证券代码：600212 证券简称：江泉实业 编号：临2018－055
山东江泉实业股份有限公司关于控股股东、实际控制人签署《合作协议》、《表决
权委托协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东江泉实业股份有限公司（以下简称“江泉实业”或“公司”）于2018年12月26日收到公司控股股东深圳市大生农业集团有限公司（简称“大生集团”）、实际控制人兰华升与东方邦信资本管理有限公司（简称“东方资本”）签署的《合作协议》及大生集团与东方资本签署《表决权委托协议》，大生集团将其持有的公司68,403,198股（占公司股份总数的13.37%）对应的表决权无条件且不可撤销的委托给东方资本行使。现将上述协议主要内容公告如下：
一、《合作协议》主要内容
1、目的
东方资本作为信托计划的实际出资人，为更好地解决大生集团、兰华升对信托计划的违约问题，各方签署本协议，对东方资本与大生集团及其实际控制人兰华升先生的合作事宜进行约定。
大生集团拟将其所持江泉实业68,403,198股股份（“标的股票”）对应表决权全部委托东方资本行使，以使东方资本实际控制并运营江泉实业，提升江泉实业公司价值。
2、表决权委托
（1）委托安排
大生集团在其签署本协议后应立即签署《表决权委托协议》，将大生集团持有的江泉实业68,403,198股股份（占江泉实业股份总数的13.37%）对应的表决权委托给东方资本行使。
（2）委托范围
大生集团同意将其所持江泉实业68,403,198股股份对应的表决权在2.3条所定义的委托期限内无条件且不可撤销地委托东方资本行使，东方资本同意接受委托。东方资本在委托期限内，有权根据《公司法》等相关法规和届时有效的江泉实业《公司章程》规定和东方资本自身意愿，行使江泉实业68,403,198股股份对应的包括但不限于如下权利，具体权利以双方签署的《表决权委托协议》为准：
（i） 召集、召开和出席江泉实业股东大会（包括临时股东大会）会议；（ii） 提交包括提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人
在内的股东提议或议案；（iii） 在江泉实业所有股东大会中行使表决权，包括提出议案并表决或
作出其他意思表示等。（3）委托期限大生集团所持江泉实业68,403,198股股份对应的表决权委托期限，自《表决权委托协议》生效之日起至下列情形孰早发生者届满：
（i） 自本协议生效之日起5年；（ii） 双方签署解除或终止表决权委托的书面文件；（iii） 经本表决权委托的行使主体书面同意，大生集团对授权股份进行
依法处分且该等股份不再登记至大生集团名下之日。
3、协调由大生集团提名或推荐的董、监、高辞职
大生集团应当协调由其提名或推荐的江泉实业的董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员在自大生集团签署《表决权委托协议》之日起3日内向江泉实业公司提交辞职信，辞去其在江泉实业中的董事（不含独立董事）、监事或高级管理人员职位。
4、解除对大生集团除标的股票外的股权及银行账户的查封冻结措施，解除对兰华升先生个人财产、银行账户的查封冻结措施
东方资本承诺，申请法院解除对大生集团除标的股票外的股权及账户查封、冻结等措施，解除对兰华升先生个人财产、银行账户的查封、冻结等措施以实际取得标的股票表决权。
5、标的股票司法处置后不足申请金额的部分不再另行追索
东方资本承诺，在深圳中院处置标的股票案款低于申请执行金额的，对不足部分，东方资本不再另行向大生集团或兰华升追索。
6、合规经营在托管经营期限内，东方资本应主导上市公司合法合规经营，提升上市公司可持续经营及发展能力。东方资本不得违反上市公司相关监管规定，不得损害大生集团及实际控制人兰华升的合法权益且应依法依规履行信息披露等相关责任，对未依法依规履行相关责任造成大生集团或实际控制人兰华升损失（包括但不限于经济损失、商誉或声誉损失）的，应根据损害后果按照法律规定承担违约责任包括但不限于赔偿损失等。
7、违约责任一方违反本协议或作出的陈述与保证不实或未按照本协议的约定履行全部或部分义务的，应向其它方承担相应的违约责任并赔偿因此给其它方造成的直接损失。
若上市公司存在任何单笔超过人民币【10,000,000】元（大写：人民币壹仟万元整）或合计超过人民币【100,000,000】元（大写人民币壹亿元整）的未披露的负债或/和担保的，自东方资本发现该负债或担保之日起，东方资本可立刻终止本协议项下的交易，并享有单方解除权。自东方资本解除本协议的书面通知到达大生集团或兰华升之日起，本协议解除。
因上市公司存在前述任何未披露的负债或/和担保的，大生集团及兰华升应当承担连带赔偿责任。
8、本协议生效日
本协议自各方均签署，且大生集团、兰华升向深圳中院递交撤回（2018）粤03执1396号案件不予执行申请及暂缓执行申请，且东方资本向大生集团发出关于其控制的【合伙企业】决定《收购浦发深分持有的国民信托·津旺194号事务管理类集合资金信托计划中的全部优先级单位及受益权》的通知之日起生效。各方可针对本协议另行签订补充协议，补充协议经各方协商一致的日期生效。
二、《表决权委托协议》主要内容
1、表决权委托安排
大生集团同意将其持有江泉实业68,403,198股股份（占江泉实业股份总数的13.37%，“标的股份”）对应的表决权无条件且不可撤销的委托给东方资本行使。东方资本同意接受委托。
2、表决权委托范围
2.1 东方资本在委托期限内，有权根据《公司法》等相关法规和届时有效的江泉实业《公司章程》规定和东方资本自身意愿，行使标的股份对应的表决权，包括但不限于如下权利：
(1) 召集、召开和出席江泉实业股东大会（含临时股东大会）会议；
(2) 提交包括提名或推荐上市公司董事、监事、高级管理人员候选人在内的股东提议或议案；
(3) 在江泉实业所有股东大会中行使表决权，包括提出议案并表决或作出其他意思表示等。
2.2 本协议的签订和履行不影响大生集团对标的股份享有的收益权、处分权（包括但不限于转让、质押等，但不得违反相关法律法规的要求）等其他权利。但在本协议有效期内，大生集团处分标的股份应获得东方资本事先书面同意。
2.3 本协议有效期内，东方资本将实际拥有标的股份对应的表决权，并可根据自身意愿自由行使该等表决权，其行使表决权无需再另行取得大生集团的授权委托书。
2.4 本协议项下表决权委托后，大生集团由于标的股份送红股、转增股本等原因增持的江泉实业股份相应的表决权，亦应遵守上述约定。
2.5 本协议项下表决权委托后，大生集团持有的标的股份减少的，大生集团持有的余下标的股份亦应遵守上述约定。
2.6 若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不符，双方将积极配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
3、表决权委托期限
本协议所述标的股份表决权的委托期限，自本协议生效之日起至下列情形孰早发生者届满：
(1) 自本协议生效之日起5年；
(2) 双方签署解除或终止表决权委托的书面文件；
(3) 经本表决权委托的行使主体书面同意，大生集团对授权股份进行依法处分且该等股份不再登记至大生集团名下之日。
4、违约责任
一方违反本协议或作出的陈述与保证不实或未按照本协议的约定履行全部或部分义务的，应向其它方承担相应的违约责任并赔偿因此给其它方造成的直接损失。
5、本协议生效日
本协议自双方签署之日起对双方即生效；其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。
三、上述协议对公司的影响
本次表决权委托完成后，东方资本通过表决权委托的方式取得公司68,403,198股（占公司股份总数的13.37%）对应的表决权，将成为可支配公司最大单一表决权的股东，公司控股股东将由大生集团变更为东方资本。
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特此公告。
山东江泉实业股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十七日