上海申华控股股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易之
标的资产过户完成的公告
上海申华控股股份有限公司（以下简称“公司”、“申华控股”）于2018年10月16日和11月5日分别召开了第十一届董事会第六次会议及2018年第三次临时股东大会，会议审议并通过了《上海申华控股股份有限公司出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。
公司本次交易的主要内容为，公司拟将其持有的广发银行股份有限公司（以下简称“广发银行”）1.45%股份（223,596,793股股份，以下简称“标的资产”）转让给华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”），华晨集团将以现金受让。本次交易完成后，公司将不再持有广发银行股份。本次交易的交易价格根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海申华控股股份有限公司拟资产转让涉及的可供出售金融资产资产评估报告》（万隆评报字（2018）第10155号），标的资产于评估基准日2017年12月31日的评估值为15.74亿元。交易双方协商确定，标的资产的转让价格为15.9亿元。
本次交易的具体内容详见公司于2018年10月17日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。截至目前，公司本次重大资产出售暨关联交易标的资产已完成过户，现将相关情况公告如下：
一、 标的资产过户情况
2018年12月26日，广发银行已就本次交易完成股东名册变更手续。股东名册变更后，公司不再持有广发银行股权，华晨集团持有广发银行相应的1.45%股权。
二、 后续事项
1、 本次交易各承诺方继续履行因本次交易作出的承诺事项；
2、 就本次交易，华晨集团需要在取得标的资产后十个工作日内通过广发银行向中国银保监会报告；
3、 交易对方华晨集团依照《附条件生效的股份转让协议》，将本次交易的剩余转让价款于该协议生效之日起12个月内支付至上市公司指定的银行账户；
4、 上市公司继续履行法律、法规、规范性文件要求的后续信息披露义务。
三、 中介机构意见
（一） 独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问海通证券股份有限公司认为：
本次交易已经获得了必要的批准和授权，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；交易对方已经向上市公司支付首期转让价款；本次交易已经按双方协议约定完成相关股份的过户手续；本次交易相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；本次交易重组过程中以及实施后，未发生上市公司因本次资产出售而造成的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；截至本核查意见出具日，申华控股与交易对方履行了附条件生效的股份转让协议约定的标的资产的交割和过户、首期转让价款支付等相关义务，剩余转让价款尚需由华晨集团于《附条件生效转让协议》生效之日起12个月内支付至公司指定的银行账户；本次交易的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反承诺的情形；本次交易相关后续事项在合规性及实施方面不存在重大法律障碍，就本次交易，华晨集团需要在取得标的资产后十个工作日内通过广发银行向中国银保监会报告。本次重大资产出售实施情况过程符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问北京市天元律师事务所认为，截至法律意见出具之日：
1、本次交易已经取得了现阶段必要的批准和授权，申华控股与交易对方签署
的《附条件生效转让协议》的生效条件均已经具备，申华控股可以与交易对方实施本次交易。就本次交易，华晨集团需要在取得标的资产后十个工作日内通过广发银行向中国银保监会报告。
2、本次交易的标的资产的交割及过户手续已经完成，华晨集团已取得标的资产的相关权利、权益和利益。申华控股已收到华晨集团支付的首期转让价款，剩余转让价款尚需由华晨集团于《附条件生效转让协议》生效之日起12个月内支付至公司指定的银行账户。
3、申华控股已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次重组实施过程中，不存在实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
4、申华控股与交易对方签署的《附条件生效转让协议》已生效，申华控股与交易对方履行了标的资产的交割和过户、首期转让价款支付等相关义务；相关承诺方已经或正在按照其出具的相关承诺的内容履行相关义务，未发生相关承诺方违反承诺的情形。
本次交易后续事项不存在无法实施的重大法律障碍。
四、 备查文件
1、标的资产过户及交割证明文件。
2、《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；
3、《海通证券股份有限公司关于上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
4、《北京市天元律师事务所关于上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见》。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2018年12月27日