海通证券股份有限公司
关于
上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
（上海市广东路689号）
二零一八年十二月
声明与承诺
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）接受上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”）的委托，担任本次重大资产出售的独立财务顾问，并制作本核查意见。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》、《内容和格式准则第26号》等法律、法规、规范性文件的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供申华控股全体股东及有关方面参考。
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易所有当事方无任何利益关系，就本次交易所发表的有关意见完全独立。
2、本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问的职责范围并不包括应由申华控股董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论。本核查意见旨在就本次交易对申华控股的全体股东是否公平、合理，遵循诚实信用、勤勉尽责的职业准则独立发表意见。
4、截至本核查意见出具日，本独立财务顾问就申华控股重大资产出售事项进行了审慎核查，本核查意见仅对已核实的事项向申华控股全体股东提供独立核查意见。
5、对本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、政府有关部门及中国证监会对本核查意见内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，本核查意见不构成对申华控股的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
8、本独立财务顾问也特别提醒申华控股全体股东及其他投资者务请认真阅读申华控股董事会发布的关于本次交易的公告及相关评估报告、备考审阅报告、法律意见书等有关资料。
二、独立财务顾问承诺
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对申华控股本次重大资产出售暨关联交易实施情况出具独立财务顾问核查意见，并作出以下承诺：
1、本独立财务顾问依据本核查意见出具之日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表独立财务顾问意见。
2、本独立财务顾问已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对申华控股本次交易的合法、合规、真实和有效进行了充分核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本独立财务顾问已经审阅了为出具本核查意见所需的有关文件和资料，仅就与本次重大资产出售暨关联交易实施结果所涉的相关问题发表独立财务顾问意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属
等专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或申华控股的文件引述。
4、本核查意见仅供申华控股本次重大资产出售暨关联交易之目的使用，不得用作任何其他用途。本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次交易实施结果的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问核查意见。
目录
声明与承诺 ...... 2
一、独立财务顾问声明 ...... 2
二、独立财务顾问承诺 ...... 3
目录 ...... 5
释义 ...... 6
第一节 本次交易方案 ...... 8
一、本次交易方案概况 ...... 8
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易 ...... 9
三、本次交易未导致实际控制人发生变更、未构成重组上市 ...... 10
第二节 本次交易实施情况 ...... 11
一、本次交易的决策过程及批准情况 ...... 11
二、交易对价支付情况 ...... 11
三、标的资产过户情况 ...... 12
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 12五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 12
七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 13
八、相关后续事项的合规性及风险 ...... 13
第三节 独立财务顾问结论性意见 ...... 14
释义
本核查意见中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：
| 本核查意见 | 指 | 海通证券股份有限公司关于上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 |
| 申华控股、公司、上市公司 | 指 | 上海申华控股股份有限公司 |
| 交易对方、华晨集团、控股股东 | 指 | 华晨汽车集团控股有限公司 |
| 标的公司、广发银行 | 指 | 广发银行股份有限公司 |
| 交易标的、标的资产、拟出售资产 | 指 | 广发银行1.45%股份（223,596,793股股票） |
| 辽宁正国 | 指 | 辽宁正国投资发展有限公司，系华晨集团之控股子公司、一致行动人 |
| 辽宁省国资委 | 指 | 辽宁省国有资产监督管理委员会 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产出售、本次重大资产重组 | 指 | 申华控股向华晨集团出售其持有的广发银行1.45%股份（223,596,793股股票）的行为 |
| 股份转让框架协议 | 指 | 关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份转让之框架协议 |
| 附条件生效的股份转让协议 | 指 | 关于上海申华控股股份有限公司所持广发银行股份有限公司股份之附条件生效转让协议 |
| 股东大会 | 指 | 上海申华控股股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 上海申华控股股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 上海申华控股股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 上海申华控股股份有限公司章程 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问、海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
| 评估机构、万隆评估 | 指 | 万隆（上海）资产评估有限公司 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《内容和格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号》 |
| 《财务顾问管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问管理办法》 |
| 预案、重组预案 | 指 | 上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案 |
| 重组报告书（草案） | 指 | 上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） |
| 评估基准日 | 指 | 2017年12月31日 |
| 最近两年，近两年 | 指 | 2016年、2017年 |
| 最近三年，近三年 | 指 | 2015年、2016年及2017年 |
| 元、千元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币千元、人民币万元、人民币亿元 |
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概况
（一）本次交易总体方案
本次交易上市公司拟将其持有的广发银行1.45%股份（223,596,793股股票）转让给华晨集团，华晨集团将以现金认购。本次交易完成后，上市公司将不再持有广发银行股份。
（二）本次交易定价方式
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《上海申华控股股份有限公司拟资产转让涉及的可供出售金融资产资产评估报告》（万隆评报字（2018）第10155号），截至2017年12月31日，标的资产的评估值为157,400.00万元，对应广发银行每股单价7.04元/股。双方协商确定，标的资产的转让价款为159,000.00万元，对应广发银行每股单价7.11元/股。
（三）标的资产交易对价的支付方式
华晨集团将分期以现金方式向申华控股支付全部交易对价，其中：
（1）附条件生效的股份转让协议生效后的30日内华晨集团向申华控股指定的银行账户支付金额为人民币壹拾壹亿元整（1,100,000,000元）的首期转让价款；
（2）剩余转让价款应由华晨集团于附条件生效的股份转让协议生效之日起12个月内支付至申华控股指定的银行账户。
（四）资产交付或过户的时间安排
双方应协助并促使标的资产在附条件生效的股份转让协议生效后且不迟于2018年12月31日完成交割。标的资产的交割手续由申华控股负责办理，华晨集团应就办理标的资产的交割提供必要协助。
（五）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日的期间为损益归属期间，损益归属期间内标的资产产生的收益或亏损由华晨集团所有或承担。
二、本次交易构成重大资产重组、构成关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易上市公司拟出售广发银行1.45%股份（223,596,793股股票），根据上市公司2017年经审计的财务数据（合并）及标的公司2017年经审计的财务数据情况，本次交易相关财务指标占比计算结果如下：
单位：万元
| 项目 | 上市公司 | 标的公司1.45%股份对应价值 | 指标占比 |
| 资产总额 | 993,977.96 | 3,009,253.80 | 302.75% |
| 资产净额 | 181,027.66 | 165,270.33 | 91.30% |
| 营业收入 | 580,247.47 | 73,356.44 | 12.64% |
合计持有公司22.94%的股份，系上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。
本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上市公司关联交易相关事项发表了独立意见并在董事会召开前发表了事前认可意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
三、本次交易未导致实际控制人发生变更、未构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，本公司控股股东仍为华晨集团，实际控制人仍为辽宁省国资委，根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策过程及批准情况
1、2018年8月22日，公司召开第十一届董事会第三次会议，审议通过了本次交易相关议案。就本次董事会相关议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；
2、2018年10月16日，公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了本次交易相关议案。就本次董事会相关议案，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；
3、2018年9月21日，华晨集团召开第三届董事会第二百七十一次会议，审议通过本次交易及附条件生效的股份转让协议。
4、2018年9月21日，华晨集团出具《关于上海申华控股股份有限公司重大资产出售事项核准及相关评估结果备案说明》，本次交易中交易标的的评估结果已履行《企业国有资产交易监督管理办法》中规定的备案手续。
5、2018年11月5日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了本次交易相关议案，关联股东回避表决。
本次交易上市公司履行了法定的审批和决策程序，符合相关法律法规的要求，并按照相关法律法规的要求履行了相应的信息披露义务。
二、交易对价支付情况
根据上市公司与华晨集团签订的《附条件生效的股份转让协议》，本次交易的转让价款支付安排如下：
（1）附条件生效的股份转让协议生效后的30日内华晨集团向申华控股指定的银行账户支付金额为人民币壹拾壹亿元整（1,100,000,000元）的首期转让价款；
（2）剩余转让价款应由华晨集团于附条件生效的股份转让协议生效之日起12个月内支付至申华控股指定的银行账户。
华晨集团已向申华控股支付了共计人民币壹拾壹亿元整（1,100,000,000元）。
截至本核查意见出具日，华晨集团将首期转让价款支付给申华控股。
三、标的资产过户情况
经核查，截至本核查意见出具日，广发银行已就本次交易于2018年12月26日完成股东名册变更手续。上述股东名册更新完成后，上市公司不再持有标的公司股权，华晨集团持有广发银行相应的1.45%股权。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程中，未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形。
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的
调整情况
截至本核查意见出具日，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况。
六、重组实施过程中以及实施后，是否发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产因本次资产出售而被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，本次重组完成后亦不存在上市公司资金、资产因本次资产出售而被实际控制人或其他关联人占用的情形。本次重组实施过程中以及实施后皆不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2018年10月16日，上市公司与交易对方华晨集团签署了《附条件生效的股份转让协议》，目前协议已生效。
经核查，截至本核查意见出具日，交易对方华晨集团已经向上市公司支付首期转让价款人民币壹拾壹亿元整，并已按双方协议约定完成相关股份的过户手续。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，上市公司及各相关方关于提供信息真实性、准确性和完整性，保持上市公司独立性，避免同业竞争，减少和规范关联交易，重组期间不减持公司股票及摊薄即期回报填补措施等方面均做出了相关承诺。以上相关承诺的主要内容已在《上海申华控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中披露。
截至本核查意见出具日，相关承诺方不存在违反承诺的行为。
八、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
1、本次交易各承诺方继续履行因本次交易作出的承诺事项；
2、就本次交易，华晨集团需要在取得标的资产后十个工作日内通过广发银行向中国银保监会报告；
3、交易对方华晨集团依照《附条件生效的股份转让协议》，将本次交易的剩余转让价款于该协议生效之日起12个月内支付至上市公司指定的银行账户；
4、上市公司继续履行法律、法规、规范性文件要求的后续信息披露义务。
综上，本次交易后续事项的实施不存在合规性风险或重大法律障碍。
第三节 独立财务顾问结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易已经获得了必要的批准和授权，且已经按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务；交易对方已经向上市公司支付首期转让价款；本次交易已经按双方协议约定完成相关股份的过户手续；本次交易相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异；本次交易重组过程中以及实施后，未发生上市公司因本次资产出售而造成的资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；截至本核查意见出具日，申华控股与交易对方履行了附条件生效的股份转让协议约定的标的资产的交割和过户、首期转让价款支付等相关义务，剩余转让价款尚需由华晨集团于《附条件生效转让协议》生效之日起12个月内支付至公司指定的银行账户；本次交易的相关承诺正在履行中，未出现承诺方违反承诺的情形；本次交易相关后续事项在合规性及实施方面不存在重大法律障碍，就本次交易，华晨集团需要在取得标的资产后十个工作日内通过广发银行向中国银保监会报告。本次重大资产出售实施情况过程符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）