证券代码：002411 证券简称：延安必康 公告编号：2018-207
延安必康制药股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份上市流通日为2019年1月2日；
2、本次解除股份限售的股东人数为6名，均为法人股东；
3、本次解除限售股份为延安必康制药股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股，数量为905,806,451股，占公司总股本的比例为59.11%。
一、本次解除限售股份的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏九九久科技股份有限公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2914号）核准，公司向新沂必康新医药产业综合体投资有限公司（以下简称“新沂必康”）发行581,930,826股股份、向北京阳光融汇医疗健康产业成长投资管理中心（有限合伙）（以下简称“阳光融汇”）发行100,997,419股股份、向华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）发行100,645,966股股份、向上海萃竹股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海萃竹”）发行77,869,463股股份、向陕西北度新材料科技有限公司（以下简称“陕西北度”）发行24,233,946股股份、向深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）发行20,128,831股股份，购买陕西必康100%股权。公司本次发行股份购买资产的股份数量为905,806,451股，本次发行股份购买资产的股份905,806,451股均于2015年12月31日发行上市。
二、本次申请解除限售股份股东 相关承诺及履行情况
（一）本次申请解除限售股份股东作出的承诺情况
1、华夏人寿、深创投承诺：
（1）自本次发行结束之日起36个月内不转让本企业因本次交易所取得的上市公司股份。
（2）本企业于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
（3）如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（4）本企业进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本企业因本次交易所取得的上市公司股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏九九久科技股份有限公司章程》的相关规定。
（5）本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。
2、上海萃竹、阳光融汇承诺：
（1）自本次发行结束之日起36个月内不转让本企业因本次交易所取得的上市公司股份。
（2）本企业于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
（3）如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（4）本企业进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本企业因本次交易所取得的上市公司股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏九九久科技股份有限公司章程》的相关规定。
（5）本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。
3、新沂必康、陕西北度承诺：
（1）自本次发行结束之日起36个月内不转让本企业因本次交易所取得的上市公司股份。
（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本企业持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
（3）上述锁定期届满后，本企业所取得的上市公司股份按照《发行股份购买资产框架协议》中盈利预测补偿与承诺相关条款的约定进行解禁。
（4）本企业于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
（5）如果中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本企业将按照中国证监会及/或证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（6）本企业进一步承诺，上述股份锁定期限届满后，本企业因本次交易所取得的上市公司股份在转让时会同时遵守当时有效的《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《江苏九九久科技股份有限公司章程》的相关规定。
（7）本承诺函一经本企业签署即对本企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任；本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给他人造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。
（二）本次申请解除限售股份股东承诺履行情况
上述股东均严格履行作出的以上各项承诺。
（三）非经营性占用上市资金和违规担保情况
本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市资金的情形，公司也未发生对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2019年1月2日。
2、 本次解除限售股份的数量为905,806,451股，占公司股份总数的59.11%。
3、本次申请解除股份限售的股东为6名，均为法人股东。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
四、股本结构变动表
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动股份数量（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 1,241,952,284 | 81.05 | -905,806,451 | 336,145,833 | 21.94 |
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份数量（股） | 本次解除限售股份数量（股） | 剩余限售股数量（股） | 质押或冻结情况（股） |
| 1 | 新沂必康 | 581,930,826 | 581,930,826 | 0 | 质押559,529,999股，本次解除限售不影响股份质押状态 |
| 2 | 阳光融汇 | 100,997,419 | 100,997,419 | 0 | - |
| 3 | 华夏人寿 | 100,645,966 | 100,645,966 | 0 | - |
| 4 | 上海萃竹 | 77,869,463 | 77,869,463 | 0 | 质押73,205,100股，本次解除限售不影响股份质押状态 |
| 5 | 陕西北度 | 24,233,946 | 24,233,946 | 0 | 质押24,000,000股，本次解除限售不影响股份质押状态 |
| 6 | 深创投 | 20,128,831 | 20,128,831 | 0 | - |
| 合计 | 905,806,451 | 905,806,451 | 0 | - | |
| 高管锁定股 | 57,968,375 | 3.78 | - | 57,968,375 | 3.78 |
| 首发后限售股 | 1,183,983,909 | 77.27 | -905,806,451 | 278,177,458 | 18.15 |
| 二、无限售条件流通股 | 290,331,625 | 18.95 | 905,806,451 | 1,196,138,076 | 78.06 |
| 三、总股本 | 1,532,283,909 | 100.00 | - | 1,532,283,909 | 100.00 |
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问中德证券有限公司认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司股东严格履行了重大资产重组时作出的股份锁定承诺；公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对延安必康本次解除限售股份并上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
4、中德证券有限责任公司关于延安必康制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁的核查意见。
特此公告。
延安必康制药股份有限公司
董事会二〇一八年十二月二十七日