上海申华控股股份有限公司关于继续向华晨租赁存续贷款提供担保的关联交易公告
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本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易风险：公司拟继续为原全资子公司上海华晨汽车租赁有限公司未到期的贷款提供担保，担保余额为16,503.96万元。上海华晨汽车租赁有限公司目前经营状况正常，且沈阳华晨金杯为公司的担保提供连带责任保证，公司为其担保风险可控，不会给公司带来不利影响。
? 过去12个月公司与上海华晨汽车租赁有限公司关联担保发生额为0万元。担保累计余额为16,503.96万元。
一、 担保情况暨关联交易概述
1、公司曾经第十一届董事会第二次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过，将公司全资子公司上海华晨汽车租赁有限公司（简称“华晨租赁”）100%股权转让给公司关联方沈阳华晨金杯汽车销售有限公司（简称 “沈阳华晨金杯”），因此华晨租赁自2018年8月28日完成转让交易的工商变更后，已由公司全资子公司转变为公司关联方。
华晨租赁曾于2015-2017年内分多笔向公司参股企业陆金申华融资租赁（上海）有限公司进行融资，融资总额为51,927万元，融资到期时间自2018年12月至2020年7月不等，公司为其融资提供担保。
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华晨租赁截至2018年11月30日对外融资余额
| 华晨租赁截至2018年11月30日对外融资余额 | |||||
| 项目 | 借款人 | 出借人 | 借款余额（万元） | 借款期限 | 担保人 |
| 1 | 上海华晨汽车租赁有限公司 | 陆金申华融资租赁（上海）有限公司 | 815.58 | 2015.12-2018.12 | 上海申华控股股份有限公司 |
| 2 | 583.50 | 2016.03-2018.12 | |||
| 3 | 1,722.70 | 2016.09-2019.06 | |||
| 4 | 1,295.53 | 2016.11-2019.08 | |||
| 5 | 783.40 | 2016.11-2019.08 | |||
| 6 | 2,641.98 | 2016.12-2019.12 | |||
| 7 | 3,019.27 | 2016.12-2019.12 | |||
| 8 | 1,450.80 | 2017.04-2020.04 | |||
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| 9 | 1,450.80 | 2017.04-2020.05 | |||
| 10 | 1,370.20 | 2017.06-2020.07 | |||
| 11 | 1,370.20 | 2017.06-2020.07 | |||
| 合计 | 16,503.96 |
华晨租赁转让完成后，上述融资及公司向融资提供的担保仍在存续期间，截止2018年11月末，该项担保余额为16,503.96万元。为确保华晨租赁正常经营不受影响，公司拟继续为华晨租赁未到期的融资提供担保，担保期限至上述融资到期归还时止。上述融资到期后，公司不再为华晨租赁的融资提供担保。根据《股权转让协议》相关约定，沈阳华晨金杯将为上述存续担保提供连带责任保证。
鉴于华晨租赁控股股东为沈阳华晨金杯，公司与沈阳华晨金杯的实际控制人均为华晨汽车集团控股有限公司，因此，本次继续担保事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、过去12个月公司与华晨租赁关联担保发生额为0万元，担保累计余额为16,503.96万元。
3、公司第十一届董事会第八次会议于2018年12月26日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明先生回避表决，其他董事均表决同意本项议案，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，回避表决董事以外的其余董事全票通过了上述议案，并授权公司管理层办理相关事宜。根据《上市规则》及《公司章程》，本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。
二、 被担保方基本情况
被担保方：上海华晨汽车租赁有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：上海市杨浦区凤城路1号123幢402室
注册资本：人民币70000万元整
法定代表人：周伟
主营业务：汽车租赁，机动车驾驶服务，汽车、汽车用品、文化用品、电子产品、计算机、工艺品的销售。停车场（库）经营，从事网络科技，计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机系统集成，计算机数据处理，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验），企业营销策划，工艺美术品设计，票务代理，展览展示服务，旅游咨询，旅游项目开发，电子商务（不得从事金融业务），保险咨询，道路旅客运输，各类广告的设计、制作、代理、发
布。
股权结构：沈阳华晨金杯汽车销售有限公司持有其100%股权。关联关系：华晨租赁控股股东为沈阳华晨金杯，公司与沈阳华晨金杯的实际控制人均为华晨汽车集团控股有限公司，因此，本次继续担保事项构成关联交易。
财务状况：华晨租赁截止2018年9月30日未经审计的财务情况为：资产总额116,609.51万元，负债总额121,224.51万元，净资产-4,615.00万元，营业收入12,769.74万元，净利润-19,856.28万元。
三、 担保协议主要内容
担保方式：连带责任保证 担保金额：以银行实际放款金额为准。
四、 董事会意见
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表独立意见：公司继续向华晨租赁存续贷款提供担保的关联交易是为保证华晨租赁正常生产经营需要而发生，且为存续担保行为，审议程序合理合法，沈阳华晨金杯作为股权受让方对公司的担保提供了连带责任保证，本事项未损害公司和股东的利益。因此同意将该等关联交易提交股东大会审议。
公司董事会审计委员会对本议案进行了审核，并发表审核意见：对华晨租赁存续借款继续担保的关联交易系基于该公司实际经营情况需要所进行，华晨租赁股权受让方沈阳华晨金杯为公司的担保提供连带责任保证，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交股东大会审议。
五、 累计对外担保数量及逾期担保数量
截止至2018年11月末，公司对外担保总额为207,740.41万元，其中为控股子公司担保额为127,016.45万元，为合营联营公司的担保额为80,723.96万元，对外担保总额占公司上年度经审计净资产的86.67%。公司无逾期担保情况。
六、 备查文件：
1、 第十一届董事会第八次会议决议；
2、 独立董事事前认可及独立董事意见；
3、 审计委员会书面审核意见。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2018年12月27日