证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2018—75号
上海申华控股股份有限公司关于调整2018年度为子公司担保额度的公告
重要内容提示：
1、 增加被担保人名称：公司全资、控股企业
2、 本次担保调整计划涉及被担保单位共计6家。
3、 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述曾经公司第十一届董事会第二次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过，公司2018年度为子公司提供的综合担保计划为512,079.28万元。
因部分子公司的资金需求有所变化，公司拟调整2018年度为子公司提供贷款担保额度，具体为：
为全资、控股企业提供担保
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
序号
| 序号 | 提供担保企业 | 接受担保企业 | 调整前担保额度（万元） | 担保额度增减变动（万元） | 调整后担保额度（万元） |
| 1 | 上海申华控股股份有限公司 | 徐州泓福汽车销售服务有限公司 | 500 | -500 | 0 |
| 2 | 上海申华控股股份有限公司 | 上海明友泓福汽车投资有限公司 | 23000 | -10000 | 13000 |
| 3 | 上海申华控股股份有限公司 | 大连申华东金汽车销售服务有限公司 | 10000 | -10000 | 0 |
| 4 | 上海申华控股股份有限公司 | 上海申华汽车发展有限公司 | 0 | 10000 | 10000 |
| 5 | 上海明友泓福汽车投资有限公司 | 上海弘贤汽车销售服务有限公司 | 0 | 5000 | 5000 |
| 6 | 上海明友泓福汽车投资有限公司 | 上海明友泓浩汽车销售有限公司 | 0 | 5000 | 5000 |
| 7 | 上海明友泓福汽车投资有限公司 | 徐州泓福汽车销售服务有限公司 | 0 | 500 | 500 |
| 合计 | 33500 | 0 | 33500 |
调整后，加上公司存续中的贷款担保余额，公司2018年度为子公司提供的综合担保计划为476,542.00万元。
董事会审议批准上述担保调整事项，并授权公司总裁在上述担保额度内，批准对子公司及合营联营企业（含其下属公司）的贷款提供担保并签署相关法律文件。
二、被担保人基本情况
1、被担保人名称：徐州泓福汽车销售服务有限公司
企业类型：有限责任公司注册地点：中徐州经济技术开发区三环东路5号注册资本：人民币600万元整法定代表人：沈明会经营范围：汽车及 零配件销售；三类汽车维修（供油系统维护及油品更换）；汽车美容；汽车装潢；汽车服务；汽车租赁；咨询服务。
股权结构：公司全资子公司上海明友泓福汽车投资有限公司持有100%股权担保人最近一年又一期的财务报表数据： 单位：万元
| 财务指标 | 2017年12月31日（经审计） | 2018年11月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 831.03 | 1,710.07 |
| 负债总额 | 743.43 | 1,409.94 |
| 流动负债总额 | 743.43 | 1,409.94 |
| 净资产 | 87.60 | 300.13 |
| 营业收入 | 944.64 | 3,517.13 |
| 净利润 | -35.60 | 12.53 |
2、被担保人名称：上海明友泓福汽车投资有限公司
企业类型：有限责任公司注册地点：上海市黄浦区宁波路1号1402-1403室注册资本：人民币4400万元整法定代表人：林尚涛经营范围：中华品牌、金杯品牌汽车销售，汽车配件，汽车装潢，国内贸易（不含专项审批的项目），从事货物及技术的进出口业务，实业投资（除股权投资和股权投资管理），以下限分支经营：二类机动车维修（小型车辆维修）。
股权结构：上海申华控股股份有限公司持有其100%股权。被担保人最近一年又一期的财务报表数据： 单位：万元
| 财务指标 | 2017年12月31日（经审计） | 2018年11月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 44,715.94 | 46,552.46 |
| 负债总额 | 34,243.32 | 35,843.96 |
| 流动负债总额 | 34,243.32 | 35,843.96 |
| 净资产 | 10,472.62 | 10,708.50 |
| 营业收入 | 11,258.57 | 6,604.13 |
| 净利润 | -145.64 | 235.89 |
3、被担保人名称：大连申华东金汽车销售服务有限公司
企业类型：其他有限责任公司注册地点：辽宁省大连保税区海富路9-1号3267室注册资本：人民币1000万元整法定代表人：林尚涛经营范围：国际贸易、转口贸易；汽车、汽车配件、汽车用品销售；展览展示服务；保险代理服务；二手车经纪；物业管理；道路货物运输；国际货运代理；仓储（不含危险化学品）。
股权结构：公司全资子公司上海华安投资有限公司持有其51%股权，东达集团有限公司持有其20%股权，大连东达环境工程有限公司持有其29%股权。
被担保人最近一年又一期的财务报表数据： 单位：万元
| 财务指标 | 2017年12月31日（经审计） | 2018年11月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 35,464.97 | 4,728.46 |
| 负债总额 | 15,803.88 | 3,996.04 |
| 流动负债总额 | 15,803.88 | 3,996.04 |
| 净资产 | 19,661.09 | 732.42 |
| 营业收入 | -- | 20,554.08 |
| 净利润 | -338.90 | 71.32 |
4、被担保人名称：上海申华汽车发展有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地点：中国（上海）自由贸易试验区德堡路38号2幢3层304-27室
注册资本：人民币10000万元整
法定代表人：汤琪
经营范围：从事汽车、机械领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽车、汽车零配件、机械设备的销售，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理，实业投资，资产管理。
股权结构：上海申华控股股份有限公司持有100%股权。
被担保人最近一年又一期的财务报表数据： 单位：万元
| 财务指标 | 2017年12月31日（经审计） | 2018年11月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 5,130.71 | 4,732.17 |
| 负债总额 | 67.42 | 190.54 |
| 流动负债总额 | 67.42 | 190.54 |
| 净资产 | 5,063.29 | 4,541.63 |
| 营业收入 | 27,052.14 | 91.21 |
| 净利润 | 12.92 | -521.66 |
5、被担保人名称：上海弘贤汽车销售服务有限公司
企业类型：有限责任公司注册地点：上海市奉贤区沪杭公路1088号4幢注册资本：人民币1200万元整法定代表人：李琴芳经营范围：汽车销售，二手车销售，汽车配件，汽车用品、摩托车配件、机电设备、五金交电的批发、零售、服装鞋帽、箱包、眼镜、针纺织品、床上用品、工艺礼品、日用百货、办公用品、文具用品、体育用品、电子产品、家用电器、照相器材、化妆品的批发、零售、系统内职（员）工培训，汽车租赁，机动车维修，仓储服务（除危险化学品），会务服务，展览展示服务，从事汽车科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
股权结构：公司全资子公司上海明友泓福汽车投资有限公司持有其100%股权被担保人最近一年又一期的财务报表数据： 单位：万元
| 财务指标 | 2018年11月30日（年内新增，未经审计） |
| 资产总额 | 7,740.41 |
| 负债总额 | 6,942.56 |
| 流动负债总额 | 6,942.56 |
| 净资产 | 797.85 |
| 营业收入 | 10,964.31 |
| 净利润 | 2.39 |
6、被担保人名称：上海明友泓浩汽车销售有限公司
企业类型：有限责任公司注册地点：上海市奉贤区南桥环城西路2225号第二幢3155室注册资本：人民币800万元整法定代表人：李琴芳经营范围：汽车销售、汽车租赁、汽车配件、汽车用品、摩托车配件、机电设备、五金交电批发、零售、仓储服务（除危险化学品），会务服务，展览展示服务，从事汽车科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
股权结构：公司全资子公司上海明友泓福汽车投资有限公司持有其100%股权被担保人最近一年又一期的财务报表数据： 单位：万元
| 财务指标 | 2018年11月30日（年内新增，未经审计） |
| 资产总额 | 2,676.44 |
| 负债总额 | 1,875.22 |
| 流动负债总额 | 1,875.22 |
| 净资产 | 801.22 |
| 营业收入 | 563.26 |
| 净利润 | 1.23 |
三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证担保金额：以银行实际放款金额为准。
四、董事会意见公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2018年度为子公司担保额度的议案》，本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。
上述计划内的被担保公司全部为公司的全资及联营企业，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，上述担保均履行了反担保或共同担保流程，因此公司对其担保风险较小。
独立董事对本次调整担保额度发表了独立意见，认为公司提供的担保主体为公司全资及联营企业，其财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需要，担保程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定，公开透明，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、 累积对外担保数量
截至2018年11月末，公司对外担保总额为207,740.41万元，其中为控股子公司担保额为127,016.45万元，占公司最近一期经审计净资产的52.99%；为合营联营公司的担保额为80,723.96万元，占公司最近一期经审计净资产的33.68%。对外担保逾期的累积数量为0元。
六、 备查文件：董事会决议
特此公告。
上海申华控股股份有限公司董事会
2018年12月27日