华帝股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）
为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，华帝股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合《公司章程》，特制定《华帝股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》，具体如下：
第一条 制定股东回报规划的考虑因素
公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展现状、股东意愿、发展战略、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 股东回报规划的制定原则
一、公司的分红回报规划应严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策。
二、公司制定股东回报规划时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。
三、分红回报规划的制定应充分考虑投资者回报，合理平衡地处理好公司自身可持续发展和回报股东的关系，实施持续、稳定的利润分配政策。
第三条 未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的具体方案
一、公司利润分配的原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理回报，以兼顾公司可持续发展和回报股东为宗旨，并保持利润分配政策的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
二、利润分配形式
公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。在满足现金分红条件的情况下，公司将优先采用现金方式分配股利。
三、现金分红的条件和比例
在2019年-2021年期间，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的条件下，公司将实施现金分红，且以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的30%。每年具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
（一）当年每股收益不低于0.1元；
（二）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元人民币。
四、利润分配期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
五、发放股票股利的条件和比例
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过0.2元时，公司可以考虑进行股票股利分红。
股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。在采取股票与现金相结合的利润分配方式时，董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出如下差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
第四条 利润分配的决策程序和决策机制
一、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
二、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响的,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
三、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
四、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
五、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
六、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
七、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
第五条 股东回报规划制定周期
公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东(特别是中小股东)、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。
第六条 利润分配政策的调整
一、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法
规、规范性文件、本章程的有关规定。
二、分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第七条 利润分配方案的信息披露
一、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
二、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
第八条 附则
一、分红回报规划期内，公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，不得随意变更。公司因外部经营环境或自身经营情况发生重大变化，确有必要对本次确定的三年分红回报规划进行调整的，公司参照本规划第四条的规定履行决策及审议程序。
二、本分红回报规划经公司股东大会审议通过之日起实施。
三、本规划的未尽事宜依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
四、本规划由公司董事会负责解释。
华帝股份有限公司
董事会2018年12月26日