民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司终止募集资金投资项目并将结余募集资金
用于永久补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“天山生物”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（向呼图壁县天山农业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金）的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对本次天山生物终止募集资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见具体如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
公司经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天山畜牧生物工程股份有限公司向呼图壁县天山农业发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2393号）核准，募集项目配套资金38,999,986.48元，扣除发行费用合计人民币6,713,532.78元后，募集资金净额共计人民 币32,286,453.70元。上述资金已于2016年6月21日到位，已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天健验[2016]8-70号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
截止2018年11月30日，公司募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 实际募集资 金投资净额 | 已投入募集 资金金额 | 剩余未投入金额 | 未投入部分占募集资金净额比例 |
| 农业开发用地的规划改造项目 | 3,228.65 | 51.84 | 3,176.81 | 98.39% |
| 合计 | 3,228.65 | 51.84 | 3,176.81 | 98.39% |
（二）拟终止的募集资金投资项目并变更募集资金永久补充流动资金情况
本次拟终止规划改造项目，公司计划将该项目的剩余募集及利息3,329.83万元用于永久补充流动资金（以上金额含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）
截止2018年11月30日，公司该项目募集资金专户余额情况如下：
单位：万元
| 募集资金专户 名称 | 实际募集资金投资净额 | 已投入募集资金金额 | 尚未投入金额 | 利息收入扣除手续费净额 | 募集资金专户余额 |
| 昆仑银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 3,228.65 | 51.84 | 3,176.81 | 153.02 | 3,329.83 |
| 合计 | 3,228.65 | 51.84 | 3,176.81 | 153.02 | 3,329.83 |
（三）本次变更募集资金投资项目的决策程序
本次终止募集资金投资项目并变更用途永久用于补充流动资金事项已经公司第四届董事会2018年第四次临时会议、第四届监事会2018年第二次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次终止募集资金投资项目事项尚需提交公司2018年第五次临时股东大会进行审议。
二、终止部分募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
根据原募集资金投资计划，公司重组募集配套资金38,999,986.48元，扣除本次交易相关费用后为人民币33,499,986.48元。公司将按照发展规划组织对农业开发用地进行整体规划，对现有道路、防护林带、灌溉引水渠系等设施进行改造，同时建设新的道路、铺设电网、建设新的灌溉渠系等，以建立饲草料基地实施混合农业、生态农业，提升产品品质，降低成本，并逐步建立畜牧全产业链，发挥公司种质资源优势。
截至2018年11月30日，该项目已投入51.84万元，主要用于土地的机井建设。
（二）终止原募投项目的原因
自2014年起，公司凭借在育种领域形成的优势向畜牧下游产业链进行延伸，实施大肉牛战略。期间，公司对引种、育种、繁育、育肥、屠宰及销售各个业务环节的经营模式进行了多种尝试和探索。为实现大肉牛战略，公司于
2016年完成发行股份购入农业开发用地，并募集配套资金用于对农业开发用地进行整体规划，以在其上建立肉牛种养一体化基地。
在项目实际推进中，尽管公司取得了国内较大规模存栏数的安格斯肉牛核心繁育种群的优势地位，但由于肉牛生长培育周期较长，前期繁育母牛环节投入成本较高，政策性保险不能全覆盖，产品终端销售及品牌知名度不足，同时境外引种业务经历了管理衔接难度高、种畜市场价格波动导致价格倒挂等情形，最终导致公司整体经营业绩出现亏损，致使公司“大肉牛战略”推进迟滞。
虽然公司2017年调整了经营策略，并把握住市场安格斯种畜供给断档的时机，通过孕牛销售实现了畜牧业务的扭亏为盈，但从产业链整体投资来看，上述影响肉牛业务盈利能力的风险因素并未消除，从根本上改变公司肉牛业务投入高、终端销售不畅及售价低估还需较长的培育调整过程，需要新模式和整合时机，短期内难以有业绩回报。
2018年，公司通过重组，新增广告媒体运营业务，成为“新一线”城市地铁户外媒体运营领先企业。公司业务结构得到优化，单一业务经营风险大大降低，公司盈利能力和可持续发展能力大幅提升。
为进一步聚焦主业发展，控制经营风险，保护股东利益，公司于2018年11月7日召开第四届董事会2018年第三次临时会议，审议通过了《关于公司畜牧板块部分业务调整的议案》，公司决定调整大肉牛战略，畜牧业务板块将集中优势资源重点打造并发展牛育种业务，退出仍需投入且业绩不稳定的肉牛业务。在上述业务调整背景下，农业开发用地的规划改造项目继续实施预计无法为公司带来稳定的业绩，公司决定不再对该项目进行投入。
终止该项目后，公司计划使用剩余募集资金永久补充流动资金，资金可以得到更充分合理利用，能够避免浪费，切实维护投资者利益。
三、使用募集资金永久补充流动资金的说明及对公司的影响
经审慎研究，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司经营效益，公司拟终止规划改造项目，并将剩余募集资金合计3,329.83万元用于永久补充公司流动资金（以上金额含利息收入，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准），用于与公司主营业务相关的
生产经营活动，包括但不限于偿还银行贷款、增加饲草料储备和补充流动资金等。
公司本次终止规划改造项目，并调整后剩余募集资金永久补充流动资金，不影响其他募集资金项目的实施。
四、公司说明及相关承诺
公司此次终止上述募投项目，是根据公司实际情况做出的优化调整，不会对公司正常生产经营活动造成任何不利影响。公司使用部分募集资金永久补充流动资金，用于公司当前双主业战略规划，能够满足公司现阶段及未来生产经营活动的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，促进公司业务持续健康发展，为股东创造更大的利益。
公司在最近十二个月内未进行风险投资（参与投资或与专业投资机构共同设立与主营业务相关的投资基金除外），不存在为控股子公司以外的对象提供财务资助的情形。未来十二个月内也不进行高风险投资。
五、相关审核及批准程序
本次终止募集资金投资项目并变更用途永久补充流动资金事项已经公司第四届董事会2018年第四次会议、第四届监事会2018年第二次临时会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。本次终止部分募集资金投资项目事项尚需提交公司2018年第五次临时股东大会进行审议。
六、民生证券核查意见
经核查，民生证券认为：
公司本次终止募集资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，符合公司现阶段的实际经营情况，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用》的有关规定。
天山生物最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资，或者从
事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资，不存在为控股子公司以外的对象提供财务资助的情形；承诺未来补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
天山生物终止募集资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，待股东大会审议通过后生效，决策程序符合相关法律法规的规定。
民生证券对天山生物本次终止募集资金投资项目并变更募集资金用途永久补充流动资金事项无异议，同意提交公司股东大会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新疆天山畜牧生物工程股份有限公司终止募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
肖继明 贺 骞
民生证券股份有限公司
民生证券股份有限公司
2018年12月26日