证券代码（A/H）：000063/763 证券简称(A/H)：中兴通讯 公告编号：2018102
中兴通讯股份有限公司第七届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”或“公司”或“本公司”）已于2018年12月19日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第七届董事会第四十二次会议的通知》。2018年12月25日，公司第七届董事会第四十二次会议（以下简称“本次会议”）以电视电话会议方式在公司深圳总部等地召开，本次会议由董事长李自学先生主持，应到董事9名，实到董事9名，公司监事会成员及相关人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章以及《中兴通讯股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于修改<二〇一八年度总裁绩效管理办法>有关条款的议案》。
董事徐子阳先生因担任公司总裁，在本次会议对该议案表决时回避表决。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《关于修改<二〇一八年度其他高级管理人员绩效管理办法>有关条款的议案》。
董事顾军营先生因担任公司执行副总裁，在本次会议对该议案表决时回避表决。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于修改<董事会审计委员会工作细则>有关条款的议案》，决议内容如下：
同意依法修改《董事会审计委员会工作细则》相关条款，具体内容如下：
原条文
| 原条文 | 修订后条文 |
| 第六条 现时负责审计公司账目的审计公司的前合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计一年内，不得担任审计委员会的委员： (一) 他不再担任该审计公司合伙人的日期；或 (二) 他不再享有该审计公司经济利益的日期。 | 第六条 现时负责审计公司账目的审计公司的前合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起计一年两年内，不得担任审计委员会的委员： (一) 他不再担任该审计公司合伙人的日期；或 (二) 他不再享有该审计公司经济利益的日期。 |
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
修订后的《董事会审计委员会工作细则》（2018年12月版）与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于修订<中兴通讯股份有限公司内部控制制度>的议案》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。本次修订的条款为1.2条、2.2条及2.2条下设相关条款，修订后的《中兴通讯股份有限公司内部控制制度》（2018年12月）与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于确定境内外审计机构二○一八年度审计费用的议案》，决议内容如下：
确定2018年度境内外审计机构财务报告审计费用合并支付，支付安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所的财务报告审计费用合计为810万元人民币（含相关税费，不含餐费）；确定支付安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度内控审计费用为120万元人民币（含相关税费，不含餐费）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。六、审议通过《关于与关联方中兴新签订<2019-2021年采购框架协议>的日常关联交易议案》，决议内容如下：
1、同意公司与关联方中兴新通讯有限公司（以下简称“中兴新”）就采购机柜及配件、机箱及配件、方舱、围栏、天线抱杆、光产品、精加工产品、包材类产品、软电路板（FPC）、软硬结合板（R- FPC）及其组件等产品依法签订《2019—2021年采购框架协议》，预计该框架协议下本集团
向中兴新及其附属公司、参股30%或以上的公司2019—2021年各年度采购原材料的最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币7亿元、8亿元、9亿元；并认为《2019—2021年采购框架协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2019—2021年各年度交易金额上限公平、合理，符合公司及股东整体利益；
2、同意授权公司法定代表人或其授权的有权签字人，依法签订《2019—2021年采购框架协议》等文件；
3、同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事诸为民先生因担任中兴新董事，在本次会议对该议案表决时回避表决。
七、审议通过《关于与关联方航天欧华签订<2019年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销商>的日常关联交易议案》，决议内容如下：
1、同意公司与关联方深圳市航天欧华科技发展有限责任公司（以下简称“航天欧华”）依法签订《2019年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销商》，预计该框架协议下2019年本集团向航天欧华销售产品的最高累计交易金额（不含增值税）为人民币8亿元；并认为《2019年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销商》的条款系经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2019年度交易金额上限公平、合理，符合公司及股东整体利益；
2、同意授权公司法定代表人或其授权的有权签字人，依法签订《2019年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销商》等文件。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事李步青先生因担任航天欧华母公司深圳航天工业技术研究院有限公司总会计师，在本次会议对该议案表决时回避表决。
本集团指中兴通讯及其附属公司。
八、审议通过《关于与关联方华通签订<软件外包服务合作框架协议2019年度框架>的日常关联交易议案》，决议内容如下：
1、同意公司与关联方华通科技有限公司（以下简称“华通”）依法签订《软件外包服务合作框架协议2019年度框架》，预计该框架协议下2019年本集团向华通采购软件外包服务的最高累计交易金额（不含增值税）为人民币7,000万元；并认为《软件外包服务合作框架协议2019年度框架》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2019年度交易金额上限公平、合理，符合公司及股东整体利益；
2、同意授权公司法定代表人或其授权的有权签字人，依法签订《软件外包服务合作框架协议2019年度框架》等文件。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事方榕女士因担任华通的母公司中兴发展有限公司董事、常务副总裁，在本次会议对该议案表决时回避表决。
九、审议通过《关于与关联方南昌软件签订<软件外包服务合作框架协议2019年度框架>的日常关联交易议案》，决议内容如下：
1、同意公司与关联方中兴软件技术（南昌）有限公司（以下简称“南昌软件”）依法签订《软件外包服务合作框架协议2019年度框架》，预计该框架协议下2019年本集团向南昌软件采购软件外包服务最高累计交易金额（不含增值税）为人民币3,000万元；并认为《软件外包服务合作框架协议2019年度框架》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2019年度交易金额上限公平、合理，符合公司及股东整体利益；
2、同意授权公司法定代表人或其授权的有权签字人，依法签订《软件外包服务合作框架协议2019年度框架》等文件。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事方榕女士因担任南昌软件董事，在本次会议对该议案表决时回避表决。
十、审议通过《关于与关联方南昌软件签订<国际项目工程服务年度框架合作协议>的日常关联交易议案》，决议内容如下：
1、同意公司与关联方南昌软件依法签订《国际项目工程服务年度框架合作协议》，预计该框架协议下本集团2018年12月25日至2019年10月31日期间及2019年11月1日至2020年10月31日期间向关联方南昌软件采购工程服务最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币100万元、100万元；并认为《国际项目工程服务年度框架合作协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及各期间交易金额上限公平、合理，符合公司及股东整体利益；
2、同意授权公司法定代表人或其授权的有权签字人，依法签订《国际项目工程服务年度框架合作协议》等文件。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事方榕女士因担任南昌软件董事，在本次会议对该议案表决时回避表决。
十一、审议通过《关于与关联方中兴和泰签订酒店服务<采购框架协议>的日常关联交易议案》，决议内容如下：
1、同意公司与关联方深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司（以下简称“中兴和泰”）依法签订《采购框架协议》，预计该协议下本集团2019-2021年各年度向中兴和泰或其子公司采购酒店服务相关的日常关联交易预计最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币3,600万元、3,650万元、3,750万元；并认为《采购框架协议》的条款经双方公平磋商，按一般商业条款，在日常业务过程中订立，交易条款及2019-2021年各年度交易金额上限公平、合理，符合公司及股东整体利益；
2、同意授权公司法定代表人或其授权的有权签字人，依法签订《采购框架协议》等文件。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
董事方榕女士因担任中兴和泰董事，在本次会议对该议案表决时回避表决。
上述议案六至议案十一的具体情况详见与本公告同日发布的《关于<深圳证券交易所股票上市规则>下日常关联交易预计公告》。
特此公告。
中兴通讯股份有限公司董事会
2018年12月25日