中泰证券股份有限公司
关于上海万业企业股份有限公司
终止发行股份购买资产
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一八年十二月
声明及承诺
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“本独立财务顾问”）接受上海万业企业股份有限公司（以下简称“万业企业”或“上市公司”或“公司”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问。
本独立财务顾问依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对万业企业终止本次交易事项出具核查意见。本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问对万业企业终止本次交易事项出具核查意见的依据、文件是由万业企业、本次交易对方提供。万业企业及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由万业企业董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评价，不构成对万业企业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。
4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读万业企业董事会发布的关于终止本次交易的公告。
中泰证券作为万业企业本次交易的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次交易终止的情况，并依据经核查确认的相关事项，出具本核查意见如下：
一、本次交易的主要历程
在本次交易相关工作的开展中，上市公司严格按照规定及时履行信息披露义务，并在交易报告书及其他相关公告中对相关风险进行了充分提示。上市公司按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，组织相关各方积极推进本次交易的实施工作。
本次交易主要历程如下：
（一）2018年4月17日，上海万业企业股份有限公司刊登《筹划重大资产重组停牌公告》（临2018-004），公司正在筹划向Kingstone Technology Hong KongLimited等以发行股份方式购买上海凯世通半导体股份有限公司股份事项，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条“上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定”，公司进入重大资产重组停牌程序。经公司申请，公司股票自2018年4月17日起停牌，预计连续停牌不超过一个月。停牌期间，公司每5个交易日发布重大资产重组进展公告。具体内容参见公司于2018年4月24日、5月3日和5月10日分别在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号为：临2018-008、临2018-018、临2018-019）。
由于本次发行股份购买资产所涉及的尽职调查、审计及评估工作尚在进行中，具体交易方案所涉及相关事项仍需进行协调、沟通和确认。根据上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》，经公司申请，公司股票自2018年5月17日起继续停牌不超过一个月。详见公司于2018年5月17日披露的《万业企业重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2018-020）。停牌期间，公司每5个交易日发布重大资产重组进展公告。具体内容参见公司于2018年5月24日、5月31日、6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号为：临2018-022、临2018-024、临2018-025）。
公司第九届董事会临时会议于2018年6月15日召开，会议经审议一致通过《关于重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司再次申请延期复牌，公司股票自2018年6月17日起继续停牌不超过1个月。详见公司于2018年6月16日披露的《万业企业重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2018-027）。停牌期间，公司每5个交易日发布重大资产重组进展公告。具体内容参见公司于2018年6月26日、7月3日、7月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号为：临2018-028、临2018-029、临2018-030）。
（二）2018年7月16日，上市公司召开第九届董事会临时会议，审议通过了《关于<上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组相关议案。2018年7月17日，公司披露了草案等相关公告，根据上交所规定，公司将在完成上交所相关问询函回复后向交易所申请复牌。
2018年7月25日，上市公司收到上海证券交易所《关于对上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函【2018】0801号）（以下简称“《问询函》”），按照《问询函》要求，上市公司2018年8月6日召开了媒体说明会，并于2018年8月7日披露了《关于发行股份购买资产媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：临2018-042）；上市公司及相关中介机构对《问询函》中提出的问题进行了回复，对本次发行股份购买资产涉及的相关文件进行了修订和补充披露，并于2018年8月9日公告《上海万业企业股份有限公司关于上海证券交易所<关于对上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）信息披露的问询函>之回复公告》（公告编号：临2018-043）、《上海万业企业股份有限公司关于重大资产重组复牌的提示性公告》（公告编号：临2018-044）等本次重组相关文件。根据上海证券交易所有关规定，经申请，万业企业股票于2018年8月9日开市起复牌。
（三）2018年9月18日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于<上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次重组相关议案。2018年9月27日上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号：181483)，中国
证监会受理了本次资产重组申请。2018年10月17日上市公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181483号）（以下简称《反馈意见》）。2018年11月23日上市公司披露《上海万业企业股份有限公司关于延期回复<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（公告编号：临2018-066）, 公司向中国证监会申请本次《反馈意见》回复延期不超过30个工作日，最迟不晚于2019年1月8日前向其上报《反馈意见》回复。
二、本次交易终止的原因
今年国际宏观经济形势发生重大变化，同时国内光伏产业又受到新政滞后作用影响，凯世通今年的经营情况与预期产生差距，为维护全体投资者的利益，保护上市公司利益，经与交易对方友好协商，上市公司拟调整对凯世通49%股权的收购方案，决定终止本次交易并撤回相关申请文件。
三、本次交易终止履行的程序
2018年12月24日，万业企业分别召开第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议，分别审议通过了《关于终止发行股份购买资产并撤回相关申请材料的议案》等议案，同意终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项并撤回相关申请材料。
上市公司独立董事对终止本次交易发表意见如下：同意上市公司终止发行股份购买资产，并向中国证券监督管理委员会申请撤回相关申请材料，终止本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。终止发行股份购买资产并撤回相关申请材料的审议和表决程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，万业企业关于终止发行股份购买资产事项已经2018年12月24日召开的万业企业第九届董事会临时会议、第九届监事会临时会议审议通过，独立董事发表了独立意见，万业企业终止本次交易的程序符合法律、法规及规范性文件的规定。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于上海万业企业股份有限公司终止发行股份购买资产之独立财务顾问核查意见》之签署页）
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