证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2018-071
上海万业企业股份有限公司关于调整上海凯世通
半导体股份有限公司收购方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 标的股权：上海凯世通半导体股份有限公司81.17%股份（已转让32.17%股份及拟转让49%股份）
? 交易规模：本次收购对标的股权的价值进行调整，以现金方式代替原发行股份方式收购凯世通剩余49%股份
? 交易对方：凯世通香港、苏州卓燝、黄林祥和章捷剑（以下简称“交易对方”）
? 本次交易不属于关联交易或重大资产重组，实施不存在重大法律障碍，本次交易经公司第九届董事会临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议
? 风险提示：本次交易存在收购整合、核心人员流失和技术泄密等风险。提请投资者注意投资风险。
2018年国际宏观经济形势发生剧烈变化，国内光伏新政出台后，上海凯世通半导体股份有限公司（以下简称“凯世通”）经营状况受到影响，为维护 上海万业企业股份有限公司（以下简称“万业企业”或“公司”或“上市公司”）及全体股东利益，经各方协商一致，同意调整公司对凯世通的收购方案，变更《支付现金购买资产协议》中，有关公司与Kingstone Technology Hong Kong Limited（以下简称“凯世通香港”）、苏州卓燝投资中心（有限合伙）（以下简称“苏州卓燝”）、黄林祥、章捷剑（以上四方主体统称“交易对方”）的部分条款，并
同意终止《支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》、《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》。为明确协议各方的相关权利及义务，根据《公司法》、《证券法》及《合同法》等法律法规的相关规定，各方本着公平、公正的原则，经友好协商，达成新的《支付现金购买资产协议》。
一、原收购方案及本次收购方案调整前的基本情况
1、公司与交易对方以及杭州中来锦聚新能源合伙企业（有限合伙）、上海中缔重赢投资管理中心（有限合伙）、无锡TCL爱思开半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙）、合肥易钧财赢投资管理中心（有限合伙）、张绍波、宁波梅山保税港区备盈投资管理中心（有限合伙）、朱军等其他七方主体（以上七方主体统称“非业绩承诺股东”）于2018年7月16日签署《支付现金购买资产协议》，以支付现金方式收购凯世通51%股份。根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的“中企华评报字(2018)第3733号”《上海万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，在评估基准日2018年3月31日，标的公司股东全部权益价值为人民币97,072.06万元。在此评估值的基础上，经公司与交易对方及非业绩承诺股东协商，本次收购的51%股份转让价格为人民币49,470.00万元。同日，公司与交易对方签署《支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》，约定：凯世通需在2018年度、2019年度、2020年度（以下简称“业绩承诺期间”）实现人民币2.5亿元的净利润，否则交易对方需向公司履行相应业绩补偿义务。公司已就上述该等股权转让事项，根据协议约定向相关方支付了第一笔股权转让款共计人民币3.97亿元，所涉凯世通51%股权的交割程序亦已于2018年8月2日完成。凯世通已成为万业企业
控股子公司，2018年第三季度开始其财务报表已纳入万业企业合并财务报表范围。
2、公司与凯世通香港、苏州卓燝于2018年7月16日签署《发行股份购买资产协议》，以发行股份方式收购凯世通剩余49%股权。经协议各方确认，凯世通49%股权总对价为人民币47,530.00万元。同日，公司与凯世通香港、苏州卓燝签署《发行股份购买资产协议之业绩补偿协议》，约定：凯世通需在业绩承诺期间实现人民币2.5亿元的净利润，否则凯世通香港、苏州卓燝需向公司履行相应业绩补偿义务。上述发行股份事项目前正在中国证监会审核过程中。
以上情况详见公司于2018年7月16日刊登在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海万业企业股份有限公司第九届董事会临时会议决议公告》（公告编号：临2018-032）、《上海万业企业股份有限公司收购上海凯世通半导体股份有限公司51%股权的公告》（公告编号：临2018-034）、《上海万业企业股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》。
二、本次收购方案调整后的基本情况
（一）调整后的交易概述
根据中企华出具的“中企华评报字(2018)第4676号”《上海万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，截止评估基准日2018年7月31日，凯世通净资产价值合计为人民币9,930.17万元，采用收益法评估后，得出在评估基准日凯世通股东全部权益价值为人民币39,839.20万元，较其账面净资产评估增值人民币29,909.04万元，增值率为301.19%。据此，协议各方确认，凯世通100%股权的价值为人民币3.98亿元。
考虑到凯世通为一家股份有限公司，根据《公司法》的相关规定，股份有限公司需要有两名及以上的股东。为此，公司指定全资子公司上海业萌实业有限公司（以下简称“业萌实业”）共同参与本次收购凯世通股权相关事项。
公司2018年12月24日召开了第九届董事会临时会议，审议通过了《关于调整上海凯世通半导体股份有限公司收购方案的议案》。同日，公司、业萌实业与交易对方签订了《关于上海万业企业股份有限公司支付现金购买资产协议》，对标的股权的价值进行调整，且原拟发行股份收购凯世通香港、苏州卓燝所持有的凯世通49%股权改为支付现金方式收购。本次交易完成后，公司将控制凯世通100%股份。
本次交易不属于关联交易或重大资产重组，公司2018年12月24日召开的第九届董事会临时会议审议通过了《关于调整上海凯世通半导体股份有限公司收购方案的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（二）交易对方的基本情况
1、Kingstone Technology Hong Kong Limited
（1）基本情况
| 公司名称 | Kingstone Technology Hong Kong Limited |
| 公司编号 | 1498928 |
| 住所 | Room 1501 (153), 15/F, SPA Centre, 53-55 Lockhart Road, Wanchai, Hong Kong |
| 已发行股本 | 688港币 |
| 法律地位 | BODY CORPORATE |
| 业务性质 | 投资、咨询、贸易 |
| 商业登记证 | 有效 |
（2）最近一年财务指标
单位：港元
| 项目 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 资产总额 | 55,220,519 |
| 负债总额 | - |
| 所有者权益 | 55,220,519 |
| 营业收入 | - |
| 营业利润 | - |
| 净利润 | -1,234,518.52 |
2、苏州卓燝投资中心（有限合伙）
（1）基本情况
| 公司名称 | 苏州卓燝投资中心（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 913205003237371380 |
| 执行事务合伙人 | 上海易津创业投资管理有限公司（委派代表：陈安金） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 认缴出资额 | 12,000.00万元 |
| 设立日期 | 2015-01-09 |
| 合伙期限 | 2015-01-09至2022-01-08 |
| 注册地址 | 苏州市吴江区黎里镇南新街118号 |
| 经营范围 | 实业投资，创业投资，非证券类投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动） |
（2）最近一年财务指标
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日/2017年度 |
| 资产总额 | 14,905.69 |
| 负债总额 | 2,892.35 |
| 所有者权益 | 12,013.34 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 营业利润 | 43.71 |
| 净利润 | 43.71 |
3、黄林祥自然人，男，国籍中国，江苏省苏州市工业园区，未取得其他国家或者地区的居留权。
4、章捷剑自然人，男，国籍中国，上海市河南中路，未取得其他国家或者
地区的居留权。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的的工商信息
| 公司名称 | 上海凯世通半导体股份有限公司 |
| 法定代表人 | JIONG CHEN（陈炯） |
| 公司类型 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市） |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区牛顿路200号7号楼单元1 |
| 主要办公地点 | 中国（上海）自由贸易试验区牛顿路200号7号楼单元1 |
| 注册资本 | 54,000,000元 |
| 成立日期 | 2009年4月16日 |
| 统一社会信用代码 | 913100006873381979 |
| 经营范围 | 集成电路设备、太阳能电池生产设备研发设计;软件的开发、设计、制作;集成电路设备、太阳能电池生产设备的生产;销售自产产品,系统集成,并提供相关的技术咨询和技术服务;机械设备及配件、电气设备、电器产品、金属材料及制品(钢材、贵金属、稀有金属除外)、机电产品、建材(钢材、水泥除外)、五金的批发和进出口。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）标的公司的股东出资情况
标的公司最新股东出资情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量(股) | 持股比例 |
| 1 | 上海万业企业股份有限公司 | 27,540,000 | 51% |
| 2 | Kingstone Technology Hong Kong Limited | 18,900,000 | 35% |
| 3 | 苏州卓燝投资中心（有限合伙） | 7,560,000 | 14% |
| 合计 | 54,000,000 | 100.00% | |
（三）交易标的的主营业务
凯世通主营业务为离子注入机及相关设备的研发、生产、销售、应用和服务，主要产品为离子注入机。凯世通重点发展太阳能离子注
入机、集成电路离子注入机和AMOLED离子注入机三大类设备，这些设备主要应用于太阳能电池、集成电路和AMOLED显示屏生产过程中的离子注入环节。
（四）交易标的财务情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（众会字（2018）第6002号），标的公司最近一年及一期的主要财务数据和财务指标如下（母公司口径）：
单位：万元
| 项目 | 2018年7月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 21,332.62 | 22,155.35 |
| 负债总额 | 11,402.45 | 13,608.04 |
| 净资产 | 9,930.17 | 8,547.31 |
| 项目 | 2018年1-7月 | 2017年度 |
| 营业收入 | 4,723.48 | 8,920.10 |
| 营业利润 | 1,626.67 | 1,685.54 |
| 净利润 | 1,382.86 | 1,463.57 |
（五）交易标的评估情况
根据中企华出具的“中企华评报字(2018)第4676号”《上海万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，凯世通的评估情况如下：
1、评估基准日
2018年7月31日
2、评估方法
中企华分别采取收益法和资产基础法对标的公司股东全部权益进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。
3、评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为39,839.20万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为16,017.06万元，两者相差23,832.15万元，差异率为148.73%。
凯世通成立于2009年4月，经过近十年的发展，已形成一定规模。公司长期专注于离子注入技术的研究，培养、引进了一批理论功底深厚、实践经验丰富的技术人才，企业的核心技术团队均拥有多年离子注入技术的研发和从业经验，先后承担了国家及政府多项重大项目的研究课题，对行业发展的现状、未来趋势以及企业的经营管理有着全面的认识和深刻的理解，并通过对行业机遇的把控、核心技术的积累，形成了较强的技术研发优势。公司建立了涵盖了物理学、半导体技术、自动控制技术、工艺等多个技术领域，能够独立完成先进和多类型离子注入机研发和产业化的人才队伍。公司通过不断的技术创新和市场开拓，打破国外技术的垄断，实现了进口装备国产化，其产品已在多家太阳能电池厂商生产线上大规模应用，产品性能得到了产业化检验，且产品质量稳定，在国内太阳能离子注入机市场建立良好品牌形象。凯世通是目前全球仅有的3家太阳能离子注入机厂家之一，市场占有率为全球第一，与国际厂商相比，不仅技术与国际厂商并驾齐驱，且具有明显价格优势，竞争能力强。企业综合盈利能力较强，能带来稳定的现金流增长。考虑到收益法能综合反映企业的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术和管理经验，且公司所面临的经营环境相对稳定，在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：上海凯世通半导体股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为39,839.20万元。
本资产评估报告没有考虑由于具有控制权可能产生的溢价对评估对象价值的影响。
四、本次收购方案调整后的协议主要内容
1、标的股权本次标的股权包含两部分内容，分别为已转让股权及拟转让股权，具体情况如下：
（1）已转让股权：交易对手原持有并已向公司转让的凯世通约32.17%股权（包括：凯世通香港已向公司转让的凯世通约15.69%股权；苏州卓燝已向公司转让的凯世通约6.43%股权；黄林祥已向公司转让的凯世通约5.79%股权；章捷剑已向公司转让的凯世通约4.26%股权）；
（2）拟转让股权：凯世通香港、苏州卓燝现持有并拟向公司、业萌实业转让的凯世通49%股权（包括：凯世通香港持有的凯世通35%股权；苏州卓燝持有的凯世通14%股权）。
2、交易价格
根据具有证券从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字(2018)第4676号”《上海万业企业股份有限公司拟收购股权所涉及的上海凯世通半导体股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》，截至2018年7月31日，凯世通净资产价值合计为人民币9,930.17万元，采用收益法评估后，得出在评估基准日2018年7月31日凯世通股东全部权益价值为人民币39,839.20万元，较其账面净资产评估增值人民币29,909.04万元，增值率为301.19%。据此，协议各方确认，凯世通100%股权的价值为人民币3.98亿元。
公司已向非业绩承诺股东支付股权转让款人民币127,853,185元，在扣除向非业绩承诺股东支付的股权转让款后，标的股权（即凯世通81.17%的股权）的总对价为人民币270,146,815元。
就拟转让股权，公司拟取得其中的26,450,000股股份，业萌实业
拟取得其中的10,000股股份。
3、交易方式（1）在协议签署并生效后3日内，凯世通香港、苏州卓燝应根据公司、业萌实业之要求提交与本次交易所涉及的相关资料，就拟转让股权的过户办理完成凯世通股东名册的变更，并根据相关外商投资主管部门之备案要求，完成本次交易所涉全部备案申请材料的递交事项（即拟转让股权完成交割）。
各方同意，为履行拟转让股权交割所涉相关手续，各方将密切合作并采取一切必要的行动。同时，凯世通香港、苏州卓燝确认，其因本次交易所产生的一切应由凯世通香港、苏州卓燝承担的税费均将由其自行向相关税务主管部门申报缴纳，如由于凯世通香港、苏州卓燝未及时、足额缴纳相应税费或其自身其他相关原因导致公司、业萌实业受到损失的，凯世通香港、苏州卓燝应就公司、业萌实业所受到的全部损失承担相应赔偿责任。
（2）协议各方共同确认，在本次协议签署并生效后10日内，黄林祥、章捷剑尚需向公司返还的人民币34,778,814元，将由其直接支付予凯世通香港、苏州卓燝。同时，公司、业萌实业需将剩余部分人民币103,365元支付予凯世通香港、苏州卓燝。
如黄林祥、章捷剑未能及时、足额的向凯世通香港、苏州卓燝支付该等人民币34,778,814元款项的，凯世通香港、苏州卓燝不能就此要求公司、业萌实业向其进行支付，且凯世通香港、苏州卓燝亦不能就此主张公司、业萌实业任何违约责任。
4、过渡期安排
过渡期内，凯世通香港、苏州卓燝应对拟转让股权尽善良管理义务，保证持续拥有拟转让股权合法、完整的所有权以使其权属清晰、
完整；确保拟转让股权不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理拟转让股权；不从事任何非正常的导致拟转让股权价值减损的行为。标的股权于过渡期内所形成的任何收益或亏损，均将由公司、业萌实业享有或承担。
过渡期内，除非公司书面同意的，凯世通香港、苏州卓燝不得提议或促使凯世通实施新的资产处置、利润分配、为凯世通自身或其合并报表范围内的子公司以外的任何第三方提供担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发拟转让股权发生重大变化的行为。
自交割完成之日起，公司、业萌实业即成为拟转让股权的合法所有者，享有并承担与拟转让股权有关的一切权利和义务；凯世通香港、苏州卓燝则不再享有与拟转让股权有关的任何权利，也不承担与拟转让股权有关的任何义务或责任，但本协议另有规定的除外。
5、其他
各方同意，自本协议签署并生效之日起：
（1）调整已转让股权基于《支付现金购买资产协议》所确定的相关价格。根据本次最终确认的已转让股权价格，公司无需再按《支付现金购买资产协议》的约定向交易对方支付第二笔股权转让款。但公司及交易对方基于《支付现金购买资产协议》所作出的各项声明、承诺或保证，以及所负有的保密义务等相关约定，仍对相关方具有法律约束力。
（2）终止《支付现金购买资产协议之业绩补偿协议》，即，交易对方无需向公司履行业绩承诺/补偿义务，公司亦无需向凯世通管理层团队进行业绩奖励。
（3）终止《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协
议之业绩补偿协议》。鉴于前述发行股份事项已由公司于此前向中国证监会递交了行政许可申请，公司、凯世通香港及苏州卓燝共同确认，在本协议签署并生效后，公司将向中国证监会申请撤回该等行政许可请求。
五、本次收购方案调整的背景和对上市公司的影响
（一）本次收购方案调整的背景
2018年，因年中开始的中美贸易战给全球市场带来的不确定性，国际宏观经济整体形势发生剧烈变化，诸多高新设备制造企业面临上游供应拖延交付的困境。同时，我国2018年5月31日出台《国家发展改革委财政部国家能源局关于2018年光伏发电有关事项的通知》的最新政策，新政的滞后影响使得下半年国内光伏产业内需大幅紧缩。虽然政策出台倒逼光伏产业链的升级换代，从长远来看，有利于凯世通光伏离子注入机的销售；但短期内，一方面国内外光伏产业市场的大幅紧缩不可避免的带来产业整体年内投资意愿的萎缩；另一方面，光伏整个产业链由低端向高端升级需要一定的时间。鉴于上述原因，凯世通2018年难以完成业绩承诺。为维护上市公司利益，从保护全体投资者角度出发，公司拟调整对凯世通的收购方案；同时，着眼凯世通长远发展，为帮助其集中精力聚焦集成电路领域离子注入机的开发及制造，在对凯世通估值调整的同时，拟取消原有的业绩对赌。
（二）对上市公司的影响
收购方案的调整切实降低了此次收购凯世通的风险，凯世通整体估值由9.7亿元降至3.98亿元，公司以3.98亿元的对价收购凯世通100%股权，付出成本大幅下降，商誉也随之大幅减小。
同时，收购方案的调整有利于凯世通长远、持续、健康的发展。凯世通的核心竞争力在于其技术团队在集成电路离子注入机领域的
技术积累和研发实力，未来凯世通最有价值、最具潜力的市场也在于集成电路离子注入机。原协议中高估值业绩对赌带来的压力，迫使凯世通核心团队将更多的资源、精力放在完成业绩承诺、拓展光伏市场上。目前，凯世通集成电路业务正处于“样机转向量产机”的关键过程中，如不能持续加大研发投入，将有可能使得凯世通错失此轮集成电路装备国产替代的“重大红利”。因此，从凯世通的长远发展考量，调整后的方案中取消了业绩对赌。
综上所述，收购方案的调整降低了公司可能面临的风险、有利于凯世通未来长远发展，符合上市公司及全体股东利益。
六、风险提示
1、收购整合风险
本次交易完成后，凯世通将成为上市公司全资子公司。上市公司将根据实际经营和业务发展需要，在保持凯世通独立运营的原则下，对其董事、监事、管理层、组织结构、经营业务、资产处置、员工聘用计划等方面作出适当合理及必要的调整，从而在控制风险的同时发挥凯世通的经营活力。
但是，本次交易完成后，上市公司能否对凯世通实施有效整合以及本次交易能否发挥整合效应均存在一定不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
2、核心人员流失及技术泄密的风险
离子注入机技术门槛高，技术人才紧缺。凯世通通过近十年的自主研发和自主创新，掌握了离子注入机研发和制造的核心技术，并培养了成熟的覆盖研发、生产、工艺等环节的离子注入机人才队伍。凯世通的核心技术人员和拥有的核心技术对凯世通的市场竞争力和未来可持续发展起着关键作用。
虽然凯世通注意核心技术的保密，并采取了一系列吸引和稳定核心技术人员的措施，但是如果未来发生核心技术人员流失或技术泄密的情况，将会在一定程度上影响凯世通的技术研发创新能力和市场竞争力，对凯世通的生产经营和发展产生不利影响。
七、本次收购方案调整所履行的决策程序
1、公司独立董事就调整凯世通收购方案发表了事前和事后独立意见，认为：
（1）本次交易不构成重大资产重组，不构成关联交易。
（2）今年国际宏观经济形势发生重大变化，同时国内光伏产业又受到新政滞后作用影响，凯世通今年的经营情况与预期产生差距。在此情况下，从维护上市公司及全体股东利益的角度出发，公司在符合相关法律法规的前提下，及时对原有收购协议中估值及对赌协议进行调整，遵循了公平合理、诚实信用的商业原则。取消业绩对赌更有助于凯世通核心团队的资源和精力更多的集中在研发集成电路离子注入机，发挥其技术优势，使集成电路离子注入机尽快形成成熟产品并实现量产，从而抓住集成电路装备国产替代的历史机遇，有利于凯世通持续、健康地发展，有利于全体投资者利益。
（3）公司本次调整收购凯世通100%股权相关事项的审议和表决程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
2、《关于调整上海凯世通半导体股份有限公司收购方案的议案》已经2018年12月24日召开的公司董事会战略委员会会议、第九届董事会临时会议和第九届监事会临时会议审议通过。
八、备查文件
1、董事会决议
2、支付现金购买资产协议
3、审计报告4、评估报告特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2018年12月26日