证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2018-069
上海万业企业股份有限公司第九届董事会临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海万业企业股份有限公司（以下简称“万业企业”或“公司”） 第九届董事会于2018年12月17日以电子邮件方式向全体董事发出召开临时会议的通知，会议于2018年12月24日（星期一）下午在公司会议室召开。会议应到董事8人，实际到会董事8人，会议由董事长朱旭东主持，公司董事会秘书出席会议，公司监事、高级管理人员和其他相关人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并以书面表决方式通过了所有议案，决议如下：
一、审议通过《关于调整上海凯世通半导体股份有限公司收购方案的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海万业企业股份有限公司关于调整上海凯世通半导体股份有限公司收购方案的公告》（公告编号：临2018-071）
投票结果：同意8名，反对0名，弃权0名。
二、审议通过《关于终止发行股份购买资产并撤回相关申请材料
的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海万业企业股份有限公司关于终止发行股份购买资产的公告》（公告编号：临2018-072）
投票结果：同意8名，反对0名，弃权0名。
三、审议通过《第二次回购公司股份的预案》
具体内容详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海万业企业股份有限公司第二次回购公司股份的预案》（公告编号：临2018-073）。
投票结果：同意8名，反对0名，弃权0名。
四、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海万业企业股份有限公司关于第二次回购公司股份的预案 》（公告编号：临2018-073）。
投票结果：同意8名，反对0名，弃权0名。
五、审议通过《关于公司董事会换届选举的预案》
鉴于公司第九届董事会三年任期已满，根据《公司章程》需进行换届选举。目前公司本届董事会已收到持有公司股份总数28.16%的控股股东——上海浦东科技投资有限公司发出的《关于提名朱旭东先生等出任上海万业企业股份有限公司第十届董事会董事的提名函》，提名朱旭东先生、李勇军先生、孟德庆先生、刘荣明先生为公司第十
届董事会非独立董事候选人，张陆洋先生、曾庆生先生为公司第十届董事会独立董事候选人；收到持有公司股份总数13.53%的股东——三林万业（上海）企业集团有限公司发出的《关于提名程光先生等出任上海万业企业股份有限公司第十届董事会董事的提名函》，提名程光先生为公司第十届董事会非独立董事候选人，彭诚信先生为公司第十届董事会独立董事候选人；收到持有公司股份总数7%的股东——国家集成电路产业投资基金股份有限公司发出的《关于提名任凯先生出任上海万业企业股份有限公司第十届董事会董事的提名函》，提名任凯先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。（董事候选人简历详见附件一、独立董事提名人声明详见附件二）。三名独立董事候选人已就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表了公开声明（独立董事候选人声明详见附件三）。
经公司第九届董事会提名委员会审议，认为上述提名程序合法，被提名人符合相关法律法规、《公司章程》规定的董事、独立董事任职条件，均具备董事、独立董事任职资格。
投票结果：同意8名，反对0名，弃权0名。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议批准。
六、审议通过《关于修订公司章程的预案》
具体内容详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海万业企业股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：临2018-074）
投票结果：同意8名，反对0名，弃权0名。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见公司于同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海万业企业股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
临2018-075）。
投票结果：同意8名，反对0名，弃权0名。
特此公告。
上海万业企业股份有限公司董事会
2018年12月26日
附件一 第十届董事会董事候选人简历
朱旭东先生简历朱旭东先生，中共党员，1964年10月生，同济大学博士研究生，高级工程师，中欧国际工商学院EMBA，上海交通大学金融EMBA。曾任浦东新区科学技术局/浦东新区科学技术委员会局长/主任、党组书记，浦东新区科学技术协会主席，浦东新区发展计划局副局长、党组成员，浦东新区工程建设管理有限公司总经理、党总支副书记，浦东新区市政工程建设管理署副署长、总工程师。现任上海浦东科技投资有限公司董事长、总裁，上海新梅置业股份有限公司董事，上海万业企业股份有限公司第九届董事会董事长，上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人委派代表，上海半导体装备材料产业投资管理有限公司董事长。
李勇军先生简历李勇军先生，中共党员，1973年6月生，博士研究生学历。曾任大冢（中国）投资有限公司总经理、上海浦东科技投资有限公司总经理、上海市浦东新区科学技术委员会主任助理、上海浦东生产力促进中心副主任、上海市浦东科技信息中心主任、浦东新区科技局高新技术产业化处主任科员。现任上海浦东科技投资有限公司执行总裁、管理合伙人,上海新梅置业股份有限公司董事长, 上海万业企业股份有限公司第九届董事会副董事长，上海半导体装备材料产业投资管理有限公司总裁。
孟德庆先生简历孟德庆先生，中共党员，1977年7月生，上海大学经济与管理学院产业经济学硕士。曾任中科院上海浦东院士活动中心常务副主任(法人代表)、上海浦东产业经济研究院常务副院长兼上海浦东科学技术委员会研究室主任、上海浦东科技投资有限公司业务发展总监。现任上海浦东创业投资协会秘书长，上海新梅置业股份有限公司董事, 上海万业企业股份有限公司第九届董事会董事，上海半导体装备材料产业投资管理有限公司高级投资总监。
刘荣明先生简历刘荣明先生，中共党员，1959年5月生，中欧国际工商学院EMBA专业工商管理硕士，具有高级统计师职称。曾任上海金桥（集团）有限公司副总裁、金桥土控联合投资开发有限公司总经理，上海金桥出口加工区股份有限公司董事。2016年3月起任职上海万业企业股份有限公司总经理。
程光先生简历程光先生，中共党员，1958年8月生，工学硕士、经济学硕士，高级经济师、高级会计师。曾任宝钢集团公司总会计师、副总经理，中国国际钢铁投资公司总经理，武钢集团公司第一副总经理，武钢股份副董事长,上海市发展计划委员会副主任，上海市虹口区区长。现任三林集团中国区总裁、三林万业（上海）企业集团有限公司董事、总
裁，上海万业企业股份有限公司第九届董事会副董事长。
任凯先生简历任凯先生，中共党员，1972年4月生，硕士研究生学历，高级工程师。曾任国家开发银行机电轻纺信贷局航空航天处干部、国家开发银行成都代表处科员、国家开发银行机电轻纺信贷局机械汽车处科员、副科级行员、国家开发银行评审四局评审一处正科级行员、国家开发银行评审三局评审五处正科级行员、国家开发银行评审二局评审三处正科级行员、副处长、国家开发银行评审二局评审四处副处长、处长。现任华芯投资管理有限责任公司副总裁。
张陆洋先生简历张陆洋先生，1957年11月生，工学硕士、管理工程工学硕士、工学博士、金融学博士后、应用经济学博士后，教授，博士生导师。曾于南开大学金融学系从事第一站博士后研究、复旦大学国际金融系从事第二站博士后研究。现任复旦大学中国风险投资研究中心主任（创办人），兼任上海证券交易所公司治理委员会专家委员、上海市科技创业特聘导师、全国创业投资行业协会专家委员、全国投资学科建设委员会副会长、东京大学特聘兼职博士生导师。2015年12月起任职上海万业企业股份有限公司第九届董事会独立董事。
曾庆生先生简历曾庆生先生，中共党员，1974年10月生，博士研究生学历，会计学教授，博士生导师。2001年起曾先后就职于上海市房屋土地资源管理局、上海交通大学安泰经济与管理学院；现任上海财经大学会计学
院教授、博士生导师，并兼任海通恒信国际租赁股份有限公司独立董事；曾兼任苏州世名科技股份有限公司、江苏飞力达国际物流股份有限公司、江苏天瑞仪器股份有限公司、深圳日海通讯科技股份有限公司、上海灿瑞科技股份有限公司独立董事。2015年12月起任职上海万业企业股份有限公司第九届董事会独立董事。
彭诚信先生简历彭诚信先生，1973年6月生，法理学博士、教授、博士研究生导师。曾在英国牛津大学法律系从事博士后研究，并在伦敦大学经济学院、哈佛大学法学院做访问学者、日本北海道大学法学研究科任教以及台湾中央研究院法律学研究所做访问教授。曾任吉林大学教授、宁波大学“甬江学者计划”特聘教授，2010年至今任上海交通大学凯原法学院教授、博士研究生导师。2015年5月起任职上海万业企业股份有限公司第九届董事会独立董事。
附件二 独立董事提名人声明
独立董事提名人声明
提名人上海浦东科技投资有限公司，现提名张陆洋、曾庆生为上海万业企业股份有限公司第十届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海万业企业股份有限公司第十届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海万业企业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海万业企业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海万业企业股份有限公司连续任职未超过六年。
六、被提名人中曾庆生先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：上海浦东科技投资有限公司2018年12月21日
独立董事提名人声明
提名人三林万业（上海）企业集团有限公司，现提名彭诚信为上海万业企业股份有限公司第十届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海万业企业股份有限公司第十届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海万业企业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海万业企业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海万业企业股份有限公司连续任职未超过六年。本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：三林万业（上海）企业集团有限公司2018年12月21日
附件三 独立董事候选人声明
独立董事候选人声明
本人张陆洋/曾庆生/彭诚信，已充分了解并同意由提名人提名为上海万业企业股份有限公司第十届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海万业企业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括上海万业企业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海万业企业股份有限公司连
续任职未超过六年。
六、曾庆生先生具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任上海万业企业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：张陆洋/曾庆生/彭诚信
2018年12月21日