股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2018－069
风神轮胎股份有限公司关于增加2018年度日常关联交易预计额度的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 公司关于增加2018年度日常关联交易预计额度事项尚需提交股东大会审议。? 本次日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，不会损害本公司及非关联股东利益。本次增加日常关联交易额度对上市公司的影响不大，公司不会对关联方形成依赖，同时该等关联交易不影响公司的独立性。
一、日常关联交易基本情况（一）日常关联交易履行的审议程序1、2018年4月2日，风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司预估2018年度日常关联交易的议案》，关联董事回避表决。该议案于2018年6月22日经公司2017年年度股东大会审议批准，关联股东回避表决。
2、2018年12月25日，公司召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于增加2018年度日常关联交易预计额度的议案》，关联董事白忻平先生、王锋先生、焦崇高先生回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案。本次议案尚需获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意本次关联交易的议案提交公司董事会审议。在董事会审议相关议案时，独立董事发表了同意该议案的独立意见：上述关联交易事项是公司日常经营管理活动所需，有利于保证公司的正常运营，交易价格由双方参照市场价格协商确定，定价客观、公允，未损害公司
及非关联股东的利益，关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
3、2018年12月25日，公司第七届董事会审计委员会第五次会议审议通过上述议案，并发表如下意见：（1）公司董事会在审议该项议案时，相应表决程序合法、有效，关联董事均回避表决；（2）前述关联交易事项与公司生产经营相关，交易有利于公司的生产经营；（3）公司对上述日常关联交易不存在依赖，定价合理、价格公允，符合市场原则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形，不影响公司独立性。
（二）2018年日常关联交易增加情况本次增加2018年日常关联交易预计的具体情况如下：
单位：万元
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 关联方 | 交易内容 | 2018年预估交易金额 | 截止2018年11月30日实际发生额 | 增加额度 | 增加后2018年预估交易金额 |
| 关联担保 | 中国化工集团有限公司 | 担保费 | 600 | 79 | 200 | 800 |
| 接受劳务、服务 | 中国化工财务有限公司 | 金融服务等 | 800 | 632 | - | 800 |
| 北京橡胶工业研究设计院 | 检测检验服务等 | - | 240 | 300 | 300 | |
| 昊华工程有限公司 | 工程设计、咨询服务等 | - | 60 | 250 | 250 | |
| 中国化工信息中心 | 信息化维护等 | - | 4 | 30 | 30 | |
| 购买原材料、燃料动力、商品 | 中蓝国际化工有限公司 | 煤炭采购等 | 13,500 | 10,653 | - | 13,500 |
| 益阳橡胶塑料机械集团有限公司 | 设备及物料采购等 | 700 | 671 | - | 700 | |
| 倍耐力轮胎（焦作）有限公司 | 母炼胶、帘布采购等 | 800 | 796 | 200 | 1,000 | |
| 北京蓝星清洗有限公司 | 物料采购等 | - | 33 | 50 | 50 | |
| 中国化工橡胶有限公司 | 材料采购等 | - | 214 | 300 | 300 | |
| 福建华橡自控技术股份有限公司 | 设备及物料采购等 | - | 8 | 500 | 500 | |
| 桂林橡胶机械有限公司 | 设备及物料采购等 | - | 113 | 200 | 200 | |
| 销售产品、商品、材料 | 青岛橡六输送带有限公司 | 销售材料、能源等 | 3,000 | 4,096 | 2,000 | 5,000 |
| 倍耐力轮胎有限公司 | 轮胎销售等 | - | 2,049 | 4,000 | 4,000 |
青岛黄海橡胶有限公司
| 青岛黄海橡胶有限公司 | 销售材料等 | - | - | 2,500 | 2,500 | |
| 提供劳务、服务 | 倍耐力轮胎（焦作）有限公司 | 综合服务费、转供动力、能源设施租赁等 | 4,000 | 3,414 | - | 4,000 |
| 关联租赁 | 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 | 房屋、土地租赁等 | 819 | 817 | - | 819 |
| 双喜轮胎工业股份有限公司 | 租赁厂房等 | 666 | 610 | - | 666 | |
| 中国蓝星（集团）股份有限公司 | 房屋租赁等 | - | 199 | 300 | 300 | |
| 合计 | 24,884 | 24,488 | 10,530 | 35,414 |
（三）偶发性关联交易2018年初至2018年11月末，公司与中国化工集团及其控制下的企业累计发生的偶发性关联交易情况如下（其中技术使用费、股权及债权转让统计至本次会议召开前）：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 交易内容 | 截止2018年11月30日实际发生额 | 12月发生金额 |
| 技术使用费 | Pirelli Tyre S.p.A | 技术使用费 | - | 按照协议约定结算，目前尚未支付2018年度费用 |
| 销售产品、商品、材料 | Prometeon Tyre Group S.r.l. （简称“PTG”） | 轮胎销售等 | 2,757 | 该类别统计至2018年11月末 |
| 途普贸易(北京)有限公司 （简称“途普贸易”） | 轮胎销售等 | 4,466 | ||
| 股权及债权转让 | 青岛黄海橡胶有限公司 | 股权及债权转让 | - | 8,008 |
其中，公司与Pirelli Tyre S.p.A签署的《专利和专有技术许可及技术协助协议》已经公司2016年第二次临时股东大会审议通过；公司接受PTG委托托管途普贸易股权以及接受PTG、途普贸易委托生产产品事项，已经公司2017年度股东大会审议通过。公司与青岛黄海橡胶集团有限责任公司之间的股权及债权转让，已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。
二、关联方介绍和关联关系1、中国化工集团有限公司中国化工集团有限公司是经国务院批准，在原化工部直属的中国蓝星（集团）总公司、中国昊华化工（集团）总公司等原化工部直属企业重组基础上新设立的国有大型企业集团，于2004年5月9日挂牌运营，隶属国务院国资委管理，注册资金923,439.7万元，法定代表人：宁高宁。主要经营业务或管理活动：化工原料、化工产品、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工设备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁。
2、关联关系按照《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条对上市公司关联人的规定：
中国化工集团有限公司是本公司实际控制人，中国化工集团有限公司及其控制下的企业为公司的关联法人。
3、履约能力分析关联交易的关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策1、中国化工集团有限公司为公司提供融资担保，公司依据《中国化工集团公司融资担保管理办法》并参照信用担保有限公司收费标准向其支付担保费。
2、中国化工财务有限公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于中国化工橡胶有限公司其他成员企业同期在中国化工财务有限公司同类存款的存款利率。
3、因日常经营管理和业务开展的需要，公司向北京橡胶工业研究设计院、昊华工程有限公司、中国化工信息中心采购轮胎检测检验、工程设计、咨询服务及信息化维护等业务。
4、为发挥集中采购优势，降低原材料采购成本，公司参与中蓝国际化工有限公司（以下简称“中蓝国际”）的集中采购业务，向其采购燃料（煤炭）。中蓝
国际为中国化工集团有限公司实施集中采购的业务操作平台，为中国化工集团所属企业实施煤炭集中采购工作。
5、根据生产设备更新需求和生产经营计划，公司向益阳橡胶塑料机械集团有限公司、福建华橡自控技术股份有限公司、桂林橡胶机械有限公司、北京蓝星清洗有限公司、中国化工橡胶有限公司购买轮胎生产制造机器设备及轮胎生产所需的物料、材料，参照行业市场价格进行招标采购。
6、为共同面对合成橡胶市场的风险和可能的机遇，提高议价能力，降低采购成本，公司与青岛橡六输送带有限公司签订了《合成橡胶购销战略合作协议》，公司向对方销售合成橡胶产品，有效期1年。
7、为改善公司经营效益，推动产品和市场结构调整，提高市场竞争力，公司接受倍耐力轮胎有限公司委托，生产并向其销售轮胎产品，采用成本加成法确定销售价格，该事项已经公司第七届董事会第一次会议审议通过。
8、为保障青岛黄海橡胶有限公司生产经营正常进行，发挥集中采购议价优势，进一步降低采购成本，公司与其签订了《购销合作协议》，公司向青岛黄海橡胶有限公司销售轮胎生产相关材料。
9、为降低生产成本，完成生产经营计划，公司向倍耐力轮胎（焦作）有限公司采购母炼胶、帘布等所需材料，并向其提供综合服务、转供动力、能源设施租赁等。
10、为保障公司生产活动和经营管理进行正常，公司向青岛黄海橡胶集团有限责任公司租入房屋、土地，以及向双喜轮胎工业股份有限公司、中国蓝星（集团）股份有限公司租入房屋，参照市场化价格，由交易双方协商确定。
四、关联交易目的和对公司的影响公司在正常生产经营过程中需要与上述关联方发生经常性的日常关联交易，有助于公司的经营管理和业务开展。关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。
公司与上述关联方的关联交易在双方平等、诚实信用基础上，按照市场经济原则进行，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不会导致公司对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
五、独立董事意见公司独立董事已事前认可本次关联交易并发表独立意见认为：
公司增加2018年度日常关联交易预计额度为公司正常生产经营所需，符合公司发展需要，符合相关法律法规及制度的规定，上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允。上述关联交易未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益，不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，该事项决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十二次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事的独立意见；
4、公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2018年12月25日