证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临 2018-77 号
四川大西洋焊接材料股份有限公司
关于挂牌转让子公司 5%股权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司通过西南联合产权交易所公开挂牌转让控股子公司自贡大西
洋澳利5%的股权；挂牌期满后，自然人尤克修系唯一具备受让方
资格的意向受让方，采用协议转让的方式受让上述股权，成交价
为人民币367.563万元
本次股权转让未构成关联交易和重大资产重组，交易实施不存在
重大法律障碍
公司本次股权转让目前与受让方签署了《产权交易合同》，受让方
能否及时履约、交易最终能否完成尚存在不确定性，敬请投资者
注意投资风险
一、交易概述
四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）
于 2018 年 9 月 18 日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过《公
司关于拟挂牌转让控股子公司自贡大西洋澳利矿产有限责任公司 5%
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股权的议案》，董事会同意公司以拟转让股权对应的评估值 367.563
万元作为挂牌底价，公开挂牌竞价转让控股子公司自贡大西洋澳利矿
产有限责任公司（以下简称“自贡大西洋澳利”、“标的企业”、“目标
公司”）5%股权。详情请见公司于 2018 年 9 月 19 日刊登在《中国证
券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《大西洋关于拟挂牌转让控股子公司自贡大西洋澳利矿产有限责任
公司 5%股权的公告》。
二、挂牌转让情况
截至 2018 年 12 月 13 日公司所持自贡大西洋澳利 5%股权在西南
联合产权交易所挂牌公告期满，公司只征集到一家（自然人尤克修）
具备受让方资格的意向受让方。根据西南联合产权交易所挂牌规定，
转让项目挂牌期满后，如征集到一家具备受让方资格的意向受让方，
即可场内协议转让。2018 年 12 月 24 日公司与尤克修签署了《产权
交易合同》（以下简称“合同”、“本合同”）。
三、受让方基本情况
姓名：尤克修
性别：男
国籍：中国
住所：天津市河西区九连山路畅水园 10 号楼 1 门 502 号
最近三年主要任职情况如下：
任天津澳维通焊材有限责任公司执行董事兼经理、天津大西洋焊
接材料有限责任公司董事、自贡大西洋澳利矿产有限责任公司董事兼
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总经理、天津合荣钛业有限公司董事兼经理、大西洋焊接材料（天津）
销售有限公司副董事长。
其控制的核心企业为天津澳维通焊材有限责任公司（其本人持有
该公司 100%股权）和天津澳利矿产有限公司（其本人及其子合计持
有该公司 74%的股权）。
本次交易的受让方尤克修与公司无关联关系，本次交易未构成关
联交易和重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。
四、《产权交易合同》的主要内容
（一）合同主体
转让方（甲方）：四川大西洋焊接材料股份有限公司
受让方（乙方）：尤克修
（二）交易标的：甲方所持有的自贡大西洋澳利矿产有限责任公
司 5%股权。
（三）交易方式：甲方委托西南联合产权交易所，采用协议转让
的方式，最终确定乙方为受让方。
（四）交易价款：人民币 367.563 万元。
（五）支付方式
甲、乙双方约定按照一次性付款方式支付价款。
乙方已支付至西南联合产权交易所的保证金人民币 100 万元，在
本合同生效并扣除乙方向西南联合产权交易所支付的交易服务费人
民币 2.940504 万元后，剩余保证金 97.059496 万元直接转为本次产权
交易部分价款。
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乙方应在本合同生效之日起 3 个工作日内，将其余的产权交易价
款人民币 270.503504 万元一次性支付至西南联合产权交易所指定银
行账户。
（六）产权交易涉及的职工安置
本次交易不涉及员工安置。本次交易完成后，标的企业的员工继
续履行原劳动合同。
（七）产权交易涉及的债权、债务的承继和清偿办法
乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产
权交易后的标的企业继续享有和承担。
（八）产权交易涉及的资产处理
乙方受让甲方持有的标的企业的 5%股权，标的企业的资产等由
甲乙双方及标的企业股东按照本次交易完成后各自在标的企业的持
股比例共同享有。
（九）产权交接事项
甲、乙双方应当共同配合在获得西南联合产权交易所出具的产权
交易凭证后 30 个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证
变更登记手续。
产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，甲、乙双方应共同履
行向有关部门申报的义务。
在评估基准日至产权交易标的权属变更日期间，在评估基准日至
交易标的完成过户变更登记期间，标的企业在此期间产生的收益和亏
损均由标的企业的股东按照本次交易完成前在标的企业的股权比例
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享有和承担。即关于标的资产过渡期内损益的审计报告出具之日起十
个工作日内，若标的企业在过渡期产生亏损的，甲方应当将目标公司
过渡期产生的亏损数额的 5%以现金方式支付给乙方；若目标公司在
过渡期产生收益的，乙方应当将目标公司过渡期产生的收益数额（净
利润）的 5%以现金方式支付给甲方。
（十）产权交易的税费
产权交易中涉及的税费，按照国家有关规定缴纳。
（十一）交易价款的结算：甲乙双方通过西南联合产权交易所结
算交易价款。
（十二）违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的
0.5‰向甲方支付违约金，逾期超过 30 日的，甲方有权解除合同，并
要求乙方赔偿损失。
甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一
日应按交易价款的 0.5‰向乙方支付违约金，逾期超过 30 日的，乙方
有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。
本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成
损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权交易标的或标的
企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解
除合同，并要求违约方赔偿损失。
（十三）合同的变更和解除
甲、乙双方协商一致，可以变更或解除本合同。
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发生下列情况之一时，一方可以解除合同：
1.由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同目的无法
实现的：
2.另一方丧失实际履约能力的；
3.另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
4.另一方出现《产权交易合同》第十二条所述违约情形的。
变更或解除本合同均应采用书面形式，并报西南联合产权交易所
备案。
（十四）争议解决方式
本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。
甲、乙双方之间发生争议时，应当协商解决，协商不成，可向原
告所在地的人民法院起诉。
（十五）合同生效
除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以
外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。
（十六）特别约定
1. 标的企业的治理
⑴本次交易完成后，标的企业的股权结构如下：天津澳利矿产有
限公司（以下简称“天津澳利”）持股 49%、甲方持股 46%、乙方持
股 5%。标的企业股东会由甲方、乙方及天津澳利组成。
⑵本次交易完成后，标的企业设董事会。标的企业董事会成员为
五名，天津澳利、甲方各提名两名董事，乙方提名一名董事，由股东
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会选举产生，其中董事长由天津澳利提名的董事经董事会选举产生；
标的企业不设监事会，设一名监事，由甲方提名，股东会选举产生。
⑶标的企业总经理由天津澳利提名，经董事会聘任；甲方有权提
名一名人士担任副总经理；财务总监由乙方推荐人士出任；财务部长
由甲方推荐人士出任（标的企业的资金支付前须经财务总监及甲方提
名的副总经理和财务部长签字确认）。
⑷标的企业的股东会在形成决议时，应由代表三分之二以上表决
权的股东同意方为有效。
⑸以下事项需提交标的企业的董事会审议，并且经全体董事三分
之二以上（包括本数）通过方为有效：
①标的企业对外投资、购置、处置、报废重大资产（指一年内
累计超过标的企业总资产 1%）的事项；
②标的企业对外借款；
③标的企业对外抵押、担保；
④标的企业内控制度（例如资金支付制度等）的制定和修改；
⑤关联交易（即标的企业或其控股子公司与根据财会[2006]3
号《企业会计准则第 36 号－关联方披露》的规定可被认定为关联方
的自然人及法人之间发生的资源转移或义务的事项）。
尽管有上述约定，甲乙双方同意，标的企业增加注册资本事项需
经全体董事一致通过。
2. 其他约定
①如果标的企业因为本次股权交易前的工商、税务、安监、质检、
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社保及公积金问题被处罚或被其他第三方主张赔偿、补偿责任的，由
本次股权交易前标的企业股东按本次股权交易前的持股比例承担。
②经标的企业董事会提议并经标的企业股东会批准，标的企业聘
请具有证券从业资格的会计师事务所对其财务报表及附注（包含年度
和半年报）进行审计。
3. 甲乙双方同意上述关于标的企业的特别约定同样适用于标的
企业全资子公司天津合荣钛业有限公司，并应对天津合荣钛业有限公
司章程进行相应修改。
4. 经双方协商一致，双方可根据后续实际情况对本合同进行修改
并签订补充合同。
五、对公司的影响
公司转让自贡大西洋澳利 5%股权后，有利于进一步推进公司产
业布局调整，优化资源配置，有利于集中优势专注公司焊接材料主业
发展，提升公司核心竞争能力，符合公司长远发展战略，符合公司及
全体股东的利益。
本次转让完成后，公司将不再控股自贡大西洋澳利，自贡大西洋
澳利及其全资子公司天津合荣钛业有限公司将不再纳入公司合并报
表范围。
六、风险提示
公司本次股权转让目前与受让方签署了《产权交易合同》，受让
方能否及时履约、交易最终能否完成尚存在不确定性，敬请投资者关
注公司后续进展公告并注意投资风险。
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七、备查文件
《产权交易合同》。
特此公告。
四川大西洋焊接材料股份有限公司
董 事 会
2018 年 12 月 26 日
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