东方新星：重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）

证券代码：002755       证券简称：东方新星    上市地点：深圳证券交易所
     北京东方新星石化工程股份有限公司
       重大资产置换及发行股份购买资产
          暨关联交易报告书（修订稿）
               重大资产置换及发行股份购买资产交易对方
          交易对方名称                           通讯地址
南京奥赛康投资管理有限公司         南京市江宁区科学园科建路699号
                                   南京市江宁区科学园龙眠大道618号协
江苏苏洋投资实业有限公司
                                   众雅居12幢1812室
                                   香港铜锣湾希慎道33号利园一期19楼
中亿伟业控股有限公司
                                   1901室
                                   香港湾仔告士打道160号海外信托银行
伟瑞发展有限公司
                                   大厦25楼
                                   南京市江宁区科学园龙眠大道618号协
南京海济投资管理有限公司
                                   众雅居12幢1812室
                   独立财务顾问
                       签署日期：2018 年 12 月
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                                    公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资
者赔偿安排。
    有关审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不
表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实之陈述。
    根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产置换及发行股份购
买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产置换
及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
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   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                                交易对方承诺
    本次重大资产重组的交易对方均已出具承诺函，承诺将及时向上市公司提供
本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担相应的法律责任。
    交易对方承诺：如就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司
直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
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                  相关证券服务机构及人员声明
    本次重大资产重组的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、法律顾问北
京市金杜律师事务所、拟置入资产审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、
拟置出资产审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）、拟置入资产评估机构
上海东洲资产评估有限公司、拟置出资产评估机构北京中同华资产评估有限公司
及上述机构经办人员承诺：本次交易申请文件内容的真实、准确、完整；如本次
重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，
将承担连带赔偿责任。
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                                    修订说明
    1、因本次重组已获得上市公司股东大会批准并取得中国证监会的核准文件，
重组报告书已在本次交易的决策程序等处增加上述批准及核准的说明，并删除重
大风险提示中关于本次交易的审批风险事项。
    2、在“重大事项提示/九、本次重组相关方作出的重要承诺”中补充更新了
交易对方关于天津中德工程设计有限公司股权转让事项以及股份锁定的承诺；补
充更新了北京东方新星勘察设计有限公司关于指定主体责任及天津中德股权转
让价款的承诺。
    3、在“重大事项提示/十二、上市公司现第一大股东在本次交易前持有的上
市公司股份的锁定安排”中补充更新了上市公司现第一大股东在本次交易前持
有的上市公司股份的锁定安排。
    4、在“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（五）拟置出资产交割、
债务转移风险”以及“第十四节 风险因素分析/一、与本次交易相关的风险/（五）
拟置出资产交割、债务转移风险”中补充更新了拟置出资产交割、债券转移安排
的最新进展情况。
    5、在“重大风险提示/二、本次交易后上市公司面临的风险/（二）经营风险”
以及“第十四节 风险因素分析/二、本次交易后上市公司面临的风险/（二）经营
风险”中补充更新了子公司技改项目环保验收完成不及时风险。
    6、在“第三节 交易对方基本情况/一、交易对方基本情况/（一）南京奥赛
康基本情况/5、主营业务发展情况及主要财务指标”以及“第三节 交易对方基
本情况/一、交易对方基本情况/（四）伟瑞发展基本情况/5、主营业务发展情况
及主要财务指标”中根据南京奥赛康和伟瑞发展经审计的财务报表分别更新了其
财务指标情况。
    7、在“第三节 交易对方基本情况/一、交易对方基本情况/（三）中亿伟业
基本情况”、“第五节     拟购买资产基本情况/八、董事、监事、高级管理人员基
本情况/（三）董事、监事、高级管理人员持有奥赛康药业股份的情况”、“第五
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节   拟购买资产基本情况/八、董事、监事、高级管理人员基本情况/（四）董事、
监事、高级管理人员对外投资情况”以及“第十三节 同业竞争与关联交易/三、
关联交易/（二）奥赛康药业的关联方及关联关系”中更新了中亿伟业的股权结
构情况。
     8、在“第四节 拟置出资产基本情况/一、拟置出资产概况”中补充更新了
指定主体的设立情况。
     9、在“第四节 拟置出资产基本情况/三、拟置出资产的资产基本情况/（一）
股权类资产的基本情况”中补充更新了东方新星下属子公司股权转移至指定主体
的具体情况。
     10、在“第四节 拟置出资产基本情况/四、拟置出资产涉及的债务转移情况”
中补充更新了置出资产债务转移获得债权人同意的最新进展情况以及针对本次
交易债务转移过程相关的偿付责任承担计划不存在重大实施风险的说明。
     11、在“第四节 拟置出资产基本情况/五、拟置出资产的资产权属及转让受
限情况”中补充更新了置出资产受限货币资金金额、转让天津中德 51%股权及
Lsl & Bnec Sdn Bhd 股权事宜的相关情况。
     12、在“第四节 拟置出资产基本情况/六、拟置出资产相关的人员安置情况”
中补充更新了指定主体与上市公司关于职工安置的相关约定以及针对本次交易
相关职工安置事项不存在重大实施风险的说明。
     13、在“第五节        拟购买资产基本情况/二、奥赛康药业的历史沿革”中补
充更新了拟购买资产历次股权变更、增资及改制情况中经营主体的估值情况，与
本次收购的交易估值的差异及历次估值之间的差异；历次股权变更中退出投资者
的收益率及差异分析以及奥赛康药业决定暂缓创业板 IPO 发行上市的具体原因。
     14、在“第五节        拟购买资产基本情况/五、参控股公司基本情况/（一）奥
赛康药业的控股子公司”中更新了海润医药的注册资本和经营范围情况，补充更
新了奥赛康药业新增控股子公司 AskPharm, Inc（美国制剂研究所）的基本情况。
     15、在“第五节        拟购买资产基本情况/八、董事、监事、高级管理人员基
本情况/（二）董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况”中更新了奥赛
康药业最近三年高级管理人员变化情况以及关于本次交易符合《首发管理办法》
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第十二条“董事、高级管理人员没有发生重大变化”规定的说明。
       16、在“第五节    拟购买资产基本情况/九、员工情况/（三）保证核心专业
人才稳定性和积极性的措施”中补充更新了奥赛康药业与主要员工签订保密协议
及竞业禁止协议的具体情况。
       17、在“第五节    拟购买资产基本情况/十六、重大未决诉讼、仲裁和行政
处罚情况/（一）诉讼、仲裁”中更新了奥赛康药业与合肥信风科技开发有限公
司之间技术转让的诉讼情况及其对拟购买资产评估作价的影响。
       18、在“第六节    交易标的的业务和技术/三、拟购买资产的主营业务具体
情况/（四）生产模式/4、委托生产”中补充更新了委托生产业务结算方式及相关
会计处理原则、委托生产业务相关内部控制情况、被委托生产方主要情况、委托
生产定价公允以及委托生产业务增加对奥赛康药业运营模式及未来毛利率水平
的影响等。
       19、在“第六节    交易标的的业务和技术/三、拟购买资产的主营业务具体
情况/（五）销售模式”中更新了奥赛康药业对经销商的激励方式。
       20、在“第六节    交易标的的业务和技术/三、拟购买资产的主营业务具体
情况/（六）主要产品生产与销售情况/1、主要产品生产情况”中补充更新了拟购
买资产主要生产线情况、报告期产能及产能利用率的合理性、产销率情况等。
    21、在“第六节       交易标的的业务和技术/三、拟购买资产的主营业务具体
情况/（六）主要产品生产与销售情况/3、主要产品销售金额和价格情况”中补充
更新了奥赛康药业报告期主要产品定价政策。
       22、在“第六节    交易标的的业务和技术/三、拟购买资产的主营业务具体
情况/（七）主要产品的原材料、能源及其采购情况”中补充更新了奥赛康药业
产品中使用原料的自产和外购情况、对外购原料的产品质量控制措施、主要原材
料采购来源、采购价格及其变动的合理性以及报告期内前五大供应商的变化情况
等。
       23、在“第六节    交易标的的业务和技术/四、拟购买资产的主要固定资产
及无形资产/（一）固定资产”中补充更新了固定资产中用作临时仓库的房产情
况。
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    24、在“第六节       交易标的的业务和技术/四、拟购买资产的主要固定资产
及无形资产/（二）无形资产”中补充更新了海润医药二期地块无法办理国有土
地使用证的原因、针对该宗土地被政府收回的风险及对公司生产经营的影响进行
了说明，更新了商标及专利的取得情况。
    25、在“第六节       交易标的的业务和技术/五、拟购买资产的主要经营业务
资质情况”中更新了拟购买资产药品生产许可证、GMP 认证证书、药品批准文
号以及委托生产批件的取得情况。
    26、在“第六节       交易标的的业务和技术/六、拟购买资产的技术研发情况”
中补充更新了奥赛康药业主要研发机构人员设置情况、研发业务流程及内部控制
措施、具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作用、同行业
已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况以及技术机密保密与防泄密的相
关措施。
    27、在“第六节       交易标的的业务和技术/七、拟购买资产的安全环保情况/
（二）环境保护情况”中更新了海润医药二期的环保验收情况。
    28、在“第七节       发行股份情况/一、本次发行股份购买资产情况”中补充
更新了本次交易业绩承诺方锁定期内质押本次交易所获股份的安排以及上市公
司和业绩承诺方确保股份补偿不受相应股份质押影响的具体、可行措施情况。
    29、在“第八节       本次交易评估情况/一、拟置出资产的评估情况/（四）评
估结论与账面价值比较变动情况及原因”中补充更新拟置出资产中长期股权投
资、无形资产、固定资产的增值情况。
    30、在“第八节       本次交易评估情况/二、拟置入资产的评估情况/（五）收
益法评估情况及分析/2、未来预期收益现金流预测”中补充细化了对未来预期收
益现金流的预测情况的说明。
    31、在“第八节       本次交易评估情况/四、董事会对本次交易评估事项意见/
（二）拟置入资产估值依据的合理性分析”中补充更新了拟购买资产未来产品销
售量预测、毛利率预测的合理性等。
    32、在“第八节       本次交易评估情况/四、董事会对本次交易评估事项意见/
（六）拟置入资产交易定价的公允性”中补充更新了业绩承诺金额占本次交易作
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价的比例、可比案例业绩承诺占交易作价比例比较以及可比交易增值率比较等。
    33、在“第八节       本次交易评估情况/四、董事会对本次交易评估事项意见”
中补充更新了对拟购买资产预测期内净利润可实现性和盈利能力的说明。
    34、在“第十一节        管理层讨论与分析/二、拟购买资产的财务状况与盈利
能力分析/（一）财务状况分析”中补充细化了对主要资产货币资金、应收票据、
应收账款、存货、固定资产等科目的分析，将可比同行业上市公司的偿债能力和
资金周转能力指标更新至 2018 年二季度，并补充对奥赛康药业报告期应收账款
和存货周转率合理性的说明。
    35、在“第十一节        管理层讨论与分析/二、拟购买资产的财务状况与盈利
能力分析/（二）盈利能力分析”中补充更新拟购买资产主要产品销售单价变动
原因及合理性、报告期内主营业务成本结构变动分析、高毛利率的形成原因及合
理性、销售费用和研发费用的构成及合理性、主要政府补助情况及其对各报告期
经常性损益和非经常性损益的影响、报告期内业绩波动的原因及合理性等。
    36、在“第十二节        财务会计信息/二、拟购买资产的财务会计信息”中补
充更新了拟购买资产增值税和所得税的缴纳情况、报告期各项税收纳税申报与会
计核算的勾稽情况，对拟购买资产的相关财务数据及经营情况与申报 IPO 时相比
是否发生重大变动及变动原因进行说明。
    37、在“第十三节 同业竞争与关联交易/三、关联交易/（三）报告期内的关
联交易情况”中更新了关联担保情况。
    38、在“第十五节       其他重要事项”中更新了拟购买资产的重大委托生产协
议和重大技术开发/转让协议，本次重组涉及的各项税收计算、缴纳安排及其合
规性、奥赛康药业终止通过大通燃气重组上市的原因以及本次交易中介机构尽职
履责情况等。
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                                重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
    本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重
大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的
批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法
付诸实施，则另一项交易不予实施。
    本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
    上市公司拟将截至 2018 年 5 月 31 日的全部资产与负债作为置出资产，指定
特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体（以下简称“指定主体”），将
除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注
入指定主体，并以上述指定主体的 100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥
赛康药业 100%股份的等值部分进行置换。
    根据中同华评估出具的中同华评报字[2018]第 010800 号《资产评估报告》，
以 2018 年 5 月 31 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本
次交易的拟置出资产的评估值为 58,247.28 万元。经交易各方友好协商，以拟置
出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 58,250.00 万元。
    根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 0811 号《资产评估报告》，以 2018
年 5 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟
购买资产的评估值为 765,000.00 万元。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估
值为基础，本次交易的拟购买资产的交易价格为 765,000.00 万元。
（二）发行股份购买资产
    本次交易中，拟置出资产的作价为 58,250.00 万元，拟购买资产的作价为
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765,000.00 万元，二者差额 706,750.00 万元由上市公司以发行股份的方式向奥赛
康药业的全体股东购买。
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时
会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%（即 9.3467 元/股），符合《重组管理
办法》的相关规定。
    据此计算，上市公司向奥赛康药业全体股东发行股份的数量为 755,882,351
股。
二、本次交易构成重大资产重组、重组上市和关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
    本次交易的拟置入资产为奥赛康药业 100%股权，奥赛康药业截至 2017 年
12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额及 2017 年度营业收入占上市公司同期
经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
                                                                               单位：万元
 财务数据       上市公司       奥赛康药业        交易金额       计算依据       计算比例
资产总额          86,657.42      241,529.46      765,000.00     765,000.00        882.79%
资产净额          51,918.27      123,955.30      765,000.00     765,000.00      1,473.47%
营业收入          36,593.39      340,485.87                 -   340,485.87        930.46%
    根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉
及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交中国
证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
       奥赛康药业截至 2017 年 12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额，2017 年
度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例，以
及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日
前一个交易日股份的比例如下：
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财务数据        上市公司        奥赛康药业        交易金额       计算依据       计算比例
资产总额
                   86,657.42      241,529.46      765,000.00     765,000.00        882.79%
（万元）
资产净额
                   51,918.27      123,955.30      765,000.00     765,000.00      1,473.47%
（万元）
营业收入
                   36,593.39      340,485.87                 -   340,485.87        930.46%
（万元）
净利润
                    1,096.69       60,753.78                 -     60,753.78     5,539.74%
（万元）
                 17,227.80         75,588.24
股份数       （董事会决议      （本次为购买
                                                             -     75,588.24       438.76%
（万股）     公告日前一交      资产拟发行的
             易日股份数）        总股份数）
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润，净利
润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。
     张君茹为陈庆财之妻，CHEN HONGYU 为陈庆财之女，陈庆财为南京奥赛
康控股股东，CHEN HONGYU 为伟瑞发展控股股东。基于上述情况及各方签署
的一致行动协议，张君茹、CHEN HONGYU、南京奥赛康、伟瑞发展为陈庆财
的一致行动人。
     本次交易完成后，上市公司的控股股东为南京奥赛康，持有上市公司 34.20%
的股份；同时，伟瑞发展持有上市公司 12.22%的股份。故此，本次交易完成后，
上市公司实际控制人为陈庆财，陈庆财及其一致行动人合计控制上市公司
46.42%的股份。
     本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2017 年 12 月 31
日及 2017 年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次
董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%且本次交易将导致上市
公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。
     本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本报告书“第十节 本次
交易合规性分析”之“八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。
（三）本次交易构成关联交易
     本次交易完成后，南京奥赛康将成为东方新星的控股股东，陈庆财将成为东
方新星的实际控制人。此外，苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展将成为本次交易完
成后持有上市公司 5%以上股份的股东。根据《股票上市规则》的相关规定，南
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京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展系上市公司的关联方，本次交易构成
关联交易。
    本公司在召开董事会和股东大会审议相关议案时，已严格执行关联交易回避
表决相关制度。
三、本次重组支付方式
    本次重组对于拟置入资产的支付方式包括资产置换及发行股份：
       1、资产置换
    东方新星以拟置出资产与拟置入资产等值部分进行置换。
       2、发行股份
    东方新星通过向标的公司股东发行股份购买拟置入资产超出拟置出资产价
值的差额部分。
    经交易各方协商一致，本次交易中拟置出资产的作价为 58,250.00 万元，拟
置入资产的作价为 765,000.00 万元，二者差额为 706,750.00 万元。按照本次发行
股票价格 9.35 元/股计算，东方新星需向交易对方非公开发行股份 755,882,351
股。
四、本次交易评估作价情况
（一）拟置出资产的评估情况
    本次交易中，中同华评估以 2018 年 5 月 31 日为基准日对拟置出资产进行了
评估，并出具了中同华评报字[2018]第 010800 号《资产评估报告》。本次评估采
用了资产基础法和收益法两种方法，并以资产基础法评估结果作为最终评估结
论。资产基础法下拟置出资产评估值为 58,247.28 万元，较拟置出资产母公司经
审计的净资产账面价值 49,130.59 万元增值 9,116.69 万元，增值率为 18.56%。经
交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易拟置出资产最终作价
为 58,250.00 万元。
（二）拟购买资产的评估情况
    本次交易中，东洲评估以 2018 年 5 月 31 日为基准日对拟购买资产进行了评
                                           12
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估，并出具了东洲评报字[2018]第 0811 号《资产评估报告》。本次评估采用了资
产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下
拟购买资产评估值为 765,000.00 万元，较拟购买资产的账面价值 150,052.00 万元
增值 614,948.00 万元，增值率为 409.82%。经交易各方友好协商，以拟购买资产
评估值为基础，本次交易拟购买资产最终作价为 765,000.00 万元。
五、本次交易的股份发行情况
（一）股份发行价格
       本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时
会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%。
       定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等
除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格、股份发行数量将相应
进行调整。
（二）股份发行数量
       本次交易中，拟置出资产的作价为 58,250.00 万元，拟购买资产的作价为
765,000.00 万元，二者差额 706,750.00 万元由上市公司以发行股份的方式向奥赛
康药业的全体股东购买。
       本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
       发行股份数量=（置入资产的交易价格—置出资产的交易价格）*各交易对方
在奥赛康药业的持股比例÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。如按照前述
公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分各交易对
方自愿放弃，其对应的置入资产部分由各交易对方无偿赠予上市公司。
       按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35 元/股计算，本次发行股
份购买资产的股份发行数量为 755,882,351 股，具体情况如下：
                       交易前持有奥赛康药
序号     交易对方                                  股份对价（万元）     发行股份数量（股）
                         业的股份比例
 1      南京奥赛康                      42%                296,835.00            317,470,588
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                       交易前持有奥赛康药
序号     交易对方                                   股份对价（万元）     发行股份数量（股）
                         业的股份比例
 2       苏洋投资                       19%                 134,282.50           143,617,647
 3       中亿伟业                       19%                 134,282.50           143,617,647
 4       伟瑞发展                       15%                 106,012.50           113,382,352
 5       海济投资                         5%                 35,337.50            37,794,117
        合计                        100.00%                 706,750.00           755,882,351
       定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等
除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应
调整，发行股数也随之进行调整。
（三）股份锁定期
       1、本次交易对方南京奥赛康和伟瑞发展承诺：
       “1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登
记至本公司证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
       2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含
本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少
6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
       3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》及其补充协议
项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之
日。
       4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
       5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会
的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
       6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
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    2、本次交易对方苏洋投资、中亿伟业和海济投资承诺：
    “1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登
记至本公司证券账户之日起 24 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
    2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含
本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少
6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
    3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》及其补充协议
项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本公司通过本次重组所获得的上市公司新
发行的股份参照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及相关补充协议分期
解锁。
    4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
    5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会
的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
    6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
    3、交易对方苏洋投资、中亿伟业和海济投资根据《盈利预测补偿协议》及
其补充协议的履行情况进行分期解锁
    在苏洋投资、中亿伟业和海济投资所持股份锁定满 24 个月之后，前述三方
将根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的履行情况进行分期解锁，股份解锁
的数量按照如下方式计算：
    一方解锁股份的数量=（已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣
非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发行
该方获得的股份总数—为履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有）。
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六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿
    根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，交易
对方承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在 2018 年度、2019 年度和
2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润分别不低于 63,070.00 万元、68,762.00 万元、74,246.00 万元。若本次重大资产
重组无法在 2018 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021 年度，即奥赛康药
业全体股东承诺奥赛康药业在 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度实
现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低
于 63,070.00 万元、68,762.00 万元、74,246.00 万元、79,483.00 万元。
    若奥赛康药业在业绩承诺期内截至当期期末累计实际实现的合并报表范围
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于截至当期期末累计承诺
净利润，则奥赛康药业全体股东应首先以通过本次交易取得的上市公司股份进行
补偿；股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的 90%后仍需进
行补偿的，奥赛康药业全体股东将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补
偿，直至覆盖奥赛康药业全体股东应补偿的全部金额。
    在利润补偿期满时，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所依照
中国证监会的规则及要求，对拟置入资产出具《减值测试报告》。若置入资产期
末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×
本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市公司有实施送
股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），
则业绩补偿义务人将另行进行补偿。
    具体补偿办法及补偿安排参见本报告书“第九节 本次交易主要合同”之
“二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议”。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
    本次交易前，上市公司的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大
型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。
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    交易完成后，上市公司将转型进入医药制造行业。置入资产奥赛康药业是国
内最大的质子泵抑制剂注射剂生产企业之一，通过在医药制造行业多年的深耕细
作，形成了多品类多层次的产品管线和良好的产品质量口碑等竞争优势，资产规
模和盈利能力均居于业界前列。未来，凭借过硬的产品质量、持续加大的研发投
入以及丰富的研发产品管线，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升，
为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
    根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZA15563 号《备考审计报告》和
瑞华会计师出具的瑞华专审字[2018]02360007 号《审计报告》，本次交易完成前
后，上市公司的主要财务指标如下：
             2018 年 5 月 31 日/2018 年 1-5 月          2017 年 12 月 31 日/2017 年度
  项目
             备考前        备考        变动率       备考前          备考           变动率
资产总额
             80,970.02   264,195.62     226.29%     86,657.42      241,529.46      178.72%
（万元）
营业收入
             15,523.95   163,202.67     951.30%     36,593.39      340,485.87      830.46%
（万元）
利润总额
                979.01    31,978.56   3,166.42%      2,034.35       69,928.60     3,337.39%
（万元）
净利润（万
                839.61    27,810.81   3,212.35%      1,726.17       60,727.51     3,418.05%
元）
归属于母
公司所有
                587.47    27,861.93   4,642.70%      1,096.69       60,753.78     5,439.74%
者的净利
润（万元）
每股收益
                  0.03         0.30     900.00%          0.11              0.65    490.91%
（元/股）
    本次交易将显著提升上市公司的经营规模。本次交易完成后，上市公司总体
盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提
升，不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
    截至本报告书签署日，上市公司的股本总额为 172,278,000 股。按照本次交
易方案，公司本次将发行 755,882,351 股股份用于购买置入资产与置出资产交易
作价的差额部分；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
                                           17
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                                       本次交易前                        本次交易后
       股东姓名/名称            持股数量                           持股数量
                                                    持股比例                       持股比例
                                （股）                               （股）
陈会利                           13,852,763             8.04%       13,852,763          1.49%
曲维孟                             3,272,500            1.90%        3,272,500          0.35%
胡德新                             3,026,000            1.76%        3,026,000          0.33%
王宝成                             2,148,800            1.25%        2,148,800          0.23%
奚进泉                             2,086,240            1.21%        2,086,240          0.22%
侯光斓                             1,664,640            0.97%        1,664,640          0.18%
吴占峰                             1,020,000            0.59%        1,020,000          0.11%
齐景波                              761,600             0.44%         761,600           0.08%
宋矿银                              714,000             0.41%         714,000           0.08%
杜朝阳                              689,520             0.40%         689,520           0.07%
其他股东                        143,041,937            83.03%      143,041,937         15.41%
南京奥赛康                                 -                   -   317,470,588         34.20%
苏洋投资                                   -                   -   143,617,647         15.47%
中亿伟业                                   -                   -   143,617,647         15.47%
伟瑞发展                                   -                   -   113,382,352         12.22%
海济投资                                   -                   -    37,794,117          4.07%
合计                            172,278,000           100.00%      928,160,351        100.00%
注：上述计算采用上市公司 2018 年 8 月 10 日登记的股东名册计算，假设截至本报告书签署日，上市公司
股权结构未发生变化
       本次交易完成后，上市公司实际控制人为陈庆财，陈庆财及其一致行动人合
计控制上市公司 46.42%的股份。
八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
       1、2018 年 7 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第二次临时会议，审议通
过了与本次交易的重组预案相关的议案。
       2、2018 年 7 月 27 日，上市公司召开职工代表大会审议通过与本次交易相
关的职工安置方案。
       3、2018 年 8 月 26 日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过
了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
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    北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
     4、2018 年 9 月 12 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
 过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案，并审议通过豁免南京奥赛康
 及其一致行动人伟瑞发展因本次发行触发的要约收购义务。
 （二）标的资产及交易对方已履行的决策和审批程序
     1、本次发行股份购买资产交易对方南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟
 瑞发展和海济投资股东会已分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上
 市公司签署相关协议。
     2、2018 年 7 月 9 日，奥赛康药业股东大会通过决议，批准本次重大资产重
 组的相关议案。
 （三）中国证监会核准通过
     2018 年 12 月 24 日，中国证监会出具了《关于核准北京东方新星石化工程
 股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2148
 号），核准本次重大资产重组。
 九、本次重组相关方作出的重要承诺
  承诺方       承诺事项                                 承诺内容
                            本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌内幕交
                            易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息
                            以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不
              关于不存在    存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
交易对方      内幕交易行    员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
              为的承诺      在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
                            管的暂行规定》第 13 条不得参与重大资产重组的情形。
                            如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本
                            公司愿意承担相应的法律责任。
                            1、本人/本公司及关联企业目前在中国境内或境外均未从事与奥
                            赛康药业、上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接
                            或间接竞争关系的业务或活动。
                            2、本次重组完成后，本人/本公司及关联企业将不会在中国境内
              关于避免同    或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、
陈庆财及其
              业竞争的声    联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票
一致行动人
              明与承诺      或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展
                            的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
                            3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人/本公司及关联
                            企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业
                            务机会，本人/本公司将立即通知上市公司，以使上市公司及附
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     北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
  承诺方        承诺事项                                 承诺内容
                             属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企
                             业选择承办该业务，则本人/本公司及关联企业不会从事该业务，
                             本人/本公司将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市
                             规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
                             4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本人/本公司及关联
                             企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相
                             类似业务的企业的收购机会，本人/本公司将立即通知上市公司，
                             以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市
                             公司或附属企业选择收购该企业，则本人/本公司及关联企业放
                             弃该收购机会，本人/本公司将就上市公司依据相关法律法规、
                             股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切
                             必要的协助。
                             5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第 3、4
                             点中的业务机会或收购机会，且本人/本公司及关联企业后续从
                             事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随
                             时一次性或分多次向本人/本公司及关联企业收购上述竞争性业
                             务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根
                             据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本人
                             /本公司及关联企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
                             6、本次重组完成后，在本人/本公司及关联企业拟转让、出售、
                             出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业
                             务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本人/
                             本公司及关联企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。
                             7、本次重组完成后，本人/本公司不会利用作为上市公司的实际
                             控制人或其一致行动人的地位，损害上市公司及上市公司其他股
                             东的利益。
                             8、如果本人/本公司违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司
                             所有；造成上市公司经济损失的，本人/本公司将承担相应的赔
                             偿责任。
                             一、在本次重组完成后，本人/本公司及关联企业将尽量减少与
                             上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间
                             发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等
                             方面给予优于市场第三方的权利。
                             二、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关
                             联交易，本人/本公司或关联企业将与上市公司及附属企业按照
                             公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理
                             价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易
陈庆财及其
               关于规范及    审批程序及信息披露义务。
一致行动人
               减少关联交    三、本人/本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上
苏洋投资、中
               易的声明与    市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，
亿伟业和海
               承诺          及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公
济投资
                             司其他股东的合法权益。
                             四、本人/本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担
                             相应义务，不利用实际控制人或其一致行动人/股东身份谋取不
                             正当利益，亦不利用实际控制人或其一致行动人/股东身份促使
                             上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
                             五、本人/本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
                             利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用
                             上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合
                                             20
    北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
  承诺方       承诺事项                                 承诺内容
                            法权益。
                            六、如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律
                            责任。
                            一、人员独立
                            1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于
                            本人/本公司及本人/本公司控制的除上市公司及其控制的公司和
                            企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经
                            济组织（以下简称“关联企业”）。
                            2、保证上市公司及奥赛康药业的高级管理人员不在本人/本公司
                            及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本
                            公司及关联企业领薪。
                            3、保证上市公司及奥赛康药业的财务人员不在本人/本公司及关
                            联企业中兼职。
                            4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定
                            推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越
                            股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
                            二、资产完整
                            1、保证上市公司及奥赛康药业拥有的与经营有关的业务体系和
                            相关资产独立完整、权属清晰。
                            2、保证本人/本公司及关联企业不占用上市公司及奥赛康药业的
                            资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任
                            何形式的担保。
                            3、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东
                            大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干
              关于保持上    预。
陈庆财及其    市公司独立    三、财务独立
一致行动人    性的声明与    1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算
              承诺          体系和财务管理制度。
                            2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人/本公司及
                            关联企业不与上市公司共用银行账户。
                            3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资
                            金使用。
                            四、业务独立
                            1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
                            能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                            2、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东
                            大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
                            3、保证本人/本公司及关联企业避免从事与上市公司及附属企业
                            具有实质性竞争的业务。
                            4、保证本人/本公司及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企
                            业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证
                            按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及
                            规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
                            五、机构独立
                            1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，
                            独立行使经营管理职权。
                            2、保证本人/本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机
                            构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分
                            开。
                                            21
    北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
  承诺方       承诺事项                                 承诺内容
                            3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事
                            会干预上市公司的经营管理。
                            1、本公司为中华人民共和国境内依法设立并合法存续的法人主
                            体，具备《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管
                            理办法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规章
                            规定的参与本次重大资产重组的主体资格。
                            2、本公司及本公司的董事、监事和其他高级管理人员/主要管理
                            人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因
                            涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，亦不
                            存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券
              关于最近五
                            交易所纪律处分的情形。
              年处罚、诉
                            3、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员
交易对方      讼、仲裁及
                            最近五年内未受到任何刑事处罚或与证券市场有关的任何行政
              诚信情况的
                            处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
              声明与承诺
                            4、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员
                            最近五年内诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清
                            偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺，亦不存在或涉
                            嫌存在其他重大违法行为。
                            5、本公司及本公司的董事、监事和高级管理人员/主要管理人员
                            不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，最
                            近三年内没有证券市场失信行为。
                            如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
                            1、本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司。本公司
                            不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定
                            需要终止或解散的情形，具备作为本次重组的交易对方的资格。
                            2、本公司对所持奥赛康药业的股份（以下简称“标的股份”）拥
                            有合法、完整的所有权，已经依法就标的股份履行法定出资义务，
                            不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及
              关于所持股
                            责任的行为。
              权 权 属 清
                            3、本公司所持标的股份系本公司真实出资形成，不存在通过委
交易对方      晰、不存在
                            托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情
              权利瑕疵的
                            形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股份相关的权属纠纷。
              承诺
                            4、截至本承诺函出具之日，本公司所持有的标的股份尚不存在
                            任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设
                            置任何第三方权利限制。
                            5、本公司所持标的股份不存在法律、法规或奥赛康药业的公司
                            章程中禁止或限制转让标的股份的其他情形。
                            如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
                            1、本人自愿承诺将本人所持东方新星股份自本次重组完成后 36
                            个月内予以锁定，不进行任何减持行为。
                            2、如东方新星在上述股份锁定期间发生资本公积转增股本、送
              关于股东自    红股等使股份数量发生变动的事项，本人的锁定股份数量将相应
陈会利        愿锁定股份    调整。
              的承诺        3、本人如在股份锁定期间违反上述承诺减持股份，自愿将所得
                            收益交由上市公司所有。
                            4、本人全权委托东方新星就上述股份的锁定在中国证券登记结
                            算有限责任公司深圳分公司办理相应的锁定手续。
南京奥赛康、 关于股份锁     1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该
                                            22
     北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
  承诺方        承诺事项                                 承诺内容
伟瑞发展       定的承诺      等股份登记至本公司证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进
                             行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
                             让，也不委托他人管理上述股份。
                             2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易
                             日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价
                             低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司股份及
                             新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期
                             间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，
                             则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
                             3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》及
                             其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺
                             延至补偿义务履行完毕之日。
                             4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因
                             而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
                             5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与
                             中国证券监督管理委员会的最新监管意见不相符，将根据中国证
                             监会的监管意见进行相应调整。
                             6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
                             1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该
                             等股份登记至本公司证券账户之日起 24 个月内不以任何方式进
                             行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
                             让，也不委托他人管理上述股份。
                             2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易
                             日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价
                             低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司股份及
                             新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少 6 个月（若上述期
                             间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，
苏洋投资、中
               关于股份锁    则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
亿伟业和海
               定的承诺      3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》及
济投资
                             其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本公司通过本
                             次重组所获得的上市公司新发行的股份参照《重大资产置换及发
                             行股份购买资产协议》及相关补充协议分期解锁。
                             4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因
                             而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
                             5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与
                             中国证券监督管理委员会的最新监管意见不相符，将根据中国证
                             监会的监管意见进行相应调整。
                             6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
                             1、本人/本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵
                             占上市公司利益。
                             2、本次重大资产重组中，上市公司向包括本公司在内的奥赛康
                             药业全体股东（以下简称“全体股东”）发行股份购买资产，并
               关于摊薄即
                             与全体股东签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》及其补充
陈庆财、南京   期回报采取
                             协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的保障
奥赛康         填补措施的
                             措施。
               承诺
                             3、本人/本公司将积极支持上市公司，将根据国务院《关于进一
                             步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证
                             监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
                             市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，严
                                             23
     北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
  承诺方        承诺事项                                 承诺内容
                             格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司主营业务
                             健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
                             4、本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证
                             券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的
                             监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人
                             /本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
                             5、若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损
                             失的，本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
                             责任。
                             一、土地延期开工事项
                             如奥赛康药业名下位于江宁区科学园端拱路以西、月华路以北的
                             土地（梅龙湖地块）因延期开工等不规范情形影响奥赛康药业及
                             其下属公司正常使用该等土地使用权，或者因该宗土地被政府有
                             关部门收回，由此导致奥赛康药业及其下属公司产生的一切经济
                             损失，本人/本公司将全额予以补偿。
                             如奥赛康药业子公司南京海润医药有限公司名下位于东、南至窑
                             基河路，西至海润医药，北至罐区南路的宗地（化学园区二期地
                             块）因无法正常办理国有土地使用权证，或者因延期开工等不规
                             范情形影响奥赛康药业及其下属公司正常使用该等土地使用权，
                             或者因该宗土地被政府有关部门收回，由此导致奥赛康药业及其
                             下属公司产生的一切经济损失，本人/本公司将全额予以补偿。
                             二、无证房产事项
                             如奥赛康药业及下属子公司因无证房产被认定为违章建筑导致
               关于标的资
                             被依法拆除或者受到有关部门的处罚，由此产生的一切经济损
陈庆财、南京   产或有事项
                             失，本人/本公司将全额予以补偿。
奥赛康         的声明与承
                             三、租赁房产未办理备案登记事项
               诺
                             若奥赛康药业及其下属控股子公司因租赁房产未办理租赁登记/
                             备案遭受任何损失，本人/本公司承诺将补偿其因此遭受的一切
                             损失。
                             四、社保公积金缴纳事项
                             若奥赛康药业及其下属控股子公司因未依法缴纳社保公积金被
                             相关部门追缴或者进行行政处罚，本人/本公司承诺将补偿其因
                             此遭受的一切损失。
                             本人/本公司对于上述承诺承担连带法律责任，如违反上述声明
                             和承诺，愿意承担相应的法律责任。
                             五、环保验收事项
                             若海润医药因精制药高新技术产业化二期项目（技改项目）的环
                             保验收事宜受到主管部门的行政处罚（包括但不限于罚款、责令
                             停止生产等）导致海润医药受到任何损失的，本人/本公司将全
                             额予以补偿。
                                             24
     北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
  承诺方        承诺事项                                 承诺内容
                             一、本公司向参与本次重组的各中介机构提供的本公司有关本次
                             重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
                             或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印
                             件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
                             的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所
                             提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
               关于提供信
                             述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
               息真实性、
                             担法律责任。
标的资产       准确性和完
                             二、根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法
               整性的声明
                             规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公
               与承诺
                             司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、
                             准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
                             大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担
                             法律责任。
                             三、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的
                             相应法律责任。
                             一、本公司向参与本次重组的各中介机构提供的本公司有关本次
                             重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料
                             或口头证言等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印
                             件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
                             的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所
                             提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
                             述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
                             担个别及连带的法律责任。
                             二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、
                             中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披
                             露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，
               关于提供信    如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
               息真实性、    市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的
交易对方       准确性和完    法律责任。
               整性的声明    三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
               与承诺        或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                             的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的
                             股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
                             申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券
                             交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
                             请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
                             本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易
                             所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
                             券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存
                             在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿
                             安排。
                             如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
                             1、本公司/本人保证本次重大资产重组所提供的信息是真实、准
上市公司及     关于信息提    确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
其董事、监     供真实、准    并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别或连
事、高级管理   确、完整的    带的法律责任。
人员           承诺          2、本公司/本人保证向参与本次重大资产重组的各中介机构所提
                             供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本
                                             25
     北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
  承诺方        承诺事项                                 承诺内容
                             或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件
                             的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者
                             重大遗漏。
                             3、根据本次重大资产重组的进程，需要继续提供相关文件及相
                             关信息时，本公司/本人保证继续提供的文件和信息仍然符合真
                             实、准确、完整、及时、有效的要求。
                             4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
                             或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                             的，在形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股
                             份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
                             请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和
                             登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
                             权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的
                             身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记
                             结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
                             登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
                             情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                             5、本公司/本人保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产
                             生的个别和连带的法律责任。
                             1、加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
                             本次交易完成后，上市公司将根据置入资产所在行业的特点，围
                             绕抗消化性溃疡、抗肿瘤、抗感染等领域进行拓展布局，不断完
                             善和丰富化学药、生物药等产品线。
                             2、加强经营管理和内部控制
                             上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营
                             效率，降低运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，
                             提升经营效率。
               关于确保公
                             3、严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
               司填补回报
                             根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
上市公司       措施得以切
                             红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的
               实履行的承
                             相关规定，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配的决策程
               诺
                             序和机制、现金分红政策的具体内容、利润分配形式等，重视提
                             高现金分红水平，提升对股东的回报。
                             本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》
                             等规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合
                             上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董
                             事、中小股东的意见和建议，完善股利分配政策，增加分配政策
                             执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理
                             回报。
                             （一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
                             利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
                             （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
               关于确保公
                             （三）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投
上市公司的     司填补回报
                             资、消费活动。
董事、高级管   措施得以切
                             （四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或
理人员         实履行的承
                             薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情
               诺
                             况相挂钩。
                             （五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职
                             责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与
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                             填补回报措施的执行情况相挂钩。
                             （六）本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国
                             证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
                             且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按
                             照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
                             （七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
                             本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等
                             承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
                             上市公司或者投资者的补偿责任。
                             本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情
                             况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
上市公司及
               关于不存在    幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的
其董事、监
               内幕交易行    内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机
事、高级管理
               为的声明      关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司
人员
                             重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第 13 条不得
                             参与重大资产重组的情形。
               自本次重组
上市公司的     复牌之日起
董事、监事、   至实施完毕    本人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所
高级管理人     期间的股份    持有的上市公司股票。
员             减持计划说
               明
                             1、本公司及本公司近三年的控股股东、实际控制人不存在因涉
                             嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会立
                             案调查、正被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或可
                             预见的重大诉讼、仲裁案件。
                             2、本公司及本公司近三年的控股股东、实际控制人最近 12 个月
                             内未受到证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为。
               关于合法合
                             3、本公司及本公司的现任董事、监事、高级管理人员不存在因
上市公司       规情况的声
                             涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规正被中国证监会
               明与承诺
                             立案调查、正被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或
                             可预见的重大诉讼、仲裁案件。
                             4、本公司最近三年不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形。
                             5、本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
                             定的不得非公开发行股票的情形。
                             如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
                             1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
                             规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经
                             合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程
                             及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
                             2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、
上市公司的     关于合法合
                             第一百四十七条、第一百四十八条规定的情形，最近三十六个月
董事、高级管   规情况的声
                             内未受到中国证监会的行政处罚，且最近十二个月内未受到证券
理人员         明与承诺
                             交易所的公开谴责。
                             3、本人不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法
                             违规正在被中国证监会立案调查、被其他有权部门调查等情形，
                             不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
                             如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
                                             27
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                             1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
               关于合法合    规正被中国证监会立案调查的情形；最近 12 个月内未受到证券
陈会利         规情况的声    交易所公开谴责，不存在重大失信行为。
               明与承诺      2、上市公司不存在其权益被本人严重损害且尚未消除的情形。
                             如违反上述声明和承诺，本人愿意承担相应的法律责任。
                             1、本公司合法拥有拟置出资产的完整权利，依法拥有该等资产
                             有效的占有、使用、收益及处分权。
                             2、拟置出资产权属清晰，不存在纠纷。
                             3、本公司已就拟置出资产中的股权资产履行了出资义务，不存
                             在出资不实、虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为
                             股东所应当承担的义务及责任的行为。
               关于拟置出    4、鉴于存在由银行为本公司相关工程项目开具保函的情形，本
               资产权属完    公司在相关银行账户中的等额货币资金作为保函保证金不得随
上市公司
               整、不存在    意划转，待银行在保函项下的义务履行完毕后解除限制，除该等
               纠纷的说明    情形外，拟置出资产不存在影响本次置出资产转移的任何质押、
                             留置、其他担保或设定第三方权益或限制情形，不存在法院或其
                             他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有的该等资产的情形。
                             5、不存在以拟置出资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其
                             他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的拟置出
                             资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或
                             潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
                             本人对于指定主体在《北京东方新星石化工程股份有限公司重大
               关于对置出
                             资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下的全部责
               资产的连带
陈会利                       任和义务，无条件地承担不可撤销的连带保证责任，不会因置出
               保证责任的
                             资产瑕疵（如有）要求东方新星或截至本承诺函出具日江苏奥赛
               承诺
                             康药业股份有限公司的任一股东承担任何损失或法律责任。
                             本公司已充分知悉本次重组中天津中德工程设计有限公司（以下
               关于天津中
                             简称“天津中德”）股权置出目前未获得天津中德其他股东出具
               德工程设计
                             的放弃优先购买权的承诺函，本公司确认，如天津中德其他股东
交易对方       有限公司股
                             不同意转让并实际购买上市公司持有的天津中德股权的，本公司
               权转让事项
                             同意前述股权转让款作为本次重组的置出资产组成部分进行置
               的承诺函
                             换。
                             1、本公司同意按照交易协议中的约定，履行指定主体相关义务。
                             对于交易协议项下约定的由指定主体承担的所有损失或法律责
               关于指定主    任，均由本公司承担，本公司不会因置出资产瑕疵（如有）要求
北京东方新
               体责任及天    上市公司或江苏奥赛康药业股份有限公司全体股东承担任何损
星勘察设计
               津中德股权    失或法律责任。
有限公司（指
               转让价款的    2、 本公司同意留存 18,675,332.98 元货币资金，用于未来向刘
定主体）
               承诺函        春光、林维江等债权人支付剩余股权收购款项；如因天津中德未
                             实现合同约定的对赌业绩，使得最终实际支付金额低于上述金
                             额，则差额部分归本公司享有。
                             截至本承诺出具日，本公司无在锁定期内实施股票质押的明确计
               关于锁定期    划和安排。
               内质押本次    本次交易完成后，如本公司在锁定期内质押其通过本次交易所获
交易对方       交易所获股    股份的，则按照如下原则和方式具体操作：
               份安排的承    本次交易的业绩承诺期内，在上市公司聘请的具有证券业务资格
               诺函          的会计师事务所就奥赛康药业每期实现的净利润出具专项审计
                             报告后，本公司方可据此确定自当期专项审计报告出具日至下期
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 承诺方       承诺事项                                 承诺内容
                           专项审计报告出具日期间可质押的股份数量，具体公式如下：
                           本公司累计可用于质押的股份数量=（截至当期期末累计承诺扣
                           非归母净利润/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总
                           和）*本次发行本公司获得的股份总数—为履行利润补偿义务本
                           公司累计已补偿及应补偿股份数量
                           在股份锁定期内，本公司因上市公司送股、转增股本等原因而增
                           加的股份（如有），该等股份与其在本次交易中取得的股份共同
                           执行前述安排。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
    本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将
采取以下安排和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
    本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》《重组管理
办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知》的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平
地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本
报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的
进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
    上市公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对拟购买资产及拟置出资产进
行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。为本次交易提供审计的
会计师事务所和提供评估的资产评估机构均需具有证券期货相关业务资格。同
时，公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。公司所
聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续
事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
    关于本次交易定价的公允性说明，具体参见本报告书“第八节 本次交易评
估情况”。
（三）严格执行关联交易等批准程序
    本次交易构成关联交易。本报告书在提交本公司董事会审议时，已获得独立
                                           29
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董事对本次交易的事先认可，关联董事进行了回避表决。本次交易的拟置出资产
和拟置入资产已经由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审
计和评估，独立董事就本次交易的公允性发表了独立意见，独立财务顾问已对本
次交易出具了独立财务顾问核查意见。在本次交易相关事宜提交公司股东大会审
议时，关联股东已在股东大会上回避对其与上市公司本次交易相关议案的表决。
（四）网络投票安排
    本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，给参加股东大会的股东
提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，
也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过，关联股东已回避表决。同时，上市公司已对中小投资
者投票情况单独统计并予以披露。
（五）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施
    1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
    本次重大资产重组完成后，上市公司总股本将有所增加。尽管公司聘请了具
有证券从业资格评估机构对奥赛康药业未来业绩进行了客观谨慎的预测，但仍不
能完全排除奥赛康药业未来盈利能力不及预期的可能。在上市公司总股本增加的
情况下，如果 2018 年上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收
益指标将出现下降的风险。
    基于上述情况，根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，
上市公司测算了本次重大资产重组摊薄即期回报对主要财务指标的影响。测算假
设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对上市公司主要财务指标的影响，不
代表上市公司对 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔
偿责任。具体假设如下：
    （1）假设上市公司于 2018 年 9 月 30 日完成本次重大资产重组（此假设仅
                                           30
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用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表上市公司对
于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经
全部核准程序后实际完成时间为准；
    （2）假设宏观经济环境、上市公司及奥赛康药业所处市场情况没有发生重
大不利变化；
    （3）假设本次交易中，拟置出资产的作价为 58,250.00 万元，拟购买资产的
作价为 765,000.00 万元，上述差额 706,750.00 万元由上市公司以发行股份的方式
向奥赛康药业的全体股东购买，上市公司向奥赛康药业全体股东发行股份的数量
为 755,882,351 股；
    （4）假设上市公司 2018 年度扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有者
的净利润与 2017 年度金额一致；假设奥赛康药业 2018 年度扣除非经常性损益前
/后归属于母公司所有者的净利润为奥赛康药业全体股东承诺奥赛康药业在 2018
年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；
    （5）假设自本报告书签署日起至 2018 年末，上市公司不存在送股、配股、
资本公积金转增股本等其他对股份数有影响的事项。
                                      2018 年度                         2018 年度
          项目
                              （不考虑本次重大资产重组）        （考虑本次重大资产重组）
    期末总股本（股）                             172,278,000                   928,160,351
  加权平均总股本（股）                           172,278,000                   928,160,351
归属于母公司所有者的净利
                                                10,966,920.05               630,700,000.00
        润（元）
扣除非经常性损益后归属于
                                                10,518,677.77               630,700,000.00
母公司所有者的净利润（元）
  基本每股收益（元/股）                                  0.06                         0.68
扣除非经常性损益后基本每
                                                         0.06                         0.68
    股收益（元/股）
  稀释每股收益（元/股）                                  0.06                         0.68
扣除非经常性损益后稀释每
                                                         0.06                         0.68
    股收益（元/股）
    从上表测算可以看出，本次重大资产重组将有利于增厚上市公司的每股收
益，不存在摊薄当期每股收益的情况。本次重大资产重组提升了上市公司的盈利
能力，上市公司将注入盈利能力更强、增长前景较好的业务，上市公司股东利益
将得到充分保障。
                                           31
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       2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
     上市公司拟通过以下措施防范当期回报被摊薄的风险和提高未来回报能力：
     （1）加强对置入资产的整合管理，提高上市公司盈利能力
     本次交易完成后，上市公司将根据置入资产所在行业的特点，围绕抗消化性
溃疡、抗肿瘤、抗感染等领域进行拓展布局，不断完善和丰富化学药、生物药等
产品线。
     （2）加强经营管理和内部控制
     上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高日常运营效率，降低
运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经营效率。
     （3）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
       根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，上市公司在《公
司章程》中规定了利润分配的决策程序和机制、现金分红政策的具体内容、利润
分配形式等，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。
     本次交易完成后，上市公司将严格执行法律法规以及《公司章程》等规定，
继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况和投资
者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，完善股利分
配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资
者合理回报。
     提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保
证。
       3、上市公司董事、高级管理人员关于本次重组摊薄即期回报填补措施的承
诺
     上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
     “（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益。
                                             32
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    （二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    （三）本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活
动。
       （四）本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会
制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
       （五）如果上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范
围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相
挂钩。
       （六）本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
       （七）本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
       4、本次交易后的上市公司控股股东、实际控制人关于本次重组摊薄即期回
报填补措施的承诺
       陈庆财、南京奥赛康做出如下承诺：
       “（一）本人/本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市
公司利益。
       （二）本次重大资产重组中，上市公司向包括本公司在内的奥赛康药业全体
股东（以下简称“全体股东”）发行股份购买资产，并与全体股东签署了附生效
条件的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供
了有法律约束力的保障措施。
       （三）本人/本公司将积极支持上市公司将根据国务院《关于进一步加强资
本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在上市公司
                                           33
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主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
    （四）本承诺出具日后至本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管
理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
    （五）若本人/本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，
本人/本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
    此外，南京奥赛康已与上市公司签署关于本次交易拟置入资产的《盈利预测
补偿协议》及其补充协议，为避免本次交易摊薄即期回报提供了有法律约束力的
保障措施。
十一、上市公司第一大股东对本次重组的原则性意见及第一大股
东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
（一）上市公司第一大股东对本次重组的原则性意见
    上市公司第一大股东陈会利对本次重组的原则性意见如下：
    “本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市
公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能
力，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、
合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次重组。”
（二）上市公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
    截至本报告书签署日，上市公司不存在控股股东、实际控制人，上市公司第
一大股东陈会利持股 8.04%。根据陈会利出具的承诺，其自本次重组复牌之日起
至本次重大资产重组实施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票；且其自愿承
诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份。
    在公司股票因本次重大资产重组相关事项停牌前，公司于 2018 年 6 月 16 日
                                           34
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披露了《关于董事、监事、高级管理人员减持股份的预披露公告》，预披露了公
司董事兼副总经理曲维孟、副总经理王宝成、监事会主席侯光斓的股份减持计划。
上述人员的股份减持计划具体如下：
                       拟减持股   拟减持股
           拟减持股
                       份占公司   份占个人
             份数量                                      减持时间       减持      减持价   减持
股东姓名               总股本比   总股份比   股份来源
           （股） 不                                       区间         方式      格区间   原因
                       例（不超   例（不超
             超过）
                         过）       过）
 曲维孟     818,125      0.47%        25%               自减持预披
                                             首次公开   露公告之日
                                                                       集中竞
 侯光斓     416,160      0.24%        25%    发行前股   （2018 年 6               视市场
                                                                       价交易、            个人资
                                             份、利润   月 16 日）起              价格决
                                                                       大宗交              金需要
                                             分配、送   十五个交易                  定
 王宝成     537,200      0.31%        25%                                易等
                                             转的股份   日后的六个
                                                            月内
     本次重大资产重组筹划过程中，上市公司、交易对方及中介机构首次商议筹
划本次重大资产重组事宜的时间为 2018 年 6 月 21 日，上述计划减持公司股份的
董事、监事及高级管理人员在披露上述减持计划时并不知悉本次重大资产重组相
关内幕信息。
     鉴于公司拟进行本次重大资产重组，上市公司董事、监事、高级管理人员出
具承诺，明确自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持有的
上市公司股票。
十二、上市公司现第一大股东在本次交易前持有的上市公司股份
的锁定安排
（一）本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人
     自 2007 年整体变更为股份公司至 2018 年 5 月 15 日，陈会利与曲维孟、胡
德新等 23 名自然人签署的《一致行动协议》到期时，公司股权一直呈较为分散
的状态，陈会利先生一直系公司单一最大股东。2011 年 11 月 20 日，陈会利与
曲维孟、胡德新等 23 位自然人股东签署了《一致行动协议》（协议约定自各方签
署之日起生效，至东方新星首次公开发行的股票上市交易之日起满 36 个月后失
效），约定在处理有关需经东方新星股东大会审议批准的事项时，各方同意以陈
会利的意思表示采取一致行动，作出相同的意思表示。通过前述一致行动安排，
陈会利可控制较高比例的公司股份表决权，系公司的控股股东、实际控制人。上
                                               35
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述一致行动协议于 2018 年 5 月 15 日到期，此后未延期或签署新的《一致行动协
议》，一致行动人关系终止。
    鉴于《一致行动协议》已于 2018 年 5 月 15 日有效期届满且各方未延长上述
《一致行动协议》的期限或签署新的协议，相关协议各方已终止一致行动关系，
上市公司自此变更为无控股股东及实际控制人。
（二）上市公司现第一大股东在本次交易前持有的上市公司股份的锁
定安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条的规定
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定：“属于本办法第
十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制
的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定
对象应当公开承诺，在本次交易完成后 36 个月内不转让其在该上市公司中拥有
权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购
而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 24 个月内不得转让。”
    截至本重组报告书签署日，上市公司不存在控股股东、实际控制人，陈会利
作为上市公司第一大股东做出如下承诺：其自本次重组复牌之日起至本次重组实
施完毕期间，不减持所持有的上市公司股票；且其自愿承诺，将其所持上市公司
股份自本次重组完成后 36 个月内予以锁定，不进行任何减持行为。
    综上所述，上市公司现第一大股东陈会利的相关锁定期安排符合《重组管理
办法》第四十六条的规定。
十三、独立财务顾问保荐资格
    本次交易的独立财务顾问华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具有保
荐人资格。
                                           36
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                                重大风险提示
    投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项
风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
    由于本次交易涉及向深交所、中国证监会等相关监管机构的申请审批工作，
上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。若本次交
易过程中出现目前不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
    在本次交易审核过程中，交易各方可能会因监管要求或者其他因素调整和完
善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的达成一致意见，则本次交
易存在终止的风险。
    尽管上市公司已经按照相关规定制定了严密的保密措施，但在本次交易过程
中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情形而致使
本次交易被暂停、中止或取消的可能。
（二）拟置入资产评估增值较高的风险
    根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 0811 号《资产评估报告》，以 2018
年 5 月 31 日为基准日，拟置入资产奥赛康药业 100%股权的评估值为 765,000.00
万元，评估增值 614,948.00 万元，评估增值率为 409.82%。经交易各方友好协商，
以上述评估值为基础，本次交易拟置入资产奥赛康药业 100%股权的最终作价为
765,000.00 万元。
    本次交易拟置入资产采用资产基础法和收益法进行评估，并将收益法评估结
果作为最终评估结论，评估增值幅度较大。虽然评估机构在评估过程中勤勉尽责，
严格遵循了资产评估相关准则规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不
一致导致标的公司实际盈利达不到资产评估预测的情形。提请投资者注意本次交
易存在标的公司盈利能力未达到预期进而影响拟置入资产估值的风险。
                                           37
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（三）标的公司未能实现承诺业绩的风险
    根据对奥赛康药业未来经营情况的合理预测，补偿义务人奥赛康药业全体股
东承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥赛康药业在 2018 年度、2019 年度和 2020
年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分
别不低于 63,070.00 万元、68,762.00 万元、74,246.00 万元。若本次重大资产重组
无法在 2018 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021 年度，即奥赛康药业全
体股东承诺奥赛康药业在 2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的
合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于
63,070.00 万元、68,762.00 万元、74,246.00 万元、79,483.00 万元。
    上述业绩承诺是奥赛康药业全体股东综合考虑政策、市场环境，针对奥赛康
药业现有主营业务、产品线储备以及未来业务发展规划等因素所作出的审慎判
断。但若未来宏观经济、市场环境、监管政策等外部环境发生较大变化，或奥赛
康药业未来经营未达预期，可能导致业绩承诺与奥赛康药业未来实际经营业绩存
在差异。如奥赛康药业在业绩承诺期内截至当期期末累计实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润未达到相应承诺金额，则奥赛康药业全体股东
将按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定对上市公司进行补偿。
    尽管《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的利润补偿方案可在较大程度
上保障上市公司及广大中小股东的利益，但如果未来奥赛康药业在交易完成后出
现经营业绩未达预期的情形，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提
请投资者关注标的公司承诺业绩实现情况的相关风险。
（四）业绩补偿承诺实施风险
    根据上市公司与奥赛康药业全体股东签署的《盈利预测补偿协议》及相关补
充协议，业绩承诺期内由奥赛康药业全体股东按照其本次交易前持有的奥赛康药
业的股份比例承担业绩补偿义务。若奥赛康药业在业绩承诺期内截至当期期末累
计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
低于截至当期期末累计承诺净利润，则奥赛康药业全体股东应首先以通过本次交
易取得的上市公司股份进行补偿；股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发
行股份总数的 90%后仍需进行补偿的，奥赛康药业全体股东将自主选择采用现金
                                           38
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或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖奥赛康药业全体股东应补偿的全部金额。
    若届时奥赛康药业全体股东持有的上市公司股份不足以补偿，且没有能力筹
措资金购买股份予以补偿或进行现金补偿时，将面临业绩补偿承诺无法实施的风
险。
（五）拟置出资产交割、债务转移风险
       根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及相关补充协议，上市公司
拟将截至 2018 年 5 月 31 日的全部资产与负债作为置出资产，指定特定全资子公
司作为其全部资产、负债的归集主体，并将除对该指定主体的长期股权投资外的
全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，并以上述指定主体的
100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业 100%股份的等值部分进
行置换，因而涉及债务转移事项。
       截至 2018 年 5 月 31 日，拟置出资产母公司经审计的负债总额为 18,789.66
万元，主要为日常生产经营中涉及的应付及预收款项，无金融机构负债。截至本
报告书签署日，对于截至 2018 年 5 月 31 日除应付职工薪酬、应交税费以外的负
债 16,049.03 万元，上市公司已清偿、已取得债权人出具的债务转移同意函或无
需取得债权人特别同意的债务合计金额为 13,466.06 万元，占比 83.91%；已收到
债权人书面复函不同意转移的债务合计金额为 1,867.53 万元，占比 11.64%；剩
余未清偿或未取得债权人就债务转移出具的同意函的债务合计金额 715.44 万元，
占比 4.46%。对于已清偿、已取得债权人出具债务转移同意函或无需取得债权人
特别同意的债务，债务转移至指定主体不存在障碍；对于未取得债权人同意函的
债务，交易双方、指定主体已就具体事项约定了解决措施或已在交易协议中约定
了债务转移相关的偿付责任承担计划，相关事项不会对本次交易构成实质性障
碍。鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移可能存在不确
定性，提请广大投资者注意相关风险。
       同时，根据《公司法》及上述境内子公司各自的公司章程的规定，东方新星
应就转让天津中德股权事宜取得该公司其他股东的同意。鉴于天津中德其他股东
均已向上市公司回函主张不放弃优先购买权，则该等股东应当购买上市公司持有
的天津中德股权，如该等股东不购买的，则视为同意该次股权转让。就天津中德
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转让事项，交易对方已出具《关于天津中德工程设计有限公司股权转让事项的承
诺函》，确认其已充分知悉本次重组中天津中德股权置出目前未获得天津中德其
他股东出具的放弃优先购买权的承诺函，如天津中德其他股东不同意转让并实际
购买上市公司持有的天津中德股权的，交易对方同意前述股权转让款作为本次重
组的置出资产组成部分进行置换。综上，交易双方已就天津中德转让事项进行了
妥善约定，天津中德股权转让事宜未取得天津中德其他股东同意不会对本次交易
构成实质性障碍。上述相关资产转移具体情况尚未确定，提请广大投资者注意相
关风险。
（六）本次交易完成后控股股东控制的风险
    本次交易完成后，上市公司实际控制人为陈庆财，陈庆财及其一致行动人合
计控制上市公司 46.42%股份的表决权。
    实际控制人陈庆财及其一致行动人已出具承诺，保证在本次交易完成后，切
实保障上市公司在资产、业务、机构、人员、财务方面的独立运作。但陈庆财及
其一致行动人仍可能通过选举董事或行使股东大会投票表决权等方式影响上市
公司的人事任免、经营决策、投资方向等，若其意见与其他股东不一致，则其他
股东的利益可能会受到影响。
二、本次交易后上市公司面临的风险
（一）市场和政策风险
    1、市场竞争风险
    本次交易完成后，本公司将主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、
生产和销售业务。近年来，医药行业发展迅速，市场需求不断增加。从产品细分
市场来看，消化类及抗肿瘤类药物增长较快，国内市场规模快速扩大。与其他药
品相比，奥赛康药业系国内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业之一。
但随着技术的发展和市场的变化，如果未来市场竞争加剧，或出现替代性技术和
产品，如奥赛康药业不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，保持技术研发
优势，将面临无法保持市场前列地位和持续竞争力的风险，从而影响上市公司经
营业绩。
                                           40
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    2、政策风险
    2015 年 5 月 4 日，国家发改委等 7 部委发布《推进药品价格改革的意见》（发
改价格［2015］904 号），明确将改革药品价格形成机制，取消药品政府定价，
通过医保控费和招标采购，药品实际交易价格由市场竞争形成。伴随上述政策出
台，预计未来各省市药品集中采购政策可能面临调整，若奥赛康药业对于药品价
格政策及各省市采购政策应对不当，将对其经营业绩产生不利影响。
（二）经营风险
    1、药品中标价格下降风险
    近年来，政府为降低人民群众的医疗负担，加强了对药品价格的管理工作。
自 1998 年以来，国家发改委对多种药品进行降价调整。2015 年 2 月 28 日，国
务院办公厅发布《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》（国办发
〔2015〕7 号），决定从 2015 年 6 月 1 日起除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时
由国家发改委实行最高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品取消原政府
制定的药品价格，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。随着药品价格政策改
革的深入、医药市场竞争的加剧，药品中标价格呈现下降趋势，可能影响医药行
业的平均利润率，进而对奥赛康药业盈利能力产生不利影响。
    2、技术风险
    医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，技术研发对医药企业的发
展而言具有重要意义。如果未来奥赛康药业不能准确把握医药行业的技术发展趋
势，持续加大技术投入，有效保护技术研发成果，提高技术研发成果对经济效益
的贡献，保持并扩大技术人才团队规模，可能会无法保持已有的技术优势和持续
竞争力，从而对其经营业绩产生不利影响。
    3、研发风险
    （1）政策变化风险
    近几年，我国药品研发审评、审批政策不断变化，药品审评标准越来越高。
严格的审核政策给药品研发带来了一定的不确定性，增加了药品研发的风险。
    （2）创新产品开发及其规模化、市场化的风险
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    奥赛康药业高度重视新产品的开发，目前主要有 37 个在研项目。根据我国
药品注册管理法规的相关规定，药品注册一般需经过临床前研究、临床试验审批、
临床试验、生产审批等阶段，由于新产品研发投资大、周期长、对人员素质要求
较高，如果未能研发成功或者新产品最终未能通过注册审批，将影响到奥赛康药
业前期投入的回收和效益的实现。新产品在投入工业化生产过程中，可能因其特
殊的工艺方法和生产流程，以及对生产人员技术能力的更高要求，影响企业新产
品规模化生产。另外，药品关系到人们的身体健康和生命安全，其新产品推向市
场并为市场所接受和认同也需要一个过程。如果奥赛康药业新产品不能较快规模
化生产或被市场接受，将对企业的盈利水平和未来发展产生不利影响。
    4、产品质量风险
    药品作为一种特殊商品，直接关系到人民生命健康，其产品质量尤其重要。
药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使企业产品质量受较多因素影响。原料采购、
产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产品发生物理、化学等变化，
从而影响产品质量，甚至导致医疗事故。虽然报告期内，奥赛康药业产品质量记
录良好；但鉴于奥赛康药业注射剂型产品质量控制的复杂性，未来如果发生产品
质量问题，将对其生产经营和市场声誉造成不利影响。
    5、原材料供应及其价格上涨的风险
    奥赛康药业生产用原材料主要为奥美拉唑、兰索拉唑、氯亚铂酸钾、D-酒石
酸、多西他赛等。经过多年的经营，尽管奥赛康药业已与主要供应商建立稳定的
合作关系，但是如果发生自然灾害等不可抗力，或宏观经济环境发生重大变化，
可能会出现原材料短缺、价格上涨、或原材料不能达到质量标准等情形，从而对
奥赛康药业生产经营产生不利影响。
    6、特许经营许可证重续风险
    国家对于药品生产企业采取严格的许可证管理制度，包括药品生产许可证、
GMP 认证证书、药品注册批件等，上述证书均有一定的有效期。若有效期满，
奥赛康药业需接受药品监管部门的重新评估，以延续相关证书的有效期。倘若奥
赛康药业无法在规定的时间内获得产品批准文号的再注册批件，或未能在相关执
照、认证或登记有效期届满时换领新证或更新登记，将不能够继续生产有关产品，
                                           42
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从而会对奥赛康药业的正常生产经营产生不利影响。
    7、环保政策风险
    制药行业属于国家环保监管要求较高的行业。随着我国对环境保护问题的日
益重视，国家制定了更严格的环保标准和规范，并开展了相关环保督查工作。奥
赛康药业一直十分重视环保工作，并严格按照国家环保相关规定进行生产。但如
果国家及地方政府将来颁布新的法律法规，进一步提高环保监管要求，将使奥赛
康药业支付更高的环保费用，可能对其利润水平产生一定程度的影响。
    8、子公司技改项目环保验收完成不及时风险
    奥赛康药业位于南京化工园罐区南路 39 号的新药产业化技改项目于 2017 年
7 月建成后组织试生产，未及时经环保部门进行环保验收。在经修订的《建设项
目环境保护管理条例》于 2017 年 10 月 1 日生效实施后，环保验收的实施主体已
由环保部门变更为建设单位，海润医药于 2018 年 7 月完成自主验收，但验收时
限晚于环评批复文件“建成后试生产三个月内须及时按规定申办竣工环保验收手
续”的要求。此外，该项目的固废、噪声仍需按照《中华人民共和国固体废物污
染环境防治法》《中华人民共和国环境噪声污染防治法》的规定由环保部门组织
验收。据此，海润医药二期技改项目存在未经环保验收但实际投入生产使用的情
形，虽未实际造成环境污染或者生态破坏，但可能存在被行政处罚的风险。
    虽然，经对海润医药主管环保部门相关负责人进行访谈，环保部门表示根据
最新法规政策要求已经不再单独就固体废物、噪声事项组织验收工作，二期技改
项目在完成上述自主验收后可以正式投入生产，环保部门不会对该事项进行处
罚。此外，奥赛康药业控股股东南京奥赛康、实际控制人陈庆财先生亦对此事项
出具承诺，若海润医药因该事项受到主管部门的行政处罚（包括但不限于罚款、
责令停止生产等）导致海润医药受到任何损失的，将全额予以补偿。
    尽管如此，上述事项仍然可能会对奥赛康药业产生不利影响。
    9、单一产品占比较高风险
    奥赛康药业主要产品中奥西康占主营业务收入的比重较高，报告期内分别为
48.69%、50.85%、47.38%及 44.80%，主要原因系奥美拉唑为 PPI 领域的代表性
                                           43
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药物，最早由阿斯利康研发上市后，曾连续三年占据全球药品销售冠军。奥赛康
药业系国内首家研发并推出注射用奥美拉唑钠仿制药的企业，其生产的奥西康在
国内消化性溃疡及胃动力用药市场占据较高市场份额。奥赛康药业一直高度重视
新产品的研发，在 PPI 注射剂领域内陆续推出潘美路、奥维加、奥加明、奥一明
等药品；同时在研产品中亦有其他消化类药物及抗肿瘤类药物进入上市申请/临
床试验阶段。尽管如此，如果奥西康销售出现重大不利变化，将会对标的公司经
营产生不利影响。
       10、核心技术失密及核心技术人员流失的风险
    奥赛康药业各项药品的工艺技术和核心技术人员是企业核心竞争力的重要
组成部分，也是进一步创新和发展的基础。奥赛康药业已经建立了严格的保密制
度防范企业核心技术外泄，并采取多种激励措施保障核心研发团队的稳定，对于
提升企业研发能力具有积极意义。尽管如此，如果出现核心技术人员离职或者泄
露企业技术机密的情形，将对奥赛康药业的生产经营和新产品的研发产生不利影
响。
       11、税收政策风险
    报告期内，奥赛康药业属于高新技术企业，目前最新换发的高新技术企业证
书有效期至 2020 年 12 月，证书编号为 GR201732004615。根据企业所得税法的
规定，高新技术企业减按 15％的税率征收企业所得税。如果未来奥赛康药业不
能继续获得高新技术企业证书从而不能享受 15%的优惠税率，将对其税后利润产
生一定影响。此外，如果未来国家主管税务机关对高新技术企业的税收优惠政策
作出不利调整，也可能对奥赛康药业的利润水平产生一定程度的影响。
       12、标的资产瑕疵风险
    截至本报告书签署日，奥赛康药业尚有位于南京化学工业园区罐区南路 39
号的海润医药一期地块相关办公楼及厂房等相关产权证书正在申请办理过程中，
虽然预计上述相关产权申请办理不会有实质性障碍，但如果未能顺利办理可能会
对奥赛康药业产生不利影响。
    截至本报告书签署日，奥赛康药业位于南京化学工业园区罐区南路 39 号的
海润医药二期地块暂未取得土地使用权证书。截至 2018 年 5 月末，该地块账面
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价值为 1,055.02 万元，占当期末净资产比例为 0.69%，该地块目前暂未实际经营
使用。就此事项，虽然奥赛康药业控股股东及实际控制人已经出具承诺，如果因
为该宗土地无法正常办理国有土地使用权证，或者因延期开工等不规范情形影响
奥赛康药业及其下属公司正常使用该等土地使用权，或者因该宗土地被政府有关
部门收回，由此导致奥赛康药业及其下属公司产生的一切经济损失，其将全额予
以补偿。但上述事项仍然可能会对奥赛康药业产生不利影响。
    奥赛康药业在建工程梅龙湖地块位于南京市江宁区科学园端拱路以西、月华
路以北，拟用于创新药物产业化生产线项目；由于项目准备时间较长，超过了约
定的开工时间。对于该宗土地延迟开发，奥赛康药业尚未受到过任何处罚，目前
正在积极推进项目设计规划报批工作，并已于 2018 年 6 月 20 日取得了南京江宁
经济技术开发区管理委员会行政审批局备案（宁经管委行审[2018]第 13 号）。奥
赛康药业控股股东南京奥赛康及实际控制人陈庆财亦就此专门出具承诺，如果该
宗土地因延期开工等不规范情形影响奥赛康药业及其下属公司正常使用该等土
地使用权，或者因该宗土地被政府有关部门收回，由此导致奥赛康药业及其下属
公司产生的一切经济损失，其将全额予以补偿。但上述事项仍然可能会对奥赛康
药业产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利
水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票
市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产
重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格
可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正
常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，
上市公司一方面将以股东利益最大化作为最终目标，提高资产利用效率和盈利水
平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。
本次交易完成后，上市公司将严格按照《股票上市规则》的规定，及时、充分、
准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
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（二）其他风险
    上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方承诺 ............................................................................................................... 2
相关证券服务机构及人员声明 ................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
   一、本次交易方案 .......................................................... 9
     二、本次交易构成重大资产重组、重组上市和关联交易 ......................... 10
   三、本次重组支付方式 ..................................................... 12
   四、本次交易评估作价情况 ................................................. 12
   五、本次交易的股份发行情况 ............................................... 13
   六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿 ......................................... 16
   七、本次交易对上市公司的影响 ............................................. 16
   八、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序 ....................... 18
   九、本次重组相关方作出的重要承诺 ......................................... 19
   十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................... 29
   十一、上市公司第一大股东对本次重组的原则性意见及第一大股东、董事、监事、高
   级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ............... 34
   十二、独立财务顾问保荐资格 ............................................... 36
重大风险提示 ............................................................................................................. 37
   一、与本次交易相关的风险 ................................................. 37
   二、本次交易后上市公司面临的风险 ......................................... 40
   三、其他风险 ............................................................. 45
目     录.......................................................................................................................... 47
释     义.......................................................................................................................... 53
第一节         本次交易概况 ............................................................................................. 58
   一、本次交易的背景和目的 ................................................. 58
   二、本次交易决策过程和批准情况 ........................................... 62
   三、本次交易的具体方案 ................................................... 63
   四、本次交易对上市公司的影响 ............................................. 64
   五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易 ......................... 66
第二节         上市公司基本情况 ..................................................................................... 69
   一、基本信息 ............................................................. 69
                                                                47
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 二、设立及股本变动情况 ................................................... 69
 三、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ................... 74
 四、主营业务发展情况和主要财务指标 ....................................... 75
 五、控股股东及实际控制人概况 ............................................. 76
 六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监
 事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
 立案调查情况的说明 ....................................................... 76
 七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高级管理
 人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明 ...... 77
 八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券市
 场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ................................... 77
第三节   交易对方基本情况 ..................................................................................... 78
 一、交易对方基本情况 ..................................................... 78
 二、交易对方之间的关联关系 .............................................. 101
 三、交易对方与上市公司之间的关联关系 .................................... 101
 四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况 ................ 101
 五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况 ........................ 101
 六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .......................... 101
第四节   拟置出资产基本情况 ............................................................................... 102
 一、拟置出资产概况 ...................................................... 102
 二、拟置出资产的产权结构情况 ............................................ 102
 三、拟置出资产的资产基本情况 ............................................ 103
 四、拟置出资产涉及的债务转移情况 ........................................ 110
 五、拟置出资产的资产权属及转让受限情况 .................................. 114
 六、拟置出资产相关的人员安置情况 ........................................ 116
 七、拟置出资产主要财务数据 .............................................. 118
第五节   拟购买资产基本情况 ............................................................................... 120
 一、奥赛康药业基本情况 .................................................. 120
 二、奥赛康药业的历史沿革 ................................................ 120
 三、最近三年的重大资产重组情况 .......................................... 126
 四、股权结构及产权控制关系 .............................................. 130
 五、参控股公司基本情况 .................................................. 131
 六、持有奥赛康药业 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 .............. 143
 七、奥赛康药业的内部架构及公司治理 ...................................... 144
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 八、董事、监事、高级管理人员基本情况 .................................... 146
 九、员工情况 ............................................................ 158
 十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ................................ 163
 十一、最近三年一期的主要财务数据 ........................................ 166
 十二、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项 .......................... 167
 十三、拟购买资产为股权的说明 ............................................ 167
 十四、拟购买资产涉及的债权、债务转移 .................................... 168
 十五、拟购买资产涉及的职工安置 .......................................... 168
 十六、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况 .................................. 168
 十七、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事
 项 ..................................................................... 170
第六节   交易标的的业务和技术 ........................................................................... 171
 一、拟购买资产所处行业的基本情况 ........................................ 171
 二、拟购买资产在行业中的竞争地位 ........................................ 191
 三、拟购买资产的主营业务具体情况 ........................................ 214
 四、拟购买资产的主要固定资产及无形资产 .................................. 249
 五、拟购买资产的主要经营业务资质情况 .................................... 264
 六、拟购买资产的技术研发情况 ............................................ 272
 七、拟购买资产的安全环保情况 ............................................ 288
 八、拟购买资产的主要产品质量控制情况 .................................... 292
 九、拟购买资产的境外经营情况 ............................................ 295
第七节   发行股份情况 ........................................................................................... 297
 一、本次发行股份购买资产情况 ............................................ 297
 二、独立财务顾问的保荐机构资格 .......................................... 304
 三、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响 ............................ 304
 四、本次发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ............................ 305
第八节   本次交易评估情况 ................................................................................... 307
 一、拟置出资产的评估情况 ................................................ 307
 二、拟置入资产的评估情况 ................................................ 318
 三、本次交易作价情况 .................................................... 387
 四、董事会对本次交易评估事项意见 ........................................ 388
 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................... 412
                                                      49
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
第九节   本次交易主要合同 ................................................................................... 414
 一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议 ................... 414
 二、《盈利预测补偿协议》及其补充协议 ..................................... 427
第十节   本次交易合规性分析 ............................................................................... 432
 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................ 432
 二、本次交易符合《重组管理办法》第十三条规定 ............................ 438
 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 .......................... 439
 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定 .............. 441
 五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 .......................... 441
 六、本次交易符合《重组管理办法》第四十八条规定 .......................... 441
 七、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定 .......................... 442
 八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定 ................................ 442
 九、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组管理办法》的意见 .......... 447
第十一节    管理层讨论与分析 ............................................................................... 448
 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果 .............................. 448
 二、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析 .................................. 453
 三、本次交易对上市公司的影响 ............................................ 556
 四、本次交易后上市公司的业务发展目标 .................................... 565
第十二节    财务会计信息 ....................................................................................... 570
 一、拟置出资产的财务会计信息 ............................................ 570
 二、拟购买资产的财务会计信息 ............................................ 572
 三、上市公司备考财务资料 ................................................ 626
第十三节    同业竞争与关联交易 ........................................................................... 630
 一、独立运营情况 ........................................................ 630
 二、同业竞争 ............................................................ 631
 三、关联交易 ............................................................ 633
第十四节    风险因素分析 ....................................................................................... 644
 一、与本次交易相关的风险 ................................................ 644
 二、本次交易后上市公司面临的风险 ........................................ 647
 三、其他风险 ............................................................ 652
第十五节    其他重要事项 ....................................................................................... 654
                                                     50
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
 一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情
 形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......................... 654
 二、本次交易对于上市公司负债结构的影响 .................................. 654
 三、上市公司最近十二个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明 ............ 655
 四、本次交易对于上市公司治理机制的影响 .................................. 655
 五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明 .. 660
 六、本次重大资产重组事项公告前股价的波动情况 ............................ 664
 七、关于相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .............................. 665
 八、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................ 667
 九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
 组的情形................................................................ 673
 十、重大合同 ............................................................ 673
第十六节    独立董事和相关中介机构意见 ........................................................... 690
 一、独立董事对于本次交易的意见 .......................................... 690
 二、独立财务顾问意见 .................................................... 691
 三、法律顾问意见 ........................................................ 692
第十七节    本次交易的相关证券服务机构 ........................................................... 693
 一、独立财务顾问 ........................................................ 693
 二、法律顾问 ............................................................ 693
 三、拟置入资产及上市公司备考财务信息审计机构 ............................ 693
 四、拟置出资产审计机构 .................................................. 694
 五、拟置入资产评估机构 .................................................. 694
 六、拟置出资产评估机构 .................................................. 694
第十八节    全体董事及有关中介机构声明 ........................................................... 695
 一、董事声明 ............................................................ 695
 二、独立财务顾问声明 .................................................... 696
 三、律师声明 ............................................................ 697
 四、拟购买资产及上市公司备考财务信息审计机构声明 ........................ 698
 五、拟置出资产审计机构声明 .............................................. 699
 六、拟购买资产评估机构声明 .............................................. 700
 七、拟置出资产评估机构声明 .............................................. 701
第十九节    备查文件 ............................................................................................... 702
                                                       51
 北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
一、备查文件目录 ........................................................ 702
二、备查文件地点 ........................................................ 702
                                         52
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                                      释        义
    在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公        北京东方新星石化工程股份有限公司，在深圳证券交易所上市，
                     指
司/东方新星               股票代码：002755
奥赛康药业/标的公
                     指 江苏奥赛康药业股份有限公司
司/交易标的
江奥有限             指 江苏奥赛康药业有限公司，系标的公司前身
                          南京奥赛康投资管理有限公司（曾用名：南京奥赛康医药集团有
南京奥赛康           指
                          限公司、南京奥赛康医药科技有限公司），系标的公司控股股东
苏洋投资             指 江苏苏洋投资实业有限公司，系标的公司股东之一
                        中亿伟业控股有限公司（Grand Mission Holdings Limited），系标
中亿伟业             指
                        的公司股东之一
                        伟瑞发展有限公司（Vast Luck Development Limited），系标的公
伟瑞发展             指
                        司股东之一
海济投资             指 南京海济投资管理有限公司，系标的公司股东之一
业绩承诺人/补偿义       标的公司全体股东，南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发
                     指
务人                    展和海济投资
                        2018 年度、2019 年度和 2020 年度，若本次重大资产重组无法在
业绩承诺期           指 2018 年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至 2021 年度，即 2018
                        年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年度
扬州奥赛康           指 扬州奥赛康药业有限公司
奥赛康医药           指 江苏奥赛康医药有限公司，系标的公司全资子公司
海美科技             指 南京海美科技实业有限公司，系标的公司全资子公司
海光研究所           指 南京海光应用化学研究所有限公司，系标的公司全资子公司
                          生 命 细 胞 技 术 有 限 公 司 （ LIVING CELL TECHNOLOGIES
LCT 公司             指
                          LIMITED），系标的公司参股公司
海润医药             指 南京海润医药有限公司，系标的公司全资子公司
睿博医药             指 江苏睿博医药有限公司，系标的公司全资子公司
                          美国生物医药研究所（AskGene Pharma, Inc.），系标的公司境外
AskGene              指
                          控股子公司
富兰帝投资           指 南京富兰帝投资管理有限公司，系标的公司全资子公司
奥赛康生物           指 江苏奥赛康生物医药有限公司，系标的公司全资子公司
奥赛康贸易           指 江苏奥赛康国际贸易有限公司，系标的公司全资子公司
                        宁夏康宁医药信息科技有限公司，系奥赛康医药的全资子公司，
宁夏康宁             指
                        标的公司的二级子公司
                        江苏兴创医药信息科技有限公司，系奥赛康医药的全资子公司，
兴创医药             指
                        标的公司的二级子公司
                        西藏天创医药信息咨询有限公司，系兴创医药的全资子公司，标
天创医药             指
                        的公司的三级子公司
                                           53
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                          西藏海明医药科技有限公司，系奥赛康医药的全资子公司，标的
海明医药             指
                          公司的二级子公司
安领生物             指 安领生物医药（苏州）有限公司，系标的公司的参股子公司
斯堪维科技           指 南京斯堪维科技实业有限公司，系标的公司全资子公司
润海投资             指 西藏润海投资管理有限公司
海南海麦             指 海南海麦药业有限公司，系标的公司报告期内注销的子公司
嘉信景天             指 西藏嘉信景天药业有限公司，系标的公司报告期内转出的子公司
                        西藏创思投资管理有限公司，系标的公司报告期内注销的二级子
创思投资             指
                        公司
                        截至基准日，东方新星拥有的全部资产与负债。根据本次交易方
                        案，东方新星拟指定主体作为其截至 2018 年 5 月 31 日全部资产、
拟置出资产/置出资       负债的归集主体（以下简称“指定主体”），将除对该指定主体
                     指
产                      的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注
                        入指定主体。置出资产交割实施时，东方新星将通过转让所持该
                        指定主体 100%股权等方式进行置出资产交割
拟置入资产/置入资
产/拟购买资产/标的   指 截至基准日，奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业 100%股权
资产
基准日/审计基准日/
                     指 2018 年 5 月 31 日
评估基准日
发行股份购买资产
                     指 南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资
交易对方/交易对方
                        上市公司拟将截至 2018 年 5 月 31 日的全部资产与负债作为置出
                        资产，指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体，
重大资产置换/本次       将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转
                     指
重大资产置换            或其他合法方式注入指定主体，并以上述指定主体的 100%股权
                        与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业 100%股份的等值部
                        分进行置换
本次发行/本次发行       在本次重大资产置换的同时，上市公司通过非公开发行股份的方
股份购买资产/发行    指 式，向奥赛康药业全体股东按其各自在奥赛康药业的持股比例发
股份购买资产            行股份购买置入资产与置出资产的差额部分
                        本次重大资产置换及本次发行股份购买资产；两项交易同时生效、
本次交易/本次重组/      互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交
                     指
本次重大资产重组        易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，
                        则另一项交易不予实施
《重大资产置换及
                          上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股
发行股份购买资产     指
                          份购买资产协议》
协议》
《盈利预测补偿协
                     指 上市公司与交易对方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》
议》
《重大资产置换及
                          上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股
发行股份购买资产     指
                          份购买资产协议之补充协议》
协议之补充协议》
《盈利预测补偿协          上市公司与交易对方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议之补
                     指
议之补充协议》            充协议》
                                           54
      北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                           在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，上市公司与交易对
                           方应在 10 个工作日内签署置出资产交割确认书，确认上市公司已
置出资产交割日          指
                           向交易对方指定的第三方交割完毕全部置出资产，资产交割确认
                           书签署日即为置出资产交割日
                           《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份
报告书/重组报告书       指
                           购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》
定价基准日              指 东方新星关于本次交易的首次董事会决议公告日
《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》《重组
                        指 《上市公司重大资产重组管理办法》
管理办法》
《发行管理办法》        指 《上市公司证券发行管理办法》
《首发管理办法》        指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《股票上市规则》/
                        指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市规则》
中国证监会/证监会       指 中国证券监督管理委员会
工信部                  指 中华人民共和国工业和信息化部
                             原国家食品药品监督管理总局，现国家药品监督管理总局，现职
国家药监局              指
                             能已并入国家市场监督管理总局
国家发改委              指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
                             原中华人民共和国卫生部，现职能已并入中华人民共和国国家卫
卫生部                  指
                             生健康委员会
国家科技部              指 中华人民共和国科学技术部
IMS                     指 艾美仕市场研究公司（IMS Health）
深交所                  指 深圳证券交易所
独立财务顾问/华泰
                        指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
金杜律师                指 北京市金杜律师事务所
立信审计/立信会计
                        指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
师
瑞华审计/瑞华会计
                        指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
师
东洲评估                指 上海东洲资产评估有限公司
中同华评估/中同华       指 北京中同华资产评估有限公司
文莱律师                指 CCW Partnership
最近三年                指 2015 年度、2016 年度、2017 年度
报告期、最近三年一
                        指 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-5 月
期
A股                     指 人民币普通股股票
元、万元、亿元          指 人民币元、万元、亿元
                                              55
      北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
二、专业术语
GMP                     指 药品生产质量管理规范
新版 GMP                指 药品生产质量管理规范（2010 年修订）
GSP                     指 药品经营质量管理规范
                           H+-K+-ATP 酶抑制剂，通过抑制 H+和 K+的交换，阻止胃酸的形
质子泵抑制剂、PPI
                           成。质子泵抑制剂作用于胃壁细胞泌酸过程的最后一个环节，对
（ proton    pump       指
                           各种刺激引起的胃酸分泌都有很好的抑制作用，具有作用专一、
inhibitors）
                           选择性高、副作用小等优点
奥西康                  指 注射用奥美拉唑钠
奥维加                  指 注射用兰索拉唑
潘美路                  指 注射用泮托拉唑钠
奥加明                  指 注射用雷贝拉唑钠
奥一明                  指 注射用艾司奥美拉唑钠
奥诺先                  指 注射用右雷佐生
奥先达                  指 注射用奈达铂
                           能够杀伤肿瘤细胞或抑制肿瘤细胞生长、增殖的一类药物，主要
抗肿瘤药                指 包括植物生物碱类和其他天然类、抗代谢类、烷化剂类、铂类、
                           抗肿瘤抗生素类、抗肿瘤激素类、靶向类等
原料药                  指 药物活性成份，具有药理活性可用于药品制剂生产的物质
                             原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制才能
医药中间体              指
                             成为原料药的一种物料
                             境内外均未上市的创新药，指含有新的结构明确的、具有药理作
                             用的化合物，且具有临床价值的药品；以及境内外均未上市的改
新药                    指
                             良型新药（在已知活性成份的基础上，对其结构、剂型、处方工
                             艺、给药途径、适应症等进行优化，且具有明显临床优势的药品）
                             境内申请人仿制境外上市但境内未上市原研药品的药品以及境内
仿制药                  指
                             申请人仿制已在境内上市原研药品的药品
                             一种管制或模制玻璃瓶，主要用于无菌粉针剂的包装，需加胶塞、
西林瓶                  指
                             铝塑组合盖封口
                             药物与适宜的溶剂或分散介质制成的供注入体内的溶液、乳状液
注射剂                  指   或混悬液及供临用前配制或稀释成溶液或混悬液的粉末或浓溶液
                             的无菌制剂
小容量注射剂            指 标示装量小于 50ml 的注射剂
冻干粉针剂              指 通过冷冻干燥方法制得的注射用无菌粉末
                           国家药监局依据药品注册申请人的申请，依照法定程序，对拟上
药品注册                指 市销售药品的安全性、有效性、质量可控性等进行审查，并决定
                           是否同意其申请的审批过程
                           任何在人体进行药物的系统性研究，以证实或揭示试验药物的作
                           用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、代谢和排泄，目的是
                           确定试验药物的疗效与安全性。申请新药注册，应当进行临床试
临床试验                指
                           验（包括生物等效性试验），临床试验分为 I、II、Ⅲ、IV 期。
                           药物的临床试验，必须经过国家药监局批准，且必须执行《药物
                           临床试验质量管理规范》
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                        国家药监局批准药品生产企业能够生产某药品而发给的法定文件
药品批准文号         指 中列示的批准文号，药品生产企业在取得药品批准文号后，方可
                        生产该药品
                        《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2017 年
《医保目录》         指
                        版）》
    除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为
四舍五入所致。
                                           57
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                        第一节          本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
    本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述
重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需
的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无
法付诸实施，则另一项交易不予实施。
（一）本次交易的背景
    1、上市公司成长性较弱，未来发展前景不明朗
    上市公司的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提
供工程勘察和岩土工程施工服务。近年来，我国经济的发展增速放缓、宏观政策
的调整使固定资产的投资无法持续维持高位，国民经济增速放缓，由高速度向高
质量发展转变已成为新常态。上市公司业务与国家宏观经济政策紧密相关，所处
行业主要客户固定资产投资大幅下降，使得公司所在行业面临一定的下行压力。
2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-5 月，上市公司实现的归属于母公司股东
的净利润分别为 1,886.45 万元、460.46 万元、1,096.69 万元和 587.47 万元，盈利
能力较弱。
    鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使上市公司盈利能力能够保持持
续健康的发展，上市公司决定进行本次重大资产重组，将现有资产出售，同时注
入持续盈利能力较强的医药行业优质资产，有利于维护上市公司广大股东特别是
中小股东的利益。
    2、医药行业发展前景广阔
    通过本次交易，上市公司将转型成为国内大型医药制造企业。经过多年发展，
中国医药产业进入了较为成熟的发展阶段。无论从工业生产规模还是从销售市场
容量来看，医药产业都是近年来中国增长较快的产业之一。
    随着国民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断提升，我国医药行业发展
                                           58
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
迅速。2007-2016 年，我国医药工业总产值持续增长，由 6,719 亿元上升至 31,750
亿元，10 年间年复合增长率达 18.83%，高于其他工业部门平均水平。2016 年全
社会卫生费用达 46,345 亿元，占 GDP 比重增至 6.23%；人均卫生费用从 2007
年的 876 元增长至 2016 年的 3,352 元，十年增加近 3 倍；2016 年药品终端市场
总销售额为 14,975 亿元，同比增长 8.29%。
    我国医药行业发展存在以下有利因素：
    （1）人口绝对数增长及老龄化推动医药需求增长
    国家统计局数据显示，2017 年末中国大陆总人口 139,008 万人，比上年末增
加 737 万人，人口自然增长率为 5.32‰。受计划生育政策影响，近年来我国人口
一直保持低速增长；但由于人口基数较大且随着二孩生育放开，每年新增的人口
数量仍然较大。人口绝对数量的持续增长带动了医药市场的持续扩容。
    在人口绝对数量持续增长的同时，我国人口结构趋于老龄化。根据国家统计
局的统计，截至 2017 年末，我国 60 周岁及以上人口 24,090 万人，占总人口的
17.33%，65 周岁及以上人口 15,831 万人，占总人口的 11.39%，且呈加速增长态
势。老龄人群患慢性疾病比例远高于年轻人群；从发达国家经验看，老龄化人群
的医药消费占整体医药消费 50%以上，人的一生当中有 80%的药品消费是在最
后 20 年发生的。全社会老龄化进程加快推动了医药产品的需求增长。
    （2）城镇化进程带动医药消费增长
    近年来，我国城镇化进程不断加快。根据国家统计局的数据，1982 年我国
城镇人口占比仅为 21.13%，2011 年城镇人口数量首次超过农村人口，2017 年末
城镇人口占总人口比重达到了 58.52%。城镇居民人均收入高、医疗保健意识强，
具有更强的医疗消费意愿，带动了医药消费水平的提升，为医药行业的长远发展
提供了有力支撑。
    （3）政府投入增加、医疗保障体系健全推动医药行业发展
    随着新型农村合作医疗制度、城镇居民基本医疗保险、新型城市卫生服务体
系建设等医疗卫生体制改革的不断深化，我国政府不断加大对医疗卫生事业的投
入，通过各种配套措施的出台，有效地提高了广大患者的支付能力，从而对市场
起到了扩容的作用。
                                           59
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
    从 2009 年医改启动以来，各级财政努力调整支出结构，不断加大投入力度，
政府卫生投入实现了跨越式增长。根据财政部全国公共财政支出数据，2009-2016
年期间，我国医疗卫生支出年均增长率达 18.57%，比同期全国财政支出增幅高
4.84 个百分点，医疗卫生支出占财政支出的比重从医改前 2008 年的 4.40%提升
到 2016 年的 7.01%。2017 年各级财政继续将医疗卫生作为财政支持的重点领域，
加大投入力度。全国财政医疗卫生支出预算安排 14,600 亿元，较 2016 年增长
18.10%，比同期全国公共财政支出预算增幅高 5.58 个百分点。
    （4）国家医药创新驱动战略为制药行业发展带来历史机遇
    近年来，国家密集出台了多项产业扶持政策和远景规划纲要，制药行业迎来
创新发展的重大历史机遇和崭新时期：
    2015 年，国务院发布的《中国制造 2025》指出，要瞄准新一代信息技术、
高端装备、新材料、生物医药等战略重点，引导社会各类资源集聚，推动优势和
战略产业快速发展；发展针对重大疾病的化学药、中药、生物技术药物新产品。
    2016 年，中共中央、国务院发布的《“健康中国 2030”规划纲要》，提出完
善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。到 2030 年实现医药工
业中高速发展和向中高端迈进，跨入世界制药强国行列。
    2016 年，工信部发布的《医药工业发展规划指南》指出，推动创新升级，
引导企业提高创新质量，培育重大产品，满足重要需求，解决重点问题，提升产
业化技术水平；紧跟国际医药技术发展趋势，开展重大疾病新药的研发，推动化
学药研发从仿制为主向自主创新为主转移。
    2017 年，中共中央、国务院发布的《关于深化审评审批制度改革鼓励药品
医疗器械创新的意见》指出，坚持鼓励创新与促进药品仿制生产、降低用药负担
并重，引导仿制药研发生产，提高公众用药可及性；推进仿制药质量和疗效一致
性评价。
    2018 年，国务院发布的《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》
指出，促进仿制药研发，提升仿制药质量疗效，提高药品供应保障能力，更好地
满足临床用药及公共卫生安全需求，加快我国由制药大国向制药强国跨越；加快
推进仿制药质量和疗效一致性评价工作，对临床使用量大、金额占比高的品种加
                                           60
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
快评价工作进度；促进仿制药替代使用，将与原研药质量和疗效一致的仿制药纳
入与原研药可相互替代药品目录；推动仿制药产业国际化，加强与相关国际组织
和国家的交流，加快药品研发、注册、上市销售的国际化步伐；支持企业开展国
际产能合作，建立跨境研发合作平台。
    3、奥赛康药业系国内大型制药企业，拟借助 A 股平台实现进一步发展
    奥赛康药业成立于 2003 年，主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、
生产和销售业务，系国内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业之一。2011
年度，奥赛康药业经审计的营业收入为 13.03 亿元，归属于母公司所有者的净利
润为 1.51 亿元。2017 年度，通过丰富产品线，奥赛康药业经审计的营业收入为
34.05 亿元，归属于母公司所有者的净利润为 6.08 亿元，营业收入和归属于母公
司所有者的净利润均实现大幅增长。
    截至本报告书签署日，奥赛康药业已拥有 43 个品种、79 个规格的化学药物
制剂批准文号以及 19 个品种的原料药品批准文号。与此相适应，奥赛康药业拥
有 5 个冻干粉针剂生产车间、1 个小容量注射剂生产车间、2 个精制药生产车间
和 1 个中间体合成车间，具有规模化的专业生产能力。奥赛康药业目前在研管线
产品丰富、梯队合理，范围涉及新一代手性质子泵抑制剂及其新型缓释剂型、抗
肿瘤及免疫机能调节用药、抗深度感染、糖尿病类药物、血液系统用药等领域，
多个产品进入上市申请审批阶段，其中部分属于填补国内空白、疗效显著的创新
品种。
    奥赛康药业筹划本次重大资产重组，旨在短时间内搭建资本平台，利用我国
当前医疗健康行业快速发展的机遇和良好的政策环境，借助上市公司的管理经验
和资本运作经验，深化医药全产业链拓展的经营方向，实现跨越式发展。
    本次交易完成后，奥赛康药业将实现重组上市，完成与 A 股资本市场的对
接。本次交易有助于企业提升综合竞争力和行业地位，促进企业借助资本市场平
台拓宽资本运作渠道，提高企业品牌影响力，增强产业整合能力，为上市公司可
持续发展提供坚实保障。
（二）本次交易的目的
    通过本次交易，上市公司拟将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务
                                           61
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的医药行业优质资产，本次交
易有助于上市公司实现主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公
司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公
司股东的利益最大化。
    通过本次交易，上市公司将持有奥赛康药业 100%的股权，根据《盈利预测
补偿协议》及相关补充协议，业绩承诺人承诺本次重大资产重组实施完毕后，奥
赛康药业在 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实现的合并报表范围扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 63,070.00 万元、68,762.00 万
元、74,246.00 万元。若本次重大资产重组无法在 2018 年度内实施完毕，则业绩
承诺期延续至 2021 年度，即奥赛康药业全体股东承诺奥赛康药业在 2018 年度、
2019 年度、2020 年度和 2021 年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别不低于 63,070.00 万元、68,762.00 万元、74,246.00
万元、79,483.00 万元。因此，交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提升，
有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。
    通过本次交易，奥赛康药业将获得 A 股融资平台，可进一步推动奥赛康药
业的业务发展、提升其在行业中的综合竞争力和行业地位，为后续发展提供推动
力，实现上市公司股东利益最大化。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
    1、2018 年 7 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第二次临时会议，审议通
过了与本次交易的重组预案相关的议案。
    2、2018 年 7 月 27 日，上市公司召开职工代表大会审议通过与本次交易相
关的职工安置方案。
    3、2018 年 8 月 26 日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过
了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
    4、2018 年 9 月 12 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案，并审议通过豁免南京奥赛康
                                           62
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
及其一致行动人伟瑞发展因本次发行触发的要约收购义务。
（二）标的资产及交易对方已履行的决策和审批程序
    1、本次发行股份购买资产交易对方南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟
瑞发展和海济投资股东会已分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上
市公司签署相关协议。
    2、2018 年 7 月 9 日，奥赛康药业股东大会通过决议，批准本次重大资产重
组的相关议案。
（三）中国证监会核准通过
    2018 年 12 月 24 日，中国证监会出具了《关于核准北京东方新星石化工程
股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2148
号），核准本次重大资产重组。
三、本次交易的具体方案
（一）重大资产置换
    上市公司拟将截至 2018 年 5 月 31 日的全部资产与负债作为置出资产，指定
特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体，将除对该指定主体的长期股
权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，并以上述指
定主体的 100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业 100%股份的等
值部分进行置换。
    根据中同华评估出具的中同华评报字[2018]第 010800 号《资产评估报告》，
以 2018 年 5 月 31 日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本
次交易的拟置出资产的评估值为 58,247.28 万元。经交易各方友好协商，以拟置
出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为 58,250.00 万元。
    根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第 0811 号《资产评估报告》，以 2018
年 5 月 31 日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟
购买资产的评估值为 765,000.00 万元。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估
值为基础，本次交易的拟购买资产的交易价格为 765,000.00 万元。
                                           63
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（二）发行股份购买资产
    本次交易中，拟置出资产的作价为 58,250.00 万元，拟购买资产的作价为
765,000.00 万元，二者差额 706,750.00 万元由上市公司以发行股份的方式向奥赛
康药业的全体股东购买。
    本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时
会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35 元/股，不低于
定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%（即 9.3467 元/股），符合《重组管理
办法》的相关规定。
    据此计算，上市公司向奥赛康药业全体股东发行股份的数量为 755,882,351
股。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
    本次交易前，上市公司的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大
型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。
    交易完成后，上市公司将转型进入医药制造行业。置入资产奥赛康药业是国
内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业之一，通过在医药制造行业多年
的深耕细作，形成了多品类多层次的产品管线和良好的产品质量口碑等竞争优
势，资产规模和盈利能力均居于业界前列。未来，凭借过硬的产品质量保证、持
续加大的研发投入以及丰富的研发产品管线，置入资产的盈利能力和资产规模有
望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
    根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZA15563 号《备考审计报告》和
瑞华会计师出具的瑞华专审字[2018]02360007 号《审计报告》，本次交易完成前
后，上市公司的主要财务指标如下：
             2018 年 5 月 31 日/2018 年 1-5 月          2017 年 12 月 31 日/2017 年度
  项目
             备考前        备考        变动率       备考前          备考          变动率
                                           64
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
             2018 年 5 月 31 日/2018 年 1-5 月            2017 年 12 月 31 日/2017 年度
  项目
             备考前        备考         变动率          备考前           备考            变动率
资产总额
             80,970.02   264,195.62      226.29%       86,657.42        241,529.46       178.72%
（万元）
营业收入
             15,523.95   163,202.67      951.30%       36,593.39        340,485.87       830.46%
（万元）
利润总额
                979.01    31,978.56    3,166.42%        2,034.35         69,928.60      3,337.39%
（万元）
净利润（万
                839.61    27,810.81    3,212.35%        1,726.17         60,727.51      3,418.05%
元）
归属于母
公司所有
                587.47    27,861.93    4,642.70%        1,096.69         60,753.78      5,439.74%
者的净利
润（万元）
每股收益
                  0.03         0.30      900.00%              0.11              0.65     490.91%
（元/股）
    本次交易将显著提升上市公司的经营规模。交易完成后，上市公司总体盈利
能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，
不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
    截至本报告书签署日，上市公司的股本总额为 172,278,000 股。按照本次交
易方案，公司本次将发行 755,882,351 股股份用于购买置入资产与置出资产交易
作价的差额部分；本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：
                                      本次交易前                          本次交易后
     股东姓名/名称            持股数量                               持股数量
                                                   持股比例                            持股比例
                              （股）                                   （股）
陈会利                         13,852,763              8.04%         13,852,763            1.49%
曲维孟                            3,272,500            1.90%          3,272,500            0.35%
胡德新                            3,026,000            1.76%          3,026,000            0.33%
王宝成                            2,148,800            1.25%          2,148,800            0.23%
奚进泉                            2,086,240            1.21%          2,086,240            0.22%
侯光斓                            1,664,640            0.97%          1,664,640            0.18%
吴占峰                            1,020,000            0.59%          1,020,000            0.11%
齐景波                             761,600             0.44%            761,600            0.08%
宋矿银                             714,000             0.41%            714,000            0.08%
                                              65
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                                       本次交易前                             本次交易后
      股东姓名/名称             持股数量                                持股数量
                                                    持股比例                          持股比例
                                （股）                                    （股）
杜朝阳                              689,520             0.40%              689,520           0.07%
其他股东                        143,041,937            83.03%           143,041,937        15.41%
南京奥赛康                                 -                    -       317,470,588         34.20%
苏洋投资                                   -                    -       143,617,647         15.47%
中亿伟业                                   -                    -       143,617,647         15.47%
伟瑞发展                                   -                    -       113,382,352         12.22%
海济投资                                   -                    -        37,794,117          4.07%
           合计                 172,278,000           100.00%           928,160,351        100.00%
注：上述计算采用上市公司 2018 年 8 月 10 日登记的股东名册计算，假设截至本报告书签署日，上市公司
股权结构未发生变化
     本次交易完成后，上市公司实际控制人为陈庆财，陈庆财及其一致行动人合
计控制上市公司 46.42%的股份。
五、本次交易构成重大资产重组、重组上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
     本次交易的拟置入资产为奥赛康药业 100%股权，奥赛康药业截至 2017 年
12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额及 2017 年度营业收入占上市公司同期
经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：
                                                                                      单位：万元
  财务数据        上市公司       奥赛康药业          交易金额           计算依据      计算比例
资产总额            86,657.42      241,529.46        765,000.00          765,000.00        882.79%
资产净额            51,918.27      123,955.30        765,000.00          765,000.00    1,473.47%
营业收入            36,593.39      340,485.87                       -    340,485.87        930.46%
     根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉
及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组办法》规定，本次交易需提交中国
证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
     奥赛康药业截至 2017 年 12 月 31 日经审计的资产总额、资产净额，2017 年
                                               66
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度营业收入、净利润占上市公司同期经审计的合并财务报表相关指标的比例，以
及上市公司为购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日
前一个交易日股份的比例如下：
财务数据       上市公司         奥赛康药业        交易金额       计算依据       计算比例
资产总额
                   86,657.42      241,529.46      765,000.00     765,000.00        882.79%
（万元）
资产净额
                   51,918.27      123,955.30      765,000.00     765,000.00      1,473.47%
（万元）
营业收入
                   36,593.39      340,485.87                 -   340,485.87        930.46%
（万元）
净利润
                    1,096.69       60,753.78                 -     60,753.78     5,539.74%
（万元）
                  17,227.80        75,588.24
股份数      （董事会决议公     （本次为购买
                                                             -     75,588.24       438.76%
（万股）    告日前一交易日     资产拟发行的
                  股份数）       总股份数）
注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所有者的净利润，净利
润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。
     张君茹为陈庆财之妻，CHEN HONGYU 为陈庆财之女，陈庆财为南京奥赛
康控股股东，CHEN HONGYU 为伟瑞发展控股股东。基于上述情况及各方签署
的一致行动协议，张君茹、CHEN HONGYU、南京奥赛康、伟瑞发展为陈庆财
的一致行动人。
     本次交易完成后，上市公司的控股股东为南京奥赛康，持有上市公司 34.20%
的股份；同时，伟瑞发展持有上市公司 12.22%的股份。故此，本次交易完成后，
上市公司实际控制人为陈庆财，陈庆财及其一致行动人合计控制上市公司
46.42%的股份。
     本次交易中，因拟置入资产的相关指标超过上市公司截至 2017 年 12 月 31
日及 2017 年度相关指标的 100%、购买资产发行的股份占上市公司本次交易首次
董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过 100%且本次交易将导致上市
公司主营业务发生根本变化，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。
     本次交易符合《首发管理办法》的相关规定，详见本报告书“第十节 本次
交易合规性分析”之“八、标的公司符合《首发管理办法》相关规定”。
（三）本次交易构成关联交易
     本次交易完成后，南京奥赛康将成为东方新星的控股股东，陈庆财将成为东
                                             67
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方新星的实际控制人。此外，苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展将成为本次交易完
成后持有上市公司 5%以上股份的股东。根据《股票上市规则》的相关规定，南
京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展系上市公司的关联方，本次交易构成
关联交易。
    本公司在召开董事会和股东大会审议相关议案时，已严格执行关联交易回避
表决相关制度。
                                           68
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                    第二节          上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称              北京东方新星石化工程股份有限公司
股票简称              东方新星
股票代码              002755
股票上市地            深圳证券交易所
公司类型              其他股份有限公司（上市）
住所                  北京市丰台区南四环西路 188 号七区 28 号楼
法定代表人            陈会利
注册资本              17,227.80 万元
统一社会信用代码      91110000108283057Y
                      地理信息系统工程（测绘资格证书有效期至 2019 年 12 月 31 日）；
                      承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施
                      上述境外工程所需的劳务人员；销售化工产品；工程勘察设计；工
                      程管理服务；施工总承包；专业承包；工程监理；地质灾害治理工
                      程勘查、设计、监理；工程测量；地质灾害危险性评估；建设工程
经营范围
                      地震安全性评价；工程咨询；技术开发；测绘服务；销售建筑材料；
                      机械设备租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售
                      化工产品、测绘服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                      依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
                      项目的经营活动。）
股份公司成立日期      2007 年 12 月 5 日
营业期限至            长期
二、设立及股本变动情况
（一）股份公司设立及上市情况
       1、2007 年 12 月设立
       2007 年 12 月 4 日，经保定新星石化工程有限责任公司（以下简称“新星有
限”）临时股东会审议，同意将新星有限整体变更设立为股份公司。同日，保定
新星石化工程股份有限公司（筹）召开首次股东大会，决议通过新星有限以截至
2007 年 11 月 30 日经审计的账面净资产折股的方式整体变更为股份有限公司。
       中瑞华恒信会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具中瑞华恒信验字
                                           69
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[2007]第 2116 号《验资报告》。
       2007 年 12 月 5 日 ， 公 司 领 取 了 保 定 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的
130605000003058 号《企业法人营业执照》，注册资本 3,100 万元。
       股份公司设立后，公司显名股东持股情况如下：
 序号           姓名          认购股份数（股）            出资方式           出资比例
   1           陈会利                     4,750,024        净资产                  15.32%
   2           赵小奇                     1,738,824        净资产                   5.61%
   3           胡德新                     1,560,000        净资产                   5.03%
   4           曲维孟                     1,440,000        净资产                   4.65%
   5           汤炳深                     1,299,400        净资产                   4.19%
   6           李玉富                     1,189,200        净资产                   3.84%
   7           侯光斓                     1,164,000        净资产                   3.75%
   8           柯立泉                     1,142,752        净资产                   3.69%
   9           胡贵卿                     1,109,600        净资产                   3.58%
  10           郝长明                     1,049,800        净资产                   3.39%
  11           刘云波                       972,000        净资产                   3.14%
  12           王宝成                       900,000        净资产                   2.90%
  13           奚进泉                       900,000        净资产                   2.90%
  14           武竹艳                       852,800        净资产                   2.75%
  15           吴占峰                       825,600        净资产                   2.66%
  16           张洪智                       800,000        净资产                   2.58%
  17           朱文久                       777,600        净资产                   2.51%
  18           季惠彬                       754,400        净资产                   2.43%
  19           马惠民                       629,600        净资产                   2.03%
  20            路忠                        600,000        净资产                   1.94%
  21           王群辉                       589,600        净资产                   1.90%
  22           惠广珍                       579,200        净资产                   1.87%
  23           王殿广                       560,000        净资产                   1.81%
  24           辛京良                       548,000        净资产                   1.77%
  25           尹新立                       534,400        净资产                   1.72%
  26           王守臣                       516,000        净资产                   1.66%
  27           齐景波                       448,000        净资产                   1.45%
                                           70
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 序号             姓名        认购股份数（股）            出资方式           出资比例
  28           邢建勋                       434,400        净资产                   1.40%
  29           宋矿银                       420,000        净资产                   1.34%
  30           刘士勇                       405,600        净资产                   1.31%
  31           杜朝阳                       405,600        净资产                   1.31%
  32           赵云同                       337,600        净资产                   1.09%
  33           吕景权                       297,600        净资产                   0.96%
  34              薛明                      238,400        净资产                   0.77%
  35           李向东                       230,000        净资产                   0.74%
           合计                          31,000,000        净资产                 100.00%
       2、2007 年 12 月，公司注册资本增至 7,600 万元
       经公司 2007 年 12 月 22 日召开的临时股东大会审议通过，公司的股本总额
由 3,100 万元增至 7,600 万元；本次增资扩股每股面值 1 元，认购价格每股 1.03
元。
       中瑞华恒信会计师事务所对本次增资进行了验证，根据中瑞华恒信验字
[2007]第 2133 号《验资报告》，截至 2007 年 12 月 26 日止，公司已收到全体股
东投入的增资款合计人民币 4,635 万元，其中，新增股本 4,500 万元，资本公积
135 万元，各股东均以货币资金出资；变更后累计注册资本为人民币 7,600 万元，
实收资本（股本）为人民币 7,600 万元。
       2007 年 12 月 27 日，公司完成了本次增资相关的工商变更登记。
       本次增资后，公司显名股东持股情况如下：
 序号               姓名          持有股份数（股）         出资方式           持股比例
   1               陈会利                    8,148,684   净资产、货币              10.72%
   2               赵小奇                    1,738,824      净资产                  2.29%
   3               胡德新                    1,560,000      净资产                  2.05%
   4               曲维孟                    1,440,000      净资产                  1.89%
   5               兰岩龙                    1,355,200        货币                  1.78%
   6               汤炳深                    1,299,400      净资产                  1.71%
   7               李晓丹                    1,200,000        货币                  1.58%
   8               李玉富                    1,189,200      净资产                  1.56%
                                           71
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
 序号               姓名          持有股份数（股）         出资方式           持股比例
  9              侯光斓                      1,164,000      净资产                  1.53%
  10             柯立泉                      1,142,752      净资产                  1.50%
  11             胡贵卿                      1,109,600      净资产                  1.46%
  12             郝长明                      1,049,800      净资产                  1.38%
  13             郭虎峰                      1,000,000        货币                  1.32%
  14             宫纪晓                      1,000,000        货币                  1.32%
  15             郭洪杰                      1,000,000        货币                  1.32%
  16             李凤梧                      1,000,000        货币                  1.32%
  17                杨斌                     1,000,000        货币                  1.32%
  18             胡秀艳                      1,000,000        货币                  1.32%
  19             刘云波                         972,000     净资产                  1.28%
  20             王宝成                         900,000     净资产                  1.18%
  21             奚进泉                         900,000     净资产                  1.18%
  22             武竹艳                         852,800     净资产                  1.12%
  23             吴占峰                         825,600     净资产                  1.09%
  24             张洪智                         800,000     净资产                  1.05%
  25                郭达                        800,000       货币                  1.05%
  26             周楠昕                         800,000       货币                  1.05%
  27                肖杰                        800,000       货币                  1.05%
  28             朱文久                         777,600     净资产                  1.02%
  29             张洪涛                         770,000       货币                  1.01%
  30             贾宏程                         764,000       货币                  1.01%
其余162名持股比例低于1%的股
                                           37,640,540           -                  49.53%
           东合计
             合计                          76,000,000           -                 100.00%
      3、2009 年 6-10 月，公司股权转让
      为规范公司历史上形成的委托持股情形，2009 年 6 月至 10 月，公司部分股
东间签订《股权转让协议》并进行了股权转让。
      2009 年 11 月，公司完成了本次股权转让相关的工商变更登记。清理后公司
实际股东及其持有的股份与工商登记的相关内容一致。
                                           72
      北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号         股东姓名      持有股份数（股）           出资方式      持股比例         备注
  1           陈会利                8,148,684        净资产、货币      10.72%      发起人
  2           赵小奇                2,115,624          净资产           2.78%      发起人
  3           曲维孟                1,925,000          净资产           2.53%      发起人
  4           胡德新                1,780,000          净资产           2.34%      发起人
  5           王宝成                1,264,000          净资产           1.66%      发起人
  6           奚进泉                1,227,200          净资产           1.61%      发起人
  7           李玉富                1,149,200          净资产           1.51%      发起人
  8           柯立泉                1,142,752          净资产           1.50%      发起人
  9              路忠               1,074,400          净资产           1.41%      发起人
 10           郝长明                1,049,800          净资产           1.38%      发起人
 11           郭虎峰                1,000,000            货币           1.32%     非发起人
 12           李晓丹                1,000,000            货币           1.32%     非发起人
 13           宫纪晓                1,000,000            货币           1.32%     非发起人
 14           郭洪杰                1,000,000            货币           1.32%     非发起人
 15           兰岩龙                1,000,000            货币           1.32%     非发起人
 16           李凤梧                1,000,000            货币           1.32%     非发起人
 17              杨斌               1,000,000            货币           1.32%     非发起人
 18           胡秀艳                1,000,000            货币           1.32%     非发起人
 19           侯光斓                 979,200           净资产           1.29%      发起人
 20           刘云波                 972,000           净资产           1.28%      发起人
 21           武竹艳                 852,800           净资产           1.12%      发起人
 22           张洪智                 800,000           净资产           1.05%      发起人
 23              郭达                800,000             货币           1.05%     非发起人
 24           周楠昕                 800,000             货币           1.05%     非发起人
 25              肖杰                800,000             货币           1.05%     非发起人
 26           朱文久                 777,600           净资产           1.02%      发起人
 27           张洪涛                 770,000             货币           1.01%     非发起人
 28           贾宏程                 764,000             货币           1.01%     非发起人
其余164名持股比例低
                                   38,807,740             -            51.07%          -
  于1%的股东合计
          合计                     76,000,000             -          100.00%           -
                                                73
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
    4、2015 年 5 月，社会公众股票上市
    2015 年 4 月 23 日，经中国证监会“证监许可[2015]721 号”《关于核准北京
东方新星石化工程股份有限公司首次公开发行股票的批复》和深圳证券交易所
“深证上[2015]195 号”《上市通知书》审核批准，上市公司发行的 25,340,000 股
社会公众股票于 2015 年 5 月 15 日在深圳证券交易所挂牌交易。本次发行完成后，
上市公司总股本变更为 101,340,000 股。
（二）上市以后历次股本变动情况
    2018 年 5 月 22 日，上市公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《公司
2017 年度利润分配预案》，同意上市公司以其总股本 101,340,000 股为基数，向
全体股东按每 10 股派发现金股利人民币 0.35 元（含税），共计派发现金红利总
额 3,546,900.00 元，剩余未分配利润结转以后年度分配；同时以资本公积金每 10
股转增 7 股，转增股本总数 70,938,000 股，本次转增后，上市公司总股本增加至
172,278,000 股。
三、最近六十个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近六十个月的控制权变动情况
    2011 年 11 月 20 日，陈会利与曲维孟、胡德新等 23 位自然人股东签署了《一
致行动协议》（协议约定自各方签署之日起生效，至东方新星首次公开发行的股
票上市交易之日起满 36 个月后失效），通过一致行动安排，陈会利可控制较高比
例的公司股份表决权，系公司的控股股东、实际控制人。上述一致行动协议于
2018 年 5 月 15 日到期，此后未延期或签署新的《一致行动协议》，一致行动人
关系终止。
    在《一致行动协议》到期后，鉴于：（1）公司股权分散，目前无股东拥有公
司的绝对控制权；（2）陈会利先生单一持股比例较低，且在 2018 年 5 月 15 日《一
致行动协议》到期后，陈会利未与其他股东签署新的一致行动协议或采取相关安
排，陈会利先生实际可支配的表决权下降；（3）不能排除会有外部股东从二级市
场大比例增持公司股份，从而对公司治理或财务、经营产生影响。从谨慎角度出
发，公司进一步认定当前情况为“公司无控股股东及实际控制人”。
                                           74
    北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（二）最近三年的重大资产重组情况
     最近三年，上市公司未进行重大资产重组。
四、主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
     截至本重组报告书签署日，上市公司的主营业务是为石油化工行业、新型煤
化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。
     近年来，我国经济的发展增速放缓，宏观政策的调整使固定资产的投资无法
持续维持高位，国民经济增速放缓，由高速度向高质量发展转变已成为新常态。
上市公司业务与国家宏观经济政策紧密相关，所处行业主要客户固定资产投资大
幅下降，使得公司所在行业面临一定的下行压力。2015 年、2016 年、2017 年及
2018 年 1-6 月，上市公司实现的归属于母公司股东的净利润分别为 1,886.45 万元、
460.46 万元和 1,096.69 万元、762.77 万元。
（二）主要财务指标
     1、合并资产负债表主要财务数据
                                                                                       单位：万元
                                 2018 年          2017 年            2016 年           2015 年
           项目
                                6 月 30 日       12 月 31 日        12 月 31 日       12 月 31 日
资产总计                          84,034.17           86,657.42         69,057.45         71,642.39
负债总计                          25,733.80           28,154.82         18,117.08         20,807.80
股东权益合计                      58,300.37           58,502.60         50,940.37         50,834.60
归属于母公司股东权益
                                  52,325.57           51,918.27         50,940.37         50,834.60
合计
注释：上表 2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日及 2015 年 12 月 31 日财务数据为经审计的财务数据；
2018 年 6 月 30 日财务数据未经审计。
     2、合并利润表主要财务数据
                                                                                        单位：万元
           项目               2018 年 1-6 月      2017 年度         2016 年度          2015 年度
营业收入                          22,575.30           36,593.39         17,835.79         27,815.72
营业成本                          16,945.66           26,836.79         14,406.64         18,643.35
利润总额                            1,197.71           2,034.35            464.52          2,301.70
                                                 75
    北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
          项目               2018 年 1-6 月     2017 年度         2016 年度         2015 年度
净利润                             1,035.25          1,726.17            460.46          1,886.45
归属于母公司股东的净
                                    762.77           1,096.69            460.46          1,886.45
利润
注释：上表 2017 年度、2016 年度及 2015 年度财务数据为经审计的财务数据；2018 年 1-6 月财务数据未经
审计。
     3、合并现金流量表主要财务数据
                                                                                     单位：万元
          项目               2018 年 1-6 月     2017 年度         2016 年度         2015 年度
经营活动产生的现金流
                                  -3,852.10         -5,030.17          1,672.95            -80.27
量净额
投资活动产生的现金流
                                    -857.24         -3,924.67           -408.10           -176.12
量净额
筹资活动产生的现金流
                                  -1,244.14           507.39            -354.69         15,586.93
量净额
现金及现金等价物净增
                                  -5,926.23         -8,439.26            910.16         15,330.53
加额
注释：上表 2017 年度、2016 年度及 2015 年度财务数据为经审计的财务数据；2018 年 1-6 月财务数据未经
审计。
     4、主要财务指标
                                2018 年          2017 年           2016 年           2015 年
          项目
                               6 月 30 日       12 月 31 日       12 月 31 日       12 月 31 日
资产负债率（合并）                  30.62%            32.49%            26.23%            29.04%
          项目               2018 年 1-6 月     2017 年度         2016 年度         2015 年度
毛利率                              24.94%            26.66%            19.23%            32.98%
基本每股收益（元/股）                  0.04              0.11              0.05              0.21
摊薄每股收益（元/股）                  0.04              0.11              0.05              0.21
注释：上表 2017 年度、2016 年度及 2015 年度财务数据为经审计的财务数据；2018 年 1-6 月财务数据未经
审计。2018 年 1-6 月，上市公司以资本公积金每 10 股转增 7 股，转增股份总数 7,093.8 万股，转增后公司
股份总数由 10,134 万股增加至 17,227.8 万股，2018 年 1-6 月每股收益按照转增后股份数进行计算。
五、控股股东及实际控制人概况
     截至本重组报告书签署日，东方新星无控股股东、实际控制人。
六、上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上
市公司现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明
     截至本重组报告书签署日，上市公司无控股股东、实际控制人。截至本重组
                                               76
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
报告书签署日，上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公
司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董
事、监事、高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴
责或其他重大失信行为情况的说明
    截至本重组报告书签署日，上市公司无控股股东、实际控制人。截至本重组
报告书签署日，上市公司及上市公司原控股东、实际控制人及上市公司现任董事、
监事、高级管理人员最近 12 个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重
大失信行为。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
    截至本重组报告书签署日，东方新星及其现任董事、监事、高级管理人员最
近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
                                           77
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                      第三节          交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
       本次发行股份购买资产的交易对方为奥赛康药业的全体股东，其具体持股情
况如下：
                                                                               单位：万元
 序号                  股东名称                        出资额               持股比例
   1                  南京奥赛康                            32,256.00              42.00%
   2                   苏洋投资                             14,592.00              19.00%
   3                   中亿伟业                             14,592.00              19.00%
   4                   伟瑞发展                             11,520.00              15.00%
   5                   海济投资                              3,840.00               5.00%
                     总计                                   76,800.00             100.00%
（一）南京奥赛康基本情况
       1、基本信息
公司名称               南京奥赛康投资管理有限公司
公司类型               有限责任公司
公司住址               南京江宁科学园科建路 699 号
法定代表人             陈庆财
注册资本               3,200 万元
统一社会信用代码       91320115608961387E
                       预包装食品批发和零售；实业投资与管理；物业管理；计算机维修；
经营范围               文具用品零售；技术推广服务及相关咨询服务。（依法须经批准的项
                       目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期               1996 年 11 月 25 日
       2、历史沿革
       （1）1996 年 11 月设立
       南京奥赛康于 1996 年 11 月 12 日经南京市工商行政管理局核准设立，并于
1996 年 11 月 25 日领取了《企业法人营业执照》。南京奥赛康设立时的股权结构
如下：
                                             78
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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 序号                   股东名称                         出资额              出资比例
   1                      陈庆财                                  90.00            60.00%
   2                      李晓昕                                  60.00            40.00%
                     合计                                      150.00             100.00%
       南京奥赛康设立时注册资本为 150 万元，已由南京投资审计师事务所于 1996
年 11 月 19 日出具的南投审所验字（1996）11-19 号《验资报告》予以核验。
       （2）2000 年 9 月增资
       2000 年 9 月 1 日，经股东会一致同意，由陈庆财对南京奥赛康增资 700 万
元，其中 699.8 万元为实物出资，0.2 万元为货币出资。南京奥赛康注册资本由
150 万元增加至 850 万元，本次增资后的股权结构如下：
                                                                               单位：万元
 序号                   股东名称                         出资额              出资比例
   1                      陈庆财                               790.00              92.94%
   2                      李晓昕                                  60.00             7.06%
                     合计                                      850.00             100.00%
       2000 年 9 月 11 日，江苏鼎信会计师事务所出具的苏鼎验（2000）2-1065 号
《验资报告》对上述增资予以核验。
       2000 年 9 月 15 日，上述增资事项在南京市工商行政管理局完成了工商变更
登记手续。南京市工商行政管理局向南京奥赛康换发了《企业法人营业执照》。
       （3）2002 年 5 月变更出资形式及股权转让
       2001 年 11 月 26 日，南京奥赛康股东会通过决议，将陈庆财 699.8 万元的原
实物出资变更为货币出资。
       2002 年 5 月 16 日，陈庆财分别与 ZHAO XIAOWEI、赵俊、戴建国、陈靖
签订了《出资转让协议书》，将其原出资额 790 万元中的 153 万元转让给 ZHAO
XIAOWEI；153 万元转让给赵俊；67.5 万元转让给戴建国；34 万元转让给陈靖。
同日，李晓昕与戴建国签订了《出资转让协议书》，将其原出资额 60 万元中的
34.5 万元转让给戴建国。以上股权转让事项经 2002 年 5 月 23 日召开的南京奥赛
康股东会一致同意通过。本次股权转让后南京奥赛康的股权结构如下：
                                           79
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
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 序号                股东名称                         出资额                 出资比例
   1                  陈庆财                                   382.50              45.00%
   2              ZHAO XIAOWEI                                 153.00              18.00%
   3                     赵俊                                  153.00              18.00%
   4                  戴建国                                   102.00              12.00%
   5                     陈靖                                     34.00             4.00%
   6                  李晓昕                                      25.50             3.00%
                  合计                                         850.00             100.00%
       2002 年 5 月 15 日，江苏鼎信会计师事务所出具的苏鼎验（2002）1-1207 号
《验资报告》对上述变更事项予以核验。
       2002 年 5 月 24 日，上述股权转让事项在南京市工商行政管理局完成了工商
变更登记手续。南京市工商行政管理局向南京奥赛康换发了《企业法人营业执
照》。
       （4）2003 年 11 月股权转让
       2003 年 8 月 28 日，李晓昕与陈庆财签订《出资转让协议书》，约定将李晓
昕所持有的南京奥赛康的全部出资 25.5 万元转让给陈庆财。以上股权转让事项
经 2003 年 11 月 14 日召开的南京奥赛康股东会一致同意通过。本次股权转让后
南京奥赛康的股权结构如下：
                                                                               单位：万元
 序号                    股东名称                        出资额              出资比例
   1                      陈庆财                               408.00              48.00%
   2                ZHAO XIAOWEI                               153.00              18.00%
   3                        赵俊                               153.00              18.00%
   4                      戴建国                               102.00              12.00%
   5                        陈靖                                  34.00             4.00%
                     合计                                      850.00             100.00%
       2003 年 11 月 18 日，南京市工商行政管理局向南京奥赛康换发了《企业法
人营业执照》。
                                           80
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       （5）2005 年 6 月增资
       2005 年 6 月 30 日，经股东会一致通过，南京奥赛康新增注册资本 2,350 万
元，由陈庆财、赵俊、ZHAO XIAOWEI、戴建国、陈靖五人以债权转股权形式
分别增加出资 1,208 万元、423 万元、423 万元、282 万元和 14 万元。本次增资
后，南京奥赛康的注册资本由 850 万元增至 3,200 万元，增资后的股权结构如下：
                                                                               单位：万元
 序号                   股东名称                         出资额              出资比例
   1                      陈庆财                             1,616.00              50.50%
   2                ZHAO XIAOWEI                               576.00              18.00%
   3                        赵俊                               576.00              18.00%
   4                      戴建国                               384.00              12.00%
   5                        陈靖                                  48.00             1.50%
                     合计                                    3,200.00             100.00%
       2005 年 8 月 14 日，江苏金陵会计师事务所出具的金会验字[2005]第 30 号《验
资报告》对上述增资予以核验。
       2005 年 8 月 31 日，南京市工商行政管理局向南京奥赛康换发了《企业法人
营业执照》。
       （6）2011 年 5 月股权转让
       2011 年 5 月 18 日，赵俊分别与陈庆财、戴建国、陈靖、张君茹签订了《股
权转让协议》，将原所持有南京奥赛康 18%股权中的 4.261%转让给陈庆财；
7.048%转让给戴建国；0.881%转让给陈靖；5.810%转让给张君茹。同日 ZHAO
XIAOWEI 与张君茹签订了《股权转让协议》，将原所持南京奥赛康 18%股权转
让给张君茹。上述股权转让事项经 2011 年 5 月 18 日召开的南京奥赛康股东会一
致同意通过。本次股权转让完成后南京奥赛康的股权结构如下：
                                                                               单位：万元
 序号                   股东名称                         出资额              出资比例
   1                      陈庆财                             1,752.35              54.76%
   2                      张君茹                               761.92              23.81%
   3                      戴建国                               609.54              19.05%
   4                        陈靖                                  76.19             2.38%
                                           81
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
 序号                   股东名称                         出资额              出资比例
                     合计                                    3,200.00             100.00%
    2011 年 5 月 25 日，南京市工商行政管理局向南京奥赛康换发了《企业法人
营业执照》。
    3、产权及控制关系
    4、主要对外投资情况
    截至本报告书签署日，南京奥赛康除持有奥赛康药业 42%股权外，还持有润
海投资 100%股权。
    润海投资基本情况如下：
公司名称              西藏润海投资管理有限公司
公司类型              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住址              拉萨经济技术开发区 B 区园区南路 9 号 1209 室
法定代表人            陈靖
注册资本              5,000 万元
统一社会信用代码      91540091MA6T11LD2Y
                      投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者
经营范围              募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；项目投资（不含
                      从事股权投资业务）
成立日期              2015 年 11 月 12 日
    5、主营业务发展情况及主要财务指标
    南京奥赛康成立于 1996 年 11 月 25 日，主要经营业务为实业投资与管理。
其最近两年母公司主要财务指标如下：
                                            82
    北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                                                                                  单位：万元
              项目                  2017 年 12 月 31 日              2016 年 12 月 31 日
           流动资产                               28,951.64                           1,868.24
         非流动资产                                 6,463.72                          1,798.41
           资产总计                               35,415.36                           3,666.65
           流动负债                                 5,923.81                             921.86
         非流动负债                                        -                                  -
           负债合计                                 5,923.81                             921.86
         所有者权益                               29,491.55                           2,744.79
              项目                      2017 年度                        2016 年度
           营业收入                                   65.14                                   -
           营业利润                               43,566.26                          12,428.31
           利润总额                               43,519.88                          12,433.19
           净利润                                 43,519.88                          12,433.19
注：以上财务数据均来源于南京奥赛康 2017 年度经审计的单体财务报表。
       6、主要股东、实际控制人基本情况
       南京奥赛康的实际控制人为陈庆财，其基本情况如下：
姓名           陈庆财
性别           男
国籍           中国
身份证号       32010619590614xxxx
住所           江苏省南京市鼓楼区钱塘路
               2015 年至今                    奥赛康药业                         董事长
               2018 年 8 月至今               奥赛康药业                         总经理
               2015 年至今                    南京奥赛康                    执行董事、经理
               2015 年至今                    海光研究所                       执行董事
最近 3 年主
要任职情况     2015 年至今             ORIENTIVITY PTE.LTD.                       董事
                                   SINO SUPERIOR INVESTMENTS
               2015 年至今                                                        董事
                                            LIMITED
               2015 年至今           Aosaikang Holdings Limited                   董事
               2015 年至今              Oceanic Day Limited                       董事
其他主要对     ORIENTIVITY PTE.LTD.                                               50%
外投资情况     SINO SUPERIOR INVESTMENTS LIMITED                                 100%
                                             83
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
是否取得其
他国家或地    持有澳大利亚、新加坡永久居留权
区居留权
       SINO SUPERIOR INVESTMENTS LIMITED 是一家 2014 年 8 月 1 日成立的
英属维京群岛公司，持有 Aosaikang Holdings Limited 23%股权，截至本报告书签
署日，该公司未开展任何实际经营业务。
       ORIENTIVITY PTE.LTD.是一家 2013 年 6 月 24 日成立的新加坡公司，主营
业务为商务管理咨询服务。
       Aosaikang Holdings Limited 是 SINO SUPERIOR INVESTMENTS LIMITED
持股 23%的开曼公司，且 SINO SUPERIOR INVESTMENTS LIMITED 为第一大
股东。截至本报告书签署之日，除持有 Oceanic Day Limited 100%股权外，该公
司未开展任何实际经营业务。陈庆财通过 SINO SUPERIOR INVESTMENTS
LIMITED 实际控制 Aosaikang Holdings Limited。
       Oceanic Day Limited 成立于 2014 年 8 月 6 日，股东为 Aosaikang Holdings
Limited。截至本报告书签署之日，该公司未开展任何实际经营业务，也无对外
投资，已于 2018 年 8 月 31 日注销。
       陈庆财的一致行动人张君茹（陈庆财之妻）基本情况如下：
姓名           张君茹
性别           女
国籍           中国
身份证号       32010619590901xxxx
住所           江苏省南京市鼓楼区钱塘路
               2015 年至今                   采华有限公司                      董事
最近 3 年主                                ELITE TREND
要任职情况     2015 年至今                DEVELOPMENTS                         董事
                                      INTERNATIONAL LIMITED
               采华有限公司                                                   100%
其他主要对
外投资情况     ELITE TREND DEVELOPMENTS INTERNATIONAL
                                                                              100%
               LIMITED
是否取得其
他国家或地     持有澳大利亚、新加坡永久居留权
区居留权
       采华有限公司英文名称为 Charming Sino Limited，为一家于 2007 年 10 月 16
                                           84
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
日在香港成立的有限公司，住所为 7/F, Allied KAJIMA Building, 138 Gloucester
Road, Wanchai, Hong Kong，截至本报告书签署日，采华有限公司未开展任何实
际经营业务。
    ELITE TREND DEVELOPMENTS INTERNATIONAL LIMITED 是一家 2014
年 8 月 1 日成立的 BVI 公司，持有 Aosaikang Holdings Limited 10%股权。截至
本报告书签署日，该公司未开展任何实际经营业务。
（二）苏洋投资基本情况
    1、基本信息
公司名称              江苏苏洋投资实业有限公司
公司类型              有限责任公司
公司住址              南京市江宁区科学园龙眠大道 618 号协众雅居 12 幢 1812 室
法定代表人            赵俊
注册资本              800 万元
统一社会信用代码      913201155715820835
                      实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
                      活动）
成立日期              2011 年 4 月 18 日
    2、历史沿革
    （1）公司设立
    苏洋投资于 2011 年 4 月 18 日设立，注册资本为 800 万元，设立时各股东的
出资情况如下：
                                                                               单位：万元
   序号             股东名称                    出资额                   出资比例
    1                 赵俊                               560.00                     70.00%
    2                赵恺晨                              240.00                     30.00%
                      合计                               800.00                   100.00%
    2011 年 4 月 18 日，南京中和会计师事务所出具的中和会验字（2011）B313
号《验资报告》，对苏洋投资设立时的出资情况进行了核验。
    2011 年 4 月 18 日，南京市江宁区工商行政管理局向苏洋投资下发了《企业
                                           85
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
法人营业执照》。
    （2）第一次股权变更
    2018 年 6 月 26 日，赵恺晨和其母周素玲签订了《股权转让协议》，将其持
有的苏洋投资的 30%股权，以人民币 240 万元的价格转让给周素玲。
    上述股权转让事项已于 2018 年 6 月 26 日通过苏洋投资股东会决议。本次转
让后，苏洋投资的股权结构如下：
                                                                               单位：万元
   序号             股东名称                    出资额                   出资比例
    1                 赵俊                               560.00                     70.00%
    2                周素玲                              240.00                     30.00%
                      合计                               800.00                   100.00%
    截至本报告书签署日，苏洋投资未发生其他股权变更。
    3、产权及控制关系
                       赵俊                                  周素玲
                                70.00%              30.00%
                                         苏洋投资
    4、主要对外投资情况
    截至本报告书签署日，苏洋投资除持有奥赛康药业 19%股权外，未持有其他
企业股权。
    5、主营业务发展情况及主要财务指标
    苏洋投资成立于 2011 年 4 月 18 日，主要经营项目为实业投资。截至本报告
书签署日，除持有奥赛康药业 19%股权外，苏洋投资没有投资其他企业，也无任
何其他收入，最近两年主要财务指标如下：
                                           86
    北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                                                                                单位：万元
             项目                   2017 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日
           流动资产                                  14,418.91                      7,481.33
         非流动资产                                   2,438.01                      2,287.16
           资产总计                                  16,856.91                      9,768.49
           流动负债                                   2,012.87                             -
         非流动负债                                           -                            -
           负债合计                                   2,012.87                             -
         所有者权益                                  14,844.05                      9,768.49
             项目                        2017 年度                      2016 年度
           营业收入                                           -                            -
           营业利润                                       -7.44                     -144.29
           利润总额                                  19,983.60                      5,906.79
            净利润                                   19,983.60                      5,906.79
注：以上财务数据均来源于苏洋投资的财务报表，未经审计。
       6、主要股东基本情况
       苏洋投资的实际控制人为赵俊，其基本情况如下：
姓名           赵俊
性别           男
国籍           中国
身份证号       32010619640627xxxx
住所           江苏省南京市鼓楼区芦席营
               2015 年至今                   奥赛康药业                      副董事长
               2015 年至今                     苏洋投资                  执行董事、总经理
最近 3 年主                        Kingding Investment Development
               2015 年至今                                                      董事
                                               Co.,Ltd
要任职情况
                                   Sunshine Investment Development
               2015 年至今                                                      董事
                                               Co.,Ltd
               2015 年至今            Aosaikang Holdings Limited                董事
其他主要对
               Kingding Investment Development Co.,Ltd                         100%
外投资情况
是否取得其
他国家或地     无
区居留权
       Kingding Investment Development Co.,Ltd 是一家 2014 年 8 月 1 日成立的 BVI
                                             87
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
公司，持有 Aosaikang Holdings Limited13.3%股权。截至本报告书签署日，该公
司未开展任何实际经营业务。
    Sunshine Investment Development Co.,Ltd 是一家 2014 年 8 月 1 日成立的 BVI
公司，赵俊之子赵恺晨持股 100%，持有 Aosaikang Holdings Limited5.7%股权。
截至本报告书签署日，该公司未开展任何实际经营业务。
    周素玲为赵俊之妻，截至本报告书签署日，除持有苏洋投资 30%股权外，无
其他对外投资。
（三）中亿伟业基本情况
    1、基本信息
公司名称              中亿伟业控股有限公司
公司类型              私人股份有限公司
公司住址              香港铜锣湾希慎道 33 号利园一期 19 楼 1901 室
执行董事              ZHAO XIAOWEI
注册编号              1592747
登记证号码            58275451-000-04-18-2
业务性质              投资控股
成立日期              2011 年 4 月 27 日
    2、历史沿革
    根据廖何陈律师行合伙人庞元燊律师于 2018 年 8 月 15 日出具的《法律意见
书》，中亿伟业英文名称为 Grand Mission Holdings Limited，于 2011 年 4 月 27
日在香港成立。中亿伟业成立时注册股本为港币 10,000 元，每股的面值为港币 1
元，两名发起人 ZHAO XIAOWEI 承购的股款为港币 7 元，股份数目为 7 股，ZHOU
LIYI 承购的股款为港币 3 元，股份数目为 3 股，二人合共已缴股款的总值为港
币 10 元，股份数目合共 10 股。
    根据中亿伟业存档于公司注册处的《周年申报表》，截至 2018 年 4 月 27 日
中亿伟业股东为 ZHAO XIAOWEI 及 ZHOU LIYI，各自持有 7 股及 3 股，合共
10 股。上述两名股东于 2018 年 8 月 10 日以书面确认，自中亿伟业成立至今，
没有将其持有该公司的股份转让予其他人士。
                                           88
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
    中亿伟业于 2018 年 9 月 18 日向 ZHAO XIAOWEI 发行了 71 股普通股，向
ZHOU LIYI 发行了 19 股普通股。本次变更后中亿伟业的股权结构如下：
                 股东姓名                       持股数（股）            股权比例（%）
             ZHAO XIAOWEI                             78                       78
               ZHOU LIYI                              22                       22
    3、产权及控制关系
    截至本报告书签署日，中亿伟业已发行股份数为 100 股，其中 ZHAO
XIAOWEI 持有 78 股，其子 ZHOU LIYI 持有 22 股。
    4、主要对外投资情况
    截至本报告书签署日，中亿伟业除持有奥赛康药业 19%股权外，未持有其他
企业股权。
    5、主营业务发展情况及主要财务指标
    中亿伟业成立于 2011 年 4 月 27 日，主要经营项目为实业投资。截至本报告
书签署日，除持有奥赛康药业 19%股权外，中亿伟业未从事其他业务。中亿伟业
最近两年主要财务指标如下：
                                                                             单位：万港币
          项目                     2017 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日
        流动资产                                  40,155.99                         18,029.83
       非流动资产                                  6,732.71                          6,732.71
        资产总计                                  46,888.69                         24,762.53
        负债合计                                   6,792.19                          6,792.77
       所有者权益                                 40,096.50                         17,969.77
                                           89
    北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
            项目                         2017 年度                      2016 年度
           总收入                                    21,222.20                      6,611.16
           净利润                                    22,126.73                      5,862.99
注：以上财务数据均来源于中亿伟业的财务报表，未经审计。
       6、主要股东基本情况
       中亿伟业的控股股东和实际控制人为 ZHAO XIAOWEI，其基本情况如下：
姓名           ZHAO XIAOWEI
性别           女
国籍           澳大利亚
护照号         E404xxxx
住所           STRATHALLAN RD
               2015 年至今                   奥赛康药业                      副董事长
               2015 年至今                     中亿伟业                         董事
最近 3 年主    2015 年至今        GAEA Investment Holdings Limited              董事
要任职情况
               2015 年至今          DEPEGASUS Holdings Limited                  董事
               2015 年至今            Aosaikang Holdings Limited                董事
其他主要对
               GAEA Investment Holdings Limited                                100%
外投资情况
是否取得其
他国家或地     无
区居留权
       GAEA Investment Holdings Limited 是一家 2014 年 8 月 1 日成立的英属维京
群岛公司，持有 Aosaikang Holdings Limited 13.3%股权。截至本报告书签署日，
该公司未开展任何实际经营业务。
       ZHOU LIYI 为 ZHAO XIAOWEI 之子。ZHOU LIYI 持有 DEPEGASUS
Holdings Limited 的 100%股权。DEPEGASUS Holdings Limited 是一家 2014 年 8
月 1 日成立的 BVI 公司，持有 Aosaikang Holdings Limited 5.7%股权。截至本报
告书签署日，该公司未开展任何实际经营业务。
                                             90
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（四）伟瑞发展基本情况
    1、基本信息
公司名称              伟瑞发展有限公司
公司类型              私人股份有限公司
公司住址              香港湾仔告士打道 160 号海外信托银行大厦 25 楼
执行董事              CHEN HONGYU
注册编号              1532379
登记证号码            53526851-000-11-17-0
业务性质              金融投资，房地产，国际贸易
成立日期              2010 年 11 月 25 日
    2、历史沿革
    根据廖何陈律师行合伙人庞元燊律师于 2018 年 8 月 15 日出具的《法律意见
书》，伟瑞发展英文名称为 Vast Luck Development Limited，于 2010 年 11 月 25
日在香港成立。伟瑞发展成立时注册股本为港币 10,000 元，每股面值为港币 1
元，认购人 GNL10 Limited 承购的已缴股款总值为港币 1 元，股份数目为 1 股。
    2010 年 12 月 23 日，伟瑞发展以《唯一董事书面决议》批准及接纳股东 GNL10
Limited 转让其持有该公司股份 1 股予 PREMIUM GRAND LIMITED（以下简称
“PGL”）。伟瑞发展于当日配售 9,999 股予唯一股东 PGL，金额为港币 9,999 元，
并以现金支付。在此之后，PGL 的总持股量为 10,000 股。
    2011 年 4 月 13 日，伟瑞发展以《唯一董事书面决议》批准及接纳股东 PGL
转让其持有该公司的全数股份 10,000 股予 CHEN HONGYU。
    根据伟瑞发展存档于公司注册处的《周年申报表》，截至 2017 年 11 月 25 日，
伟瑞发展的唯一股东仍为 CHEN HONGYU，该唯一股东于 2018 年 8 月 13 日以
书面确认，没有将她持有该公司的股份转让予其他人士。
    截至本报告书签署日，CHEN HONGYU 持有伟瑞发展 100%股权。
                                            91
    北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
       3、产权及控制关系
       4、主要对外投资情况
       截至本报告书签署日，伟瑞发展除持有奥赛康药业 15%股权外，未持有其他
企业股权。
       5、主营业务发展情况及主要财务指标
       伟瑞发展成立于 2010 年 11 月 25 日，主要经营项目为金融投资。截至本报
告书签署日，除持有奥赛康药业 15%股权外，伟瑞发展未从事其他业务。伟瑞发
展最近两年母公司主要财务指标如下：
                                                                                单位：万元
            项目                     2017 年 12 月 31 日           2016 年 12 月 31 日
          流动资产                                   21,457.41                       9,199.95
         非流动资产                                   5,030.00                       5,382.62
          资产总计                                   26,487.41                      14,582.57
          负债合计                                    1,589.91                       1,590.77
         所有者权益                                  24,897.51                      12,991.80
            项目                         2017 年度                      2016 年度
           总收入                                          0.00                          0.00
           净利润                                    13,200.75                       3,999.44
注：以上财务数据均来源于伟瑞发展 2017 年度经审计的单体财务报表。
       6、主要股东基本情况
       伟瑞发展的实际控制人为 CHEN HONGYU，为陈庆财女儿，澳大利亚籍，
其基本情况如下：
姓名             CHEN HONGYU
性别             女
                                             92
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
国籍            澳大利亚
护照号          E404xxxx
住所            St.Magill.ADL.Australia
                2015 年至今                      伟瑞发展                      执行董事
最近 3 年任职
情况                            POWERHEAD INVESTMENT
                2015 年至今                                                      董事
                                 INTERNATIONAL LIMITED
其他主要对外    POWERHEAD INVESTMENT INTERNATIONAL
                                                                                 100%
投资情况        LIMITED
是否取得其他
国家或地区居    无
留权
       POWERHEAD INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED 是一家 2014 年 8
月 1 日成立的 BVI 公司，持有 Aosaikang Holdings Limited 15%股权。截至本报
告书签署日，该公司未开展任何实际经营业务。
（五）海济投资基本情况
       1、基本信息
公司名称              南京海济投资管理有限公司
公司类型              有限责任公司
公司住址              南京市江宁区科学园龙眠大道 618 号协众雅居 12 幢 1812 室
注册资本              200 万元
法定代表人            任为荣
统一社会信用代码      91320115571595095R
                      投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
                      活动）
成立日期              2011 年 5 月 16 日
       2、历史沿革
       （1）海济投资的设立
       海济投资于 2011 年 5 月 16 日设立，注册资本为 200 万元，各股东的出资情
况如下：
                                                                               单位：万元
   序号              股东名称                    出资额                   出资比例
       1              任为荣                                32.00                    16.00%
                                           93
北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号              股东名称                    出资额                   出资比例
 2                 张建义                               24.00                     12.00%
 3                 徐有印                               24.00                     12.00%
 4                 李晓昕                               12.00                     6.00%
 5                 王孝雯                               12.00                     6.00%
 6                 陈祥峰                               12.00                     6.00%
 7                 陈庆红                               12.00                     6.00%
 8                  林毓                                 5.33                     2.67%
 9                 宗在伟                                5.33                     2.67%
 10                伏世建                                5.33                     2.67%
 11                杜翠萍                                3.20                     1.60%
 12                 鞠蓉                                 3.20                     1.60%
 13                蔡继兰                                3.20                     1.60%
 14                陈卫东                                3.20                     1.60%
 15                 夏东                                 3.20                     1.60%
 16                 胡颖                                 1.60                     0.80%
 17                蒋小祥                                1.60                     0.80%
 18                张桂根                                1.60                     0.80%
 19                李国强                                1.60                     0.80%
 20                吉同琴                                1.60                     0.80%
 21                 陈家                                 1.60                     0.80%
 22                张宜山                                1.60                     0.80%
 23                陈继龙                                1.60                     0.80%
 24                王红梅                                1.60                     0.80%
 25                 叶东                                 1.60                     0.80%
 26                戴启香                                1.60                     0.80%
 27                田金花                                1.60                     0.80%
 28                唐燕平                                1.60                     0.80%
 29                李招芹                                1.60                     0.80%
 30                杭从荣                                1.60                     0.80%
 31                李红梅                                1.60                     0.80%
 32                王绪刚                                1.60                     0.80%
 33                 曹斌                                 1.60                     0.80%
                                        94
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
  序号                 股东名称                  出资额                   出资比例
   34                   刘留成                              1.60                     0.80%
   35                   马金枝                              1.60                     0.80%
   36                    林健                               1.60                     0.80%
   37                   王为民                              1.60                     0.80%
   38                   曹子荣                              1.60                     0.80%
   39                    张酣                               1.60                     0.80%
   40                   林富雄                              1.60                     0.80%
                合计                                      200.00                      100%
    2011 年 5 月 10 日，南京中和会计师事务所出具的中和会验字（2011）0141
号《验资报告》，对海济投资设立时的出资情况进行了核验。
    2011 年 5 月 16 日，南京市江宁区工商行政管理局向海济投资下发了《企业
法人营业执照》。
    （2）2014 年 8 月股权转让
    2014 年 8 月 4 日，林富雄与其女林千优签署《股权转让协议》，约定将林富
雄持有的海济投资 0.80%股权转让给林千优。海济投资其他股东均已同意本次股
权转让。
    本次股东变更事宜已于 2014 年 8 月 13 日办理完成工商变更登记手续。本次
股东变更完成后，海济投资股权结构情况如下：
                                                                               单位：万元
 序号                   股东名称                     出资额                 出资比例
   1                     任为荣                                32.00                 16.00%
   2                     张建义                                24.00                 12.00%
   3                     徐有印                                24.00                 12.00%
   4                     李晓昕                                12.00                 6.00%
   5                     王孝雯                                12.00                 6.00%
   6                     陈祥峰                                12.00                 6.00%
   7                     陈庆红                                12.00                 6.00%
   8                      林毓                                     5.33              2.67%
   9                     宗在伟                                    5.33              2.67%
                                           95
 北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号                股东名称                       出资额                 出资比例
 10                  伏世建                                    5.33               2.67%
 11                  杜翠萍                                    3.20               1.60%
 12                   鞠蓉                                     3.20               1.60%
 13                  蔡继兰                                    3.20               1.60%
 14                  陈卫东                                    3.20               1.60%
 15                   夏东                                     3.20               1.60%
 16                   胡颖                                     1.60               0.80%
 17                  蒋小祥                                    1.60               0.80%
 18                  张桂根                                    1.60               0.80%
 19                  李国强                                    1.60               0.80%
 20                  吉同琴                                    1.60               0.80%
 21                   陈家                                     1.60               0.80%
 22                  张宜山                                    1.60               0.80%
 23                  陈继龙                                    1.60               0.80%
 24                  王红梅                                    1.60               0.80%
 25                   叶东                                     1.60               0.80%
 26                  戴启香                                    1.60               0.80%
 27                  田金花                                    1.60               0.80%
 28                  唐燕平                                    1.60               0.80%
 29                  李招芹                                    1.60               0.80%
 30                  杭从荣                                    1.60               0.80%
 31                  李红梅                                    1.60               0.80%
 32                  王绪刚                                    1.60               0.80%
 33                   曹斌                                     1.60               0.80%
 34                  刘留成                                    1.60               0.80%
 35                  马金枝                                    1.60               0.80%
 36                   林健                                     1.60               0.80%
 37                  王为民                                    1.60               0.80%
 38                  曹子荣                                    1.60               0.80%
 39                   张酣                                     1.60               0.80%
 40                  林千优                                    1.60               0.80%
                      合计                                  200.00                 100%
                                         96
    北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
     截至本报告书签署日，海济投资未发生其他股权变更事项。
     3、产权及控制关系
           任任           张张     徐徐      李李         王王        陈陈    陈陈      其余33位
           为为           建建     有有      晓晓         孝孝        祥祥    庆庆
           荣荣           义义     印印      昕昕         雯雯        峰峰    红红        自然人
          16%       12%          12%        6%            6%         6%       6%          36%
                                                    海济投资
     4、主要对外投资情况
     截至本报告书签署日，海济投资除持有奥赛康药业 5%股权外，无其他对外
投资。
     5、主营业务发展情况及主要财务指标
     海济投资主要经营业务为投资管理，其最近两年主要财务指标如下：
                                                                                            单位：万元
            项目                          2017 年 12 月 31 日                  2016 年 12 月 31 日
          流动资产                                               3,295.81                         118.58
         非流动资产                                               162.69                          162.69
          资产总计                                               3,458.50                         281.27
          流动负债                                                        -                             -
         非流动负债                                                       -                             -
          负债合计                                                        -                             -
         所有者权益                                              3,458.50                         281.27
            项目                                 2017 年度                           2016 年度
          营业收入                                                        -                             -
          营业利润                                                  0.56                           -20.91
          利润总额                                               5,274.03                        1,576.00
           净利润                                                5,274.03                        1,576.00
注：以上财务数据均来源于海济投资的财务报表，未经审计。
                                                     97
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
       6、主要股东基本情况
       海济投资法定代表人为任为荣，截至本报告书签署之日其持有海济投资 16%
的股份，其基本情况如下：
姓名                       任为荣
性别                       男
国籍                       中国
身份证号                   32100219680823xxxx
住所                       江苏南京
                                                                       董事、副总经理、财
                           2015 年至今            奥赛康药业
                                                                         务总监、董秘
                           2015 年至今             海济投资             董事长、总经理
最近 3 年任职情况          2015 年至今             海润医药                 执行董事
                                             BONSEN Investments
                           2015 年至今                                        董事
                                                   Limited
                                              Aosaikang Holdings
                           2015 年至今                                        董事
                                                   Limited
其他主要对外投资情况       BONSEN Investments Limited                         16%
是否取得其他国家或地
                           无
区居留权
       BONSEN Investments Limited 是一家 2014 年 8 月 1 日成立的 BVI 公司，持
有 Aosaikang Holdings Limited 5%股权。截至本报告书签署日，该公司未开展任
何实际经营业务。
       主要股东张建义的基本情况如下：
姓名            张建义
性别            男
国籍            中国
身份证号        15040219620307xxxx
住所            江苏南京
                2015 年至今                         奥赛康药业              副总经理
最近 3 年任职   2015 年至今                           海济投资              副董事长
情况            2016 年 9 月至今                      海润医药               总经理
                2015 年至今                           睿博医药              执行董事
其他主要对外
                BONSEN Investments Limited                                    12%
投资情况
                                           98
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是否取得其他
国家或地区居    无
留权
       主要股东徐有印的基本情况如下：
姓名           徐有印
性别           男
国籍           中国
身份证号       34030219681001xxxx
住所           江苏南京
               2015 年至今                       奥赛康药业             董事、副总经理
最近 3 年任    2015 年至今                       奥赛康医药                  总经理
职情况         2015 年至今                           海济投资                 董事
               2015 年至今              Aosaikang Holdings Limited            董事
其他主要对
               BONSEN Investments Limited                                     12%
外投资情况
是否取得其
他国家或地     无
区居留权
       主要股东李晓昕的基本情况如下：
姓名                         李晓昕
性别                         男
国籍                         中国
身份证号                     32012319711015xxxx
住所                         江苏南京
                             2015 年至 2017 年 1
                                                      奥赛康药业          药品注册总监
                             月
最近 3 年任职情况            2017 年 1 月至今         奥赛康药业           总经理助理
                             2018 年 4 月至今         奥赛康药业              监事
其他主要对外投资情况         BONSEN Investments Limited                        6%
是否取得其他国家或地
                             持有澳大利亚永久居留权
区居留权
       主要股东王孝雯的基本情况如下：
姓名           王孝雯
性别           女
国籍           中国
                                                99
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身份证号      32040419680907xxxx
住所          江苏南京
              2015 年至 2017 年 1 月                  奥赛康药业       工程项目总监，监事
最近 3 年任
              2017 年 1 月至 2018 年 4 月             奥赛康药业       总经理助理，监事
职情况
              2018 年 4 月至今                        奥赛康药业           总经理助理
其他主要对
              BONSEN Investments Limited                                       6%
外投资情况
是否取得其
他国家或地    无
区居留权
       主要股东陈祥峰的基本情况如下：
姓名                陈祥峰
性别                男
国籍                中国
身份证号            32108119701102xxxx
住所                江苏南京
                    2015 年至 2016 年 9 月         奥赛康药业      药物研究院常务副院长
最近 3 年任职情     2016 年 9 月至今               奥赛康药业            总工程师
况                  2015 年至今                     海济投资                监事
                    2015 年至今                    海光研究所             总经理
其他主要对外投
                    BONSEN Investments Limited                              6%
资情况
是否取得其他国
                    无
家或地区居留权
       主要股东陈庆红的基本情况如下：
姓名                         陈庆红
性别                         男
国籍                         中国
身份证号                     32102019550202xxxx
住所                         江苏南京
最近 3 年任职情况            2015 年至今           奥赛康药业              供应部部长
其他主要对外投资情况         BONSEN Investments Limited                        6%
是否取得其他国家或地
                             无
区居留权
                                             100
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
二、交易对方之间的关联关系
       （一）陈庆财与张君茹、CHEN HONGYU、南京奥赛康、伟瑞发展系一致
行动关系。
    （二）陈庆财的兄长陈庆红持有海济投资 6%股权。
    除此之外，交易对方之间不存在关联关系。
三、交易对方与上市公司之间的关联关系
       本次交易前，交易对方与上市公司均不存在关联关系。
       本次交易完成后，交易对方将成为上市公司的股东，其中，南京奥赛康将成
为上市公司控股股东，陈庆财成为上市公司实际控制人；苏洋投资、中亿伟业和
伟瑞发展将成为上市公司持股 5%以上的股东。
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况
    截至本报告书签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人
员。
五、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规情况
       交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
       交易对方及其主要管理人员最近五年内无未按期偿还的大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                                           101
    北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                    第四节          拟置出资产基本情况
一、拟置出资产概况
       拟置出资产指截至基准日东方新星拥有的全部资产与负债。根据本次交易方
案，东方新星拟指定主体作为其截至 2018 年 5 月 31 日全部资产、负债的归集主
体，并将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合
法方式注入指定主体。置出资产交割实施时，东方新星将通过转让所持该指定主
体 100%股权等方式进行置出资产交割。
       截至本重组报告书签署日，上述指定主体已设立完成，基本情况如下：
公司名称              北京东方新星勘察设计有限公司
统一社会信用代码      91110115MA01EMX20U
住所                  北京市大兴区金苑路甲 15 号 6 幢 4 层 B516 室
法定代表人            陈会利
注册资本              10,000.00 万元
成立日期              2018 年 09 月 17 日
                      技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；工程勘察；测绘服
                      务；施工总承包；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经
经营范围              营活动；工程勘察、测绘服务、施工总承包、专业承包以及依法须
                      经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
                      得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东构成              东方新星 100%持股
二、拟置出资产的产权结构情况
       截至 2018 年 5 月 31 日，上市公司拟置出资产的产权结构情况如下所示：
注：东方新星持有 LSL & BNEC SDN BHD 70%股权，文莱自然人 Dato Paduka Haji Ahmad Bin Kadi 持有剩
余 30%股权；依据双方约定，东方新星享有 LSL & BNEC SDN BHD 100%股权对应的权利及利益。
       截至本报告书签署日，上市公司无控股股东、实际控制人。
                                             102
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三、拟置出资产的资产基本情况
       根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2018]02360007 号《北京东方新星石化工
程股份有限公司拟置出资产审计报告》，截至 2018 年 5 月 31 日，拟置出资产母
公司口径的资产基本情况如下：
                                                                                单位：万元
                   项目                                         金额
货币资金                                                                          13,743.81
应收票据及应收账款                                                                30,978.70
预付款项                                                                             825.79
其他应收款                                                                         2,063.31
存货                                                                               5,098.28
流动资产合计                                                                      52,709.88
长期股权投资                                                                      10,391.96
固定资产                                                                           3,063.28
无形资产                                                                             768.31
长期待摊费用                                                                          29.27
递延所得税资产                                                                       957.55
非流动资产合计                                                                    15,210.37
资产总计                                                                          67,920.25
注：上述数据已经审计。
       截至 2018 年 5 月 31 日，拟置出资产的账面资产主要由货币资金、应收票据、
应收账款等经营性资产及长期股权投资、固定资产等非流动资产构成。
       拟置出资产的股权类资产及土地使用权、房屋建筑物产权、专利、实用新型
专利、软件著作权商标、域名等非股权类资产的基本情况如下所示：
（一）股权类资产的基本情况
        公司名称                  经营范围/主营业务                注册资本      持股比例
                          地基基础工程检测：1、地基及复合地
                          基承载力静载检测；2、桩的承载力检
                          测；3、桩身完整性检测；4、锚杆锁
保定实华工程测试有限
                          定力检测；工程物探；岩土工程物探         1,000 万元         100%
公司
                          测试检测监测；土工试验；水、二氧
                          化碳等矿产地质勘查。（经营范围中
                          须取得资质的经营项目，应凭其资质
                                            103
    北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
       公司名称                    经营范围/主营业务                 注册资本      持股比例
                          证 许 可的 项目 和 有效 期开 展 经营 活
                          动）。（依法须经批准的项目，经相
                          关部门批准后方可开展经营活动）
                          石油及化工产品储运设计、建筑设计、
                          市政公用燃气设计、工程总承包（以
                          上凭资质证经营）；晒图；安全技术
                          防范系统工程设计、施工。自有房屋
天津中德工程设计有限
                          租赁（限华苑产业区华天道 8 号海泰 1,800 万元                   51%
公司
                          信息广场 C-601-615，C-701-715）。
                          油气储运技术研发、工程管理服务。
                          （依法须经批准的项目，经相关部门
                          批准后方可开展经营活动）
                          主营市政工程、公路工程、轨道交通
                          工程、隧道工程、机场工程、房屋建
新疆东方新星建设工程      筑工程、地基与基础工程、土石方工
                                                                  3,000 万元             51%
有限公司                  程、测绘工程、工程勘察、钢结构工
                          程、水利水电工程、桥梁工程、园林
                          工程、机械租赁、建材销售。
                                                                    已发行股
LSL & BNEC SDN
                          土木工程建筑业                          本：10 文莱            70%
BHD
                                                                        元
注：东方新星持有 LSL & BNEC SDN BHD 70%股权，文莱自然人 Dato Paduka Haji Ahmad Bin Kadi 持有剩
余 30%股权；依据双方约定，东方新星享有 LSL & BNEC SDN BHD 100%股权对应的权利及利益。
     根据本次交易方案，东方新星拟指定主体作为其截至 2018 年 5 月 31 日全部
资产、负债的归集主体，并将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负
债通过划转或其他合法方式注入指定主体。上市公司持有的上述子公司股权清
晰，不存在争议和纠纷，亦不存在设置抵押、质押的情形。上述子公司股权转移
至指定主体相关情况具体如下：
     1、境内子公司股权转让事宜
     根据《公司法》及上述境内子公司各自的公司章程的规定，除东方新星全资
子公司保定实华工程测试有限公司外，东方新星应就转让天津中德及新疆东方新
星建设工程有限公司股权事宜取得该等公司其他股东的同意。
     （1）天津中德股权转让事宜未取得天津中德其他股东同意，上述事项不会
对本次交易构成实质性障碍
     天津中德其他 19 名股东已于 2018 年 9 月 17 日向上市公司发出书面回函，
表示不会放弃其所拥有的优先购买权。
     根据《公司法》的相关规定，“股东应就其股权转让事项书面通知其他股东
                                             104
    北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买
的，视为同意转让”。鉴于天津中德其他股东均已向上市公司回函主张不放弃优
先购买权，则该等股东应当购买上市公司持有的天津中德股权，如该等股东不购
买的，则视为同意该次股权转让。
     就天津中德转让事项，交易对方已出具《关于天津中德工程设计有限公司股
权转让事项的承诺函》，确认其已充分知悉本次重组中天津中德股权置出目前未
获得天津中德其他股东出具的放弃优先购买权的承诺函，如天津中德其他股东不
同意转让并实际购买上市公司持有的天津中德股权的，交易对方同意前述股权转
让款作为本次重组的置出资产组成部分进行置换。
     综上，交易双方已就天津中德转让事项进行了妥善约定，天津中德股权转让
事宜未取得天津中德其他股东同意不会对本次交易构成实质性障碍。
     （2）转让新疆东方新星股权事宜已取得其他股东同意，不存在实质障碍
     截至本报告书签署日，上市公司已就其转让新疆东方新星建设工程有限公司
（以下简称“新疆东方新星”）股权事宜取得了该公司另一股东新疆汇力通建设
工程有限公司于 2018 年 7 月 23 日出具的同意函，同意上市公司将所持新疆东方
新星股权转让给指定主体并放弃其所拥有的优先购买权，上市公司转让新疆东方
新星股权事宜不存在实质障碍。
     2、境外子公司股权转让事宜
     根据文莱律师出具的法律意见书及其说明，鉴于 Lsl & Bnec Sdn Bhd（以下
简称“Lsl”）在文莱开展业务无需取得特定监管许可或执照，其股权转让事项无
需取得文莱政府或司法机关的许可或批准。上市公司需就其转让 Lsl 股权事宜取
得少数股东 Dato Paduka Haji Ahmad Bin Kadi 放弃优先购买权的同意并由 Lsl 以
董事会1决议方式同意东方新星转让股权；在 Lsl 召开董事会审议通过上市公司
将其所持 Lsl 股权转让给指定主体事宜后，Lsl 需向文莱公司登记处（“the Brunei
     1
        截至本重组报告书签署日，Lsl & Bnec Sdn Bhd 董事会由 Dato Paduka Haji Ahmad Bin Kadi 和东方
新星委派的员工王海隆构成。
                                               105
    北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
Registry of Companies”）提交董事会决议等文件用以更新公司登记信息，前述公
司登记信息更新行为不会对上市公司转让 Lsl 股权构成实质障碍。
       截至本重组报告书签署日，上市公司已取得 Lsl 股东及董事 Dato Paduka Haji
Ahmad Bin Kadi 就同意东方新星转让股权事项出具的声明与承诺函，上市公司转
让 Lsl 股权事宜不存在实质障碍。
       综上，上市公司依法持有上述各子公司的股权，该等股权权属清晰，不存在
质押、冻结、司法查封等禁止或限制股权转让的情形。天津中德股权转让事宜未
取得天津中德其他股东同意，交易双方已对此进行了妥善约定，上述事项不会对
本次交易构成实质性障碍；上市公司转让 Lsl 股权及新疆东方新星股权事宜不存
在实质性障碍。
（二）非股权类资产情况
       截至 2018 年 5 月 31 日，拟置出资产母公司口径的非股权类资产的基本情况
如下：
           项目                金额（万元）                        主要构成
流动资产：
其中：货币资金                         13,743.81   库存现金、银行存款及其他货币资金
                                                   银行承兑汇票、商业承兑汇票、应收客
应收票据及应付账款                     30,978.70
                                                   户的货款
预付款项                                  825.79   预付的采购款
其他应收款                              2,063.31   保证金、备用金及其他往来款项
                                                   原材料、建造合同形成的已完工未结算
存货                                    5,098.28
                                                   资产
非流动资产：
                                                   房屋及建筑物、机器设备、运输设备、
固定资产                                3,063.28
                                                   其他设备等
无形资产                                  768.31   专利权、著作权及软件
长期待摊费用                               29.27   装修费
递延所得税资产                            957.55   未经抵消的递延所得税资产
注：上述数据已经审计。
       1、土地使用权
       截至 2018 年 5 月 31 日，上市公司共有 1 处土地使用权，面积 1,166.24 平方
                                            106
        北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
米，具体情况如下：
 序                                                    面积
               证号                  坐落                              用途     终止日期      权利人
 号                                                  （平方米）
          京市丰股国用      北京市丰台区南四
    1     （2009 出）第     环西路 188 号七区             1,166.24     工业     2053.10.23   东方新星
          8001726 号        28 号楼 1-7 层全部
        2、房屋建筑物产权
        截至 2018 年 5 月 31 日，上市公司共有 1 处有证房产，建筑面积 1,916.62 平
方米；上市公司不存在未取得房屋所有权证的房屋建筑物。具体情况如下：
                                                              建筑面积
序号             证号                       坐落                                  用途        权利人
                                                              （平方米）
           X 京房权证市字     北京市丰台区南四环西路
    1                                                                1,916.62   工业用房     东方新星
            第 030005 号        188 号七区 28 号楼
        3、专利
        截至 2018 年 5 月 31 日，上市公司共有 26 项专利，具体情况如下：
序                                                 专利
          专利权人           专利名称                                专利号                申请日期
号                                                 类型
                        强夯重锤自动脱拾           发明
1        东方新星                                           ZL201210061211.7          2012 年 3 月 9 日
                        器                         专利
                                                   发明
2        东方新星       预制桩起吊器                       ZL201310010280.X          2013 年 1 月 10 日
                                                   专利
                        精细强夯置换加固           发明
3        东方新星                                           ZL201210324860.1          2012 年 9 月 5 日
                        软土地基的方法             专利
                        电动脱钩器和起重           发明
4        东方新星                                           ZL201310401097.2          2013 年 9 月 5 日
                        设备                       专利
                        自动脱钩器和起重           发明
5        东方新星                                           ZL201310400406.4          2013 年 9 月 5 日
                        设备                       专利
                        高应变自动脱钩器           发明
6        东方新星                                           ZL201310363415.0         2013 年 8 月 20 日
                        和起重设备                 专利
                        软土地基加固用扩           发明
7        东方新星                                           ZL201210324914.4          2012 年 9 月 5 日
                        孔装置                     专利
                                                   发明
8        东方新星       振冲施工控水装置                    ZL201310035391.6         2013 年 1 月 29 日
                                                   专利
                        套管伸缩器、滨海钻
                                                   发明
9        东方新星       探定位用系统及滨                    ZL201610466765.3         2016 年 6 月 23 日
                                                   专利
                        海钻探定位方法
                        一种单桩承载力检           实用
10       东方新星                                           ZL201020162749.3         2010 年 4 月 19 日
                        测基准装置                 新型
                                                   实用
11       东方新星       钻具打捞器                          ZL201120137122.7          2011 年 5 月 4 日
                                                   新型
                                                   实用
12       东方新星       新型钻具打捞器                      ZL201120137124.6          2011 年 5 月 4 日
                                                   新型
                                                   107
     北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序                                         专利
       专利权人          专利名称                          专利号                申请日期
号                                         类型
                   静载试验锚桩锁固        实用
13     东方新星                                      ZL201120298814.X      2011 年 8 月 17 日
                   装置                    新型
                   强夯重锤自动            实用
14     东方新星                                      ZL201220087081.X      2012 年 3 月 9 日
                   脱拾器                  新型
                   振冲设备用扭杠及        实用
15     东方新星                                      ZL201220304830.X      2012 年 6 月 26 日
                   振冲设备                新型
                   软土地基加固用扩        实用
16     东方新星                                      ZL201220449931.6      2012 年 9 月 5 日
                   孔装置                  新型
                                           实用
17     东方新星    圆形垫叉                          ZL201220657869.X      2012 年 12 月 3 日
                                           新型
                   钻孔抽压水多塞封        实用
18     东方新星                                      ZL201220684275.8     2012 年 12 月 13 日
                   孔器                    新型
                                           实用
19     东方新星    振冲施工控水装置                  ZL201320049237.X      2013 年 1 月 29 日
                                           新型
                   高应变自动脱钩器        实用
20     东方新星                                      ZL201320508063.9      2013 年 8 月 20 日
                   和起重设备              新型
                   电动脱钩器和起重        实用
21     东方新星                                      ZL201320550727.8      2013 年 9 月 5 日
                   设备                    新型
                   自动脱钩器和起重        实用
22     东方新星                                      ZL201320550729.7      2013 年 9 月 5 日
                   设备                    新型
                   锚桩压重复合反力        实用
23     东方新星                                      ZL201420288304.8      2014 年 5 月 30 日
                   装置                    新型
                                           实用
24     东方新星    泥浆取样设备                      ZL201521087967.4     2015 年 12 月 23 日
                                           新型
                   除尘装置及浆液搅        实用
25     东方新星                                      ZL201720229939.4      2017 年 3 月 9 日
                   拌系统                  新型
                   一种地质滑坡监控        实用
26     东方新星                                      ZL201720050514.7      2017 年 1 月 17 日
                   装置                    新型
       4、软件著作权
       截至 2018 年 5 月 31 日，上司公司共有 19 项计算机软件著作权，具体情况
如下：
序号                 软件著作权                       登记号        证书时间        权利人
        大型油罐充水预压地基基础稳定性监
 1                                                 2009SR07887      2009.02.26     东方新星
        测系统 V1.0
 2      企业总图三维专题地理信息系统 V1.0          2009SR07888      2009.02.26     东方新星
        土工试验物理力学指标采集分析系统
 3                                                 2009SR07889      2009.02.26     东方新星
        V1.0
 4      区域土方量精算软件 V1.0                    2011SR040595     2011.06.27     东方新星
        油罐装置三维定位拟合软件[简称：油
 5                                                 2011SR054739     2011.08.04     东方新星
        罐拟合]V1.0
        土工试验数据处理系统软件[简称：
 6                                                 2011SR070027     2011.09.27     东方新星
        STDPS]V2.0
                                             108
      北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号                   软件著作权                       登记号       证书时间        权利人
          土工试验成果数据格式化报表软件[简
 7                                                  2012SR023535     2012.03.26    东方新星
          称：FROST]V1.0
 8        管线三维建模软件 V1.0                     2013SR117800     2013.11.02    东方新星
 9        装置三维动态建模技术软件 V1.0             2013SR119396     2013.11.05    东方新星
 10       三维数字洞库导航软件 V1.0                 2013SR121533     2013.11.08    东方新星
 11       地下洞库信息管理软件 V1.0                 2015SR081517     2015.05.14    东方新星
 12       管架三维建模软件 1.0                      2016SR015039     2016.1.21     东方新星
 13       地下管线附属设施三维建模软件 1.0          2016SR016738     2016.1.22     东方新星
 14       阀门池三维建模软件 V1.0                   2016SR386074     2016.12.21    东方新星
          基于 AutoCAD 的二维总图管理系统
 15                                                 2016SR386070     2016.12.21    东方新星
          V1.0
 16       工程项目 QHSE 管理与服务软件 V1.0         2017SR389890     2017.07.21    东方新星
 17       倾斜钻孔成像数字解析软件 V1.0             2018SR015198     2018.01.08    东方新星
          地下洞库高清视频三维地质素描软件
 18                                                 2018SR015730     2018.01.08    东方新星
          V1.0
          地下洞库三维扫描数字成像处理系统
 19                                                 2018SR015749     2018.01.08    东方新星
          V1.0
         5、商标
         截至 2018 年 5 月 31 日，上市公司共有 2 项商标，具体情况如下：
 序号          商标标识           注册号       核定使用商品类别               有效期
     1             BNEC           9516763              第 42 类       2012/06/14-2022/06/13
     2                            9516718              第 42 类       2012/06/14-2022/06/13
         6、域名
         截至 2018 年 5 月 31 日，上市公司共有 1 项域名，具体情况如下：
 序号                注册人                   域名                       到期日
     1               东方新星                bnec.cn                2020 年 8 月 10 日
         上市公司持有的上述流动资产中，使用权受限制的资产包括货 币资金
3,163.68 万元，均为银行保函保证金，其他流动资产不存在受限情形，亦不存在
设置抵押、质押的情形。房屋建筑物、土地、专利、软件著作权、商标、域名权
属清晰，不存在争议和纠纷。非流动资产均不存在设置抵押、质押的情形。
                                              109
    北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
四、拟置出资产涉及的债务转移情况
（一）债务转移事项基本情况
       根据本次交易方案，东方新星拟指定主体作为其截至 2018 年 5 月 31 日全部
资产、负债的归集主体，并将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负
债通过划转或其他合法方式注入指定主体，因而本次交易涉及债务转移事项。
       根据瑞华会计师事务所出具的瑞华专审字[2018]02360007 号《北京东方新星
石化工程股份有限公司拟置出资产审计报告》，截至 2018 年 5 月 31 日，拟置出
资产母公司口径负债基本情况如下：
                 项目                                      金额（万元）
应付票据及应付账款                                                                10,505.65
预收款项                                                                           2,328.08
应付职工薪酬                                                                       1,187.60
应交税费                                                                           1,553.03
其他应付款                                                                         3,215.30
流动负债合计                                                                      18,789.66
非流动负债合计                                                                             -
负债合计                                                                          18,789.66
注：上述数据已经审计。
       截至 2018 年 5 月 31 日，拟置出资产母公司经审计的负债总额为 18,789.66
万元，其中无金融机构负债，主要为日常生产经营中涉及的应付及预收款项。
     截至本报告书签署日，东方新星已向截至 2018 年 5 月 31 日的债权人陆续发
出关于债务转移的债权人征询函，并陆续收到债权人关于同意债务转移的同意
函。
（二）置出资产债务转移获得债权人同意的最新进展情况
       截至 2018 年 5 月 31 日，上市公司除应付职工薪酬、应交税费以外的负债合
计 16,049.03 万元。截至本重组报告书签署日，上述负债分为以下三类：
       （1）已清偿、已取得债权人出具的债务转移同意函、或无需取得债权人特
别同意的债务合计金额为 13,466.06 万元，占比 83.91%。
                                            110
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
    （2）已收到债权人书面复函不同意转移的债务合计金额为 1,867.53 万元，
占比 11.64%。上述债务系上市公司收购天津中德 51%股权（以下简称“该次收
购”）应付的剩余现金收购款项。依据上市公司与刘春光、林维江等该次收购交
易对方签署的《股权转让协议》、《业绩承诺补偿协议》等约定，上述剩余现金收
购款项将视天津中德后续业绩实现情况分期支付，扣除由上市公司代扣代缴的税
款后最终上市公司需要向刘春光、林维江等债权人支付的剩余股权收购款项金额
上限为 1,867.53 万元。就上述剩余股权收购价款相关债务事项，指定主体与上市
公司已达成如下约定：指定主体将留存 1,867.53 万元货币资金，用于未来向刘春
光、林维江等债权人支付剩余股权收购款项；如因天津中德未实现合同约定的对
赌业绩，使得最终实际支付金额低于上述金额，则差额部分归指定主体享有。
    （3）剩余未清偿或未取得债权人同意函的债务金额 715.44 万元，占比
4.46%。上市公司将继续与剩余债权人沟通债务转移同意函事宜。根据《重大资
产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》：对于在置出资产交割日尚未取得
债权人同意债务转移书面同意函的，若该等债权人在置出资产交割日或之后向上
市公司主张权利，则上市公司应尽早通知指定主体进行偿付，指定主体在接到通
知后应及时进行偿付。指定主体在偿付该等债务后，不再向上市公司追偿。如因
指定主体未能进行及时偿付，而致使上市公司进行偿付的，在上市公司偿付后，
指定主体应当按照上市公司要求及时足额偿付该等债务及补偿上市公司因偿付
该等债务所承担的费用。置出资产承接方对于指定主体在《重大资产置换及发行
股份购买资产协议》及其补充协议项下应承担的义务不可撤销地、无条件地承担
连带责任，其不会因置出资产瑕疵（如有）要求上市公司或本次重大资产重组交
易对方承担任何损失或法律责任。
    综上所述，对于已清偿、已取得债权人出具债务转移同意函、或无需取得债
权人特别同意的债务，债务转移至指定主体不存在障碍；对于未取得债权人同意
函的债务，交易双方已就具体事项约定了解决措施或已在交易协议中约定了债务
转移相关偿付责任承担计划，相关事项不会对本次交易构成实质性障碍。
                                           111
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（三）本次交易债务转移过程相关的偿付责任承担计划不存在重大实
施风险
    1、“指定主体”已确定，其已出具承诺，与上市公司就债务转移过程中相关
偿付责任承担进行了具体约定
    截至本重组报告书签署日，上市公司已完成指定主体的设立工作，该指定主
体即上市公司全资子公司北京东方新星勘察设计有限公司。指定主体的基本情况
请参见本重组报告书“第四节 拟置出资产基本情况\一、拟置出资产概况”。
    根据交易双方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协
议，上市公司与指定主体就债务转移过程中的相关偿付责任承担事宜分配如下：
    对于在置出资产交割日尚未取得债权人同意债务转移书面同意函的，若该等
债权人在置出资产交割日或之后向上市公司主张权利，则上市公司应尽早通知指
定主体进行偿付，指定主体在接到通知后应及时进行偿付。指定主体在偿付该等
债务后，不再向上市公司追偿。如因指定主体未能进行及时偿付，而致使上市公
司进行偿付的，在上市公司偿付后，指定主体应当按照上市公司要求及时足额偿
付该等债务及补偿上市公司因偿付该等债务所承担的费用。
    置出资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责
任及与置出资产相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项均由指定主体承担和解
决，上市公司不承担任何责任。若上市公司因此遭受损失的，指定主体应于接到
上市公司相应通知后的 5 个工作日内充分赔偿上市公司的全部损失。
    上市公司于资产交割日前发生的与置出资产相关的违约行为、侵权行为、劳
动纠纷、违法违规行为或其他事项导致的赔偿责任、侵权责任、行政处罚责任及
任何或有负债应当由指定主体负责承担或解决，上市公司因前述事项而遭受的损
失由指定主体以现金形式全额补偿。
    对于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下约定的由
指定主体承担的所有损失或法律责任，均由其承担，其不会因置出资产瑕疵（如
有）要求上市公司或奥赛康药业全体股东承担任何损失或法律责任。置出资产承
接方对于指定主体在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项
                                           112
     北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
下应承担的义务不可撤销地、无条件地承担连带责任，其不会因置出资产瑕疵（如
有）要求上市公司或奥赛康药业全体股东承担任何损失或法律责任。
     就上述责任分配事项，指定主体已出具承诺，同意本次重组交易协议中的相
关约定，并承诺履行前述协议中约定的关于指定主体的相关义务。
     2、“置出资产承接方”暂未确定，交易双方已充分考虑该事项并采取了应对
措施，本次交易中，债务转移过程所涉及的相关偿付责任承担计划不存在重大
实施风险
     根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股
份购买资产协议之补充协议》的相关约定：（1）《重大资产置换及发行股份购买
资产协议之补充协议》生效后奥赛康药业全体股东将指定第三方（即“置出资产
承接方”）负责承接置出资产；（2）置出资产承接方对于指定主体在《重大资产
置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下应承担的义务不可撤销地、无
条件地承担连带责任，其不会因置出资产瑕疵（如有）要求上市公司承担任何损
失或法律责任。
     截至本重组报告书签署日，上述置出资产承接方暂未确定。
     交易双方已充分考虑上述事项，并就债务转移过程相关的偿付责任承担计划
的具体实施采取了相应的应对措施，具体分析如下：
     （1）指定主体将承继上市公司原有全部资产、负债并继续运营上市公司原
有业务，在债务转移过程中指定主体相关的偿付责任承担计划不存在重大实施风
险
     根据中同华评估出具的中同华评报字[2018]第 010800 号《资产评估报告》，
以 2018 年 5 月 31 日为评估基准日，本次交易拟置出资产的评估值为 58,247.28
万元，价值较高；同时根据本次方案，指定主体将成为上市公司截至基准日全部
资产、负债的归集主体，届时指定主体将承继上市公司原有资产和负债，并继续
运营上市公司原有业务。因此，债务转移过程中指定主体出现无法承担相关偿付
责任情形的风险较低；基于此，因指定主体无法履约导致置出资产承接方需要实
际承担相关连带责任的风险也较低。
                                             113
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
    （2）为推进本次交易顺利进行，上市公司现第一大股东陈会利已出具承诺
对指定主体在本次交易相关协议项下的全部责任及义务承担连带责任
    截至本重组报告书签署日，置出资产承接方暂未确定，本次交易各相关方已
充分考虑上述事项对本次债务转移过程中相关责任承担计划的影响，并采取了相
应的应对措施：
    为推进本次交易的顺利进行，上市公司现第一大股东陈会利已出具《关于对
置出资产的连带保证责任的承诺》，承诺内容如下：“本人对于指定主体在《北京
东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补
充协议项下的全部责任和义务，无条件地承担不可撤销的连带保证责任，不会因
置出资产瑕疵（如有）要求东方新星或截至本承诺函出具日江苏奥赛康药业股份
有限公司的任一股东承担任何损失或法律责任。”
    因此，若指定主体、置出资产承接方均无法履约，则上市公司现第一大股东
陈会利将承担原应由指定主体承担的责任和义务，其不会因置出资产瑕疵（如有）
要求东方新星或本次交易对方承担任何损失或法律责任。本次交易中债务转移过
程相关的偿付责任承担计划不存在重大实施风险。
    综上，截至本重组报告书签署日，指定主体已确定、置出资产承接方暂未确
定；《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议已就指定主体、置
出资产承接方在债务转移过程中的责任承担分配予以具体安排；指定主体已出具
承诺，与上市公司就债务转移过程相关的偿付责任承担计划进行了妥善约定；上
市公司现第一大股东陈会利已出具《关于对置出资产的连带保证责任的承诺》，
若指定主体、置出资产承接方无法就债务转移过程相关的偿付责任承担计划履
约，其将承担原应由指定主体承担的责任和义务。本次交易中债务转移过程所涉
及的偿付责任承担计划不存在重大实施风险。
五、拟置出资产的资产权属及转让受限情况
    截至本报告书签署日，拟置出资产的权属清晰，不存在抵押、质押等情形，
不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议。
    截至 2018 年 5 月 31 日，拟置出资产使用权受限制的资产为货币资金 3,163.68
                                           114
    北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
万元，均为银行保函保证金。截至本报告书签署日，上述货币资金已有 2,006.85
万元解除限制，仍有 1,156.83 万元未解除限制。
     根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，自置出资产交
割日起，上市公司即被终局性地视为已经履行完毕对本次重大资产重组交易对方
和/或置出资产承接方所负的置出资产交付义务，除上市公司对指定主体长期股
权投资外的全部置出资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所
有权归指定主体所有，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由置出资产承
接方享有和承担。若截至置出资产交割日尚有部分置出资产未办理完成注入指定
主体相关的变更登记和过户手续，上市公司应协助继续办理完成相关的变更登记
及过户手续或另行协商其他解决方案。前述事项不影响置出资产相关权利、义务、
责任及风险的转移。
     此外，上市公司转让天津中德 51%股权事宜未取得天津中德其他股东同意。
就天津中德转让事项，交易对方已出具《关于天津中德工程设计有限公司股权转
让事项的承诺函》，确认其已充分知悉本次重组中天津中德股权置出目前未获得
天津中德其他股东出具的放弃优先购买权的承诺函，如天津中德其他股东不同意
转让并实际购买上市公司持有的天津中德股权的，交易对方同意前述股权转让款
作为本次重组的置出资产组成部分进行置换。交易双方已就天津中德转让事宜进
行了妥善约定，相关转让事宜未取得天津中德其他股东同意不会对本次交易构成
实质性障碍。
     上市公司需就其转让 Lsl & Bnec Sdn Bhd 股权事宜取得少数股东 Dato
Paduka Haji Ahmad Bin Kadi 放弃优先购买权的同意并由 Lsl 以董事会2决议方式
同意东方新星转让股权；在 Lsl 召开董事会审议通过上市公司将其所持 Lsl 股权
转让给指定主体事宜后，Lsl 需向文莱公司登记处（“the Brunei Registry of
Companies”）提交董事会决议等文件用以更新公司登记信息。前述公司登记信息
更新行为不会对上市公司转让 Lsl 股权构成实质障碍。截至本重组报告书签署日，
上市公司已取得 Lsl 股东及董事 Dato Paduka Haji Ahmad Bin Kadi 就同意东方新
星转让 Lsl 股权事项出具的声明与承诺函，上市公司转让 Lsl 股权事宜不存在实
     2
        截至本重组报告书签署日，Lsl & Bnec Sdn Bhd 董事会由 Dato Paduka Haji Ahmad Bin Kadi 和东方
新星委派的员工王海隆构成。
                                               115
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质障碍。
    综上，截至本报告书签署日，拟置出资产的权属清晰，不存在抵押、质押情
形，除货币资金中受限的银行保函保证金外不存在其他权利限制，不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议，不存在妨碍权属转移的其他情况。
六、拟置出资产相关的人员安置情况
（一）职工安置事项基本情况
    根据本次交易方案，东方新星拟指定主体作为其截至 2018 年 5 月 31 日全部
资产、负债的归集主体，并将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负
债通过划转或其他合法方式注入指定主体。上市公司根据“人随业务和资产走”
的原则制定了本次重组涉及的职工安置方案，截至置出资产交割日全部员工的劳
动/劳务关系，组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以
及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由指定主体继受，由其负
责进行安置。上市公司与员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷（包括但不
限于因前述事项所产生的纠纷）等，均由指定主体负责解决；上市公司因提前与
公司员工解除、变更劳动/劳务关系或员工劳动/劳务关系转移而导致上市公司需
支付违约金、赔偿金、补偿金的（如有），由指定主体最终全额承担；如截至置
出资产交割日上市公司有员工不同意其劳动关系由指定主体承继并拒绝解除与
上市公司的劳动合同关系，则指定主体应负责承担上市公司为继续履行与该等员
工的劳动合同而发生的全部成本和费用，包括但不限于工资、福利、保险费用、
纠纷解决费用等。
    2018 年 7 月 27 日，上市公司召开第二届职工代表大会第四次会议，审议通
过了本次重大资产重组涉及的职工安置方案。
（二）本次交易相关职工安置事项不存在重大实施风险
    1、指定主体与上市公司关于职工安置的相关约定
    根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》及指定主体出具
的相关承诺，指定主体与上市公司就职工安置事项约定如下：
    根据“人随业务和资产走”的原则，截至置出资产交割日上市公司全部员工
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   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（包括但不限于在册员工、上市公司退休人员、上市公司内退人员、上市公司停
薪留职人员等）的劳动/劳务关系，组织关系，养老、医疗、失业、工伤、生育
等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，由指定
主体继受。
    上市公司与员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷（包括但不限于因前
述事项所产生的纠纷）等，均由指定主体负责解决；上市公司因提前与公司员工
解除、变更劳动/劳务关系或员工劳动/劳务关系转移而导致上市公司需支付违约
金、赔偿金、补偿金的（如有），由指定主体最终全额承担；如截至置出资产交
割日上市公司有员工不同意其劳动关系由指定主体承继并拒绝解除与上市公司
的劳动合同关系，则指定主体应负责承担上市公司为继续履行与该等员工的劳动
合同而发生的全部成本和费用，包括但不限于工资、福利、保险费用、纠纷解决
费用等。
    此外，为推进本次交易的顺利进行，上市公司现第一大股东陈会利已出具《关
于对置出资产的连带保证责任的承诺》，承诺内容如下： 本人对于指定主体在《北
京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其
补充协议项下的全部责任和义务，无条件地承担不可撤销的连带保证责任，不会
因置出资产瑕疵（如有）要求东方新星或截至本承诺函出具日江苏奥赛康药业股
份有限公司的任一股东承担任何损失或法律责任。”
    综上，指定主体已确定，其与上市公司已就职工安置方案实施过程中的风险
承担事项进行了妥善约定，且上市公司现第一大股东陈会利已出具承诺，其将对
指定主体在《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买
资产协议》及其补充协议项下的全部责任和义务承担连带保证责任。本次交易相
关职工安置事项不存在重大实施风险。
    2、本次交易相关职工安置事项不存在重大实施风险
    同时，上市公司已开始推进本次重组相关职工安置事宜，截至本重组报告书
签署日，除 1 名员工张某外，上市公司员工均已与指定主体签署劳动合同。张某
未与指定主体签署劳动合同的原因为：张某于 2018 年 7 月与上市公司建立劳动
关系，因北京市丰台区人力资源和社会保障局关于非北京生源毕业生落户的相关
                                           117
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
要求，其需在上市公司连续缴纳社会保险满 6 个月。张某已出具《承诺函》，其
将在相关政府主管部门关于非北京生源办理北京落户的法定期限届满后尽快与
指定主体签署《劳动合同》。根据指定主体与上市公司就职工安置方案实施过程
中的风险承担事项的相关约定，如张某因其个人办理北京落户需要未在置出资产
交割日前与指定主体签署劳动合同，则上市公司为继续履行与其的劳动合同所产
生的全部成本及费用将由指定主体负责承担，本次交易相关职工安置事项不存在
重大实施风险。
    综上，截至本重组报告书签署日，指定主体已确定为上市公司全资子公司北
京东方新星勘察设计有限公司，指定主体的具体情况请参见本报告书“第四节 拟
置出资产基本情况\一、拟置出资产概况”；指定主体与上市公司已就职工安置方
案实施过程中的风险承担事项进行了妥善约定，上市公司现第一大股东陈会利也
已出具承诺对指定主体在《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及
发行股份购买资产协议》及其补充协议项下的全部责任和义务承担连带保证责
任。本次交易相关职工安置事项不存在重大实施风险。
七、拟置出资产主要财务数据
    根据瑞华会计师出具的瑞华专审字[2018]02360007 号《北京东方新星石化工
程股份有限公司拟置出资产审计报告》，最近两年一期，拟置出资产母公司的资
产负债表、利润表主要财务数据如下：
                                                                                    单位：万元
                      2018 年 5 月 31 日         2017 年 12 月 31 日       2016 年 12 月 31 日
      项目
                       /2018 年 1-5 月               /2017 年度                /2016 年度
                                      资产负债表
流动资产                        52,709.88                   55,774.52                59,351.95
非流动资产                      15,210.37                   15,385.82                 5,042.69
资产合计                        67,920.25                   71,160.34                64,394.63
流动负债                        18,789.66                   22,973.76                16,303.36
非流动负债                                 -                           -                     -
负债合计                        18,789.66                   22,973.76                16,303.36
股东权益合计                    49,130.59                   48,186.58                48,091.28
                                           利润表
                                               118
    北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                         2018 年 5 月 31 日      2017 年 12 月 31 日    2016 年 12 月 31 日
         项目
                          /2018 年 1-5 月            /2017 年度             /2016 年度
营业收入                           11,856.31                27,816.66              16,608.97
营业利润                            1,375.30                   223.44                 618.98
利润总额                            1,377.80                   247.33                 954.04
净利润                              1,298.70                   216.91                 806.90
注：上述数据已经审计。
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   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                   第五节           拟购买资产基本情况
    本次重组拟购买资产为奥赛康药业 100%股权。
一、奥赛康药业基本情况
公司名称              江苏奥赛康药业股份有限公司
公司类型              股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
公司住址              南京江宁科学园科建路 699 号
法定代表人            陈庆财
注册资本              76,800 万元
实收资本              76,800 万元
统一社会信用代码      91320100745398965U
                      药品生产（按许可证所列范围经营）；新药的研发及相关技术咨询、
经营范围              服务，技术转让；道路货物运输（须取得许可或批准后方可经营）。
                      （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期              2003 年 01 月 14 日
营业期限              长期
二、奥赛康药业的历史沿革
（一）江奥有限设立
    奥赛康药业前身江奥有限由内资股东扬州奥赛康、南京奥赛康和外资股东
Kening James 共同设立，设立时的注册资本为 500 万美元，其中扬州奥赛康出资
250 万美元，占注册资本的 50%，Kening James 出资 150 万美元，占注册资本的
30%，南京奥赛康出资 100 万美元，占注册资本的 20%。
    2002 年 12 月 10 日，南京经济技术开发区管理委员会出具了《关于创建江
苏奥赛康药业有限公司的可行性研究报告的批复》（宁开委招字[2002]250 号），
同意由扬州奥赛康、南京奥赛康、Kening James 合资成立江奥有限。2003 年 1
月 7 日，南京经济技术开发区管理委员会出具了《南京市外商投资企业合同章程
批准通知单》（宁（开委）外经资字[2003]第 1 号），同意扬州奥赛康、南京奥赛
康及 Kening James 共同签署的江奥有限合营合同、章程。2003 年 1 月 9 日，南
京市人民政府向拟设立的江奥有限核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证
                                            120
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
书》（外经贸宁府合资字[2003]4177 号）。
    2003 年 1 月 14 日，江奥有限取得南京市工商行政管理局颁发的《企业法人
营业执照》（注册号：企合苏宁总字第 006393 号）。
    江奥有限设立时股权结构如下：
                                                                             单位：万美元
  序号                 股东名称                      出资额                股权比例
    1                扬州奥赛康                               250.00               50.00%
    2                Kening James                             150.00               30.00%
    3                南京奥赛康                               100.00               20.00%
                  合计                                        500.00              100.00%
       根据江苏鼎信会计师事务所有限公司分别于 2003 年 5 月 15 日出具的《验资
报告》（苏鼎验[2003]4-0044 号）、2003 年 10 月 29 日出具的《验资报告》（苏鼎
验[2003]4-0160 号）、2005 年 1 月 11 日出具的《验资报告》（苏鼎验[2005]4-0003
号）、2005 年 4 月 15 日出具的《验资报告》（苏鼎验[2005]4-0038 号）以及南京
永宁会计师事务所有限公司分别于 2005 年 9 月 28 日出具的《验资报告》（永宁
验字[2005]120 号）和 2006 年 11 月 24 日出具的《验资报告》（永宁验字[2006]346
号），截至 2006 年 11 月 21 日，江奥有限设立时的 500 万美元注册资本已全部缴
足。
       上述出资事项各股东未能按合资合同和江奥有限章程规定缴纳首期出资；江
奥有限原股东扬州奥赛康出资方式由原约定的货币、机器设备和工业产权出资变
更为全部由货币出资，该出资方式变更未经商务主管部门批准。
       就上述出资程序合规性瑕疵，南京奥赛康和 Kening James 于 2011 年 10 月
12 日签署《中外合资江苏奥赛康药业有限公司合同之补充合同》，确认：1）南
京奥赛康和 Kening James 及合营公司原股东扬州奥赛康未按原合资合同约定比
例和时限出资，存在迟延出资情形；2）南京奥赛康和 Kening James 同意放弃对
合营公司江奥有限原合资方追究变更出资的权利。南京江宁经济技术开发区管理
委员会亦于 2011 年 11 月 8 日出具《确认函》，确认奥赛康药业投资者上述未按
合资合同约定和相关规定缴付首期出资及变更出资方式行为不属于重大违法违
规行为，不影响奥赛康药业《中华人民共和国外商投资企业批准证书》的有效性，
                                           121
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
不再予以追究；奥赛康药业按时参加并通过历年外商投资企业联合年检，主体资
格合法有效存续。
（二）2005 年第一次股权变更
    2005 年 5 月 9 日，经南京奥赛康及扬州奥赛康双方的股东会分别通过决议
并经双方签署《出资转让协议》，扬州奥赛康将其持有的江奥有限的全部 50%的
股权以江奥有限的注册资本作价 250 万美元的价格转让予南京奥赛康。
    2005 年 6 月 3 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具了《关于同意
修改合同章程的通知》（宁（江宁开发）外经资改字[2005]第 095 号），同意扬州
奥赛康将其持有的江奥有限 50%的股权全部转让予南京奥赛康，股东权利与义务
随之转移，其他原批准内容不作变动。2005 年 6 月 6 日，南京市人民政府向江
奥有限换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字
[2003]4177 号）。2005 年 6 月 24 日，南京市工商行政管理局向江奥有限换发了
《企业法人营业执照》（注册号：企合苏宁总字第 006393 号）。
    上述股权变更完成后，江奥有限的股权结构如下：
                                                                             单位：万美元
   序号                  股东名称                    出资额                股权比例
     1                   南京奥赛康                           350.00               70.00%
     2                 Kening James                           150.00               30.00%
                  合计                                        500.00              100.00%
（三）2011 年 5 月第二次股权变更
    2011 年 5 月 18 日，南京奥赛康与苏洋投资、海济投资和伟瑞发展分别签订
《股权转让协议》，南京奥赛康将其持有的江奥有限 19%股权依据江奥有限的注
册资本作价人民币 618.20 万元转让予苏洋投资，将其持有的江奥有限 5%股权依
据江奥有限的注册资本作价人民币 162.69 万元转让予海济投资，将其持有的江
奥有限 4%股权依据江奥有限的注册资本作价人民币 130.15 万元转让予伟瑞发
展。同日，Kening James 与中亿伟业、伟瑞发展分别签订《股权转让协议书》，
Kening James 将其持有的江奥有限 30%股权中的 19%股权以江奥有限净资产评
估值为依据作价转让予中亿伟业，其余 11%股权亦以上述评估值为依据作价转让
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   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
予伟瑞发展，根据上海东洲资产评估有限公司于 2011 年 6 月 2 日出具的《企业
价值评估报告》（沪东洲资评报字第 DZ110164053 号），江奥有限截至评估基准
日 2010 年 12 月 31 日经评估股东全部权益价值为人民币 289,993,976.90 元，故
Kening James 与中亿伟业及伟瑞发展的上述股权转让价格最终分别确定为人民
币 5,509.89 万元及人民币 3,189.93 万元。
    2011 年 5 月 18 日，江奥有限董事会通过决议同意江奥有限上述股权变更。
    2011 年 5 月 26 日，南京市人民政府出具了《关于同意江苏奥赛康药业有限
公司股权、经营范围变更及修改合同章程的批复》（宁府外经贸资审[2011]17117
号），同意江奥有限上述股权变更，同日，南京市人民政府向江奥有限换发了《中
华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2003]4177 号）。
    2011 年 5 月 30 日，江奥有限就上述股权变更于南京市工商行政管理局完成
了工商变更手续。
    上述股权变更完成后，江奥有限的股权结构如下：
                                                                             单位：万美元
    序号                 股东名称                    出资额                股权比例
     1                   南京奥赛康                           210.00               42.00%
     2                    苏洋投资                             95.00               19.00%
     3                    中亿伟业                             95.00               19.00%
     4                    伟瑞发展                             75.00               15.00%
     5                    海济投资                             25.00                5.00%
                  合计                                        500.00              100.00%
（四）江奥有限整体变更设立股份有限公司
    2011 年 6 月 28 日，江奥有限董事会通过决议，同意江奥有限整体变更为股
份有限公司。
    江奥有限股东南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资于
2011 年 6 月 28 日签署《发起人协议》，约定各股东分别以其在江奥有限的出资
比例所对应的截至 2011 年 5 月 31 日经立信会计师事务所有限公司出具的《审计
报告》（信会师报字[2011]第 13047 号）审计的江奥有限账面净资产人民币
310,564,464.47 元，按照 1:0.6762 的比例折股，即总股本为 21,000 万股，净资产
                                           123
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
扣除股本 21,000 万元后的余额 100,564,464.47 元计入资本公积。
    2011 年 7 月 8 日，南京市江宁经济技术开发区管理委员会出具《关于同意
江苏奥赛康药业有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（宁经管委外字
[2011]67 号），同意江奥有限转制为外商投资股份有限公司，并更名为“江苏奥
赛康药业股份有限公司”。2011 年 7 月 11 日，南京市人民政府向奥赛康药业换
发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2003]4177 号）。
    立信会计师事务所有限公司就本次整体变更后股份有限公司的注册资本缴
纳情况于 2011 年 7 月 19 日出具《验资报告》（信会师报字[2011]第 13106 号），
验证截至 2011 年 7 月 19 日各发起人以净资产折股缴纳的股份有限公司股本已足
额缴纳。
    2011 年 7 月 20 日，奥赛康药业（筹）召开创立大会暨 2011 年第一次股东
大会，审议通过《公司章程》，选举产生奥赛康药业第一届董事会和监事会成员。
    2011 年 7 月 22 日，奥赛康药业取得由南京市工商行政管理局颁发的股份公
司营业执照，注册号为 320100400019100，注册资本人民币 21,000 万元。
    奥赛康药业共有 5 位发起人股东，均为法人股东，其持有的股份数及持股比
例如下表所示：
                                                                               单位：万股
    序号                 股东名称                    持股数                股份比例
     1                   南京奥赛康                        8,820.00                42.00%
     2                    苏洋投资                         3,990.00                19.00%
     3                    中亿伟业                         3,990.00                19.00%
     4                    伟瑞发展                         3,150.00                15.00%
     5                    海济投资                         1,050.00                 5.00%
                  合计                                   21,000.00                100.00%
（五）2011 年 12 月创业板 IPO
    标的公司申请在创业板首次公开发行股票并上市的基本情况如下：
    2011 年 12 月，奥赛康药业向中国证监会正式报送创业板 IPO 申请文件。2012
年 7 月 3 日，中国证监会创业板发行审核委员会 2012 年第 55 次会议审核通过了
                                           124
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
奥赛康药业创业板 IPO 申请。2013 年 12 月 31 日，中国证监会核发（证监许可
[2013]1655 号）《关于核准江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的批复》。
    2014 年 1 月 10 日，奥赛康药业发布《关于江苏奥赛康药业股份有限公司首
次公开发行股票暂缓发行的公告》，决定暂缓创业板 IPO 发行。2014 年 12 月 31
日，奥赛康药业 IPO 批文 12 个月有效期届满。
（六）2014 年增资
    2014 年 7 月 20 日，奥赛康药业第一届董事会第十二次会议审议通过了《关
于江苏奥赛康药业股份有限公司未分配利润及盈余公积金转增股本的议案》，公
司拟以未分配利润 54,500 万元及盈余公积 1,300 万元转增股本，注册资本由
21,000 万元增加到 76,800 万元，增加 55,800 万元。2014 年 8 月 5 日，奥赛康药
业 2014 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
    2014 年 8 月 26 日，南京江宁经济技术开发区管理委员会出具《关于同意江
苏奥赛康药业股份有限公司增资的批复》（宁经管委外资批[2014]第 166 号），同
意奥赛康药业本次增资。
    2014 年 8 月 27 日，南京市人民政府向奥赛康药业换发《中华人民共和国外
商投资企业批准证书》（商外资宁府合资字[2003]4177 号）。
    2014 年 9 月 9 日，南京市工商行政管理局向奥赛康药业换发了《营业执照》
（注册号：320100400019100）。
    本次增资后，奥赛康药业的股权结构如下：
                                                                               单位：万股
  序号                  股东名称                          持股数               持股比例
   1                  南京奥赛康                                   32,256.00       42.00%
   2                    苏洋投资                                   14,592.00       19.00%
   3                    中亿伟业                                   14,592.00       19.00%
   4                    伟瑞发展                                   11,520.00       15.00%
   5                    海济投资                                    3,840.00        5.00%
                    合计                                           76,800.00      100.00%
                                           125
    北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（七）历次股权变更、增资及改制情况中经营主体的估值情况，与本
次收购的交易估值的差异及历次估值之间的差异
       1、奥赛康药业历次股权变更、增资及改制情况中经营主体的估值情况
     报告期内奥赛康药业涉及投资者退出的历次股权变更以及增资、改制情况如
下：
   时间                           事项                         作价依据         整体估值
2005 年 6 月   扬州奥赛康转让 50%股权至南京奥赛康              注册资本          500 万美元
               Kening James 转让江奥有限 19%、11%的股
2011 年 5 月                                                    评估值        28,999.40 万元
               权转让予中亿伟业、伟瑞发展
2011 年 7 月   江奥有限整体变更为股份有限公司                   评估值        35,513.55 万元
       （1）2005 年股权转让的估值情况
       2005 年 5 月 9 日，经南京奥赛康及扬州奥赛康双方的股东会分别通过决议
并签署《出资转让协议》，扬州奥赛康将其持有的江奥有限的全部 50%的股权以
其在江奥有限的出资额 250 万美元转让予南京奥赛康，对应标的公司 100%股权
的估值为 500 万美元。
       （2）2011 年股权转让的评估情况
       2011 年 5 月 18 日，Kening James 分别与中亿伟业和伟瑞发展签署《股权转
让协议书》，约定 Kening James 按照评估值将所持江奥有限 19%、11%的股权转
让予中亿伟业、伟瑞发展。
       根据东洲评估于 2011 年 6 月 2 日出具的沪东洲资评报字第 DZ110164053 号
《企业价值评估报告》，江奥有限截至评估基准日 2010 年 12 月 31 日经评估股东
全部权益价值为 28,999.40 万元。
       （3）2011 年改制过程中的评估情况
       2011 年 6 月 28 日，江奥有限董事会通过决议，同意江奥有限整体变更为股
份有限公司。江奥有限股东南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济
投资于 2011 年 6 月 28 日签署《发起人协议》，约定各股东分别以其在江奥有限
的出资比例所对应的截至 2011 年 5 月 31 日经立信会计师出具的《审计报告》 信
会师报字[2011]第 13047 号）审计的江奥有限账面净资产人民币 310,564,464.47
                                            126
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
元，按照 1:0.6762 的比例折股，即总股本为 21,000 万股，净资产扣除股本 21,000
万元后的余额 100,564,464.47 元计入资本公积。
    2011 年 7 月 7 日，东洲评估出具《企业价值评估报告》（沪东洲资评报字第
DZ110358053 号），经评估，截至评估基准日 2011 年 5 月 31 日，江奥有限股东
全部权益价值为 355,135,487.60 元。
    2、历次估值之间的差异原因
    奥赛康药业成立于 2003 年，2005 年股权转让时仍然处于成立初期，收入规
模较小，尚未实现盈利，故转让双方协商一致按照注册资本平价转让，奥赛康药
业的估值即为注册资本。
    2011 年的两次估值均经评估，评估报告均由东洲评估出具，评估对象均为
股东全部权益，评估方法均选取了资产基础法进行评估，两次评估基准日之间企
业经营模式未发生重大变化，两次估值差异 6,514.15 万元。两次估值差异主要系
两次评估基准日之间企业实现的经营收益所致。根据立信会计师出具的审计报
告，江奥有限 2011 年 1-5 月实现归属于母公司所有者净利润为 4,987.92 万元；
另外，江奥有限拥有的部分实物资产如房屋建筑物、生产办公设备，以及土地使
用权略有增值。结合上述因素，2011 年，两次估值之间的差异具有合理性。
    3、历次估值与本次估值之间的差异原因及其合理性
    本次评估基准日为 2018 年 5 月 31 日，评估目的为发行股份购买资产，评估
方法为资产基础法和收益法并以收益法为评估结论，收益法下拟购买资产评估值
为 765,000.00 万元。
    2005 年奥赛康药业尚处于初创期，估值即为公司注册资本，与本次估值存
在差异的原因主要系标的资产经营规模和盈利水平大幅提升所致。
    2011 年评估情况与本次估值之间的差异原因主要包括：
    （1）评估方法选择的差异
    由于 2011 年两次评估基准日时点，奥赛康药业尚处于成长期，对其未来盈
利能力较难判断，故 2011 年两次估值的评估方法均为资产基础法，而本次评估
考虑到标的公司已经进入成熟经营阶段，建立了完善的经营制度和标准，各类型
                                           127
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
产品销售额稳步增长，市场占有率逐步提升，收益法评估可以更好地反映企业所
享受的各项优惠政策、业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形
资源的贡献，因此本次选用收益法评估值作为评估结论。
    （2）企业自身经营积累和盈利能力的提升
    标的资产 2011 年两次评估基准日系 2010 年 12 月 31 日和 2011 年 5 月 31 日，
本次评估基准日为 2018 年 5 月 31 日。
    2010 年和 2017 年奥赛康药业主要财务数据情况如下：
                                                                               单位：万元
             项目             2010 年 12 月 31 日     2017 年 12 月 31 日      增长幅度
资产合计                                 45,513.94              241,529.46           431%
负债合计                                 17,582.49              117,300.52           567%
所有者权益                               27,931.44              124,228.94           345%
             项目                   2010 年                 2017 年            增长幅度
营业总收入                               81,361.31              340,485.87           318%
净利润                                    9,434.25               60,727.51           544%
    通过上表分析，奥赛康药业在本次评估基准日与 2011 年评估基准日之间的
经营规模和盈利能力等方面都有显著增长。其中所有者权益增长 345%，净利润
增长 544%。
    （3）估值差异的合理性
    本次评估与 2011 年评估的对象均为奥赛康药业股东全部权益，但奥赛康药
业在行业中的市场地位，经营规模和技术能力等方面均出现了显著提升。
    目前，奥赛康药业无论在经营管理、商业运作、研发投入等各个方面均表现
出一个成熟企业所应具备的特征，在本次评估基准日时点对奥赛康药业采用收益
法评估可以更为全面和合理地反映其获利能力与企业价值。
    综上所述，本次估值与 2011 年估值之间的差异主要系估值基准日之间奥赛
康药业的经营环境、盈利能力等方面发生显著提升，从而在针对不同市场条件和
经营阶段的企业分别采用适当的评估方法进行评估所致。本次采用收益法对奥赛
康药业进行评估可以合理地反映其实际价值。
                                           128
              北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
       （八）历次股权变更中退出投资者的收益率及差异分析
              1、历次股权变更中退出投资者的收益率情况
              2005 年 5 月 9 日，经南京奥赛康及扬州奥赛康双方的股东会分别通过决议
       并签署《出资转让协议》，扬州奥赛康将其持有的江奥有限的全部 50%的股权以
       其在江奥有限的出资额 250 万美元转让予南京奥赛康。本次股权转让完成后，扬
       州奥赛康完成在奥赛康药业股东层面的退出。
              2011 年 5 月 18 日，Kening James 与中亿伟业、伟瑞发展分别签订《股权转
       让协议书》，Kening James 将其持有的江奥有限 30%股权中的 19%股权以江奥有
       限净资产评估值为依据作价转让予中亿伟业，其余 11%股权亦以上述评估值为依
       据作价转让予伟瑞发展，根据东洲评估于 2011 年 6 月 2 日出具的《企业价值评
       估报告》（沪东洲资评报字第 DZ110164053 号），江奥有限截至评估基准日 2010
       年 12 月 31 日经评估股东权益价值为人民币 28,999.40 万元，故 Kening James 与
       中亿伟业及伟瑞发展的上述股权转让价格最终分别确定为人民币 5,509.89 万元
       及人民币 3,189.93 万元。本次股权转让完成后，Kening James 在奥赛康药业股东
       层面退出。
              奥赛康药业历次股权变更中退出投资者的收益情况如下表所示：
序号     股东名称         初始出资价格       退出时间        股权比例      交易金额       作价依据     总体收益率
                                                                                          注册资本
 1      扬州奥赛康         250 万美元       2005 年 6 月       50%        250 万美元                          0
                                                                                          账面值
                                                                                          净资产评
 2     Kening James        150 万美元       2011 年 5 月       30%       8,699.82 万元                   791.27%
                                                                                            估值
              注：Kening James 2011 年转让价格按协议签署日美元兑人民币汇率 6.5074 计算，折合 1,336.912 万美
       元。
              2、历次股权变更中退出投资者的收益率差异分析
              奥赛康药业成立于 2003 年，2005 年时仍然处于成立初期，收入规模较小，
       尚未实现盈利，故转让双方协商一致按照注册资本平价转让，故扬州奥赛康退出
       未产生收益。
              2011 年，奥赛康药业已经历了一定的发展，业务规模与资产规模都得到较
       大的提升，转让双方协商一致按照资产基础法评估值转让，Kening James 退出实
       现了 791.27%的投资收益。
                                                       129
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
    综上所述，奥赛康药业历次股权转让作价合理，在不同阶段退出的投资者实
现的投资收益存在差异，具有合理性。
（九）奥赛康药业决定暂缓创业板 IPO 发行上市的具体原因
    奥赛康药业申请在创业板首次公开发行股票并上市的基本情况如下：
    2011 年 12 月，奥赛康药业向中国证监会正式报送创业板 IPO 申请文件。2012
年 7 月 3 日，中国证监会创业板发行审核委员会 2012 年第 55 次会议审核通过了
奥赛康药业创业板 IPO 申请。2013 年 12 月 31 日，中国证监会核发（证监许可
[2013]1655 号）《关于核准江苏奥赛康药业股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市的批复》。
    奥赛康药业在获得 IPO 批文后于 2014 年 1 月 3 日-7 日先后在上海、深圳、
北京向网下投资者进行了推介。但由于发行规模及老股转让规模较大，在综合考
虑了当时市场情况后，奥赛康药业及保荐机构出于审慎考虑，经协商决定暂缓
IPO 发行。
    2014 年 12 月 31 日，奥赛康药业 IPO 批文 12 个月有效期届满。
三、最近三年的重大资产重组情况
    奥赛康药业最近三年未发生过重大资产重组情况。
四、股权结构及产权控制关系
    截至本报告书签署日，奥赛康药业的股权结构及控制关系如下图所示：
                                           130
    北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
注：未标注比例的为持股 100%。
五、参控股公司基本情况
     截至本报告书签署日，奥赛康药业控股子公司共有 15 家，其中一级子公司
11 家，二级子公司 3 家，三级子公司 1 家；参股公司共有 2 家。
（一）奥赛康药业的控股子公司
     1、奥赛康医药
     （1）基本情况
公司名称               江苏奥赛康医药有限公司
公司类型               有限责任公司（法人独资）
                                            131
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
公司住址              南京市江宁区科学园科建路 699 号
法定代表人            戴建国
注册资本              1,000 万元人民币
统一社会信用代码      91320115302385428N
                      医药咨询服务；企业管理咨询；企业营销咨询；文化艺术交流活动
                      组织、策划；市场调研；图文设计、制作；设计、制作、代理、发
经营范围
                      布国内各类广告；企业形象策划；会展服务；公关活动策划。（依
                      法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期              2014 年 11 月 03 日
营业期限              长期
控制关系              奥赛康药业持股 100%
    （2）主要财务数据
                                                                               单位：万元
                                   2018 年 5 月 31 日/            2017 年 12 月 31 日/
             项目
                                     2018 年 1-5 月                    2017 年度
           总资产                                 34,749.27                      11,694.30
           净资产                                  2,490.03                       2,360.10
           净利润                                   129.94                          524.13
    2、宁夏康宁
    （1）基本情况
公司名称              宁夏康宁医药信息科技有限公司
公司类型              一人有限责任公司（法人独资）
公司住址              青铜峡市汉坝东街 2 号
法定代表人            宗磊
注册资本              1,000 万元人民币
统一社会信用代码      91640381MA75X0821L
                      医药信息咨询服务；医药研发及技术转让服务；企业管理咨询服务；
                      企业营销咨询服务；人力资源代理服务；文化艺术交流活动组织、
经营范围              策划；市场调查服务；图文设计、制作；广告设计、制作、代理、
                      发布；企业形象策划服务；会议及展览服务；各种项目的策划服务
                      及公关服务。
成立日期              2016 年 07 月 20 日
营业期限              长期
控制关系              奥赛康医药持股 100%
                                            132
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
    （2）主要财务数据
                                                                               单位：万元
                                   2018 年 5 月 31 日/            2017 年 12 月 31 日/
             项目
                                     2018 年 1-5 月                    2017 年度
           总资产                                   975.19                        1,102.06
           净资产                                   973.49                        1,089.97
           净利润                                   -116.48                          70.21
    3、兴创医药
    （1）基本情况
公司名称              江苏兴创医药信息科技有限公司
公司类型              有限责任公司（法人独资）
公司住址              南京市江宁区科建路 699 号行政楼 2118 室（江宁高新园）
法定代表人            韩涛
注册资本              1,000 万元人民币
统一社会信用代码      91320115302741779E
                      医药咨询服务；企业管理咨询；企业营销咨询；文化艺术交流活动
                      组织、策划；市场调研；图文设计、制作；设计、制作、代理、发
经营范围
                      布各类广告；企业形象策划；会展服务；公关活动策划。（依法须
                      经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期              2015 年 03 月 16 日
营业期限              长期
控制关系              奥赛康医药持股 100%
    （2）主要财务数据
                                                                               单位：万元
                                   2018 年 5 月 31 日/            2017 年 12 月 31 日/
             项目
                                     2018 年 1-5 月                    2017 年度
           总资产                                  6,834.50                       3,391.28
           净资产                                  1,832.12                       1,786.73
           净利润                                    45.39                          417.08
    4、天创医药
    （1）基本情况
公司名称              西藏天创医药信息咨询有限公司
公司类型              有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
                                            133
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
公司住址              拉萨市金珠西路 158 号世通阳光新城 2 栋 1 单元 7 楼 2 号
法定代表人            韩涛
注册资本              500 万元人民币
统一社会信用代码      91540091MA6T10YF98
                      医药咨询服务；企业管理咨询；企业营销咨询；文化艺术交流活动
                      组织、策划；市场调研；图文设计、制作；设计、制作、代理、发
经营范围
                      布各类广告；企业形象策划、公关活动策划；会展服务。（依法须
                      经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
成立日期              2015 年 10 月 29 日
营业期限              长期
控制关系              兴创医药持股 100%
    （2）主要财务数据
                                                                               单位：万元
                                   2018 年 5 月 31 日/            2017 年 12 月 31 日/
             项目
                                     2018 年 1-5 月                    2017 年度
           总资产                                   524.04                          623.44
           净资产                                   476.05                          592.29
           净利润                                   -116.24                          59.88
    5、海明医药
    （1）基本情况
公司名称              西藏海明医药科技有限公司
公司类型              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
公司住址              拉萨市金珠西路 158 号阳光新城商住楼商铺一层 19 号
法定代表人            戴启香
注册资本              500 万元人民币
统一社会信用代码      91540091321419830F
                      西药、中药、保健食品、医药化工中间体研究、技术咨询、服务及
经营范围              技术转让。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
                      活动]。
成立日期              2014 年 12 月 03 日
营业期限              长期
控制关系              奥赛康医药持股 100%
                                            134
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
    （2）主要财务数据
                                                                               单位：万元
                                   2018 年 5 月 31 日/            2017 年 12 月 31 日/
             项目
                                     2018 年 1-5 月                    2017 年度
           总资产                                   644.22                          652.01
           净资产                                   643.53                          643.91
           净利润                                        -0.38                       70.75
    6、海润医药
    （1）基本情况
公司名称              南京海润医药有限公司
公司类型              有限责任公司（法人独资）
公司住址              南京化学工业园区罐区南路 39 号
法定代表人            任为荣
注册资本              8,000 万元人民币
统一社会信用代码      91320193562898377F
                      原料药、医药中间体、新药的研发、生产、销售、进出口及相关技
                      术咨询、服务；危险化学品经营（按许可证所列范围经营）；道路
经营范围
                      货物运输（须取得许可或批准后方可经营）。（依法须经批准的项
                      目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期              2010 年 12 月 22 日
营业期限              至 2030 年 12 月 21 日
控制关系              奥赛康药业持股 100%
    （2）主要财务数据
                                                                               单位：万元
                                   2018 年 5 月 31 日/            2017 年 12 月 31 日/
             项目
                                     2018 年 1-5 月                    2017 年度
           总资产                                 15,288.86                      15,664.47
           净资产                                    -11.12                        -309.00
           净利润                                   297.89                          457.61
    7、海美科技
    （1）基本情况
公司名称              南京海美科技实业有限公司
公司类型              有限责任公司（法人独资）
                                            135
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
公司住址              南京化学工业园区罐区南路 39 号
法定代表人            戴建国
注册资本              30 万元人民币
统一社会信用代码      91320193135624259L
                      箱包、玩具、劳保用品制造、加工；生物医药、精细化工、医药中
经营范围              间体研究加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                      经营活动）
成立日期              1994 年 01 月 25 日
营业期限              长期
控制关系              奥赛康药业持股 100%
    （2）主要财务数据
                                                                               单位：万元
                                   2018 年 5 月 31 日/            2017 年 12 月 31 日/
             项目
                                     2018 年 1-5 月                    2017 年度
           总资产                                  1,152.46                       1,243.79
           净资产                                   650.35                          582.41
           净利润                                     67.94                          73.50
    8、富兰帝投资
    （1）基本情况
公司名称              南京富兰帝投资管理有限公司
公司类型              有限责任公司（法人独资）
公司住址              南京江宁科宁路 766 号
法定代表人            戴建国
注册资本              400 万元人民币
统一社会信用代码      9132011575129971XB
                      投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
经营范围
                      活动）
成立日期              2003 年 07 月 02 日
营业期限              2003 年 07 月 02 日至 2023 年 06 月 28 日
控制关系              奥赛康药业持股 100%
                                            136
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
       （2）主要财务数据
                                                                                  单位：万元
                                       2018 年 5 月 31 日/           2017 年 12 月 31 日/
             项目
                                         2018 年 1-5 月                   2017 年度
           总资产                                       704.18                       727.60
           净资产                                       250.46                       272.39
           净利润                                        -21.94                        15.09
       9、海光研究所
       （1）基本情况
公司名称                  南京海光应用化学研究所有限公司
公司类型                  有限责任公司（法人独资）
公司住址                  南京市江宁区科学园科建路 699 号
法定代表人                陈庆财
注册资本                  22 万元人民币
统一社会信用代码          91320115585083330W
                          精细化工、生物医学、化学合成、新剂型产品技术的研发、技术转
经营范围                  让、技术服务；原料药、中间体、原辅料销售。（依法须经批准的项
                          目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期                  2011 年 12 月 09 日
营业期限                  长期
控制关系                  奥赛康药业持股 100%
       （2）主要财务数据
                                                                                  单位：万元
                                       2018 年 5 月 31 日/           2017 年 12 月 31 日/
             项目
                                         2018 年 1-5 月                   2017 年度
           总资产                                       538.79                       442.02
           净资产                                       309.09                       212.25
           净利润                                        96.83                       383.72
       10、AskGene
       （1）基本情况
名称                AskGene Pharma, Inc.
注册地址            5217 Verdugo Way, Suite A, Camarillo, CA 93012
                                                137
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
公司注册编号        3461696
商业登记编号        036359
主营业务            一般型和新型生物化学药物的研究与开发
    根据 The Stewart Law Firm 出具的法律意见书，AskGene 的股本为 200 万股，
包括 100 万股普通股，每股面值为 0.001 美元，以及 100 万股优先股，每股面值
为 0.001 美元。目前发行的普通股有 98.5 万股，优先股有 23 万股。奥赛康药业
持有 AskGene750,000 股普通股和 230,000 股 A 系列优先股，占 AskGene 已发行
的普通股的 76.14%，以及已发行的优先股的 100%，剩余的已发行的普通股股份
由 AskGene 的员工所有。
    （2）主要财务数据
                                                                                 单位：万元
                                         2018 年 5 月 31 日/        2017 年 12 月 31 日/
             项目
                                           2018 年 1-5 月                2017 年度
           总资产                                        1,370.38                  1,679.22
           净资产                                        1,307.80                  1,581.76
           净利润                                        -264.31                    -151.87
    11、睿博医药
    （1）基本情况
公司名称                     江苏睿博医药有限公司
公司类型                     有限责任公司（法人独资）
公司住址                     南京化学工业园区罐区南路 39 号
法定代表人                   张建义
注册资本                     1,000 万元人民币
统一社会信用代码             91320193070723423K
                             药品批发（按许可证所列范围经营）；一类医疗器械、二类医疗器
                             械、化学试剂、药品包装材料、日用化学品、化工原料、日用百货、
                             原粮销售；企业管理咨询、企业营销咨询；医药研发及技术咨询服
经营范围                     务；设计、制作、代理、发布各类广告；会议展览服务；企业形象
                             策划、公关活动策划、文化艺术交流活动组织策划；市场调研；图
                             文设计、制作；自营和代理各类商品技术的进出口业务。（依法须
                             经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期                     2013 年 07 月 02 日
营业期限                     长期
                                                   138
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
控制关系              奥赛康药业持股 100%
    （2）主要财务数据
                                                                               单位：万元
                                   2018 年 5 月 31 日/            2017 年 12 月 31 日/
             项目
                                     2018 年 1-5 月                    2017 年度
           总资产                                  1,745.81                       1,753.72
           净资产                                  1,703.33                       1,702.54
           净利润                                        0.79                       198.53
    12、奥赛康贸易
    （1）基本情况
公司名称              江苏奥赛康国际贸易有限公司
公司类型              有限责任公司（法人独资）
公司住址              南京市江宁区科学园科建路 699 号
法定代表人            王正勇
注册资本              1,000 万元人民币
统一社会信用代码      91320115MA1MW9C55Y
                      自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁
                      止进出口的商品和技术除外）；药品、医疗器械、保健用品、食品
                      和化工品的技术研究、开发与转让；市场信息咨询；市场调查服务；
经营范围
                      文化艺术培训（不含与学历教育相关的培训或服务）；会议及展览
                      服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                      动）
成立日期              2016 年 09 月 30 日
营业期限              长期
控制关系              奥赛康药业持股 100%
    （2）主要财务数据
    奥赛康贸易报告期内未实质运营，无财务数据。
    13、奥赛康生物
    （1）基本情况
公司名称              江苏奥赛康生物医药有限公司
公司类型              有限责任公司
公司住址              南京市江宁区高新园科宁路 766 号
                                            139
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
法定代表人            文勇
注册资本              1,000 万元人民币
统一社会信用代码      91320115MA1MWBMP8C
                      医药技术；生物医药产品及检验技术的研发、技术转让、技术咨询、
                      技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公
经营范围
                      司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
                      经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期              2016 年 10 月 08 日
营业期限              长期
控制关系              奥赛康药业持股 100%
    （2）主要财务数据
                                                                               单位：万元
                                   2018 年 5 月 31 日/            2017 年 12 月 31 日/
             项目
                                     2018 年 1-5 月                    2017 年度
           总资产                                  4,678.20                       4,058.85
           净资产                                   977.51                        1,102.12
           净利润                                   -124.62                         102.12
    14、斯堪维科技
    （1）基本情况
公司名称              南京斯堪维科技实业有限公司
公司类型              有限责任公司（法人独资）
公司住址              南京江宁科学园端拱路 18 号
法定代表人            戴林
注册资本              4,928.905 万元人民币
统一社会信用代码      91320115793747322E
                      电子产品、机电设备、软件产品的研发、生产；销售自产产品并提
经营范围              供相关配套服务；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关
                      部门批准后方可开展经营活动）
成立日期              2006 年 11 月 06 日
营业期限              2006 年 11 月 06 日至 2036 年 11 月 05 日
控制关系              奥赛康药业持股 100%
                                            140
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
       （2）主要财务数据
                                                                                     单位：万元
                                        2018 年 5 月 31 日/             2017 年 12 月 31 日/
             项目
                                          2018 年 1-5 月                     2017 年度
           总资产                                       5,109.17                         5,157.99
           净资产                                       2,855.20                         3,099.91
           净利润                                        -244.71                          -279.50
       15、AskPharm, Inc（美国制剂研究所）
名称                AskPharm, Inc（美国制剂研究所）
注册地址            160 Greentree Drive, #101, in the City of Dover, Kent County, Delaware, 19904
公司注册编号        6807542
主营业务            新药的研发及相关技术咨询、服务
       AskPharm, Inc 为新设子公司，尚无财务数据。
（二）奥赛康药业的参股公司
       1、安领生物
公司名称                   安领生物医药（苏州）有限公司
公司类型                   有限责任公司
公司住址                   苏州工业园区金鸡湖大道 99 号苏州纳米城西北区 11 栋 504 室
法定代表人                 李明
注册资本                   2,000 万元人民币
统一社会信用代码           91320594MA1P20774E
                           从事医药科技、生物科技、农业科技、环保科技、电子科技、计算
                           机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；化工
经营范围
                           原料及产品、仪器仪表、机械设备的销售；检测技术服务。（依法
                           须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期                   2017 年 05 月 22 日
营业期限                   长期
                           奥赛康药业持股 15%，上海启里企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
控制关系
                           持股 85%
       2、LCT 公司
       LCT 公司是一家于 2003 年 3 月 17 日在澳大利亚注册成立的有限公司，注
册地址为 Suite 302, Level 3,70 Pitt Street, Sydney, New South Wales, Australia，主
                                                 141
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
营业务为：持有 Diatranz Otsuka Limited（一家以为 I 型糖尿病和神经系统紊乱疾
病研发细胞疗法为主营业务的公司）的 50%股权和向该公司提供检验、研发、管
理和行政服务。
    LCT 公司于 2004 年 8 月 31 日在澳大利亚证券交易所上市，股票代码 LCT。
奥赛康药业于 2011 年 1 月 28 日与该公司签订股份认购协议，认购该公司
14,334,080 普通股（每股 0.12 澳元，总计 1,720,090 澳元），该项境外投资于 2011
年 2 月 25 日获江苏省商务厅核发《企业境外投资证书》（商境外投资证第
3200201100058 号）批准。截至本报告书签署日，LCT 公司已发行普通股
571,440,481 股，奥赛康药业持有的股数占该公司已发行股份总数的 2.51%。
（三）奥赛康药业报告期内注销的公司
    根据奥赛康药业自身的战略规划及经营管理的实际需要，自 2015 年 1 月 1
日至本报告书签署之日，奥赛康药业注销了全资子公司海南海麦及二级子公司创
思投资。
    1、海南海麦
    海南海麦成立于 2004 年 4 月 29 日，注册资本及实收资本为 200 万元，住所
为琼海市金海路 150 号，经营范围为：中成药、化学原料药及制剂、抗生素原料
药及其制剂、生化药品销售。海南海麦于 2017 年 3 月 31 日注销。
    2、创思投资
    创思投资系嘉信景天全资子公司，成立于 2015 年 11 月 4 日，注册资本及
实收资本为 5,000 万元。住所为拉萨经济技术开发区 B 区园区南路 9 号-1211 室，
经营范围为：投资管理、投资咨询（不含金融和经济业务）；项目投资。创思投
资于 2016 年 12 月 8 日注销。
（四）奥赛康药业报告期内转出的公司
    根据奥赛康药业自身的战略规划及经营管理的实际需要，自 2015 年 1 月 1
日至本报告书签署之日，奥赛康药业转让了全资子公司嘉信景天。
公司名称              西藏嘉信景天药业有限公司
公司类型              有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
                                           142
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
公司住址              拉萨经济技术开发区 B 区园区南路 9 号
注册资本              500 万元人民币
统一社会信用代码      91540091783513901J
                      药品生产、医疗器械生产；中成药、化学药制剂的批发；中药材种
                      植、收购；化妆品的研发、销售；藏香销售；化工原料（不含危化
                      品）、电子产品、包装材料、日用百货、民族手工艺品的销售；货
经营范围
                      物进出口、技术进出口；西药、中药、原料药、保健食品、医药化
                      工中间体、生物医学的研究、技术咨询、服务及转让；房屋租赁（依
                      法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
成立日期              2006 年 9 月 8 日
营业期限              2006 年 9 月 8 日至 2036 年 09 月 07 日
转让前控制关系        奥赛康药业持股 100%
六、持有奥赛康药业 5%以上股份的主要股东及实际控制人基本
情况
（一）持有奥赛康药业 5%以上股份的主要股东
    奥赛康药业的控股股东为南京奥赛康。截至本报告书签署日，南京奥赛康持
有奥赛康药业 42%的股份。南京奥赛康具体情况详见本报告书“第三节 交易对
方基本情况”之“一、交易对方基本情况”之“（一）南京奥赛康基本情况”。
    除控股股东南京奥赛康外，奥赛康药业其他持有 5%以上股份的股东为苏洋
投资、中亿伟业、伟瑞发展和海济投资。苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展和海济
投资具体情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交易对方基
本情况”之“（二）苏洋投资基本情况”、“（三）中亿伟业基本情况”、“（四）伟
瑞发展基本情况”和“（五）海济投资基本情况”。
（二）实际控制人基本情况
    奥赛康药业最近三年的实际控制权未发生变更。
    截至本报告书签署日，陈庆财及其一致行动人合计实际控制奥赛康药业 57%
的股份表决权，为奥赛康药业的实际控制人。
    陈庆财的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交
易对方基本情况”之“（一）南京奥赛康基本情况”之“6、主要股东、实际控制
人基本情况”。
                                           143
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
    张君茹的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、交
易对方基本情况”之“（一）南京奥赛康基本情况”之“6、主要股东、实际控制
人基本情况”。
    CHEN HONGYU 的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之
“一、交易对方基本情况”之“（四）伟瑞发展基本情况”之“6、主要股东基本
情况”。
七、奥赛康药业的内部架构及公司治理
    截至本报告书签署日，奥赛康药业内部组织结构如下图所示：
    奥赛康药业按现代企业制度要求，参照国际医药生产企业的管理经验，实行
董事会领导下的总经理负责制，组织机构为直线职能制：在总经理的统一领导下，
经总经理授权，各位副总经理、总经理助理、总监分管相应职能部门，职能部门
的日常工作由总监、部长或主持工作副部长负责。
    各部门分工明确，各司其责，企业内部组织机构运作规范。奥赛康药业主要
职能部门的基本职责和功能如下：
  部门名称                                       部门定位
               负责办理董事会日常事务、信息披露与相关证券事务及董事会交办的其他
董事会办公室
               工作。
                                           144
  北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
部门名称                                        部门定位
              全面负责公司的内部审计工作，对股份公司及下属分子公司财务信息的真
              实性和完整性、经营活动的效率和效果以及内部控制设计和执行的有效性
  审计部
              进行日常及专项的监督和评价工作，推动公司内部控制和监督机制的建立
              和有效执行。
              根据公司战略及发展规划，设定公司人力资源管理框架、制度及流程体系，
              开展人员配置、绩效管理、培训发展、薪资福利及员工关系管理活动，满
人力资源部
              足业务运营对人力资源的需求,为决策层和各部门提供人力资源服务和支
              持。
              负责公司信息化系统的规划和建设，提供信息化管理解决方案，持续改进
信息管理部    信息化管理系统；完善公司信息管理制度体系，保障公司计算机网络、电
              话通信和信息系统的安全正常运转。
              负责公司会计和财务核算、销售结算，执行预算管理、资金管理、税务管
  财务部      理、固定资产管理等，提供财务数据、相关报表及其财务分析，落实公司
              经营过程中财务管理的监督和指导。
              根据市场需求和生产计划进行物料储存及管理，确保物料管理符合 GMP 要
  储运部
              求，并按计划完成货物的发送、运输。
              负责工程项目的调研、立项、设计、建设、现场管理、资料管理、验收等
工程项目部
              管理工作，保证按质量、进度及成本要求完成项目。
              根据公司的研发及生产计划，完成各项资产、原辅料、包装材料、试剂及
  供应部
              日常用品的采购及供应保障，并负责供应商的管理。
              负责根据公司招标制度规范，组织公司招标项目的发标、评标及定标活动，
  招标办
              协助实施合同履行中协调及监督管理。
              负责公司设备管理、设备类固定资产归口管理和计量管理，设备（不含信
  设备部      息设备）的日常维护、维修管理，以及生产与公用设施、设备的外协维修
              组织，保证公司设备运转良好。
              负责根据年度经营目标编制生产计划，按照 GMP 相关要求组织生产及实施
  生产部      生产过程的管理，协调产供销，调动相关资源保障市场供货及研发转化任
              务的完成。
              负责制定和执行公司质量控制活动相关的规程，确保质量控制活动符合
质量控制部
              GMP 的要求，确保持续稳定地生产出符合预定用途和注册要求的药品。
              负责制定和执行质量监管活动相关的规程，确保公司的质量管理活动符合
质量监管部
              GMP 的要求，确保持续稳定地生产出符合预定用途和注册要求的药品。
              负责制定和执行质量管理体系相关的规程，确保公司整个质量管理体系的
质量管理部    运行符合 GMP 的要求，确保持续稳定地生产出符合预定用途和注册要求的
              药品。
              负责公司安全、环保、职业卫生健康的日常检查、监督及管理工作，规避
安全环保部
              EHS 风险，落实合规要求、保障安全生产。
              负责公司的行政事务、收发文管理、会议管理、食堂管理、车辆管理、档
行政办公室    案管理、厂区环境管理等工作，为公司运营提供及时有效行政办公服务及
              后勤保障。
              负责根据公司运营规划及国家相关政策，统筹组织政府相关项目、资质、
企业发展部
              政策性补贴以及奖项的申报、过程跟踪及验收管理。
              负责根据生产计划及 GMP 相关规范要求组织生产，落实对车间“人机料法
 生产车间
              环”的有序管理，完成各项生产任务。
              负责公司新产品的研发及开发，对生产中现有技术进行优化，为生产工艺
药物研究院
              改进提供技术支持。
                                          145
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
  部门名称                                       部门定位
               根据公司经营计划和市场需求制定销售计划并组织实施，负责日常销售工
 市场营销部    作、开辟销售渠道、实现产销平衡；负责维护现有渠道及销售网络，大力
               开发潜在客户。
               根据公司委托生产计划，严格遵守 GMP 要求监控委托生产过程，控制委托
 委托加工部
               生产的质量及成本，确保委托生产计划顺利进行和各项指标的完成，
               负责生产车间工艺技术管理，实施工艺验证等验证工作；负责新品在车间
   技术部
               的技术转移及新品核查的生产协调，负责生产工艺技术体系培训。
药品安全监测   根据公司的发展和经营计划，制定并执行与药品安全活动相关的规章制度，
  办公室       确保公司不良反应监测体系符合要求，保证用药安全。
               负责调研国际市场动态及趋势，开拓国际业务，寻求国际合作，助力公司
 国际业务部
               从立足本土向整合全球资源转变，为公司构建新的竞争力。
               负责新品临床研究，确保临床试验的整个过程符合药物临床试验质量管理
 临床研究部
               规范和相关法规要求。
               负责保证药品注册工作，与国家市场监督管理总局、药品审评中心、食品
 药品注册部    药品审核查验中心、国家药典委员会及药检机构等建立咨询沟通和跟踪推
               进业务。
               根据公司战略规划和发展要求，负责项目引进、企业投资和对外合作等业
 业务发展部    务发展工作，围绕医药工业上下游产业链，持续性地探索创新性的业务领
               域/经营模式，寻找业务发展机会、保障公司外延式发展的动力源。
               负责建立公司核心价值观及企业文化体系，实施企业文化宣传与建设活动，
 企业文化部
               传承企业文化理念和行为规范，增强员工归属感和幸福感，提升雇主品牌。
    截至本报告书签署之日，奥赛康药业已按照《公司法》等规定，制定了《江
苏奥赛康药业股份有限公司股东大会议事规则》《江苏奥赛康药业股份有限公司
董事会议事规则》《江苏奥赛康药业股份有限公司监事会议事规则》《江苏奥赛康
药业股份有限公司总经理工作细则》《江苏奥赛康药业股份有限公司对外担保管
理制度》。奥赛康药业按照上述制度进行公司治理。
八、董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员
    2018 年 4 月 28 日，奥赛康药业召开股东大会以及职工代表大会，选举了新
一届董事会成员以及监事会成员，任期三年，自决议通过之日起生效。同日，奥
赛康药业召开董事会，聘任了新一届高级管理人员，任期与新一届董事会的任期
相同。
    2018 年 8 月 8 日，奥赛康药业召开董事会，同意王正勇先生辞去总经理职
务，聘任陈庆财先生担任总经理，同时聘任了王正勇先生为副总经理，任期与新
一届董事会的任期相同。
                                           146
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
    奥赛康药业现有 6 名董事、3 名监事、9 名高级管理人员，董事、监事、高
级管理人员任职情况如下：
  姓名                     职务                                    任期
                          董事长                  2018 年 4 月 28 日至 2021 年 4 月 27 日
 陈庆财
                          总经理                  2018 年 8 月 8 日至 2021 年 4 月 27 日
 ZHAO
                        副董事长                  2018 年 4 月 28 日至 2021 年 4 月 27 日
XIAOWEI
  赵俊                  副董事长                  2018 年 4 月 28 日至 2021 年 4 月 27 日
                           董事                   2018 年 4 月 28 日至 2021 年 4 月 27 日
 王正勇
                        副总经理                  2018 年 8 月 8 日至 2021 年 4 月 27 日
             董事、副总经理、财务总监、董
 任为荣                                           2018 年 4 月 28 日至 2021 年 4 月 27 日
                       事会秘书
  陈靖                 监事会主席                 2018 年 4 月 28 日至 2021 年 4 月 27 日
 徐有印              董事、副总经理               2018 年 4 月 28 日至 2021 年 4 月 27 日
 张建义                 副总经理                  2018 年 4 月 28 日至 2021 年 4 月 27 日
 蔡继兰                 副总经理                  2018 年 4 月 28 日至 2021 年 4 月 27 日
 杭从荣                 副总经理                  2018 年 4 月 28 日至 2021 年 4 月 27 日
  曹斌                  副总经理                  2018 年 4 月 28 日至 2021 年 4 月 27 日
 陈祥峰                 总工程师                  2018 年 4 月 28 日至 2021 年 4 月 27 日
 李晓昕                    监事                   2018 年 4 月 28 日至 2021 年 4 月 27 日
 陈卫东                    监事                   2018 年 4 月 28 日至 2021 年 4 月 27 日
    董事、监事、高级管理人员简历如下：
    1、董事会成员
    陈庆财，男，1959 年出生，中国国籍，拥有澳大利亚及新加坡永久居留权，
1988 年获得上海医科大学临床药学硕士学位，1997 年获得南京医科大学药理学
博士学位，担任南京医科大学和南京工业大学的客座教授；是国家“创新人才推
进计划”和“万人计划”人才。陈先生创立了江苏省最早的民营新药研发机构南
京海光应用化学研究所，主导研发上市了中国第一支国产质子泵抑制剂注射剂。
2003 年 1 月起担任奥赛康药业董事长，现兼任南京奥赛康执行董事、经理，2018
年 8 月起，担任奥赛康药业董事长兼总经理。陈先生创建的“以健康为本的‘头
尾创新’奥赛康管理模式”引领了奥赛康药业的快速、可持续发展。陈先生主导
研发上市了 20 多个新药，承担过 3 项国家火炬计划、4 项“重大新药创制”国
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   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
家重大科技专项课题以及多项省市科技计划。先后获得中华全国工商联科技进步
一等奖、中国药学会科学技术二等奖以及多个江苏省科学技术奖；荣获南京市人
民政府颁发的南京市科技功臣、南京市市长质量奖个人奖，主导奥赛康药业获得
了江苏省质量奖、中国质量奖提名奖等。
    ZHAO XIAOWEI，女，1963 年出生，澳大利亚国籍。2011 年 11 月起担任
奥赛康药业副董事长，现兼任中亿伟业董事。赵女士曾任南京奥赛康副总经理、
南京海光应用化学研究所副所长。赵女士具有实验师职称，于 1986 年毕业于南
京医学院医学检验专业。赵女士曾因参与研制奥西康于 2008 年获得江苏省科学
技术进步奖。
    赵俊，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2011 年 11 月起担
任奥赛康药业副董事长，现兼任苏洋投资执行董事、总经理。赵先生曾任南京奥
赛康副总经理、南京海光应用化学研究所副所长。赵先生具有主管药师、高级工
程师职称，于 2008 年毕业于南京工业大学生物化工专业，获工学硕士学位，于
2016 年获南京大学商学院高级工商管理专业硕士学位。赵先生曾因参与研制奥
西康、奥诺先等，先后于 2008 年、2010 年获得江苏省科学技术进步奖。
    王正勇，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2014 年 7 月任
奥赛康药业董事，2018 年 8 月任奥赛康药业副总经理。王先生曾任奥赛康药业
总经理、雅赛利制药有限公司中国区业务发展及销售总经理、阿特维斯（佛山）
制药有限公司运营总经理。王先生系执业药师，具有高级工程师职称，于 1990
年毕业于南京大学生物化学系生物化学专业，获学士学位，于 2005 年获得南京
大学工商管理专业硕士学位。
    任为荣，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2011 年 7 月起
担任奥赛康药业董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，现兼任南京海济投资
管理有限公司董事长、总经理。任先生曾任扬州奥赛康财务总监、扬州制药厂财
务副部长。任先生系注册会计师，并具有会计师职称，于 1991 年毕业于扬州师
范学院财务会计系，获经济学学士学位，于 2017 年获南京大学高级工商管理专
业硕士学位。
    徐有印，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2011 年 7 月起
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   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
担任奥赛康药业董事、副总经理，现兼任海济投资董事。徐先生曾任奥赛康药业
销售总监、西安杨森制药有限公司大区销售经理。徐先生于 1991 年毕业于蚌埠
医学院临床医学专业，获医学学士学位，于 2007 年获香港浸会大学工商管理硕
士学位。
    2、监事会成员
    陈靖，男，1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2011 年 7 月起担
任奥赛康药业监事会主席，现兼任南京奥赛康投资管理有限公司监事。陈先生曾
任奥赛康药业总经理助理。陈先生于 2005 年毕业于南京财经大学会计专业。
    李晓昕，男，1971 年出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权。2018 年
4 月起担任奥赛康药业职工监事，2017 年 1 月起担任总经理助理。李先生曾任药
品注册总监、海光研究所主任。李先生具有高级工程师职称，于 2007 年获得对
外经贸大学学士学位。
    陈卫东，男，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2018 年 4 月起
担任奥赛康药业职工监事，2017 年 1 月起，任奥赛康药业战略发展总监。陈先
生曾任奥赛康药业企业发展部部长、科技项目部部长、总经理助理兼办公室主任、
南京海光应用化学研究所药品注册办公室主任。陈先生具有高级工程师职称，于
1988 年毕业于江苏化工学院有机化工系精细化工专业。
    3、高级管理人员
    陈庆财先生的简历请参见本节“（一）董事、监事、高级管理人员”之“1、
董事会成员”。
    王正勇先生的简历请参见本节“（一）董事、监事、高级管理人员”之“1、
董事会成员”。
    任为荣先生的简历请参见本节“（一）董事、监事、高级管理人员”之“1、
董事会成员”。
    徐有印先生的简历请参见本节“（一）董事、监事、高级管理人员”之“1、
董事会成员”。
    张建义，男，1962 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2014 年 9 月起
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担任奥赛康药业的副总经理。张先生曾担任赤峰艾克制药科技股份有限公司总经
理。张先生具有正高级工程师职称，于 1984 年毕业于内蒙古医学院药学专业，
获理学学士学位。张先生先后于 1999 年、2001 年、2002 年获得内蒙古科技进步
二等奖。
    蔡继兰，女，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2012 年 4 月起
担任奥赛康药业副总经理。蔡女士曾任奥赛康药业总经理助理、南京医药股份有
限公司南京恒生制药厂副厂长。蔡女士具有高级工程师职称，1987 年毕业于中
国药科大学化学制药专业，获学士学位。
    杭从荣，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2016 年 9 月起
担任奥赛康药业副总经理。杭先生曾任奥赛康药业生产总监、生产制造部部长。
杭先生 2003 年毕业于中国矿业大学，获学士学位。
    曹斌，男，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2014 年 8 月起担
任奥赛康药业副总经理。曹先生曾任奥赛康药业质量总监、质量部部长、南京长
澳制药有限公司部门经理。2000 年 7 月毕业于中国药科大学药物分析专业，获
学士学位。
    陈祥峰，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2016 年 9 月起
担任奥赛康药业总工程师。陈先生曾任奥赛康药业药物研究院常务副院长、海光
研究所副所长。陈先生具有高级工程师职称，2009 年获得南京工业大学制药工
程硕士学位。
（二）董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况
    1、最近三年董事变化情况
    最近三年奥赛康药业董事变更情况如下：
    时间                  董事变更前                     变更后              变更原因
                 陈庆财、ZHAO XIAOWEI、赵       陈庆财、ZHAO
2015 年 1 月 1
                 俊、王正勇、任为荣、徐有印、 XIAOWEI、赵俊、王
日至 2015 年 2                                                             取消独立董事
                 吴晓明（独立董事）、潘敏（独 正勇、任为荣、徐有
    月3日
                 立董事）、傅穹（独立董事）           印
    报告期初，奥赛康药业的董事会共 9 名董事，分别为陈庆财、ZHAO
XIAOWEI、赵俊、王正勇、任为荣、徐有印、吴晓明、潘敏、傅穹，其中陈庆
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财为董事长，ZHAO XIAOWEI、赵俊为副董事长，吴晓明、潘敏、傅穹为独立
董事。
     2015 年 2 月 3 日，奥赛康药业召开股东大会，通过了新的公司章程，董事
会人数修改为 6 名，取消了独立董事，重新选举后的董事会成员为陈庆财、ZHAO
XIAOWEI、赵俊、王正勇、任为荣、徐有印。同日，奥赛康药业召开董事会，
选举陈庆财为董事长，ZHAO XIAOWEI、赵俊为副董事长。
     2018 年 4 月 28 日，奥赛康药业召开股东大会，选举陈庆财、ZHAO XIAOWEI、
赵俊、王正勇、任为荣、徐有印为新一届董事会成员。同日，奥赛康药业召开董
事会，选举陈庆财为董事长，ZHAO XIAOWEI、赵俊为副董事长。
     报告期内，奥赛康药业于 2015 年 2 月 3 日取消独立董事，重新选举董事会
成员，除吴晓明、潘敏、傅穹等三名独立董事之外的其余董事成员均未发生变化。
吴晓明、潘敏、傅穹原为奥赛康药业的独立董事，不参与奥赛康药业的实际管理
与经营，与奥赛康药业控股股东、实际控制人均不存在关联关系，取消独立董事
对公司生产经营不存在重大影响。
     综上，奥赛康药业最近三年内董事未发生重大变化。
     2、最近三年监事变化情况
     奥赛康药业目前共 3 名监事，分别为陈靖、陈卫东、李晓昕，最近三年奥赛
康药业监事任职及变化情况如下：
      时间               监事变更前                   变更后                 变更原因
2018 年 4 月 28 日   陈靖、胡颖、王孝雯       陈靖、陈卫东、李晓昕            换届选举
     奥赛康药业监事会由 3 名监事组成，其中 2 名为职工代表监事。
     2018 年 4 月 28 日，奥赛康药业召开股东大会，选举陈靖为股东监事。同日，
奥赛康药业召开职工代表大会，选举陈卫东、李晓昕为职工代表监事。同日，奥
赛康药业召开监事会，选举陈靖为监事会主席。
     陈卫东、李晓昕系监事会换届选举产生。上述监事会成员变更对公司生产经
营不构成重大影响。
     综上，奥赛康药业最近三年内监事未发生重大变化。
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     3、最近三年高级管理人员变化情况
     奥赛康药业目前有高级管理人员 8 人，任职及变动情况如下：
      时间                变更前                    变更后                   变更事项
                    总经理：王正勇；       总经理：王正勇；
                    副总经理：任为荣、     副总经理：任为荣、徐有印、
2016 年 9 月 1 日   徐有印、张建义、蔡     张建义、蔡继兰、曹斌、杭       新增高管两名
                    继兰、曹斌；           从荣；
                    总工程师：无           总工程师：陈祥峰
                    总经理：王正勇；       总经理：陈庆财；
                    副总经理：任为荣、     副总经理：王正勇、任为荣、
2018 年 8 月 8 日   徐有印、张建义、蔡     徐有印、张建义、蔡继兰、         变更总经理
                    继兰、曹斌、杭从荣；   曹斌、杭从荣；
                    总工程师：陈祥峰       总工程师：陈祥峰
     报告期初，奥赛康药业共 6 名高级管理人员，其中总经理 1 名，由王正勇担
任；副总经理 5 名，分别为任为荣（兼任财务总监及董事会秘书）、徐有印、张
建义、蔡继兰、曹斌。
     随着经营规模的不断扩大，奥赛康药业高度重视生产体系建设，包括积极加
大厂房建设与改造、优化质量控制流程等。为了更好保证生产和质量系统能按照
高标准、严要求运行，奥赛康药业于 2016 年 9 月 1 日召开董事会，聘任杭从荣
为副总经理，聘任陈祥峰为总工程师。陈祥峰先生自 1997 年加入海光研究所工
作至今，一直为奥赛康药业的核心骨干，提拔为总工程师，负责推进质量体系的
提升工作。杭从荣先生自 2003 年加入奥赛康药业车间工作至今，对车间的各环
节管理和运行有丰富的经验，提拔为副总经理，负责协管生产系统的储运部、安
全环保部和各车间，并按国际化标准将部分车间建成样板车间，按国际化要求组
织生产运行，保障生产供货。
     2018 年 8 月 8 日，奥赛康药业召开董事会，同意王正勇先生辞去总经理职
务，聘任陈庆财先生担任总经理，聘任王正勇先生担任副总经理。
     陈庆财先生是奥赛康药业的创始人和实际控制人，是国家“创新人才推进计
划科技创新创业人才”和“万人计划”科技创业领军人才，具有丰富的医药行业
理论和实践工作经验，主导奥赛康药业先后获得南京市市长质量奖、江苏省质量
奖、中国质量奖提名奖。奥赛康药业自 2018 年 7 月起启动本次重组上市工作，
为保证上市过程中以及上市后的业绩稳步增长，董事会决定聘任陈庆财先生担任
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     北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
总经理一职。
       王正勇先生曾在外资制药公司担任重要岗位，拥有多年制药行业的国际业务
工作经验。根据奥赛康药业的发展目标，为实现从立足本土到整合全球资源转变
的目标，王正勇先生辞去奥赛康药业总经理一职，现担任副总经理，着重负责国
际化业务以及信息化建设。
       4、本次交易符合《首发管理办法》第十二条“董事、高级管理人员没有发
生重大变化”的规定
       报告期内，除吴晓明、潘敏、傅穹等三名独立董事之外的其余董事成员均未
发生变化；吴晓明、潘敏、傅穹原为奥赛康药业的独立董事，不参与奥赛康药业
的实际管理与经营，与奥赛康药业控股股东、实际控制人均不存在关联关系，取
消独立董事对奥赛康药业生产经营不存在重大影响。
       杭从荣及陈祥峰均在奥赛康药业长期任职，聘任杭从荣为副总经理、陈祥峰
为总工程师为奥赛康药业根据生产经营需要进行的内部提拔；陈庆财一直为奥赛
康药业的实际控制人并担任董事长，奥赛康药业总经理变更为陈庆财系为了进一
步加强陈庆财对奥赛康药业的日常经营管理，且原总经理王正勇仍担任奥赛康药
业副总经理，负责国际化业务和信息化建设，符合公司战略发展目标。上述高管
变动对奥赛康药业的生产经营未产生重大影响。
       综上，奥赛康药业最近三年内董事、高级管理人员变动未发生重大变化，符
合《首发管理办法》第十二条的规定。
（三）董事、监事、高级管理人员持有奥赛康药业股份的情况
       1、董事、监事、高级管理人员持有奥赛康药业股份的情况
序号       姓名             职位                      持有奥赛康药业股份的情况
                                           持有奥赛康药业控股股东南京奥赛康 54.76%的
 1       陈庆财        董事长、总经理
                                           股权，南京奥赛康持有奥赛康药业 42%的股份
         ZHAO                              持有奥赛康药业股东中亿伟业 78%的股权，中亿
 2                        副董事长
        XIAOWEI                            伟业持有奥赛康药业 19%的股份
                                           持有奥赛康药业股东苏洋投资 70%的股权，苏洋
 3         赵俊           副董事长
                                           投资持有奥赛康药业 19%的股份
 4       王正勇        董事、副总经理      无
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      北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号        姓名             职位                      持有奥赛康药业股份的情况
                     董事、副总经理、财     持有奥赛康药业股东海济投资 16%的股权，海济
 5        任为荣
                     务总监、董事会秘书     投资持有奥赛康药业 5%的股份
                                            持有奥赛康药业股东海济投资 12%的股权，海济
 6        徐有印        董事、副总经理
                                            投资持有奥赛康药业 5%的股份
                                            持有奥赛康药业股东南京奥赛康 2.38%的股权，
 7          陈靖          监事会主席
                                            南京奥赛康持有奥赛康药业 42%的股份
                                            持有奥赛康药业股东海济投资 1.6%的股权，海济
 8        陈卫东             监事
                                            投资持有奥赛康药业 5%的股份
                                            持有奥赛康药业股东海济投资 6%的股权，海济
 9        李晓昕             监事
                                            投资持有奥赛康药业 5%的股份
                                            持有奥赛康药业股东海济投资 12%的股权，海济
 10       张建义           副总经理
                                            投资持有奥赛康药业 5%的股份
                                            持有奥赛康药业股东海济投资 1.6%的股权，海济
 11       蔡继兰           副总经理
                                            投资持有奥赛康药业 5%的股份
                                            持有奥赛康药业股东海济投资 6%的股权，海济
 12       陈祥峰           总工程师
                                            投资持有奥赛康药业 5%的股份
                                            持有奥赛康药业股东海济投资 0.8%的股权，海
 13       杭从荣           副总经理
                                            济投资持有奥赛康药业 5%的股份
                                            持有奥赛康药业股东海济投资 0.8%的股权，海济
 14         曹斌           副总经理
                                            投资持有奥赛康药业 5%的股份
       除上述表格所列情况，奥赛康药业其他董事、监事、高级管理人员未直接或
间接持有奥赛康药业的股份。
       2、董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或间接持有奥赛康药业股份的
情况
       截至本报告书签署之日，奥赛康药业、监事、高级管理人员的近亲属持有奥
赛康药业股份的情况如下：
       （1）陈庆财女儿 CHEN HONGYU 通过伟瑞发展间接持有奥赛康药业 15%
的股份。
       （2）陈庆财妻子张君茹持有南京奥赛康 23.81%的股权，南京奥赛康持有奥
赛康药业 42%的股份。
       （3）陈庆财兄长陈庆红持有海济投资 6%股权，海济投资持有奥赛康药业
5%的股份。
       （4）奥赛康药业副董事长 ZHAO XIAOWEI 的儿子 ZHOU LIYI 持有中亿
伟业 22%的股权，中亿伟业持有奥赛康药业 19%的股份。
       （5）奥赛康药业副董事长赵俊的妻子周素玲持有苏洋投资 30%的股权，苏
                                              154
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
洋投资持有奥赛康药业 19%的股份。
    除上述情况外，奥赛康药业董事、监事、高级管理人员及其他核心人员均不
存在其近亲属直接或者间接持有奥赛康药业股份的情况。
（四）董事、监事、高级管理人员对外投资情况
  姓名             职位               对外投资公司名称             主营业务     股权比例
                                南京奥赛康                       投资管理          54.76%
 陈庆财      董事长、总经理     ORIENTIVITY PTE.LTD.             管理咨询             50%
                                SINO SUPERIOR
                                                                 投资管理            100%
                                INVESTMENTS LIMITED
                                中亿伟业                         投资管理             78%
 ZHAO
                 副董事长
XIAOWEI                         GAEA Investment Holdings
                                                                 投资管理            100%
                                Limited
                                苏洋投资                         投资管理             70%
  赵俊           副董事长       Kingding Investment
                                                                 投资管理            100%
                                Development Co.,Ltd
             董事、副总经理、 海济投资                           投资管理             16%
 任为荣      财务总监、董事
                 会秘书       BONSEN Investments Limited         投资管理             16%
                                海济投资                         投资管理             12%
 徐有印      董事、副总经理
                                BONSEN Investments Limited       投资管理             12%
  陈靖          监事会主席      南京奥赛康                       投资管理           2.38%
                                海济投资                         投资管理             1.6%
 陈卫东            监事
                                BONSEN Investments Limited       投资管理             1.6%
                                海济投资                         投资管理             12%
 张建义          副总经理
                                BONSEN Investments Limited       投资管理             12%
                                海济投资                         投资管理             1.6%
 蔡继兰          副总经理
                                BONSEN Investments Limited       投资管理             1.6%
                                海济投资                         投资管理              6%
 陈祥峰          总工程师
                                BONSEN Investments Limited       投资管理              6%
                                海济投资                         投资管理              6%
 李晓昕            监事
                                BONSEN Investments Limited       投资管理              6%
                                海济投资                         投资管理             0.8%
 杭从荣          副总经理
                                BONSEN Investments Limited       投资管理             0.8%
                                           155
      北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
  姓名                职位               对外投资公司名称             主营业务     股权比例
                                   海济投资                          投资管理            0.8%
  曹斌              副总经理
                                   BONSEN Investments Limited        投资管理            0.8%
      除上述表格所列情况，奥赛康药业董事、监事、高级管理人员无其他对外股
权投资。
（五）董事、监事、高级管理人员薪酬情况
      奥赛康药业现任董事、监事、高级管理人员 2017 年度在奥赛康药业及下属
企业领取年薪情况如下：
                                                                                单位：万元
                                                                      2017 年度
序号              姓名                      职位
                                                              从奥赛康药业领取薪酬的情况
  1              陈庆财               董事长、总经理                                    100.05
  2         ZHAO XIAOWEI                 副董事长                                            -
  3               赵俊                   副董事长                                        90.05
  4              王正勇               董事、副总经理                                    126.39
                                  董事、副总经理、财务
  5              任为荣                                                                  89.01
                                    总监、董事会秘书
  6              徐有印               董事、副总经理                                     98.84
  7               陈靖                  监事会主席                                       80.05
  8              陈卫东                     监事                                         23.54
  9              张建义                  副总经理                                        93.62
 10              蔡继兰                  副总经理                                        42.09
 11              李晓昕                     监事                                         50.00
 12              陈祥峰                  总工程师                                        67.35
 13              杭从荣                  副总经理                                        26.67
 14               曹斌                   副总经理                                        41.41
（六）董事、监事、高级管理人员在奥赛康药业及子公司以外其他企
业的兼职情况
            奥赛康药业                                                兼职单位与奥赛康药业
 姓名                               兼职单位              兼职情况
            任职情况                                                          关系
            董事长、总                                    执行董
陈庆财                             南京奥赛康                                控股股东
                经理                                      事、经理
                                              156
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
         奥赛康药业                                                兼职单位与奥赛康药业
 姓名                            兼职单位              兼职情况
         任职情况                                                          关系
                            SINO SUPERIOR                          实际控制人及其一致行
                                                         董事
                        INVESTMENTS LIMITED                          动人控制的其他企业
                                                                   实际控制人及其一致行
                        Aosaikang Holdings Limited       董事
                                                                     动人控制的其他企业
                                                                   实际控制人及其一致行
                            Oceanic Day Limited          董事
                                                                     动人控制的其他企业
                                                                   实际控制人及其一致行
                          ORIENTIVITY PTE.LTD            董事
                                                                     动人控制的其他企业
                                                       执行董事
                                 苏洋投资                            持股 5%以上的股东
                                                       兼总经理
                            Kingding Investment                    奥赛康药业董事控制的
                                                         董事
                            Development Co., Ltd                           企业
 赵俊     副董事长
                            Sunshine Investment                    奥赛康药业董事的直系
                                                         董事
                            Development Co.,Ltd                      亲属控制的企业
                                                                   实际控制人及其一致行
                         Aosaikang Holdings limited      董事
                                                                   动人控制的其他企业
                                 中亿伟业                董事        持股 5%以上的股东
                           DEPEGASUS Holdings                      奥赛康药业董事的直系
                                                         董事
ZHAO                            Limited                              亲属控制的企业
XIAOW     副董事长       GAEA Investment Holdings                  奥赛康药业董事控制的
  EI                                                     董事
                                 Limited                                   企业
                                                                   实际控制人及其一致行
                         Aosaikang Holdings limited      董事
                                                                   动人控制的其他企业
                                                       董事长兼
                                 海济投资                            持股 5%以上的股东
         董事、副总                                    总经理
         经理兼财务                                                奥赛康药业董事投资的
任为荣                 BONSEN Investments Limited        董事
         总监、董事                                                        企业
           会秘书                                                  实际控制人及其一致行
                        Aosaikang Holdings Limited       董事
                                                                   动人控制的其他企业
                                 海济投资                董事        持股 5%以上的股东
         董事、副总
徐有印                                                             实际控制人及其一致行
             经理       Aosaikang Holdings Limited       董事
                                                                   动人控制的其他企业
         董事、副总                                                实际控制人及其一致行
王正勇                  Aosaikang Holdings Limited       董事
           总经理                                                  动人控制的其他企业
张建义    副总经理               海济投资              副董事长      持股 5%以上的股东
蔡继兰    副总经理                   无                    无                无
 曹斌     副总经理                   无                    无                无
杭从荣    副总经理                   无                    无                无
陈祥峰    总工程师               海济投资                监事        持股 5%以上的股东
                                南京奥赛康               监事             控股股东
                                                                   实际控制人及其一致行
 陈靖    监事会主席              润海投资              执行董事
                                                                   动人控制的其他企业
                        Hershey Investments Limited      董事      奥赛康药业监事的直系
                                           157
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
         奥赛康药业                                                    兼职单位与奥赛康药业
 姓名                            兼职单位                兼职情况
         任职情况                                                              关系
                                                                           亲属控制的企业
陈卫东      监事                     无                     无                  无
李晓昕      监事                     无                     无                  无
（七）董事、监事、高级管理人员之间存在亲属关系的说明
    奥赛康药业的董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。
（八）董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况
    奥赛康药业的董事、监事由股东大会选举产生和更换，奥赛康药业根据国家
有关规定与高级管理人员分别签订了《劳动合同》。截至本报告书签署之日，上
述合同、协议等均正常履行，不存在违约情形。
（九）董事、监事、高级管理人员的任职资格
    奥赛康药业董事、监事、高级管理人员的任职资格符合国家有关法律法规规
定，均经过合法的程序选聘。
九、员工情况
（一）员工基本情况
    截至 2015 年末、2016 年末、2017 年末及 2018 年 5 月 31 日，奥赛康药业及
其控股子公司员工合计人数分别为 1,225 人、1,178 人、1,369 人、1,428 人。截
至 2018 年 5 月 31 日，奥赛康药业及其控股子公司员工情况如下：
    1、员工专业结构
  序号             岗位构成                       人数                         比例
   1               管理人员                                      332                   23.25%
   2               生产人员                                      524                   36.69%
   3               销售人员                                      250                   17.51%
   4               研究人员                                      322                   22.55%
                合计                                        1,428                     100.00%
                                           158
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
    2、员工受教育程度
 序号             受教育程度                              人数                         比例
   1                      博士                                           27                        1.89%
   2                      硕士                                           179                      12.54%
   3                      本科                                           470                      32.91%
   4                      大专                                           415                      29.06%
   5              中专及以下                                             337                      23.60%
                合计                                                 1,428                       100.00%
    3、员工年龄分布结构
 序号              年龄分布                               人数                         比例
   1               30 岁以下                                             435                      30.46%
   2                  30-39 岁                                           745                      52.17%
   3                  40-49 岁                                           201                      14.08%
   4              50 岁及以上                                            47                        3.29%
                合计                                                 1,428                       100.00%
（二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况
    奥赛康药业实行劳动合同制，员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国劳
动合同法》等有关法律法规办理。奥赛康药业及其下属子公司按照国家有关社会
保障法律法规的规定，为员工提供了必要的社会保障计划，提取和缴纳了基本养
老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。
    1、社会保险及住房公积金的缴纳标准
    报告期内，奥赛康药业依法为符合条件的员工缴纳了社会保险和住房公积
金，缴纳标准如下：
                                                                                                 单位：%
               2018 年 1-5 月            2017 年                 2016 年                2015 年
 项目名称
               单位         个人       单位        个人       单位         个人       单位         个人
 养老保险          19              8      19              8      19               8      20               8
 医疗保险             9            2          9           2          9            2          9            2
 失业保险         0.5            0.5     0.5            0.5          1         0.5      1.5          0.5
 生育保险         0.8              -     0.8              -      0.5              -     0.5               -
                                                  159
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                   2018 年 1-5 月            2017 年                 2016 年               2015 年
 项目名称
                   单位      个人          单位       个人        单位        个人       单位     个人
 工伤保险            0.9            -        0.9             -       0.9             -     0.8           -
住房公积金            10        10            10         10           10            10      10       10
    报告期内奥赛康药业及其子公司于各期末职工缴纳社会保险和住房公积金
的情况如下表：
    （1）社会保险缴纳人数：
      年份                      职工人数                         实缴人数                差异人数
     2015 年                                  1,225                         1,211                    14
     2016 年                                  1,178                         1,161                    17
     2017 年                                  1,369                         1,322                    47
  2018 年 1-5 月                              1,428                         1,387                    41
    报告期内未缴纳社保人员主要系美国生物医药研究所员工、新入职尚未办理
开户的人员或退休返聘等人员，报告期末具体人数如下：
                            未缴纳社保原因                                                 人数
                           美国生物医药研究所                                                        12
                            新入职未办理开户                                                         12
                             退休返聘或其他                                                          17
                                    合计                                                             41
    （2）住房公积金缴纳人数：
      年份                      职工人数                         实缴人数                差异人数
     2015 年                                  1,225                         1,208                    17
     2016 年                                  1,178                         1,159                    19
     2017 年                                  1,369                         1,320                    49
  2018 年 1-5 月                              1,428                         1,387                    41
    报告期内未缴纳住房公积金人员主要系美国生物医药研究所员工、新入职尚
未办理开户的人员或退休返聘等人员，报告期末具体人数如下：
                          未缴纳住房公积金原因                                             人数
                           美国生物医药研究所                                                        12
                                                   160
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                     未缴纳住房公积金原因                                    人数
                       新入职未办理开户                                                 12
                        退休返聘或其他                                                  17
                              合计                                                      41
    2、关于缴纳情况的说明
    （1）关于缴纳社会保险情况的说明
    奥赛康药业严格遵守国家劳动及劳动保障法律法规，保护职工的合法权益，
每年劳动用工、社会保险资料、社会保险登记年检等均获合格通过。根据南京市
江宁区人力资源和社会保障局出具的证明，自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月
30 日，奥赛康药业依法为员工缴纳养老、医疗、失业、工伤及生育保险费用，
无拖欠社会保险费的记录，未因违反劳动法律法规受到行政处罚。
    （2）关于缴纳住房公积金情况的说明
    奥赛康药业严格遵守《中华人民共和国住房公积金管理条例》及地方颁布的
相关政策规定，按照相关规定执行住房公积金制度，缴纳住房公积金，维护职工
的合法权益。根据南京住房公积金管理中心江宁分中心出具的证明，奥赛康药业
自 2015 年 1 月 1 日至 2018 年 6 月 30 日正常汇缴，截至 2018 年 7 月 18 日奥赛
康药业没有因违反公积金法律法规而受到行政处罚。
（三）保证核心专业人才稳定性和积极性的措施
    奥赛康药业高度重视对于核心专业人才的培养与激励，采取了下述各项措
施，保证了核心专业人才的稳定性和积极性：
    1、设立海济投资用于股权激励
    奥赛康药业为有效调动和激发核心骨干的经营积极性，于 2011 年 5 月 16 日
设立了海济投资，其主要股东包括任为荣、徐有印、张建义、蔡继兰、曹斌、杭
从荣、陈祥峰等专业骨干。海济投资于 2011 年 5 月 18 日自南京奥赛康处受让了
江奥有限（即奥赛康药业前身）5%股权。截至本报告书签署之日，海济投资持
有标的公司 5%股份。
                                           161
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
       2、优化人才晋升及发展通道
    为保证核心专业人才的稳定性和积极性，标的公司设定了职业发展双通道晋
升途径，以调动核心专业人才的积极性并引导其在标的公司长期的发展。
       3、出台多项员工激励政策
    为了建立新型人才激励制度，实现对高忠诚度、高绩效人员的有效激励，使
其利益与公司长远发展紧密地结合，实现公司的可持续发展，奥赛康药业制定了
多项激励措施，包括基于员工绩效的差异化薪酬政策、员工及家属重大疾病困难
补助政策、员工奖教金以及员工职业发展双通道等激励政策，增强员工归属感和
获得感，促进企业与员工的和谐共同发展。
       4、签订保密协议及竞业禁止协议
    为保持核心专业人才的稳定性，保证商业机密以及核心技术不被泄露，奥赛
康药业与员工签署了保密协议。保密协议对保密信息范围、保密期限、双方权利
和义务、违约责任等事项进行了约定，保密信息的内容和范围主要包括：
    （1）专利技术、专有技术、技术数据、技术秘密、研究资料等知识产权和
专用技术信息；
    （2）正在进行或已经完成的研究开发工作的项目信息、技术成果，市场状
况、发明、程序、配方、设备、技巧、仪器、原料、设计、图样等；
    （3）已有产品或新产品的相关信息，包括产品计划、服务方案、客户资料
和名单（包括但不限于本人于受雇期间曾因业务往来而拜访过的或熟悉的客户和
其他成员的客户）、分析数据等保密信息；
    （4）员工在工作期间利用物质、技术条件及其他各种条件取得的各种职务
技术成果；在工作期间担任的与本职工作有关的发明创造以及因本职工作或企业
交办的工作而获得的技术、市场研究及推销战略等信息；
    （5）卷入或即将卷入的有关技术、研究、知识产权方面的纠纷、诉讼，经
济合同履行情况、各项合同协议中的保密内容、专利申请和商标注册动向、进度
等；
    （6）具有保密内容的会议记录、会议文件、出席对象等信息；
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   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
    （7）依法律规定或有关协议约定，对外承担的各种保密义务的事项等。
    奥赛康药业与核心技术人员签署了竞业限制协议，协议对竞业限制期限、竞
业限制补偿费用、违约责任等事项进行了约定，主要内容包括：
    （1）竞业限制期限为员工与奥赛康药业终止或解除劳动合同之日起的 24 个
月内，员工不得自营或为他人经营与奥赛康药业有竞争或同类的业务；
    （2）竞业限制补偿金按月度计算，为员工离职前十二个月的月平均工资的
三分之一；
    （3）如员工违反协议约定，奥赛康药业将停止支付竞业限制补偿金，并有
权利要求员工纠正违约行为。负有竞业限制义务的员工如违反协议，应当一次性
向奥赛康药业支付违约金，违约金为协议约定的竞业限制补偿金总额的 10 倍。
如违约金不足弥补实际损失的，奥赛康药业还有权要求员工按照实际损失向其承
担赔偿责任。
    5、本次交易后维持现有管理团队
    本次交易后，南京奥赛康将成为上市公司控股股东、陈庆财将成为上市公司
实际控制人，奥赛康药业将成为上市公司全资子公司，本次交易不会对标的公司
现有管理团队产生影响。
    综上，为保证核心专业人才的稳定性和积极性，奥赛康药业已采取相关激励
机制，并通过签署保密协议和竞业禁止协议，且能够有效执行。
十、主要资产权属、对外担保及主要负债情况
（一）主要资产权属
    1、资产概况
    根据立信会计师审计出具的信会师报字[2018]第 ZA15515 号《审计报告》，
截至 2018 年 5 月 31 日，奥赛康药业的主要资产概况如下：
                                                                               单位：万元
             项目                         账面价值                   占总资产比例
           货币资金                              36,411.05                          13.78%
     应收票据及应收账款                          70,185.26                          26.57%
                                           163
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               项目                         账面价值                 占总资产比例
            预付款项                                   718.37                        0.27%
            其他应收款                              1,719.05                         0.65%
               存货                                14,403.60                         5.45%
         其他流动资产                              54,148.77                        20.50%
         流动资产合计                             177,586.10                        67.22%
      可供出售金融资产                                 494.93                        0.19%
            固定资产                               71,960.67                        27.24%
            在建工程                                2,536.59                         0.96%
            无形资产                                8,652.17                         3.27%
        递延所得税资产                              1,457.37                         0.55%
        其他非流动资产                              1,507.79                         0.57%
        非流动资产合计                             86,609.52                        32.78%
            资产总计                              264,195.62                       100.00%
    2、固定资产
    根据立信会计师审计出具的信会师报字[2018]第 ZA15515 号《审计报告》，
截至 2018 年 5 月 31 日，奥赛康药业拥有固定资产概况如下表所示：
                                                                                 单位：万元
     类别             折旧年限       原值          累计折旧       减值准备       账面价值
 房屋及建筑物             20 年     36,850.15          9,362.27              -    27,487.88
   机器设备              5-10 年    52,079.26        15,263.56               -    36,815.70
   运输设备                 5年      1,535.42           622.62               -       912.80
   电子设备               3-5 年     2,881.30          1,239.34              -     1,641.96
 固定资产装修             5-8 年     1,967.70          1,293.46              -       674.24
   其他设备                 5年      8,657.12          4,229.04              -     4,428.08
              合计                 103,970.94        32,010.28               -    71,960.67
    奥赛康药业及其子公司拥有的主要生产设备、房屋及建筑物情况详见重组报
告书“第六节交易标的的业务和技术”之“四、拟购买资产的主要固定资产及无
形资产”之“（一）固定资产”。
    3、无形资产情况
    奥赛康药业及其子公司拥有的无形资产情况详见重组报告书“第六节交易标
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   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
的的业务和技术”之“四、拟购买资产的主要固定资产及无形资产”之“（二）
无形资产”。
（二）抵押、质押情况
    截至 2018 年 5 月 31 日，奥赛康药业拥有的资产存在以下质押情况：
                                                                               单位：万元
     质押物名称                质押物账面价值                       质押权人名称
银行承兑汇票                                 3,370.94      招商银行股份有限公司南京分行
       合   计                               3,370.94
    根据奥赛康药业与招商银行股份有限公司南京分行（以下简称“招商银行南
京分行”）签订的《票据池业务专项授信协议》及《票据池业务最高额质押合同》，
招商银行南京分行自 2016 年 4 月 25 日起至 2019 年 4 月 24 日止为奥赛康药业提
供票据池授信业务，奥赛康药业可将所合法持有的未到期银行承兑汇票质押给招
商银行南京分行，招商银行南京分行在奥赛康药业提供的质押票据和保证金总额
范围内向奥赛康药业提供最高额不超过 8,000 万元的授信额度。截至 2018 年 5
月 31 日，奥赛康药业共有金额为 33,709,394.95 元的应收银行承兑汇票质押于招
商银行南京分行，可享有的授信额度为 33,709,394.95 元，实际已使用授信额度
为 4,106,545.00 元，系奥赛康药业开具的银行承兑汇票。
（三）对外担保
    截至本报告书签署日，奥赛康药业不存在对外担保事项。
（四）主要负债情况
    根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZA15515 号《审计报告》，截至
2018 年 5 月 31 日，奥赛康药业主要负债构成情况如下表所示：
                                                                               单位：万元
               项目                     2018 年 5 月 31 日                  占比
      应付票据及应付账款                                10,716.56                   9.55%
            预收账款                                     4,623.42                   4.12%
         应付职工薪酬                                    2,511.24                   2.24%
            应交税费                                     5,946.74                   5.30%
                                           165
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               项目                         2018 年 5 月 31 日                   占比
            其他应付款                                     82,074.97                       73.17%
   一年内到期的非流动负债                                   1,887.76                        1.68%
         流动负债合计                                     107,760.68                       96.07%
             递延收益                                       4,406.69                        3.93%
        非流动负债合计                                      4,406.69                        3.93%
             负债合计                                     112,167.37                      100.00%
十一、最近三年一期的主要财务数据
    根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZA15515 号《审计报告》，截至
2018 年 5 月 31 日，奥赛康药业最近三年一期的合并报表主要数据如下：
（一）资产负债表主要数据
                                                                                        单位：万元
                         2018 年              2017 年              2016 年              2015 年
     项目
                        5 月 31 日          12 月 31 日          12 月 31 日          12 月 31 日
   资产总额               264,195.62           241,529.46           275,327.97          224,632.64
   负债总额               112,167.37           117,300.52           106,209.86           87,072.85
    净资产                152,028.25           124,228.94           169,118.11          137,559.79
归属于母公司
                          151,775.30           123,955.30           168,878.45          137,332.36
所有者的净资产
（二）利润表主要数据
                                                                                       单位：万元
            项目                     2018 年 1-5 月       2017 年度      2016 年度       2015 年度
        营业收入                          163,202.67      340,485.87    309,218.52      301,117.45
        营业成本                            10,692.99      24,189.09     20,687.98       18,372.09
        利润总额                            31,978.56      69,928.60     73,472.74       59,157.36
         净利润                             27,810.81      60,727.51     62,989.97       50,900.42
  归属于母公司所有者的
                                            27,861.93      60,753.78     62,998.41       50,901.29
        净利润
      非经常性损益                            609.24        3,377.89       1,801.17       1,388.02
扣除非经常性损益后归属于
                                            27,252.69      57,375.89     61,197.25       49,513.26
  母公司所有者的净利润
    关于非经常性损益的具体构成情况及拟购买资产持续盈利能力分析，请参见
重组报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“二、拟购买资产的财务状况与
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盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“13、非经常性损益”。
（三）现金流量表主要数据
                                                                               单位：万元
            项目                  2018 年 1-5 月    2017 年度     2016 年度      2015 年度
 经营活动产生的现金流量净额           26,062.74      67,710.03     78,583.29     68,921.24
 投资活动产生的现金流量净额          -62,494.71      74,084.89    -42,812.08    -68,672.89
 筹资活动产生的现金流量净额              -25.21    -108,224.65    -34,903.47    -28,722.63
 现金及现金等价物净增加额            -36,458.81      33,566.70        873.57    -28,470.68
 期末现金及现金等价物余额             36,411.05      72,869.86     39,303.16     38,429.60
十二、最近三年的资产评估、股权转让、增减资事项
（一）最近三年资产评估情况
    除本次交易外，奥赛康药业最近三年未进行过资产评估。
（二）最近三年股权转让情况
    截至本报告书签署日，奥赛康药业最近三年未发生股权转让。
（三）最近三年增减资情况
    截至本报告书签署日，奥赛康药业最近三年未发生过增减资。
十三、拟购买资产为股权的说明
（一）本次交易拟购买资产为控股权
    本次交易上市公司拟购买奥赛康药业 100%股权，属于控股权。
（二）交易对方合法拥有拟购买资产的完整权利
    截至本报告书签署日，上市公司拟购买的南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、
伟瑞发展和海济投资等 5 名交易对方合计持有奥赛康药业 100%股权权属清晰，
不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第
三方权利限制。
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（三）奥赛康药业不存在出资不实或影响其合法存续的情形
    截至本报告书签署日，奥赛康药业不存在出资不实或影响其合法存续的情
形。
十四、拟购买资产涉及的债权、债务转移
       本次交易拟购买资产为奥赛康药业 100%股权。交易完成后，奥赛康药业作
为债权人或债务人的主体资格在交易前后不发生变化，因此本次交易不涉及债
权、债务的转移。
十五、拟购买资产涉及的职工安置
    本次交易拟购买资产为奥赛康药业 100%股权。交易完成后，奥赛康药业将
成为上市公司全资子公司，但仍作为独立法人主体开展经营活动。因此，拟购买
资产不涉及职工安置事项。
十六、重大未决诉讼、仲裁和行政处罚情况
（一）诉讼、仲裁
    2014 年 3 月 7 日，奥赛康药业与合肥信风科技开发有限公司（以下简称“合
肥信风”）就国家 3 类新药艾曲泊帕原料药及片剂的临床研究批件及技术转让签
订了《艾曲泊帕原料及片剂技术转让合同》，奥赛康药业受让合肥信风相关产品
的临床批件及技术。根据协议约定，奥赛康药业向合肥信风支付技术转让费 460
万元，分五期支付。2018 年 4 月 25 日，合肥信风向安徽省合肥市中级人民法院
知识产权法庭提起诉讼，要求解除与奥赛康药业签订的技术转让合同，并要求奥
赛康药业按合同约定向其支付第三期、第四期技术转让费共计 276 万元，违约金
241.3850 万元、律师费 5 万元等。2018 年 7 月 2 日，安徽省合肥市中级人民法
院知识产权庭开庭审理此案。奥赛康药业认为合肥信风起诉要求支付的第三期、
第四期技术转让费未达到付款条件，不同意支付相关技术转让费并要求合肥信风
继续履行合同，请求人民法院驳回原告合肥信风的诉讼请求。
    目前该案双方已于 2018 年 8 月 9 日，在安徽省合肥市中级人民法院主持下，
双方达成调解协议，形成（2018）皖 01 民初 551 号民事调解书。根据调解协议，
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双方同意解除 2014 年 3 月 7 日签订的《艾曲泊帕原料及片剂技术转让合同》，奥
赛康药业应于 2018 年 10 月 1 日前一次性支付合肥信风 150 万元，合肥信风同意
放弃与上述技术转让合同有关的一切权利。双方就本案纠纷及争议就此终结，安
徽省合肥市中级人民法院对此予以了确认。
    根据奥赛康药业与合肥信风签订的《艾曲泊帕原料及片剂技术转让合同》，
奥赛康药业受让合肥信风按照国家食品药品监督管理局《药品注册管理办法》化
药 3.1 类的要求及有关的技术指导原则开发的新药“艾曲泊帕原料及片剂”的临
床研究批件及技术转让项目，奥赛康药业负责该项目的临床研究。该项目目前处
于研发阶段，尚未实现产业化，截至目前奥赛康药业无任何相应销售收入和利润
产生。
    新药“艾曲泊帕原料及片剂”的临床研究批件及技术转让系奥赛康药业“艾
曲泊帕”研发项目的组成部分之一，项目目前已获批准进行临床研究。无论该技
术转让合同解除与否，奥赛康药业都将继续开展后续项目的研发工作；因此，该
技术转让合同解除对奥赛康药业生产经营不会产生额外影响。本次收益法评估系
基于标的公司于评估基准日已有产品所能产生的营业收入、成本和费用展开。为
谨慎起见，对于正在研发过程中的新产品，仅预测未来年度所需投入的研发支出，
但不预计新产品未来年度可能产生的营业收入。因此，该技术转让合同解除对奥
赛康药业的盈利预测没有影响。根据民事调解书约定，奥赛康药业已一次性向合
肥信风支付了 150 万元剩余技术转让费用，未来年度就该协议已无其他偿付义
务。对于上述支付事项，奥赛康药业管理层已在 2018 年全年管理费用预测中予
以考虑。因此该技术转让合同解除对奥赛康药业资产评估作价没有影响。
    截至本报告书签署日，除上述诉讼外，奥赛康药业及其下属控股子公司不存
在其他正在进行中的重大诉讼或仲裁。
（二）行政处罚
    截至本报告书签署日，报告期内奥赛康药业不存在重大行政处罚。
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十七、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设许可等有关报批事项
    截至本报告书签署日，奥赛康药业及其下属公司目前在建项目主要报批事项
如下：
    1、海润医药一期项目位于南京化学工业园区罐区南路 39 号（土地使用权证
书编号：宁六国用（2012）第 03069P 号），为奥赛康药业主要原料药生产所在地。
海润医药一期项目相关办公楼及厂房等相关产权证书正在申请办理过程中。海润
医药已就上述房屋建筑物取得了建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等相
关审批文件并完成了竣工验收工作，在完成相关手续后，办理房屋所有权证书不
存在实质性法律障碍。
    2、截至本报告书签署日，位于南京化学工业园区罐区南路 39 号的海润医药
二期地块暂未取得土地使用权证书。根据截至报告期末财务数据，该地块账面价
值为 1,055.02 万元，占当期末净资产比例为 0.69%，且目前暂未实际经营使用，
该等产权瑕疵预计不会对奥赛康药业正常生产经营产生重大不利影响。奥赛康药
业控股股东南京奥赛康及实际控制人陈庆财亦就此专门出具承诺，如奥赛康药业
子公司海润医药名下位于东、南至窑基河路，西至海润医药，北至罐区南路的宗
地（化学园区二期地块）因无法正常办理国有土地使用权证，或者因延期开工等
不规范情形影响奥赛康药业及其下属公司正常使用该等土地使用权，或者因该宗
土地被政府有关部门收回，由此导致奥赛康药业及其下属公司产生的一切经济损
失，其将全额予以补偿。
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                   第六节          交易标的的业务和技术
一、拟购买资产所处行业的基本情况
    奥赛康药业主要产品为消化类、抗肿瘤等药物，根据中国证监会《上市公司
行业分类指引》 证监会公告 2012[31]号），属于“医药制造业” 分类代码为 C27）。
报告期内，奥赛康药业主营业务及所处行业没有发生变化。
（一）医药行业监管部门、监管体制、主要法律法规及政策
    1、行业主管部门
    根据党的十九届三中全会通过的《深化党和国家机构改革方案》以及第十三
届全国人大一次会议通过的《国务院机构改革方案》，目前医药行业的主管部门
包括国家药品监督管理局、国家卫生健康委员会、国家医疗保障局、国家中医药
管理局以及国家市场监督管理总局、国家发展和改革委员会、国家生态环境部等，
各部门涉及医药行业的监管职责列示如下：
  国家部门                                       主要监管职能
                起草药品管理相关法律法规，拟订政策规划，制定部门规章并监督实施；
                实施药品行政保护制度；注册药品，拟订国家药品标准；制定处方药和非
                处方药分类管理制度，建立和完善药品不良反应监测制度，负责药品再评
国家药品监督
                价、淘汰药品的审核和制定国家基本药物目录；拟订药品研制、生产、经
管理局
                营、使用方面的质量管理规范并监督实施；监督生产、经营企业和医疗机
                构的药品质量；负责药品安全事故应急体系建设，组织和指导药品安全事
                故应急处置和调查处理工作，监督事故查处落实情况
                拟订国民健康政策，协调推进深化医药卫生体制改革，组织制定国家基本
国家卫生健康
                药物制度；监督管理公共卫生、医疗服务和卫生应急，负责计划生育管理
委员会
                和服务工作；拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等
                拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的政策、规划、标准
                并组织实施；监督管理相关医疗保障基金，完善国家异地就医管理和费用
国家医疗保障
                结算平台；组织制定和调整药品、医疗服务价格和收费标准，制定药品和
局
                医用耗材的招标采购政策并监督实施；监督管理纳入医保支出范围内的医
                疗服务行为和医疗费用等
                拟订中医药和民族医药事业发展的战略、规划、政策和相关标准，起草有
                关法律法规和部门规章草案，参与国家重大中医药项目的规划和组织实
国家中医药管    施；负责指导民族医药的理论、医术、药物的发掘、整理、总结和提高工
理局            作；组织开展中药资源普查，促进中药资源的保护、开发和合理利用，参
                与制定中药产业发展规划、产业政策和中医药的扶持政策，参与国家基本
                药物制度建设
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  国家部门                                       主要监管职能
                负责市场综合监督管理，统一登记市场主体并建立信息公示和共享机制，
国家市场监督    组织市场监管综合执法工作，承担反垄断统一执法，规范和维护市场秩序，
管理总局        组织实施质量强国战略，负责产品质量安全、食品安全、特种设备安全监
                管，统一管理计量标准、检验检测、认证认可工作等
国家发展和改    负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行状
革委员会        况进行宏观规划和管理
国家生态环境    拟订并组织实施生态环境政策、规划和标准，统一负责生态环境监测和执法工
部              作，监督管理污染防治、核与辐射安全，组织开展中央环境保护督察等
       2、行业监管体制
    药品直接关系到人民的生命健康。国家在药品研制、生产、经营、使用等方
面均制定了严格的法律、法规及行业标准，通过事前事中严格监管以确保公众用
药安全。医药行业各环节均受到国家严格管控。
    （1）药品生产和经营许可证管理制度
    根据《中华人民共和国药品管理法》，开办药品生产企业，须经企业所在地
省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》。
无《药品生产许可证》的，不得生产药品。开办药品批发企业，须经企业所在地
省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品经营许可证》；
开办药品零售企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并发给
《药品经营许可证》。未取得《药品经营许可证》的，不得经营药品。
    （2）药品质量管理制度
    药品生产企业必须按照《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理
部门按照规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进行认
证；对认证合格的，发给认证证书。GMP 是药品生产和质量管理的基本准则。
我国于 1988 年第一次颁布药品 GMP，并于 1992 年和 1998 年进行了两次修订。
2011 年 2 月，国家药监局发布《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》。该
新版 GMP 对药品生产企业的全面质量管理体系建设、从业人员素质、操作规程、
药品安全保障、质量风险控制等方面进行了更为严格和细化的规定，对药品生产
企业的生产设施及生产环境等提出了更为严格的要求。新版 GMP 提高了我国药
品生产企业的准入门槛，有利于促进医药行业资源向优势企业集中，促进产业升
级。
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    药品经营企业必须按照《药品经营质量管理规范》经营药品。药品监督管理
部门按照规定对药品经营企业是否符合《药品经营质量管理规范》的要求进行认
证；对认证合格的，发给认证证书。
    （3）药品 GMP 飞行检查制度
    药品 GMP 飞行检查是药品 GMP 认证跟踪检查的一种形式。药品监督管理
部门根据监管需要随时对药品生产企业所实施的现场检查，飞行检查主要针对涉
嫌违反药品 GMP 或有不良行为记录的药品生产企业。根据飞行检查情况，对不
符合药品 GMP 检查评定标准的，药品监督管理部门收回其相应剂型的药品 GMP
证书，并予以通报；对原认证检查、审批过程中存在的违规问题，予以调查处理。
    （4）药品委托生产制度
    根据《中华人民共和国药品管理法》和《药品委托生产监督管理规定》，药
品生产企业在因技术改造暂不具备生产条件和能力或产能不足暂不能保障市场
供应的情况下，可将其持有药品批准文号的药品委托其他药品生产企业生产。药
品委托生产制度目的在于可充分利用现有生产条件，减少重复投资和建设，有利于优
化资源配置，促进医药产业的结构调整。
    委托方和受托方均应是持有与委托生产药品相适应的《药品生产质量管理规
范》认证证书的药品生产企业。药品委托生产申请，由委托双方所在地省、自治
区、直辖市食品药品监督管理部门负责受理和审批。
    （5）药品注册管理制度
    药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再
注册申请。新药申请，是指未曾在中国境内上市销售的药品的注册申请。对已上
市药品改变剂型、改变给药途径、增加新适应症的药品注册按照新药申请的程序
申报。仿制药申请，是指生产境内已批准上市的、已有国家标准的药品的注册申
请；但是生物制品按照新药申请的程序申报。进口药品申请，是指境外生产的药
品在中国境内上市销售的注册申请。补充申请，是指新药申请、仿制药申请或者
进口药品申请经批准后，改变、增加或者取消原批准事项或者内容的注册申请。
再注册申请，是指药品批准证明文件有效期满后申请人拟继续生产或者进口该药
品的注册申请。
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    根据《药品注册管理办法》的规定，中药、天然药物注册分为 9 类；化学药
品注册分为 6 类；治疗用和预防用生物制品注册均分为 15 类。2016 年 3 月，原
国家食品药品监督管理总局发布了《化学药品注册分类改革工作方案》，公告对
当前化学药品注册分类进行改革，对化学药品注册分类类别进行调整，共分为 5
类。1 类：境内外均未上市的创新药，指含有新的结构明确的、具有药理作用的
化合物，且具有临床价值的药品。2 类：境内外均未上市的改良型新药，指在已
知活性成份的基础上，对其结构、剂型、处方工艺、给药途径、适应症等进行优
化，且具有明显临床优势的药品。3 类：境内申请人仿制境外上市但境内未上市
原研药品的药品，该类药品应与原研药品的质量和疗效一致。4 类：境内申请人
仿制已在境内上市原研药品的药品，该类药品应与原研药品的质量和疗效一致。
5 类：境外上市的药品申请在境内上市。新注册分类 1、2 类别药品，按照《药
品注册管理办法》中新药的程序申报；新注册分类 3、4 类别药品，按照《药品
注册管理办法》中仿制药的程序申报；新注册分类 5 类别药品，按照《药品注册
管理办法》中进口药品的程序申报。
    药品注册申请与审批程序分为申请临床试验和申请生产上市两个阶段。研制
新药，必须按照药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及
毒理试验结果等有关资料和样品，经药品监督管理部门批准后，方可进行临床试
验。药物的非临床安全性评价研究机构和临床试验机构必须分别执行《药物非临
床研究质量管理规范》和《药物临床试验质量管理规范》。药物临床试验分为 I、
II、III、IV 期。I 期临床试验为初步的临床药理学及人体安全性评价试验，观察
人体对于新药的耐受程度和药代动力学，为制定给药方案提供依据。II 期临床试
验为治疗作用初步评价阶段，其目的是初步评价药物对目标适应症患者的治疗作
用和安全性。III 期临床试验为治疗作用确证阶段，其目的在于进一步验证药物
对目标适应症患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药物注册
申请的审查提供充分的依据；IV 期临床试验主要为新药上市后应用研究阶段，
旨在考察在广泛使用条件下的药物的疗效和不良反应，评价在普通或者特殊人群
中使用的利益与风险关系以及改进给药剂量等。
    完成规定期次的临床试验并通过审批的新药，由药品监督管理部门发给新药
证书；改变剂型但不改变给药途径，以及增加新适应症的注册申请获得批准后不
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发给新药证书，但靶向制剂、缓释、控释制剂等特殊剂型除外。申请人同时持有
药品生产许可证且具备生产条件的，一并发给药品批准文号；药品生产企业在取
得药品批准文号后，方可生产该药品。
       （6）药品分类管理制度
    我国实行处方药和非处方药分类管理制度，即根据药品品种、规格、适应症、
剂量及给药途径不同，对药品分别按处方药与非处方药进行管理，旨在规范药品
生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生,
保护公众用药安全。处方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买
和使用；非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和
使用。
    （7）国家药品标准
    我国药品质量标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指南、检验方法以
及生产工艺等技术要求，包括《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药
品标准。国务院药品监督管理部门组织药典委员会，负责国家药品标准的制定和
修订。
    （8）基本药物制度
    基本药物是指适应基本医疗卫生需求、剂型适宜、价格合理、能够保障供应、
公众可公平获得的药品。国家发改委等九部委于 2009 年 8 月 18 日发布了《关于
建立国家基本药物制度的实施意见》，内容涵盖国家基本药物目录的遴选调整、
生产供应保障、集中招标采购和统一配送、零差率销售、全部配备使用、医保报
销、财政补偿、质量安全监管以及绩效评估等方面。
    根据基本药物制度的要求，中央政府统一制定和发布国家基本药物目录，按
照防治必需、安全有效、价格合理、使用方便、中西药并重的原则，结合我国用
药特点，参照国际经验，合理确定品种和数量。基本药物实行公开招标采购、统
一配送，减少中间环节，保障群众基本用药。城乡基层医疗卫生机构应全部配备、
使用基本药物，其他各类医疗机构也要将基本药物作为首选药物并确定使用比
例。基本药物全部纳入基本医疗保障药物报销目录，报销比例明显高于非基本药
物。
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    （9）药品定价制度
    2015 年 5 月，经国务院同意，国家发改委等部门联合发布了《关于印发推
进药品价格改革意见的通知》，决定从 2015 年 6 月 1 日起取消绝大部分药品政
府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易价格主要由市场
竞争形成。根据规定，除麻醉药品和第一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最
高出厂价格和最高零售价格管理外，对其他药品取消原政府制定的药品价格。
    （10）药品集中采购制度
    根据《国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》《建立和规范政府办基层
医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》《国务院办公厅关于完善公立医院
药品集中采购工作的指导意见》等规定，我国主要实施以省（区、市）为单位的
网上药品集中采购制度。其中：
    对于临床用量大、采购金额高、多家企业生产的基本药物和非专利药品，发
挥省级集中批量采购优势，由省级药品采购机构采取双信封制公开招标采购，医
院作为采购主体，按中标价格采购药品。在公立医院改革试点城市，允许以市为
单位在省级药品集中采购平台上自行采购，试点城市成交价格不得高于省级中标
价格。投标的药品生产企业须同时编制经济技术标书和商务标书。经济技术标书
主要对企业的 GMP 资质认证、药品质量抽验抽查情况、生产规模、配送能力、
销售额、市场信誉、电子监管能力等指标进行评审；通过经济技术标书评审的企
业方可进入商务标书评审。在商务标书评审中，同一个竞价分组按报价由低到高
选择中标企业和候选中标企业。
    对于部分专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的价格谈判机
制；谈判结果在国家药品供应保障综合管理信息平台上公布，医院按谈判结果采
购药品。对于妇儿专科非专利药品、急（抢）救药品、基础输液、临床用量小的
药品和常用低价药品，实行集中挂网，由医院直接采购。对于临床必需、用量小、
市场供应短缺的药品，由国家招标定点生产、议价采购。对于麻醉药品、精神药
品、防治传染病和寄生虫病的免费用药、国家免疫规划疫苗、计划生育药品及中
药饮片，按国家现行规定采购，确保公开透明。
    医院使用的所有药品（不含中药饮片）均应通过省级药品集中采购平台采购。
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   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
省级药品采购机构汇总医院上报的采购计划和预算，依据国家基本药物目录、医
疗保险药品报销目录、基本药物临床应用指南和处方集等，合理编制本行政区域
医院药品采购目录，分类列明招标采购药品、谈判采购药品、医院直接采购药品、
定点生产药品等。对采购周期内新批准上市的药品，各地可根据疾病防治需要，
经过药物经济学和循证医学评价，另行组织以省（区、市）为单位的集中采购。
    （11）“两票制”
    为了进一步规范药品流通秩序，压缩流通环节，降低药品价格，国务院医改
办会同国家卫计委等 8 部门于 2016 年 12 月 26 日联合下发《关于在公立医疗机
构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》，在公立医疗机构药
品采购中逐步推行“两票制”。
    “两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构
开一次发票。药品生产企业或科工贸一体化的集团型企业设立的仅销售本企业
（集团）药品的全资或控股商业公司（全国仅限 1 家商业公司）、境外药品国内
总代理（全国仅限 1 家国内总代理）可视同生产企业。药品流通集团型企业内部
向全资（控股）子公司或全资（控股）子公司之间调拨药品可不视为一票，但最
多允许开一次发票。
    根据要求，公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票制”，综合医改试点省
（区、市）和公立医院改革试点城市率先推行“两票制”，其余地区原则上将陆
续于 2018 年全面推开实施两票制。
    （12）仿制药一致性评价制度
    国务院办公厅于 2016 年 3 月 5 日发布了《关于开展仿制药质量和疗效一致
性评价的意见》，提出开展仿制药质量和疗效一致性评价工作，这对于提升我国
制药行业整体水平，保障药品安全性和有效性，促进医药产业升级和结构调整，
增强国际竞争能力，具有重大意义。
    根据要求，化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研
药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录（2012
年版）中 2007 年 10 月 1 日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在
2018 年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品
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种，应在 2021 年底前完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。化学药品
新注册分类实施前批准上市的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他
药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致性评价；逾期未完成的，不
予再注册。
    药品生产企业应将其产品按照规定的方法与参比试剂进行质量一致性评价。
通过一致性评价的药品品种，药品生产企业可在药品说明书、标签中予以标注；
国家将在临床应用、招标采购、医保报销等方面给予支持。同品种药品通过一致
性评价的生产企业达到 3 家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致
性评价的品种。
    （13）药品上市许可人制度试点
    为了推进药品审评审批制度改革，鼓励药品创新，提升药品质量，第十二届
全国人大常委会第十七次会议决定授权国务院在北京等十省市开展药品上市许
可人制度试点，允许药品研发机构和科研人员取得药品批准文号，对药品质量承
担相应责任。试点行政区域内的药品研发机构或者科研人员可以作为药品注册申
请人，提交药物临床试验申请、药品上市申请，申请人取得药品上市许可及药品
批准文号的，可以成为药品上市许可持有人。法律法规规定的药物临床试验和药
品生产上市相关法律责任，由申请人和持有人相应承担。持有人不具备相应生产
资质的，须委托试点行政区域内具备资质的药品生产企业生产批准上市的药品。
持有人具备相应生产资质的，可以自行生产，也可以委托受托生产企业生产。
    3、行业主要法律法规及产业政策
    （1）主要法律法规
    类别                       法律法规及规章名称                        最新颁布时间
                中华人民共和国药品管理法                                        2015/04/24
基本类          中华人民共和国药品管理法实施条例                                2016/02/06
                中华人民共和国药典                                              2015/06/05
                药品注册管理办法                                                2007/07/10
药品注册        药物非临床研究质量管理规范                                      2017/07/27
                药物临床试验质量管理规范                                        2003/08/06
药品生产        药品生产监督管理办法                                            2017/11/17
                                           178
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
       类别                    法律法规及规章名称                        最新颁布时间
                 药品生产质量管理规范                                           2011/01/17
                 药品经营许可证管理办法                                         2017/11/17
                 药品流通监督管理办法                                           2007/01/31
药品经营
                 药品经营质量管理规范                                           2016/07/13
                 处方药与非处方药分类管理办法                                   1999/06/18
                 药品召回管理办法                                               2007/12/10
                 药品广告审查办法                                               2007/03/13
其他
                 药品不良反应报告和监测管理办法                                 2011/05/04
                 药品进口管理办法                                               2012/08/24
       （2）主要产业政策
       近年来，国家高规格密集出台各项政策，鼓励医药研发创新，支持企业做大
做强，将医药卫生科技创新作为国家科技发展重点，国内医药行业迎来创新驱动
发展的重大机遇和崭新时期，相关主要行业政策列示如下：
                               发布
   产业政策      发布机关                                    主要内容
                               年度
                                        建立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度，为
                                        群众提供安全、有效、方便、价廉的医疗卫生服
《深化医药卫生
                 中共中央               务；把医药卫生科技创新作为国家科技发展的重
体制改革的意                  2009 年
                 国务院                 点，加快实施医药科技重大专项，鼓励自主创新，
见》
                                        加强对重大疾病防治技术和新药研制关键技术等
                                        的研究
                                        坚持发挥市场机制作用与加强政策引导相结合，
《关于加快医药
                 工信部等               调动企业积极性，推动医药行业结构优化升级；
行业结构调整的                2010 年
                 三部委                 研发满足我国疾病谱的重大、多发性疾病防治需
指导意见》
                                        求的创新药物
                                        瞄准新一代信息技术、高端装备、新材料、生物
                                        医药等战略重点，引导社会各类资源集聚，推动
                                        优势和战略产业快速发展；发展针对重大疾病的
《中国制造
                  国务院      2015 年   化学药、中药、生物技术药物新产品，重点包括
2025》
                                        新机制和新靶点化学药、抗体药物、抗体偶联药
                                        物、全新结构蛋白及多肽药物、新型疫苗、临床
                                        优势突出的创新中药及个性化治疗药物
                                        推动创新升级，引导企业提高创新质量，培育重
                                        大产品，满足重要需求，解决重点问题，提升产
《医药工业发展   工信部等               业化技术水平；紧跟国际医药技术发展趋势，开
                              2016 年
规划指南》       六部委                 展重大疾病新药的研发，重点发展针对恶性肿瘤、
                                        心脑血管疾病、糖尿病等疾病的创新药物；推动
                                        化学药研发从仿制为主向自主创新为主转移
                                           179
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                               发布
   产业政策      发布机关                                    主要内容
                               年度
                                        到 2020 年，医药产业创新能力明显提高，供应保
                                        障能力显着增强，90%以上重大专利到期药物实现
                                        仿制上市，临床短缺用药供应紧张状况有效缓解；
《关于促进医药
                                        产业绿色发展、安全高效，质量管理水平明显提
产业健康发展的    国务院      2016 年
                                        升；产业组织结构进一步优化，体制机制逐步完
指导意见》
                                        善,市场环境显着改善；医药产业规模进一步壮大，
                                        主营业务收入年均增速高于 10%，工业增加值增
                                        速持续位居各工业行业前列
                                        明确健康中国“三步走”的目标；完善政产学研
                                        用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。到
《“健康中国     中共中央               2030 年，具有自主知识产权新药和诊疗装备国际
                              2016 年
2030”规划纲要》 国务院                 市场份额大幅提高，高端医疗设备市场国产化率
                                        大幅提高，实现医药工业中高速发展和向中高端
                                        迈进，跨入世界制药强国行列
                                        深化医药卫生体制改革，坚持预防为主的方针，
《中华人民共和
                                        建立健全基本医疗卫生制度，实现人人享有基本
国国民经济和社
                 全国人大     2016 年   医疗卫生服务，推广全民健身，提高人民健康水
会发展第十三个
                                        平；鼓励研究和创制新药，将已上市创新药和通
五年规划纲要》
                                        过一致性评价的药品优先列入医保目录
                                        深化药品供应领域改革；建立更加科学、高效的
《“十三五”深
                                        药品审评审批体系。加快推进仿制药质量和疗效
化医药卫生体制    国务院      2016 年
                                        一致性评价，鼓励创制新药和以临床价值为导向
改革规划》
                                        的药物创新
                                        推进健康中国建设，到 2020 年，覆盖城乡居民的
《“十三五”卫                          基本医疗卫生制度基本建立，实现人人享有基本
                  国务院      2016 年
生与健康规划》                          医疗卫生服务；鼓励创新药和临床急需品种上市；
                                        引导企业提高创新质量，培育重大产品
                                        改革临床试验管理，加快临床急需药品医疗器械
                                        审评审批；坚持鼓励创新与促进药品仿制生产、
《关于深化审评
                                        降低用药负担并重，定期发布专利权到期、终止、
审批制度改革鼓   中共中央
                              2017 年   无效且尚无仿制申请的药品清单，引导仿制药研
励药品医疗器械   国务院
                                        发生产，提高公众用药可及性；推进仿制药质量
创新的意见》
                                        和疗效一致性评价；推动上市许可持有人制度全
                                        面实施
                                        促进仿制药研发，提升仿制药质量疗效，提高药
                                        品供应保障能力，更好地满足临床用药及公共卫
                                        生安全需求，加快我国由制药大国向制药强国跨
                                        越；加快推进仿制药质量和疗效一致性评价工作，
《关于改革完善
                                        对临床使用量大、金额占比高的品种加快评价工
仿制药供应保障
                  国务院      2018 年   作进度；促进仿制药替代使用，将与原研药质量
及使用政策的意
                                        和疗效一致的仿制药纳入与原研药可相互替代药
见》
                                        品目录；推动仿制药产业国际化，加强与相关国
                                        际组织和国家的交流，加快药品研发、注册、上
                                        市销售的国际化步伐；支持企业开展国际产能合
                                        作，建立跨境研发合作平台
                                           180
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（二）医药行业发展总体情况
    1、全球医药行业发展概况
    受世界经济发展、生活水平提高、人口老龄化加剧以及健康观念升级等因素
的影响，近年来全球医药行业保持较快增长态势。根据国际权威医药咨询机构
IMS 数据统计，2016 年全球医药市场规模约为 11,100 亿美元，同比增长 3.85%；
2007 年至 2016 年间十年复合增长率为 4.62%。
                            图：全球医药行业市场规模增长情况
 数据来源：IMS
    从市场结构来看，美欧日等发达国家市场仍居全球药品消费主导地位，但市
场增速将放缓。而新兴市场如亚洲等，受益于当地较高的经济增速、人口数量的
增长、政府投入的增加、发达国家原研药物专利到期等有利因素，有望迎来良好
发展机遇、保持较高增速。
    2、我国医药行业发展概况
    作为最大的新兴医药市场体，伴随着经济的持续高速增长，我国医药产业无
论从工业生产规模还是从销售市场容量来看都是近年来国内增长较快的产业之
一。2007 年至 2016 年，我国医药工业总产值持续增长，由 6,719 亿元上升至 31,750
亿元，十年复合增长率达 18.83%，高于其他工业部门平均水平。2016 年全社会
卫生费用达 46,345 亿元，占 GDP 比重增至 6.23%；人均卫生费用从 2007 年的
876 元增长至 2016 年的 3,352 元，十年增加近 3 倍；2016 年药品终端市场总销
售额为 14,975 亿元，同比增长 8.29%。
    医药行业具有较为明显的抗周期性特征。未来，受益于国家医药创新驱动战
                                           181
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
略、政府投入增加、居民收入增长、人口结构老龄化、医保体系完善以及健康观
念进步等因素，预计我国医药产业依旧能保持增长态势。根据南方医药经济研究
所的预测，到 2020 年，我国医药工业产值和卫生费用占 GDP 比重将分别达到
5%和 7%，医药产业在国民经济中的地位不断提升。
                              图：我国医药工业总产值增长情况
    数据来源：Wind 资讯
                               图：我国卫生费用增长情况
    数据来源：2017 中国卫生和计划生育统计年鉴
    “十三五”期间，我国医药工业将由大到强升级发展，提升国际竞争力。要
实现上述目标关键就在于落实创新发展，把创新放在核心位置，增强医药工业创
新能力，完善以企业为主体，市场为导向，产学研相结合的创新机制。
                                           182
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（三）医药行业技术水平及特有经营模式及特征
       1、行业技术水平及技术特点
    医药行业属于知识密集型、资金密集型行业，对生产技术水平和研发创新能
力要求较高。药品研发具有投入大、风险高、周期长等特点。药品生产需要严格
按照 GMP 规范进行，对于环境控制、设备验证、工艺流程、现场管理以及质量
控制要求极高。长期以来，我国医药行业一直以简单仿制为主，创新能力严重不
足，突出表现为研发投入低、原研品种少、生产水平弱以及国际化程度不高等特
点。
       近年来，国家持续加大对医药行业创新的投入，重点加强新药研究开发体系
建设和创新药物的研制。新药研究开发技术平台已覆盖了新药发现、临床前研究、
临床研究、产业化整个过程，基本形成了相互联系、相互配套、优化集成的整体
性布局，部分平台标准规范已能与国际接轨。我国新药自主创新和研究开发能力
得到加强，正处于从简单仿制为主向自主创新为主、创仿结合的战略性转轨阶段。
       2、行业特有的经营模式
       （1）研发模式
       ①原始研发模式：医药制造业的持续发展主要由技术创新和资本投入推动。
大型跨国医药企业凭借其雄厚的资本实力和强大的研发力量，开发出含有新化学
结构、具有临床价值的创新药物，通过专利机制收益。这种模式需要大量的研发
投入和技术积累，周期长、风险高，主要为欧美日大型研发型药企所采用。
       ②创新仿制模式：目前国内部分企业采取创新仿制模式，即瞄准国际专利保
护到期的原研药开展首仿工作，或者对其结构、剂型、处方工艺、给药途径、适
应症等进行优化，开发出具有明显临床优势的改良创新品种。创新仿制模式对于
药品生产企业研发能力和人才储备提出了较高要求，是目前国内企业转型研发驱
动较为可行和现实的路径之一。
       ③简单模仿模式：简单仿制已经上市、已有成熟技术标准的药品，技术水平
要求不高，为此前国内大部分药企的主要模式。
       （2）生产模式
                                           183
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
    药品生产企业生产药品，需持有《药品生产许可证》，并在获得药品注册文
号后，方可在经 GMP 认证通过的生产车间按照质量管理规范的要求进行生产。
在生产过程中，厂房设施、仪器设备、工艺流程、分析方法、清洁手段等均需经过
系统验证；涉及变更原辅料、与药品直接接触的包装材料、生产工艺、主要生产
设备以及其他影响药品质量的主要因素时，需进行变更验证。在生产过程中，每
批药品由质量管理部门进行质量控制和管理，确保生产过程和产品质量符合国家
要求。
    （3）销售模式
    药品生产企业产品在相应省份区域中标后，一般通过拥有药品经营许可证资
质和具备 GSP 认证资格的医药流通企业经销或配送药品，最终流向医院终端或
者零售药店。
    3、行业的周期性、区域性和季节性特征
    总体而言，医药行业不存在明显的周期性、区域性和季节性特征。
    4、与上下游行业间的关系
    医药行业的上游为医药中间体和精细化工行业。医药中间体的质量将影响到
医药行业原料药及制剂产品的品质，医药中间体的价格波动也直接影响医药行业
的生产成本。我国医药中间体和精细化工行业生产技术相对成熟，市场竞争激烈，
价格相对稳定、质量比较可靠，对于医药行业的健康发展发挥了积极作用。
    医药流通企业、医院及药店是医药行业的下游。医院和药店分别是处方药和
非处方药最主要的销售终端。医药流通企业则在药品流通过程中扮演了重要角
色，起到物流配送、调节供求矛盾和承担市场风险的作用。目前，药品流通企业
集约化、规范化水平不断提高，对于保证药品质量、提升药品销售范围、促进医
药行业整体健康发展具有重要意义。
（四）医药行业市场供求状况及利润水平变动趋势
    1、市场供求状况及变动原因
    医药行业具有抗周期、强需求、政策依从性大等特点，其市场需求主要取决
于政府投入水平、医保支付政策、人口年龄结构以及疾病谱变化等因素的影响。
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    随着新型农村合作医疗制度、城镇居民基本医疗保险、新型城市卫生服务体
系建设等方面改革的不断深化，我国政府持续加大对医疗卫生事业的投入，自
2009 年医改启动以来实现了跨越式增长，重点用于健全全民医保体系、促进基
本公共卫生服务均等化、公立医院改革、健全基层医疗卫生服务体系、实施国家
基本药物制度等方面的改革，有效地提高了广大患者的支付能力，对市场起到了
扩容作用。
    我国的人口总数保持稳定增长，老龄化加剧引发的各种疾病（如心血管疾病、
消化道疾病、肿瘤、呼吸系统疾病、神经系统疾病等）的发病率也在不断上升，
全社会医药消费需求有望继续增加。另一方面，近年来，我国城镇化进程不断加
快，居民人均收入水平逐步提高、医疗保健意识持续加强，个人医疗支付能力和
支付意愿显著增强，带动了医药消费水平的提升，为医药行业的长远发展提供了
有力支撑。
    在供给侧方面，国家一方面积极鼓励原研创新，开发针对我国疾病谱的重大、
多发性疾病防治需求的创新药物；另一方面大力支持药品创新仿制生产、定期发
布专利权到期、终止、无效且尚无仿制申请的药品清单，引导创新仿制药研发生
产，提高公众用药可及性，推进仿制药质量和疗效一致性评价，将与原研药质量
和疗效一致的仿制药纳入与原研药可相互替代药品目录。国家创新驱动战略，为
国内医药行业供给侧迎来重大历史机遇和崭新发展时期，有助于实现行业供求的
良性互动。
    2、行业利润水平变动趋势及原因
    2007 年至 2016 年，我国医药工业总产值持续增长，由 6,719 亿元上升至
31,750 亿元，十年复合增长率达 18.83%，高于其他工业部门平均水平。2016 年，
我国医药工业规模以上企业实现主营业务收入 29,636 亿元，同比增长 9.92%，利
润总额 3,216 亿元，同比增长 15.57%。未来，受益于国家医药创新驱动战略、政
府投入增加、居民收入增长、人口结构老龄化、医保体系完善以及健康观念进步
等因素，预计我国医药产业将继续保持增长态势。
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（五）医药行业进入壁垒
    1、政策进入壁垒
    药品直接关系到人民的生命健康，国家在药品研制、生产、经营、使用等方
面均制定了严格的法律、法规及行业标准，通过事前事中严格监管以确保公众用
药安全。例如，新办药品生产企业必须取得《药品生产许可证》、通过 GMP 认
证；新药或仿制药研发上市需取得药品生产文号等。此外，近年来国家通过推行
新版 GMP 认证、药品一致性评价、药品审评审批体制改革等措施，对医药企业
规范发展提出了更高的要求，存在较高的政策进入壁垒。
    2、技术和人才壁垒
    医药行业属多学科技术高度融合的产业，对研发能力和生产技术要求较高。
在生产方面，具有工艺路线复杂、生产环境清洁、设备验证苛刻、质量控制严格、
日常管理规范，对生产人员和质控人员的专业水平、规范意识和职业经验提出了
较高的要求。在研发方面，新药研制首先需经历临床前研究阶段，包括药物的合
成工艺、提取方法、理化性质及纯度、剂型选择、处方筛选、制备工艺、检验方
法、质量标准、稳定性、药理、毒理、动物药代动力学研究等内容；其次是临床
试验阶段，在上市前共分三期，通过在人体进行药物系统性研究以证实或揭示试
验药物的作用、不良反应及试验药物的吸收、分布、代谢和排泄，并确定试验药
物的疗效和安全性；最后是生产和上市后研究阶段。在上述过程中，以创新程度
最高的新化学实体（先导化合物）为例，开发历程通常需要 10 年以上时间，对
于企业研发投入、技术水平、人力资源等提出了极高的要求；即便是创新程度相
对较低的改良型新药或者仿制药物，亦需要较长的时间、较多的投入以及较强的
人才储备和技术积累。整体而言，医药行业存在较高的技术和人才壁垒。
    3、资金壁垒
    医药行业具有高投入、高风险和周期长的特点。药物从初步研究、临床试验、
试生产、正式生产到市场开拓、销售，每一个环节均需要大量资金投入，涉及的
研发费用支出、生产厂房构建、专用设备置办、环保设施运行、销售网络建设等
均花费高昂，对企业的资金实力提出了很高要求。
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    4、品牌和渠道壁垒
    在医药行业中，优秀的制剂品牌意味着可靠的品质以及医生和患者的信赖，
通常在药品质量认证以及招投标过程中形成优势。新进入者在树立品牌、建立美
誉度、市场招标及打开终端市场均需经过市场考验；此外，医药销售涉及地域广、
专业性高，短期内快速构建销售推广体系具有难度，存在品牌和渠道的双重壁垒。
（六）影响医药行业发展的有利和不利因素
    1、有利因素
    （1）人口绝对数增长及老龄化推动医药需求增长
    国家统计局数据显示，2017 年末中国大陆总人口 139,008 万人，比上年末增
加 737 万人，人口自然增长率为 5.32‰。受计划生育政策影响，近年来我国人口
一直保持低速增长；但由于人口基数较大且随着二胎生育放开，每年新增的人口
数量仍然较大。人口绝对数量的持续增长带动了医药市场的持续扩容。
    在人口绝对数量持续增长的同时，我国人口结构趋于老龄化。根据国家统计
局的统计，截至 2017 年末，我国 60 周岁及以上人口 24,090 万人，占总人口的
17.33%，65 周岁及以上人口 15,831 万人，占总人口的 11.39%，且呈加速增长态
势。老龄人群患慢性疾病比例远高于年轻人群；从发达国家经验看，老龄化人群
的医药消费占整体医药消费 50%以上，人的一生当中有 80%的药品消费是在生
命最后 20 年发生的。全社会老龄化进程加快推动了医药产品的需求增长。
    （2）城镇化进程带动医药消费增长
    近年来，我国城镇化进程不断加快。根据国家统计局的数据，1982 年我国
城镇人口占比仅为 21.13%，2011 年城镇人口数量首次超过农村人口，2017 年末
城镇人口占总人口比重达到了 58.52%。城镇居民人均收入高、医疗保健意识强，
具有更强的医疗消费意愿，带动了医药消费水平的提升，个人医疗支付能力和支
付意愿显著增强，为医药行业的长远发展提供了有力支撑。
    （3）政府投入增加、医疗保障体系健全推动医药行业发展
    随着新型农村合作医疗制度、城镇居民基本医疗保险、新型城市卫生服务体
系建设等医疗卫生体制改革的不断深化，我国政府不断加大对医疗卫生事业的投
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入，通过各种配套措施的出台，有效地提高了广大患者的支付能力，从而对市场
起到了扩容的作用。
    2006 年，卫生部、国家发改委等部委联合发布《关于加快推进新型农村合作医
疗试点工作的通知》，提出建立新型农村合作医疗制度，以提高农民健康水平，缓
解农民因病致贫、因病返贫等，统筹城乡发展、实现全面建设小康社会的目标。
   2009 年，中共中央、国务院发布《关于深化医药卫生体制改革的意见》，提出加
快建设医疗保障体系，加快建立和完善以基本医疗保障为主体，其他多种形式补充
医疗保险和商业健康保险为补充，覆盖城乡居民的多层次医疗保障体系。全面推行
城镇居民基本医疗保险，重视解决老人、残疾人和儿童的基本医疗保险问题；全面
实施新型农村合作医疗制度，逐步提高政府补助水平，适当增加农民缴费，提高保
障能力；完善城乡医疗救助制度，对困难人群参保及其难以负担的医疗费用提供补
助，筑牢医疗保障底线；探索建立城乡一体化的基本医疗保障管理制度。
    2018 年政府工作报告提出，要协调推进医疗价格、人事薪酬、药品流通、
医保支付改革，提高医疗卫生服务质量，下大力气解决群众看病就医难题。2013
年至 2018 年居民基本医保人均财政补助标准由 240 元提高到 450 元，大病保险
制度基本建立、已有 1,700 多万人次受益，异地就医住院费用实现直接结算，分
级诊疗和医联体建设加快推进；医疗、医保、医药联动改革得到实施，公立医院
综合改革全面推开，长期实行的药品加成政策被取消，药品医疗器械审批制度改
革取得突破。政府投入增加、医疗保障体系的完善进一步扩大了中国医疗保健市
场的规模，也为研发能力强、产品质量有保障的医药企业提供了快速发展的契机。
    2012 年至 2017 年，我国城镇基本医疗保险基金收入、支出情况列示如下：
                                                                               单位：亿元
    年度               收入           收入增长率             支出           支出增长率
   2012 年                    6,939          25.28%                 5,544          25.12%
   2013 年                    8,248          18.86%                 6,801          22.67%
   2014 年                    9,687          17.45%                 8,134          19.60%
   2015 年                 11,193            15.55%                 9,312          14.48%
   2016 年                 13,084            16.89%              10,767            15.63%
   2017 年                 17,932            37.05%              14,422            33.95%
    数据来源：人力资源和社会保障部
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    从 2009 年医改启动以来，各级财政努力调整支出结构，不断加大投入力度，
政府卫生投入实现了跨越式增长。根据财政部全国公共财政支出数据，2009 年
至 2016 年期间，我国医疗卫生支出年均增长率达 18.57%，比同期全国财政支出
增幅高 4.84 个百分点，医疗卫生支出占财政支出的比重从医改前 2008 年的 4.40%
提升到 2016 年的 7.01%。2017 年各级财政继续将医疗卫生作为财政支持的重点
领域，加大投入力度。全国财政医疗卫生支出预算安排 14,600 亿元，较 2016 年
增长 18.10%，比同期全国公共财政支出预算增幅高 5.58 个百分点。
    （4）国家医药创新驱动战略为医药行业发展带来历史机遇
    医药卫生行业关系国计民生，保障人民群众基本医疗权利关乎社会稳定和长
治久安，也是经济社会发展的基础条件。党和国家历来高度重视医疗卫生行业发
展，近年来密集出台多项产业扶持政策和远景规划纲要，医药行业迎来创新发展
的重大历史机遇和崭新时期：
    2015 年，国务院发布的《中国制造 2025》指出，要瞄准新一代信息技术、
高端装备、新材料、生物医药等战略重点，引导社会各类资源集聚，推动优势和
战略产业快速发展；发展针对重大疾病的化学药、中药、生物技术药物新产品。
    2016 年，中共中央、国务院发布的《“健康中国 2030”规划纲要》，提出完
善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。到 2030 年实现医药工
业中高速发展和向中高端迈进，跨入世界制药强国行列。
    2016 年，工信部发布的《医药工业发展规划指南》指出，推动创新升级，
引导企业提高创新质量，培育重大产品，满足重要需求，解决重点问题，提升产
业化技术水平；紧跟国际医药技术发展趋势，开展重大疾病新药的研发，推动化
学药研发从仿制为主向自主创新为主转移。
    2017 年，中共中央、国务院发布的《关于深化审评审批制度改革鼓励药品医疗
器械创新的意见》指出，坚持鼓励创新与促进药品仿制生产、降低用药负担并重，
引导仿制药研发生产，提高公众用药可及性；推进仿制药质量和疗效一致性评价。
    2018 年，国务院发布的《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》
指出，促进仿制药研发，提升仿制药质量疗效，提高药品供应保障能力，更好地
满足临床用药及公共卫生安全需求，加快我国由制药大国向制药强国跨越；加快
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推进仿制药质量和疗效一致性评价工作，对临床使用量大、金额占比高的品种加
快评价工作进度；促进仿制药替代使用，将与原研药质量和疗效一致的仿制药纳
入与原研药可相互替代药品目录；推动仿制药产业国际化，加强与相关国际组织
和国家的交流，加快药品研发、注册、上市销售的国际化步伐；支持企业开展国
际产能合作，建立跨境研发合作平台。
    上述规划为我国医药卫生改革和发展指明了方向，也为医药行业发展提供了
重要政策依据和外部动能。
    （5）医药创新氛围渐趋浓厚
    近年来，国家密集出台了多项产业扶持政策和规划纲要、积极推进药品审评
审批体制改革，明确要求推动医药行业创新升级，引导企业提高创新质量，培育
重大产品，满足重要需求，解决重点问题，提升产业化技术水平；紧跟国际医药
技术发展趋势，开展重大疾病新药的研发，推动化学药研发从仿制为主向自主创
新为主转移。在此感召下，大批留学人才回国，医药风险资本投资活跃，国内创
新药研发和创新仿制氛围渐趋浓厚。
    （6）行业管理水平提高促进企业优胜劣汰
    国家全面依法从严监管医药行业，严格执行药品生产质量管理规范，完善全
生命周期和全产业链质量管理体系，实行全员、全过程、全方位质量管理体系和
药品安全追溯体系，推动药品一致性评价工作，这将进一步促进医药企业转型升
级和优胜劣汰，有助于行业做大做强。
    2、不利因素
    （1）企业规模普遍偏小、技术水平不高、产品同质化严重
    我国多数医药企业的专业化程度不高，缺乏自身的品牌和特色品种，技术开
发和创新能力较弱。相当一部分医药企业生产技术和装备水平落后，市场开发能
力和管理水平较低。在产品结构方面，高技术含量与高附加值产品少，缺乏能够
进入世界医药主流市场的品种。多数品种的生产规模化、集约化程度较低，往往
是同一品种有众多企业生产，质量参差不齐，低水平重复生产现象较为普遍，市
场同质化竞争激烈。
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    （2）研究开发投入不足，产品创新能力不高
    国际大型医药企业的研发费用一般占其销售总额的 15%-18%，而国内医药
企业的研发投入占销售收入比例平均仅为 2%-3%，许多企业只能依靠简单仿制
成熟品种开展生产业务，产品工艺水平落后、技术含量不高、创新品种稀少，很
大程度上影响了我国医药产业的持续发展和国际竞争力。
    （3）企业面临药品降价和生产成本提升的压力
    根据《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》，公
立医院药品采购坚持以省（区、市）为单位的网上药品集中采购方向，实行一个
平台、上下联动、公开透明、分类采购，采取招生产企业、招采合一、量价挂钩、
双信封制、全程监控等措施，加强药品采购全过程综合监管。根据最近几年各省
药品集中采购实践，药品中标价格呈现下降趋势，对药品生产企业盈利可能会产
生不利影响。此外，随着国家对药品质量要求的不断提高和环境保护力度的持续
加大，企业相应生产成本、环保支出亦随之增长，药品生产企业利润空间被进一
步压缩。
二、拟购买资产在行业中的竞争地位
（一）抗消化性溃疡类药物行业发展情况及竞争格局
    1、消化系统疾病概述
    消化系统疾病是一种常见的多发疾病，具有病程长、易复发等特点，迄今尚
未有彻底根治的有效手段，这已成为药学领域研究的重点课题之一。消化系统主
要疾病包括功能性消化不良、急性胃炎、慢性胃炎、消化性溃疡等，其中又以功
能性消化不良和消化性溃疡最为常见。
    根据国家卫生和计划生育统计年鉴之城市和县级医院 2016 年出院病人疾病
转归情况的数据，消化类疾病占比为 10.23%，病死率为 0.28%，平均医药费用
为 8,181 元。其中，老年人消化性溃疡的发病率近年来呈上升趋势，在胃及十二
指肠溃疡 2016 年医院出院病人各年龄段疾病构成中，60 岁及以上占比最高，为
43.90%，较 2012 年占比提高了两个百分点。
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    2、消化系统疾病药物市场情况
    消化性溃疡分布于全世界，一般认为人口中约 10%一生中患过此病，发病率
在不同时期、不同国家、存在着差异；同一国家的不同地区也有差别，其原因尚
未完全阐明，可能与种族、遗传、地理环境气候以及饮食习惯等因素有关。由于
近年质子泵抑制剂的广泛应用，令消化性溃疡的病死率大幅下降。
    2016 年抗消化性溃疡及胃动力药物在医院市场的销售规模达 368 亿元，同
比增长 13.09%，保持较为良好的增长态势。
    根据南方医药经济研究所统计数据，2016 年消化系统及代谢药在城市等级
公立样本医院和县域等级公立样本医院的销售份额分别为 15.90%和 18.58%，均
仅次于全身用抗感染类药物，居于市场第二位；在城市等级公立样本医院和县域
等级公立样本医院最畅销的前二十大品种中，抗消化性溃疡类药物独占三个，分
别为注射用泮托拉唑钠、注射用兰索拉唑以及注射用奥美拉唑钠，全部为质子泵
抑制剂注射剂。
                    图：2016 年城市等级公立样本医院化学用药市场份额
    数据来源：南方医药经济研究所《2017 年度中国医药市场发展蓝皮书》
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                   图：2016年县域等级公立样本医院化学用药市场份额
数据来源：南方医药经济研究所《2017 年度中国医药市场发展蓝皮书》
     3、抗消化性溃疡类药物作用机理及分类
     消化性溃疡是消化系统最为常见、发病率最高的疾病，发生在胃幽门和十二
指肠处，是由胃液的消化作用引起的黏膜损伤。消化性溃疡的发生与很多因素有
关，可以将这些因素分为保护因子和损伤因子。前者包括胃黏液细胞分泌的黏液、
HCO3-和前列腺素；后者包括胃酸、胃蛋白酶和幽门螺旋杆菌。在正常情况下，
两类因子处于动态平衡状态，胃黏膜不会被胃液消化形成溃疡。当某些因素破坏
了这一平衡机制，使保护性因素降低，或者使侵袭性因素增强，将导致胃酸或胃
蛋白酶侵蚀黏膜而造成溃疡。
     临床上使用的抗溃疡药主要通过抑制损伤因子和增强保护因子而发挥作用。
根据作用机制可以分为中和过量胃酸的抗酸药、抑制胃酸分泌的抑酸药、加强胃
黏膜抵抗力的黏膜保护药和抗幽门螺旋杆菌感染的药物。
     （1）抗酸药。抗酸药是一类碱性药物，如碳酸氢钠、氧化镁、氢氧化铝等。
此类药物通过中和胃酸发挥作用，只能缓解症状，不能减少胃酸分泌，已逐渐被
抑酸药所替代。
     （2）抑酸药。胃酸的过量分泌是引起消化性溃疡的主要原因。胃壁细胞的
泌酸过程与组胺 H2 受体、乙酰胆碱 M 受体和胃泌素受体有关。当组胺、乙酰胆
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碱或胃泌素刺激胃壁细胞底边膜上相应的受体时，产生受体激动作用。胃泌素受
体和乙酰胆碱 M 受体激动引起 Ca2+增加，组胺 H2 受体激动使腺苷酸环化酶增加，
从而增加 cAMP（环磷酸腺苷）的量。经 Ca2+和 cAMP 介导，刺激由细胞内向细
胞顶端传递，在刺激下细胞内的管状泡与顶端膜内陷形成的分泌性微管融合，原
位于管状泡处的胃质子泵即 H+-K+-ATP 酶移至分泌性微管，将 H+从胞质泵向胃
腔，与从胃腔进入胞浆的 K+交换，H+与顶膜转运至胃腔的 Cl-结合即形成胃酸的
主要成分盐酸。
    基于上述胃酸分泌原理，抑制胃酸分泌的药物又可分为：
    ①受体拮抗剂，包括乙酰胆碱 M 受体拮抗剂（如哌仑西平、替仑西平等）；
胃泌素受体拮抗剂（如丙谷胺等）；组胺 H2 受体拮抗剂（如西咪替丁、雷尼替丁、
法莫替丁等）。由于组胺刺激增加 cAMP 的作用比由乙酰胆碱和胃泌素刺激增加
钙离子的作用大得多，故组胺 H2 受体拮抗剂抑制胃酸生成的作用远大于乙酰胆
碱 M 受体拮抗剂和胃泌素受体拮抗剂，后两者目前已经较少用于溃疡临床治疗。
    ②质子泵抑制剂，即 H+-K+-ATP 酶抑制剂，通过抑制 H+和 K+的交换，阻止
胃酸的形成。质子泵抑制剂作用于胃壁细胞泌酸过程的最后一个环节，对各种刺
激引起的胃酸分泌都有很好的抑制作用。此外，H+-K+-ATP 酶仅存于胃壁细胞表
面，而组胺 H2 受体不但存在于胃壁细胞，还存在于其他组织；因此，与组胺 H2
受体拮抗剂相比，质子泵抑制剂具有作用专一、选择性高、副作用小等优点。质
子泵抑制剂的代表性药物包括奥美拉唑钠、兰索拉唑、泮托拉唑钠、雷贝拉唑钠
以及艾司奥美拉唑钠等，是临床治疗消化性溃疡的一线首选药物，市场用量在各
类药物中居首位。
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    （3）胃黏膜保护剂。保护胃及十二指肠黏膜屏障、加强黏膜防御功能是消
化性溃疡治疗的基本方法和重要手段。常用的黏膜保护剂有米索前列醇、枸橼酸
铋钾、硫糖铝、替普瑞酮等。
    （4）抗幽门螺旋杆菌药物。幽门螺旋杆菌感染有促进胃粘膜 G 细胞增生和
胃泌素分泌的作用，可导致胃酸分泌增加。根治幽门螺旋杆菌多采用三联疗法：
一种抑酸药或/和铋剂，抑酸药多采用质子泵抑制剂或组胺 H2 受体拮抗剂；一种
合成抗菌药，一般采用甲硝唑或替硝唑；一种抗生素，多采用克林霉素、阿莫西
林或四环素。
    4、质子泵抑制剂药物
    自 1987 年全球第一个质子泵抑制剂药物奥美拉唑上市以来，其已成为治疗
胃酸相关性疾病临床应用最广泛、使用疗效最确切的药物，其突出优势在于能够
更直接地抑制胃酸分泌的最终环节，具有起效作用快、抑酸效果强、持续时间长、
毒副作用小等特点，同时解决了耐受性等诸多问题，显著优于其他抑酸剂，属于
抗消化性溃疡一线首选药物，在相关医院终端市场中占据优势地位。就剂型而言，
目前质子泵抑制剂给药方式有注射和口服两种，其中口服的主要剂型为片剂或胶
囊。从适应症来看，口服 PPI 主要适用于：治疗十二指肠溃疡、胃溃疡和反流性
食管炎等；而注射用 PPI 除涵盖了口服 PPI 药品大部分适应症的范围外，还适用
于：消化性溃疡出血、吻合口溃疡出血；应激状态时并发的急性胃黏膜损害、非
甾体类抗炎药引起的急性胃黏膜损伤；预防重症疾病（如脑出血、严重创伤等）
应激状态及胃手术后引起的上消化道出血；作为当口服疗法不适用时十二指肠溃
疡、胃溃疡、反流性食管炎及 Zollinger-Ellison 综合征（卓-艾氏综合征）的替代
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疗法
       预防重症疾病的应激性溃疡是注射用质子泵抑制剂临床使用区别于口服制
剂的重大差异，临床已经获得权威指南共识。应激性溃疡泛指休克、创伤、手术
后和严重全身性感染时发生的急性胃黏膜糜烂或溃疡，多伴有出血症状，是最具
有外科意义的一种急性胃黏膜病变；最后可导致消化道出血、穿孔，并使原有病
情恶化、甚至死亡，将引发严重后果。发生应激性溃疡的高危因素包括：高龄（超
过 65 岁）；严重创伤（颅脑外伤、烧伤、大手术等）；合并休克或持续低血压；
严重全身感染；多器官功能障碍综合征；重度黄疸；合并凝血机制障碍；脏器移
植术后；长期应用免疫抑制剂与胃肠道外营养；1 年内有溃疡病史等。对于高危
因素引致的应激性溃疡，权威指南共识推荐注射用质子泵抑制剂。
       我国目前上市的注射用质子泵抑制剂主要包括注射用奥美拉唑钠、注射用兰
索拉唑、注射用泮托拉唑钠、注射用艾司奥美拉唑钠和注射用雷贝拉唑钠等。
       5、抗消化性溃疡药物竞争格局
       2016 年，抗消化性溃疡及胃动力药物在医院市场的销售规模达到 368 亿元，
同比增长 13.09%，增长态势良好。从临床用药增长及占比情况来看，前五位品
种全部为质子泵抑制剂，合计市场份额超过 80%，排在第五位之后的各品种市场
份额均未超过 2%且市场占比变化不太明显。
       奥美拉唑是全球第一个上市的质子泵抑制剂，革新了消化性溃疡的治疗范
式，多年来一直占据抗消化性溃疡药物市场首位；随着新品种的上市，近年来市
场份额有所下滑。根据南方医药经济研究所样本医院数据统计，2016 年，兰索
拉唑、泮托拉唑以及奥美拉唑相关剂型药物分别以 23.65%、20.48%和 15.72%稳
居前三位，属于高市场占比的产品，雷贝拉唑和艾司奥美拉唑紧随其后。2012
年至 2016 年，相关主要品种在医院市场份额竞争情况列示如下：
序号        药品名称         2012 年      2013 年       2014 年      2015 年       2016 年
 1       兰索拉唑              22.63%       24.28%        24.98%        23.85%       23.65%
 2       泮托拉唑              19.67%       19.33%        20.26%        21.39%       20.48%
 3       奥美拉唑              25.61%       19.74%        17.86%        17.00%       15.72%
 4       雷贝拉唑               6.56%         7.45%        7.59%         8.78%       11.92%
 5       艾司奥美拉唑          11.50%       14.31%        15.48%        13.29%       11.65%
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序号         药品名称         2012 年       2013 年        2014 年       2015 年          2016 年
  6      间苯三酚                1.12%         1.50%          1.57%            1.51%         1.67%
  7      艾普拉唑                0.30%         0.53%          0.82%            1.16%         1.63%
  8      莫沙必利                1.87%         1.88%          1.77%            1.73%         1.61%
  9      罗沙替丁                       -             -       0.14%            0.81%         1.44%
 10      铝碳酸镁                1.54%         1.59%          1.47%            1.40%         1.28%
 11      瑞巴派特                0.48%         0.52%          0.64%            0.78%         0.89%
 12      曲美布汀                0.72%         0.73%          0.69%            0.71%         0.70%
 13      替普瑞酮                0.52%         0.56%          0.54%            0.55%         0.61%
 14      伊托必利                0.63%         0.61%          0.56%            0.60%         0.60%
 15      吉法酯                  0.84%         0.81%          0.76%            0.75%         0.54%
数据来源：南方医药经济研究所《抗消化性溃疡及胃动力药物市场研究报告》（2017年）
       对于注射用质子泵抑制剂而言，根据中国药学会样本医院统计数据，按照销
售金额计算，2017 年奥赛康药业在注射用质子泵抑制剂领域市场份额高达
24.03%；前三位的厂商市场份额合计约为 50%。2013 年至 2017 年，注射用质子
泵抑制剂市场主要生产厂家市场份额列示如下：
序号                 企业名称                2013 年      2014 年    2015 年    2016 年    2017 年
  1      江苏奥赛康药业股份有限公司           25.03%      25.75%     25.04%     24.15%      24.03%
  2      阿斯利康                             15.91%      16.21%     14.07%     13.19%      13.54%
  3      山东罗欣药业股份有限公司             10.20%      10.07%     11.16%     11.56%      12.57%
  4      扬子江药业集团                        7.31%       7.17%      6.84%      6.60%       7.19%
  5      德国安达制药有限公司                  4.33%       5.92%      7.16%      7.16%       6.35%
（二）抗肿瘤类药物行业发展情况
       1、肿瘤疾病概述
       肿瘤是机体在各种致癌因素作用下，局部组织的某一个细胞在基因水平上失
去对其生长的正常调控，导致其克隆性异常增生而形成的新生物。一般将肿瘤分
为良性和恶性两大类，通常所说的癌即指恶性肿瘤。
       肿瘤具有发病率高、隐蔽性强、致死率高等特点，随着全球人口不断增长与
老龄化的加剧，癌症已经成为人类健康的第一杀手。世界卫生组织下属的国际癌
症研究机构根据现有数据预计，由于全球人口增长和老龄化，到 2025 年前，全
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球每年新增癌症病例数将高达 1,930 万例。世界范围内诊断的最常见癌症依次为
肺癌、乳腺癌和结直肠癌，最主要致死癌症为肺癌、肝癌和胃癌。
    随着我国人口老龄化的加剧，生活环境、方式的变化，生存压力的增大及其
他经济与环境因素的共同影响，自上世纪七十年代以来我国恶性肿瘤死亡人数呈
明显上升趋势。根据国家卫生和计划生育统计年鉴，在 2016 年城市和农村前十
位疾病死亡原因构成中，恶性肿瘤分别以 26.06%及 22.92%的占比位居前列；2016
年医院出院病人疾病转归情况统计表明，肿瘤疾病占比为 6.19%，病死率为
1.86%。众多的肿瘤患者形成了对抗肿瘤药物市场的巨大需求。
    2、抗肿瘤类药物市场情况
    自 20 世纪 40 年代氮芥用于治疗恶性淋巴瘤以来，化疗已经取得了长足进步，
针对肿瘤细胞不同特点而设计的化疗药物队伍迅速壮大。根据作用机制的不同，
抗肿瘤药物可分为细胞毒素药物和非细胞毒素药物两大类，其中激素类和靶向类
可归类为非细胞毒性药物，而其他各类可归类为细胞毒类药物。
    种类                        作用机制                               产品类别
                影响蛋白质合成                              植物生物碱类和其他天然类
                干扰核酸生物合成                            抗代谢类
细胞毒素类药
                影响 DNA 结构与功能                         烷化剂类
物
                直接破坏 DNA 并阻止其复制                   铂类
                干扰转录过程，阻止 DNA 复制                 抗肿瘤抗生素类
非细胞毒素类    调节体内激素平衡                            抗肿瘤激素类
药物            针对特定肿瘤细胞作用，生物反应调节剂        靶向类
    IMS 数据显示，近年来，全球抗肿瘤药物市场增长持续加快，2016 年销售规
模超过 900 亿美元；2010 年至 2016 年期间，全球抗肿瘤药物市场复合增长率超
过 8%，且呈加速增长态势。随着小分子蛋白酶抑制剂和单克隆抗体药物等的推
动，特别是近年来免疫治疗有望成为抗肿瘤的主流方法之一，未来全球抗肿瘤药
物市场规模将持续扩张，预计将超过 1,000 亿美元。
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                      图：2010年至2016年全球抗肿瘤药物市场规模
 数据来源：南方医药经济研究所《抗肿瘤药物市场研究报告》（2017 年）转引自 IMS Health 数据
    在中国医院用药市场，抗肿瘤药物的销售规模稳步增长，2016 年国内抗肿
瘤药物市场规模达到 1,024 亿元，同比增长 9.30%。
                      图：2014年至2016年中国医院抗肿瘤药物市场规模
 数据来源：南方医药经济研究所《抗肿瘤药物市场研究报告》（2017 年）
    按照抗肿瘤药的分类，根据南方医药经济研究所样本医院统计数据，2012
年至 2016 年，植物生物碱和其他天然类药物在医院市场份额最大，靶向药物近
年来增长势头良好，铂类抗肿瘤药物亦有所增长，具体情况列示如下：
         药品名称            2012 年      2013 年       2014 年       2015 年       2016 年
植物生物碱和其他天然类        24.01%        22.96%         22.13%        21.69%        21.20%
免疫调节剂                    24.99%        24.05%         23.06%        21.07%        19.56%
靶向类                        11.52%        13.89%         15.19%        16.59%        17.03%
抗代谢类                      14.34%        14.50%         14.50%        14.24%        14.40%
抗肿瘤激素类                   8.15%          8.11%         8.55%         9.44%            9.89%
                                            199
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
         药品名称              2012 年        2013 年          2014 年      2015 年         2016 年
铂类                               5.59%          5.19%           4.88%           4.90%          5.13%
抗肿瘤抗生素类                     3.62%          3.28%           3.16%           3.23%          3.40%
烷化剂类                           1.91%          2.02%           2.11%           2.17%          2.36%
其他抗肿瘤药                       5.87%          6.00%           6.43%           6.67%          7.03%
            合计                   100%           100%            100%            100%           100%
       数据来源：南方医药经济研究所《抗肿瘤药物市场研究报告》（2017 年）
       2016 年各类别抗肿瘤药物医院市场用药金额排名前五位的品种列示如下：
        类别             第一名          第二名           第三名           第四名           第五名
植物生物碱和其
                      紫杉醇         多西他赛           康艾注射液       参芪扶正         伊立替康
他天然类
                                                        重组人粒细
免疫调节剂            胸腺法新       胸腺五肽                            香菇多糖         匹多莫德
                                                        胞刺激因子
靶向类                利妥昔单抗     曲妥珠单抗         伊马替尼         贝伐珠单抗       吉非替尼
抗代谢类              培美曲塞       替吉奥             卡培他滨         吉西他滨         氟尿嘧啶
抗肿瘤激素类          亮丙瑞林戈     舍瑞林             来曲唑           曲普瑞林         比卡鲁胺
铂类                  奥沙利铂       奈达铂             洛铂             卡铂             顺铂
抗肿瘤抗生素类        表柔比星       多柔比星           吡柔比星         伊达比星         新福菌素
烷化剂类              替莫唑胺       异环磷酰胺         白消安           环磷酰胺         雌莫司汀
                                                                                          斑蝥酸钠维
其他抗肿瘤药          乌苯美司       榄香烯             硼替佐米         氨磷汀
                                                                                          生素 B6
       数据来源：南方医药经济研究所《抗肿瘤药物市场研究报告》（2017 年）
       传统细胞毒物药物经过 40 余年的发展，临床效果好，机理成熟，且性价比
较高，对癌细胞的杀灭作用强。传统细胞毒物药物所包括的植物类、抗代谢类、
抗肿瘤激素类、铂类、烷化剂类等；这些品类药物虽然在适应症上有所重合，但
作用机理不同，需综合考虑病患的身体机能、体质、病期、癌细胞生长阶段等因
素来选择不同的毒类药物，并且部分药物可联合使用共同治疗。
       对于新型非细胞毒类药物，靶向性好、对正常细胞损伤小，但有时对癌细胞
的绝对杀灭作用不如细胞毒物类药物，与常规治疗（化疗、放疗）合用往往有更
好的效果。
       3、铂类抗肿瘤药物作用机理及分类
       自从 1967 年人们发现顺铂有抗癌活性以来，铂类抗肿瘤药物的应用和研究
发展迅速。临床上大部分肿瘤的化疗方案均是以铂类化疗为基础的单用或联合用
                                                200
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药方案，铂类抗肿瘤药物已经成为化学疗法的基石类用药。国内目前批准上市的
铂类抗肿瘤药物品种主要有顺铂、卡铂、奥沙利铂、奈达铂和洛铂等，其主要适
应症比较如下：
铂类品种                                  主要适用症领域
顺铂        广泛应用于多种实体瘤
            卵巢癌、小细胞肺癌、非小细胞肺癌、头颈部鳞癌、食管癌、精原细胞瘤、膀
卡铂
            胱癌、间皮瘤
奈达铂      头颈部癌、小细胞肺癌、非小细胞肺癌、食管癌、卵巢癌等实体瘤
奥沙利铂    经氟尿嘧啶治疗失败后已转移的结直肠癌
洛铂        乳腺癌、小细胞肺癌及慢性粒细胞白血病
       单从疗效来看，铂类抗肿瘤药物对癌细胞的杀伤力大，且适应症较多。顺铂
作为最早上市的铂类抗肿瘤药物，疗效确切，但是对胃肠道和肾脏毒性严重，且
使用时需要大量水化，病人耐受性较差；卡铂虽然恶心呕吐等胃肠道和肾脏毒性
不良反应相对较轻，但因骨髓抑制等不良反应限制了其在临床的使用。
       奈达铂是日本盐野义制药公司开发的第二代铂类抗肿瘤药物。大量循证医学
显示，奈达铂抗瘤谱广，对多种实体肿瘤有效。和顺铂和卡铂相比，奈达铂对胃
肠道和肾脏毒性明显低于顺铂，骨髓抑制作用低于卡铂，使得对胃肠道、肾脏及
骨髓抑制的毒性均降低至相对较低水平，且在血浆中以游离形式存在，临床使用
上无需水化，病人依从性好；此外，奈达铂与其他铂类抗肿瘤药物不完全交叉耐
药，以往对顺铂、卡铂耐药的患者仍然可以使用奈达铂化疗并使病情缓解，提高
了病人生活质量，有效延长了生存期；同时，奈达铂联合化疗面较宽，与多种化
疗药物联合具有协同作用。
       奥沙利铂目前主要应用于胃肠道肿瘤化疗方案当中，是结肠癌及直肠癌化疗
方案的基石类用药。由于奥沙利铂的化学结构在顺铂基础上进行了较大改进，使
得其单药疗效大大提高，有效率高于顺铂，也高于以往胃肠道肿瘤基石类用药氟
尿嘧啶，同时与氟尿嘧啶联合用药具有协同作用，可以提升治疗结直肠癌的有效
率。同时，与顺铂相比，奥沙利铂肾毒性、胃肠道和骨髓抑制不良反应更小，毒
副反应更轻，且与顺铂无交叉耐药性。
       4、抗肿瘤类药物市场竞争格局
       根据南方医药经济研究所的统计数据，2016 年抗肿瘤药物样本医院市场销
                                           201
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售 TOP10 品牌合计市场份额为 23.99%，总体呈分散型竞争态势，市场集中度不
高，主要是因为抗肿瘤药物品种繁多，药物作用机理、适应症及临床使用具有较
强的针对性和差异性，排名首位的产品只占有不足 4%的市场份额。近几年抗肿
瘤药新药陆续上市，原来排名领先的老品种竞争优势在减弱，未来新品种将会有
更多的市场机会。
    在所有抗肿瘤药品种中，植物来源的抗肿瘤药及其衍生物类市场占有率最
高，铂类抗肿瘤药物在整个抗肿瘤用药市场份额约 5%左右。从铂类品种的市场
情况看，奥沙利铂和奈达铂位居前两位，合计约占铂类抗肿瘤药物 80%的份额。
铂类抗肿瘤药是临床上应用最广泛的抗癌药物之一，疗效突出，成为多癌种的一
线治疗药物；我国所有的化疗方案中，有 70％-80％以铂为主或有铂类抗肿瘤药
物参加配伍。同时，铂类抗肿瘤药物也是当前较为活跃的研究开发领域之一，预
计今后几年仍将处在较快发展阶段。
（三）拟购买资产的主要产品在行业中竞争地位
    自国产第一支质子泵抑制剂注射剂奥西康上市以来，奥赛康药业已发展成为
拥有质子泵抑制剂注射剂首仿品种最多的企业，整体市场份额连续多年排名第
一。
    面对国内许多临床治疗药品被国外企业垄断、社会公众用药负担沉重的状
况，奥赛康药业将研发定位于中国临床亟需药品，通过技术创新研发高质量首仿
药物，解决国内患者用药可及性的问题。奥西康的上市打破了进口药品垄断地位，
因其良好的质量和疗效得到了临床认可，促使进口药品价格不断下降，降低了用
药负担。2011 年始奥西康市场占有率反超原研，排名第一。
    奥赛康药业专注于质子泵抑制剂细分领域的研究，建立了 PPI 及其注射剂研
发必需的创新要素、关键共性技术的核心聚集体系，又成功上市潘美路、奥维加、
奥加明、奥一明，均属同期国产首家或首批上市，产品群涵盖国内全部六个已上
市质子泵抑制剂注射剂型中的五个，提升了中国在质子泵抑制剂注射剂细分领域
的实力，使中国在该细分领域用药不仅实现了可及性，而且具备先进性。
       未来奥赛康药业还将推出多个 PPI 注射剂新产品，如注射用左旋泮托拉唑
钠、注射用右旋雷贝拉唑钠、注射用右旋兰索拉唑等，以保持在质子泵抑制剂注
                                           202
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射剂领域的竞争力，维持在该医药细分领域临床用药的先进性和可持续性。
    奥赛康药业抗肿瘤类产品主要包括铂类等抗肿瘤用药和抗肿瘤支持用药，其
中奥诺先系国产首家上市，市场份额第一；奥先达市场份额亦位于市场前列。
    1、奥西康
    奥美拉唑是最早开发的经典质子泵抑制剂，1998 年至 2000 年连续三年排在
全球畅销药之首，2000 年全球销售额高达 62.60 亿元；最早由阿斯利康于 1987
年在瑞典上市销售，2001 年世界专利保护期届满。该品种能够有效抑制胃酸分
泌，增强胃、十二指肠黏膜屏障作用，且具有一定程度的抗幽门螺旋杆菌生长的
作用。
    奥西康系国产首家上市的奥美拉唑钠冻干粉针剂型，具有如下突出特点：
    （1）适应症广泛、循证医学丰富，适用于消化性溃疡出血、吻合口溃疡出
血；应激状态时并发的急性胃黏膜损害、非甾体类抗炎药引起的急性胃黏膜损伤；
预防重症疾病（如脑出血、严重创伤等）应激状态及胃手术后引起的上消化道出
血；作为当口服疗法不适用时十二指肠溃疡、胃溃疡、反流性食管炎及
Zollinger-Ellison 综合征（卓-艾氏综合征）的替代疗法；拥有 40mg 和 20mg 两个
品规，临床使用更具选择性；
    （2）配备专用溶剂，其优势在于：不含高分子物质（PEG400），减少产生
人体刺激和溶血的可能；既可使用 0.9％氯化钠注射液也可使用 5％葡萄糖注射液
稀释，方便临床用药；更好地控制药物溶液的 pH 值，减少了刺激性，保证了药物
溶液的稳定性和对人体的安全性；
    （3）质量标准严格，确保临床使用安全，表现为：自产原料药，对标欧洲药
典标准，专供自家注射剂使用；内包材料优质，与药物直接接触的组合铝盖、胶
塞、西林瓶等主要采用国际品牌，降低了成品的可见异物和不溶性微粒，确保了
奥西康的产品质量稳定，临床使用更安全；生产线采用冻干机自动进箱系统和先
进在线灯检系统，实现生产过程的自动化，降低生产偏差和潜在污染；
    （4）治疗效果确切，根据奥西康开展的国内多中心临床试验结果，其主要
技术指标趋同原研；
                                           203
    北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
       （5）荣获多项奖项：包括中国化学制药行业消化系统类优秀产品品牌、江
苏省高新技术产品、江苏省双百名牌产品、江苏省名牌产品、江苏省著名商标、
南京市名牌产品、南京市著名商标、南京市优秀专利新产品一等奖等。
       根据中国药学会样本医院统计数据，按照销售金额计算，2012 年至 2017 年
奥西康在注射用奥美拉唑钠医院市场份额居于首位，2017 年比例为 52.16%，产
品主要竞争对手包括阿斯利康的原研药洛赛克、常州四药制药有限公司的奥克
等。
            图：2012年至2017年注射用奥美拉唑钠样本医院销售金额市场占比
数据来源：根据中国药学会样本医院数据统计
       2、奥维加
       兰索拉唑是一种新的质子泵抑制剂，能够强有力地抑制胃酸分泌，不受刺激
胃酸分泌的各种始动因素的影响。兰索拉唑本身并不直接抑制 H+-K+-ATP，而是
在胃壁细胞内小管的酸性环境中形成活性磺胺衍生物起作用，酸活化的兰索拉唑
与质子泵的三个半胱氨酸残基结合使之氧化，导致该质子泵不可逆失活，从而抑
制了胃酸分泌。兰索拉唑侧链导入三氟乙氧基团，亲脂性显著增强，抑酸效果好。
由于结构新、起效快、临床止血效果好，兰索拉唑已成为酸相关性疾病如消化性
溃疡、胃食管反流病、胃泌素瘤、部分功能性消化不良、幽门螺旋杆菌感染等的
主要治疗药物之一。
       奥赛康药业研发生产的奥维加系国产首家上市销售的兰索拉唑冻干粉针剂
型，填补国产空白，主要适用于口服疗法不适用的伴有出血的十二指肠溃疡，规
                                            204
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格为 30mg，具有如下特点：
    （1）生产工艺先进，获得多项国家专利，制造工艺先进，能够增加药物溶
解度，减少不溶微粒生成；
    （2）质量标准严格，能够最大程度减少刺激；直接接触药品的内包装材料
主要采用国际品牌，确保产品质量稳定，临床使用更安全；生产线采用冻干机自
动进箱系统和先进在线灯检系统，实现生产过程的自动化，降低生产偏差和潜在
污染；
    （3）荣获多项奖项，包括中国化学制药行业消化系统类优秀产品品牌、科
技部国家重点新产品证书、中国药学会科学技术奖、中华全国工商业联合会科技
进步奖、江苏省高新技术产品、江苏省名牌产品、江苏省著名商标、南京市名牌
产品、南京市著名商标等。
    根据中国药学会样本医院数据，按照销售金额计算，2012 年至 2016 年奥维
加在注射用兰索拉唑医院市场份额居于首位，2017 年居于第二，比例为 32.88%，
产品主要竞争对手包括山东罗欣药业集团股份有限公司的兰川、悦康药业集团有
限公司的诺嘉等。
            图：2012年至2017年注射用兰索拉唑样本医院销售金额市场占比
    数据来源：根据中国药学会样本医院数据统计
    3、奥加明
    雷贝拉唑最早由日本卫材公司研制生产，属于全新一代质子泵抑制剂，具有
                                           205
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起效快、抑酸强、个体差异小、不影响其他药物代谢等特点，广泛用于治疗和预
防胃酸相关疾病。奥赛康药业于 2014 年 12 月获得雷贝拉唑钠冻干粉针剂型的生
产批件，系国产第二家上市，规格为 20mg，具有诸多突出特点：
    （1）第一个主要通过非酶途径代谢的质子泵抑制剂，疗效不受 CYP2C19
基因多态性影响，避免个体差异，使得不同基因型人群疗效更一致；同时非酶代
谢可以减少药物间相互作用，可以满足广大酸相关疾病患者的需要，让更多的患
者受益的同时降低用药风险和治疗成本，是合并用药的理想选择；
    雷贝拉唑的非酶途径代谢是指其主要经过还原反应生成硫醚化物，而不经过
CYP450（尤其是 CYP2C19 和 CYP3A4）介导的药物代谢，相关示意如下：
    （2）与质子泵结合位点最多（4 个），相对抑酸强度最强，抑酸强效、持久；
    （3）解离常数（pKa）最高，能快速活化、起效更快；
    （4）生产工艺严格，采用分段冻干技术；直接接触药品的内包装材料主要
采用国际品牌，确保产品质量稳定，临床使用更安全；生产线采用冻干机自动进
箱系统和先进在线灯检系统，实现生产过程的自动化，降低生产偏差和潜在污染；
                                           206
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       （5）多次荣获相关奖项，包括中国专利金奖、江苏省高新技术产品等。
       目前注射用雷贝拉唑钠市场仅有三家生产企业取得药品文号，分别为南京长
澳制药有限公司、江苏奥赛康药业股份有限公司和山东罗欣药业集团股份有限公
司。根据中国药学会样本医院统计数据，按照销售金额计算，2016 年至 2017 年
相关市场份额情况列示如下：
序号                企业名称                        2016 年                  2017 年
 1       南京长澳制药有限公司                                 65.46%                   44.78%
 2       江苏奥赛康药业股份有限公司                           16.54%                   30.82%
 3       山东罗欣药业集团股份有限公司                         18.00%                   24.40%
       4、奥一明
       艾司奥美拉唑是奥美拉唑的左旋异构体，是全球第一个手性质子泵抑制剂也是
第一个采用氧化合成技术生产的质子泵抑制剂，由阿斯利康率先推出。艾司奥美拉
唑为壁细胞质子泵的特异性抑制剂，在壁细胞泌酸微管的高酸环境中浓集并转化为
活性形式，从而抑制该部位的 H+-K+-ATP 酶（质子泵），对基础胃酸分泌和刺激的
胃酸分泌均产生抑制，具有起效速度快、抑酸持续时间长且用药量低等特点。
       2016 年，奥赛康药业首家仿制注射用艾司奥美拉唑钠成功获批，主要适用
于口服疗法不适用的急性胃或十二指肠溃疡出血以及胃食管反流病，目前共有
40mg 和 20mg 两种规格，且静滴静推均可，使用方便。
       2016 年以前，国内艾司奥美拉唑钠市场几乎全部由阿斯利康的耐信占据，
随着 2016 年奥赛康药业和正大天晴药业集团股份有限公司仿制的艾司奥美拉唑
钠成功上市，打破了耐信在国内一家独大的局面。根据中国药学会样本医院统计
数据，按照销售金额计算，2016 年至 2017 年相关市场份额情况列示如下：
序号                企业名称                        2016 年                  2017 年
 1       阿斯利康                                             97.33%                   69.81%
 2       正大天晴药业集团股份有限公司                          2.11%                   21.07%
 3       江苏奥赛康药业股份有限公司                           0.56%                    9.12%
       5、奥诺先
       乳腺癌是女性最常见的恶性肿瘤之一。无论在西方国家还是在中国，乳腺癌
                                             207
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的发病率近年来都呈上升趋势，是一种严重影响妇女身心健康甚至危及生命的最
常见恶性肿瘤之一。蒽环类药物由于其确切的疗效，已成为世界公认的药物治疗
血液肿瘤、乳腺癌等实体肿瘤的基础药物。然而，大量循证医学显示，蒽环类药
物的使用将提高患者出现不可逆的心脏损伤的风险性，这一问题一度严重困扰了
临床一线医生。右雷佐生作为蒽环类药物心脏毒性保护剂，现已广泛用于预防和
治疗蒽环类药物引起的心脏毒性患者。
    右雷佐生 1992 年首先在意大利上市，1995 年 7 月获美国 FDA 批准，2006
年和 2007 年，又分别被欧盟和美国 FDA 批准为蒽环类药物外渗时的抢救剂，并
于 1999 年、2002 年、2008 年多次进入《美国肿瘤化疗及放疗保护剂临床操作指
南》，2010 年进入《非霍奇金淋巴瘤 NCCN3 指南》和《老年肿瘤 NCCN 指南》。
右雷佐生作用机理确切、疗效肯定、副作用小，国外已使用约 20 年。
    奥赛康药业自主研发的奥诺先为冻干粉针剂，系国产首家上市品种，用于预
防和治疗对蒽环类药物有心脏不良反应的女性乳腺癌患者，心脏保护效果在国内
经过了临床的检验并得到了医生和患者的认可，同时不影响蒽环类药物的抗肿瘤
疗效，已被纳入国家医保乙类药物。
    2011 年，奥诺先作为可预防蒽环类药物心脏毒性的药物，被中国抗癌协会
制订的《防治蒽环类抗肿瘤药物心脏毒性的中国专家共识》推荐使用。2012 年，
右雷佐生被中国抗癌协会制订的《蒽环类药物心脏毒性防治指南》收纳作为推荐
药物，随后连续多年被中国抗癌协会临床肿瘤学协作专业委员会（CSCO）的乳
腺癌指南、淋巴瘤指南、骨肿瘤指南等多个指南作为一线推荐用药。此外，奥赛
康药业就此项目相关技术还曾先后获得国家科技部颁发的国家火炬计划项目证
书、江苏省科学技术奖等。
    6、奥先达
    奈达铂是日本盐野义制药公司开发的第二代铂类抗肿瘤药物，1995 年在日
本首次获准上市，用于治疗头颈部肿瘤、肺癌、食道癌、宫颈癌、卵巢癌等。大
量循证医学显示其对多种实体肿瘤有效，并且和其他铂类相比，对骨髓抑制、消
化道及肾脏的毒性明显减轻，临床使用上无需水化，病人依从性很好。此外，奈
达铂与其他铂类抗肿瘤药物不完全交叉耐药，以往对顺铂、卡铂耐药的患者仍然
                                           208
     北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
可以使用奈达铂化疗并使病情缓解，提高了病人生活质量，有效延长了生存期。
       奥赛康药业生产的注射用奈达铂为冻干粉针剂，商品名为奥先达，有 10mg、
20mg、50mg 和 100mg 规格，疗效确切，副作用较小。奥先达曾获国家科技部及
商务部等颁发的国家重点新产品证书、江苏省科学技术厅颁发的高新技术产品认
定证书、中国化学制药行业抗肿瘤和免疫调节剂类优秀产品品牌等奖项。
       根据中国药学会样本医院统计数据，按照销售金额计算，2017 年奥先达在
注射用奈达铂市场中，市场份额比例为 24.76%，位居市场第三，主要竞争对手
包括齐鲁制药有限公司、南京先声东元制药有限公司等。
                 图：2012年至2017年注射奈达铂样本医院销售金额市场占比
       数据来源：根据中国药学会样本医院数据统计
       报告期内，奥赛康药业主要产品竞争对手情况简要情况列示如下：
序号           公司名称                                   公司简介
                                  阿斯利康是一家以创新为驱动的全球性生物制药企业，专注
                                  于研发、生产和销售处方类药品，总部位于英国伦敦，业务
                                  遍布全球；其中位于上海张江高科技园区内的阿斯利康中国
                                  总部拥有包括研发中心在内的多个职能机构，在江苏无锡和
 1       阿斯利康                 泰州设有生产基地。在中国，阿斯利康的业务主要集中在心
                                  血管、代谢性疾病、肿瘤、呼吸、消化和麻醉等领域。阿斯
                                  利康开发出全球第一个质子泵抑制剂，目前在抗消化性溃疡
                                  领域品种主要为原研药洛赛克（注射用奥美拉唑钠）和耐信
                                  （注射用艾司奥美拉唑钠）
                                              209
     北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号          公司名称                                    公司简介
                                 山东罗欣药业集团股份有限公司是一家集药品研发、生产、
                                 贸易及医疗健康服务为一体的大型医药企业集团，拥有粉针
                                 剂、冻干粉针剂、固体制剂（含头孢菌素类）、喷雾剂、气
        山东罗欣药业集团股       雾剂、预灌封、大容量注射剂、小容量注射剂、化学原料药、
 2
        份有限公司               头孢菌素类原料药等多条生产线，产品治疗领域涉及肿瘤疾
                                 病、呼吸系统疾病、胃肠疾病、内分泌疾病、心血管疾病等，
                                 其中注射用兰索拉唑、注射用雷贝拉唑钠为其抗消化性溃疡
                                 领域主要代表品种
                                 常州四药制药有限公司专注研发生产消化类、呼吸类、心血
        常州四药制药有限公       管类以及专科新药等，拥有无菌注射剂、DDS 控缓释、肠
 3
        司                       溶制剂、TTS 透皮贴剂、霜剂等产业化平台；其中注射用奥
                                 美拉唑钠为其抗消化性溃疡领域主要代表品种
                                 正大天晴药业集团是集科研、生产和销售为一体的创新型医
                                 药集团企业，是国内知名的肝健康药物研发和生产基地，产
        正大天晴药业集团股
 4                               品治疗领域涉及肝病、肿瘤、呼吸、感染、消化等多种疾病
        份有限公司
                                 领域；其中注射用艾司奥美拉唑钠为其抗消化性溃疡领域主
                                 要代表品种
                                 南京长澳制药有限公司系一家专业制造冻干粉针剂、固体制
        南京长澳制药有限公       剂和外用药的外商投资企业，主要产品领域涵盖了抗生素、
 5
        司                       心脑血管药品、消化系统药品等，其中注射用雷贝拉唑钠为
                                 其抗消化性溃疡领域主要代表品种
                                 是国内大型综合性现代制药企业，建有制剂、化学合成、生
                                 物技术、抗生素发酵等生产基地，专业从事治疗肿瘤、心脑
 6      齐鲁制药有限公司         血管、抗感染、精神系统、神经系统、眼科疾病的制剂及其
                                 原料药的研制、生产与销售；其中注射用奈达铂、注射用顺
                                 铂、注射用卡铂等为其铂类抗肿瘤药主要品种
资料来源：主要产品竞争对手官方网站
（四）拟购买资产的主要竞争优势和劣势
       1、竞争优势
       （1）深厚的研发底蕴，持续提升的创新能力
       奥赛康药业起源于江苏省最早的民营药物研发机构，研发底蕴深厚，创新能
力突出，秉承“研究为源，健康为本”的企业理念，布局化学药物研发和生物医
药研发两大平台。其中，化学药物研发平台包括化学研究所一所、化学研究所二
所、靶向药物研究所、手性药物研究所；生物医药研发平台包括美国生物医药研
究所、南京生物医药研究所，同时还设有江苏省抗消化道溃疡药物工程技术研究
中心、江苏省靶向抗肿瘤药物工程中心、江苏省企业技术中心、江苏省手性药物
重点实验室、国家级博士后工作站等技术平台。截至 2018 年 5 月 31 日，奥赛康
药业拥有 322 名专业研发人员、占总员工人数比例为 22.55%，其中国家万人计
划专家 1 名、国家千人计划专家 2 名、江苏省双创人才 5 名，硕士以上员工超过
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50%。2017 年，企业研发支出 2.27 亿元，占同期销售收入的比例达 6.66%，居
于行业前列。
    奥赛康药业系国家高新技术企业和国家知识产权示范企业，截至本报告书签
署日，拥有专利 137 项，其中发明专利 114 项；凭借雄厚的研发实力，连续六年
跻身中国创新力医药企业二十强榜，除此之外还荣获中国专利金奖、江苏省专利
项目奖金奖、2017 年江苏省创新型企业百强（第 17 名）、江苏省创新示范企业
等诸多奖项及荣誉，并承担多个国家科技重大专项课题。
    奥赛康药业目前在研管线产品丰富，多个产品进入上市申请审批或者临床试
验阶段，范围涉及新一代手性质子泵抑制剂及其新型缓释剂型、抗肿瘤及免疫机
能调节用药、抗深度感染、糖尿病类药物、血液系统用药等领域，其中部分属于
填补国内空白、疗效显著、市场前景较好的创新品种，例如抗肿瘤一类新药
ASK120067 已获临床批件，正在开展临床研究。
    （2）定位医药细分领域临床亟需首仿药品，满足临床用药可及性和先进性
    面对国内许多临床治疗药品被国外企业垄断、社会公众用药负担沉重的状
况，奥赛康药业将研发定位于中国临床亟需药品，通过技术创新研发高质量首仿
药物，解决国内患者用药可及性和先进性。目前奥赛康药业 PPI 产品群涵盖国内
六个已上市 PPI 注射剂中的五个，均为同期国产首家或首批上市，市场份额排名
第一。
    奥西康系国产首家上市的注射用奥美拉唑钠，循证医学证据丰富、适应症广
泛，多中心临床试验显示其疗效趋同原研，有效满足了注射用质子泵抑制剂领域
国内临床用药的可及性。奥维加系国产首家上市的注射用兰索拉唑，无进口对应
产品，进一步提升了注射用质子泵抑制剂领域国内临床用药的先进性。奥一明系
国产首家上市的注射用艾司奥美拉唑钠，打破了国外产品在该医药细分领域的垄
断地位。潘美路系国产首批上市的注射用泮托拉唑钠。奥加明系国产首批上市的
注射用雷贝拉唑钠，无进口对应产品，获得了国家重大新药创制科技重大专项立
项、中国专利金奖。
    奥诺先系国产首家上市的注射用右雷佐生，用于减少多柔比星引起的心脏毒
性的发生率和严重程度，被中国抗癌协会临床肿瘤学协作专业委员会（CSCO）
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的乳腺癌指南、淋巴瘤指南、骨肿瘤指南等多个指南作为一线推荐用药，2010
年被纳入国家医保乙类药物。
    除此之外，奥赛康药业在研管线产品还包括注射用右旋雷贝拉唑钠、注射用
左旋泮托拉唑钠、注射用右旋兰索拉唑、右旋兰索拉唑缓释胶囊等品种，以及沙
格列汀片、泊沙康唑注射液，形成了优势产品群，有助于继续巩固和发展在注射
用质子泵抑制剂领域的领先地位，拓展新治疗领域。
    奥赛康药业因完整的产品线布局连续九年获得中国医药研发产品线最佳工
业企业荣誉。
    （3）质量源于设计理念下先进的质量保障体系
    奥赛康药业始终专注于无菌冻干粉针剂产品，贯彻“质量源于设计”的理念，
对标原研药，严格按照 GMP 规范组织生产活动，通过对关键工艺条件、主要技
术参数的持续监控，保证工艺方法的稳定性、可靠性和重现性，使产品及生产工
艺始终处于受控状态并质量可溯。截至本报告书签署日，奥赛康药业已经连续二
十二次通过 GMP 认证。
    奥赛康药业对于产品所使用的原辅料及包装材料，制定了比国家标准更为严
格的企业内控质量标准，部分指标高于美国和欧洲药典标准；与药物直接接触的
西林瓶、胶塞、组合铝盖等主要采用国际品牌，生产线采用冻干机自动进箱系统
和先进在线灯检系统，实现生产过程的自动化，降低生产偏差和潜在污染，确保
每一支产品安全、有效、均一、稳定。
    奥赛康药业连续六次入围中国医药工业百强榜单，多年获评中国化学制药行
业创新型优秀企业品牌，并先后获得全国医药行业药品质量诚信建设示范企业、
全国医药行业质量管理小组活动优秀企业、中国医药质量管理奖等荣誉称号。
    （4）导入卓越绩效管理，持续提升核心竞争力
    奥赛康药业为了持续改进和创新，保持核心竞争力，导入了国际优秀企业通
行的卓越绩效管理，创立了“以健康为本的‘头尾创新’奥赛康管理模式”， 奠
定企业在医药细分领域的领导地位，指导全员创新，提高精益化管理水平，打造
卓越绩效组织，确保企业高质量持续发展。
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    奥赛康药业实际控制人陈庆财博士于 1988 年获上海医科大学（现上海复旦
大学）临床药学专业硕士学位，1997 年获南京医科大学基础医学药理学专业医
学博士学位，是国家“创新人才推进计划科技创新创业人才”和“万人计划”科
技创业领军人才，具有丰富的医药行业理论和实践工作经验，主导企业先后获得
南京市市长质量奖、江苏省质量奖、中国质量奖提名奖。在市场准入环节，奥赛
康药业产品往往被归属于较优的质量层次，提升了产品市场竞争力。
    （5）独特的企业文化，有效的激励机制
    在“铸造幸福奥赛康”的企业愿景和“研究为源，健康为本”的企业理念指
引下，奥赛康药业在多年的发展过程中，形成了“创新、合作、当责”的价值观
和“真学、真知、真话、真干”的工作作风。奥赛康药业坚持以年工作主题构建
学习型组织，引导员工行为、信念和态度，促使其不断学习、与时俱进，激发驱
动力、增强工作胜任力。
    为了建立新型人才激励制度，实现对高忠诚度、高绩效人员的有效激励，使
其利益与企业长远发展紧密地结合，实现企业可持续发展，奥赛康药业制定了多
项激励措施，包括基于员工绩效的差异化薪酬政策、员工及家属重大疾病困难补
助政策、员工奖教金以及员工职业发展双通道等激励政策，增强员工归属感和获
得感，促进企业与员工的和谐共同发展。
    奥赛康药业践行新发展理念，坚持稳中求进、推动高质量发展，在医药细分
领域不断为临床提供优质药物，为患者解决疾病痛苦，满足奥赛康药业及相关方
的获得感和幸福感，先后获得了江苏省五一劳动奖状、全国五一劳动奖状，获授
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中共南京市委“新时代先锋”先进基层党组织称号。
    2、竞争劣势
    （1）生产规模有限，销售受到产能不足的制约
    目前奥赛康药业在抗消化性溃疡药物等细分市场领域具有竞争优势，但生产
规模在医药生产企业中仅处于中等水平，与国内大型制药企业以及跨国制药企业
相比存在差距。奥赛康药业目前冻干粉针剂生产线的产能利用率已经趋于饱和，
报告期内存在较大规模的委托生产，同时新产品中试放大等试验可能还将占用影
响部分产能，虽然未来二期建设工程各车间逐步投产可以一定程度缓解现在产能
紧张的局面，但随着销售规模的扩大依旧面临产能不足的问题。
    （2）资本实力欠缺，融资渠道单一
    奥赛康药业目前正处于研发驱动、创新转型、快速发展的重要阶段，在此过
程中一方面需要扩大产品产量、改造生产车间、提升设备等级、拓展营销合作网
络，另一方面需要抢抓国家支持医药创新的重大机遇，持续加大研发投入，不断
推出新品种；同时医药行业的产业集中度不断提高，企业也面临许多重要的收购
兼并机会，这些都迫切需要资金的支持，目前可利用的渠道主要是自身利润积累
和银行贷款。资本实力的欠缺和融资渠道的单一制约了奥赛康药业的发展速度。
三、拟购买资产的主营业务具体情况
（一）主要产品及用途
    报告期内，奥赛康药业生产销售的主要品种聚焦抗消化性溃疡、抗肿瘤类领
域，主营业务没有发生变化，主要产品明细列示如下：
商品名           通用名               规格                      主要适应症
                                                  消化性溃疡出血、吻合口溃疡出血；应激
                                          20mg
                                                  状态时并发的急性胃黏膜损害、非甾体类
                                                  抗炎药引发的急性胃黏膜损害；预防重症
奥西康   注射用奥美拉唑钠                         疾病应激状态及胃手术后引起的上消化
                                          40mg    道出血等；口服疗法不适用时的十二指肠
                                                  溃疡、胃溃疡、反流性食管炎以及
                                                  Zollinger-Ellison 综合症
                                                  口服疗法不适用的伴有出血的十二指肠
奥维加   注射用兰索拉唑                   30mg
                                                  溃疡
奥加明   注射用雷贝拉唑钠                 20mg    口服疗法不适用的胃、十二指肠溃疡出血
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商品名           通用名               规格                      主要适应症
         注射用艾司奥美拉唑               20mg    口服疗法不适用的急性胃或十二指肠溃
奥一明
         钠                               40mg    疡出血以及胃食管反流病
                                                  可减少多柔比星引起的心脏毒性的发生
                                                  率和严重程度，适用于接受多柔比星治疗
奥诺先   注射用右雷佐生                  250mg    累积量达 300mg/m2，并且医生认为继续
                                                  使用多柔比星有利的女性转移性乳腺癌
                                                  患者
                                          10mg
                                          20mg    头颈部癌、小细胞肺癌、非小细胞肺癌、
奥先达   注射用奈达铂
                                          50mg    食管癌、卵巢癌等实体瘤
                                         100mg
（二）主要产品的工艺流程
    奥赛康药业主要产品奥西康、奥维加、奥加明、奥一明、奥诺先以及奥先达
均为冻干粉针剂剂型，其生产工艺较为相似，具体流程如下：
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    上述制剂工艺流程说明如下：
    ①原辅料和西林瓶、胶塞、铝塑组合盖等由仓库送至车间，经过外包装清洁
或脱外包装后进入净化区；
    ②原辅料经过称量后按处方进行配料操作，经过溶解、过滤后定容，再经过
除菌过滤后置于无菌容器内等待灌装；
    ③胶塞和铝塑组合盖经过清洗、灭菌后进入灌装间待用；
    ④西林瓶经过清洗、灭菌、干燥、冷却后进行无菌药液灌装，将灌装好的产
品进行半压塞，在层流保护下送入冷冻干燥机冻干，冻干结束进行全压塞，在层
流保护下转送至轧盖机进行轧盖；
    ⑤轧盖结束后完成无菌区操作，送至一般生产区进行灯检、贴签等操作，然
后送入中间品存放间待检；
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    ⑥待检品检验合格后送至外包装间，进行装盒、装箱等外包操作，包装后成
品送入仓库存储。
    此外，奥西康还配有技术先进的专用溶剂。该专用溶剂是一种水性专用溶剂，
溶解后的奥美拉唑钠粉针剂供静脉滴注，配备该专用溶剂的注射用奥美拉唑钠既
可使用 0.9％氯化钠注射液也可使用 5％葡萄糖注射液稀释，从而产生缓冲作用，
减少刺激性，能够尽量避免药物降解及变色情况的发生。
    奥西康专用溶剂主要工艺流程图如下：
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（三）采购模式
    奥赛康药业拥有独立的生产采购体系，制定了《采购管理制度》《采购计划
标准管理程序》等相关制度规范，加强对采购与付款管理的内部控制。
    对于日常原辅材料采购，奥赛康药业根据 GMP 规范要求建立了严格的供应
商遴选和管理制度，一般选择其中生产规模较大、质量较优、信誉较好的企业确
定为合格供应商；供应商一经确定，一般保持相对稳定。
    具体而言，奥赛康药业年初设定总体采购目标，季度月度适时调整，以产定
采，合理设定库存，有利于减少资金占用。生产使用部门根据需求提出月度采购
申请，由采购人员汇总各部门采购申请后编制采购计划，报部门负责人、分管领
导审批，经审核通过后，方可向合格供应商签订合同或下达订单进行采购。仓库
收到供应商送货时，仓库保管人员应根据月采购计划、物资到货通知单和供应商
提供的送货单对货物进行分检、清点计数或过磅称重等，核对无误后将货物存放
收货区并予以签收。生产用物料的质量检验由质量管理部门负责，应依据规定程
序进行取样和质量检验，并出具相应的质检报告单。
    此外，对于招标专项采购，遵循“质量第一、价格合理”原则，按照合适的
产品、价格和质量招标采购。
（四）生产模式
    奥赛康药业严格遵循国家药品管理相关法律法规和规范组织开展生产活动，
并制定了《生产管理制度》《安全生产标准管理程序》等相关规章制度，以加强
对生产活动相关的内部控制。
    1、生产环境
    奥赛康药业现有一期厂房和二期综合制剂大楼，厂房的布局、结构、设备、
管道、通风空调、照明均按 GMP 要求设计和布置。一期厂房始建于 2003 年，
目前拥有 2 个通过 2010 版 GMP 认证的冻干粉针剂车间和 1 个小容量注射剂生
产车间。二期综合制剂楼始建于 2012 年，主要包括按照 2010 版 GMP 及欧盟
GMP 要求进行建设的 5 个冻干粉针剂车间，2 个固体制剂车间，自 2017 年底起
陆续开始投入使用。
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    生产区域按生产工艺合理布局，将洁净要求相同的区域相对集中，减少流转、
差错和污染的同时也有利于生产管理。洁净厂房为全封闭式，主要采用框架式结
构，内墙表面平整光滑，能耐受清洁和消毒；洁净区内一般用彩钢板分割，洁净
厂房的墙壁与天花板、地面的交界处成弧形，管道、管线都采用暗装。洁净区的
窗户、天棚及进入室内的管道、风口、灯具与墙壁或天棚的连接部位均密封。其
中，小容量注射剂车间洁净区的净化级别有 D 级、C 级和 C 级背景下的 A 级送
风保护；冻干粉针车间洁净区的净化级别有 C 级、B 级和 B 级背景下的 A 级送
风保护。空气洁净级别不同的相邻房间之间、洁净室与室外大气之间，以及相同
洁净级别的不同功能间之间保持一定的压差梯度。
    在生产环境监控方面，奥赛康药业按计划对 A、B 级所有功能间进行悬浮粒
子数、沉降菌、浮游菌检测，按计划对 C 级的主要功能间进行悬浮粒子数、沉
降菌的检测，对高效过滤器进行检漏并测定风速、风量。通过上述措施，能够保
证洁净区的尘埃粒子数、沉降菌数、风速、风量、压差、温湿度、照度等均符合
GMP 要求，为药品生产提供清洁环境。
    2、生产验证
    奥赛康药业严格按照 GMP 要求组织生产活动，其厂房设施、仪器设备、工艺
流程、分析方法、清洁方式等均严格经过系统验证；同时企业建有变更控制体系，
对所有影响产品质量的变更进行评估和管理，明确了原辅料、包装材料、质量标
准、检验方法、操作规程、厂房、设施、设备、仪器、生产工艺和计算机软件变
更的申请、评估、审核、批准和实施程序。在生产过程中涉及改变原辅料、与药
品直接接触的包装材料、生产工艺、主要生产设备以及其他影响药品质量的主要
因素时，将对变更实施后最初至少三个批次的药品质量进行评估。通过上述对关
键工艺条件、主要技术参数的持续监控，能够保证工艺方法的稳定性、可靠性和重
现性，使得奥赛康药业产品及生产工艺始终处于受控状态。
    基于上述生产管理规范，截至本报告书签署日，奥赛康药业已经连续二十二次
高标准通过 GMP 认证，并先后获授全国药品质量诚信建设示范企业、全国医药行
业质量管理小组活动优秀企业、中国医药质量管理奖、江苏省质量奖、南京市市长
质量奖、中国质量奖提名奖等荣誉称号。
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    3、生产流程
    奥赛康药业每年根据市场需求和销售计划编制年度生产计划，同时每月再根
据产品销售和库存情况制定具体的月度和周生产安排，生产制造部门据此组织生
产活动。
    生产车间根据生产指令，申请向储运部门领用物料。仓储区整洁干燥，通道
宽敞，有照明、通风、防火、防潮、防虫鼠、防污染等设施；在库物料统一编号，
待验、合格、不合格的物料分类分区放在不同的货位上，固体、液体、挥发性原
辅料分别存放，内外包装材料及印有文字的包装材料专库存放。储运部门发料前，
将审核物料申领手续的完备性，并做好台账记录；所有物料按有效期管理，有效
期满后作报废处理，不得用于生产。
    生产车间根据批准的生产工艺规程实施生产，每批产品生产结束寄库后进入
待验状态，QA 人员将全面核验批生产记录、批包装记录、批检验记录、检验报
告单、生产过程质量监督记录并填写成品批审核确认记录；审核符合要求的，则
填写产品审核放行单，连同批记录一起交由 QA 负责人、质量受权人审核。审核
确认符合要求的，由质量受权人或其转授的 QA 负责人在产品审核放行单上签字
并加盖产品放行专用章，准予放行。生产过程或质量检验发现存在偏差的，则依
据偏差调查操作规程进行处理，经审核确认无误后方可放行。每次生产结束后进
行清场，确保设备和工作场所没有遗留与本次生产有关的物料、产品和文件；下
次生产开始前，对前次清场情况进行确认。
    储运部门凭成品放行单发货，并根据药品特性交由合作的承运公司以适宜的
方式运输送货；需要采用冷链运输的，冷藏车需经过验证，并在运输过程中使用
自动控制、自动记录及自动报警装置对温度进行实时监测，实现运输过程的质量
追溯。
    4、委托生产
    （1）采取委托生产模式的原因
    根据《中华人民共和国药品管理法》和《药品委托生产监督管理规定》，药
品生产企业在因技术改造暂不具备生产条件和能力或产能不足暂不能保障市场
供应的情况下，可将其持有药品批准文号的药品委托其他药品生产企业生产。药
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品委托生产制度目的在于可充分利用现有生产条件，减少重复投资和建设，有利
于优化资源配置，促进医药产业的结构调整。
       奥赛康药业作为国内最大的注射用质子泵抑制剂生产企业之一，其产品原均
为自行生产；随着销售规模的逐步扩大，现有生产线产能逐步饱和，已经无法完
全满足市场销售需求。为此，奥赛康药业除加紧开展产能扩建项目以外，部分产
品采用对外委托生产的方式开展生产。
       报告期内，奥赛康药业生产线产能利用率较高，部分产品采用对外委托生产
的方式，主要涉及 3 个品种 4 个规格，分别为注射用奥美拉唑钠（20mg 和 40mg），
注射用兰索拉唑（30mg）、注射用盐酸氨溴索（15mg）。奥赛康药业在综合考
量生产条件、能力资质、技术水平、质量管理、业界声誉以及地理位置等因素的
基础上，确定国药集团国瑞药业有限公司和杭州澳亚生物技术有限公司为委托生
产合作企业，并取得了药品监督管理部门颁发的委托生产批件。根据环保部以及
委托生产企业所在省市环保局网站显示，杭州澳亚生物技术有限公司和国药集团
国瑞药业有限公司未受到过环保处罚。
    最近三年一期，奥赛康药业委托生产采购金额及占当期采购金额比例情况如
下：
                                                                               单位：万元
  序号                  名称                     采购金额             占采购金额比例
 2018 年    国药集团国瑞药业有限公司                     710.38                     7.26%
  1-5 月    杭州澳亚生物技术有限公司                     300.40                     3.07%
            国药集团国瑞药业有限公司                   1,278.54                     5.32%
 2017 年
            杭州澳亚生物技术有限公司                   1,262.58                     5.25%
            国药集团国瑞药业有限公司                     139.60                     0.67%
 2016 年
            杭州澳亚生物技术有限公司                   2,135.97                    10.27%
 2015 年    杭州澳亚生物技术有限公司                   1,699.44                     9.48%
       奥赛康药业高度重视委托生产产品质量，与受托企业签订了委托生产合同，
详细约定了生产、检验以及相关技术事项，并向其提供了所有必要资料，使其能
够按照要求正确实施所委托的生产操作。每次委托生产时，奥赛康药业均派驻委
托生产管理团队人员至受托企业生产现场，予以全程指导和监督，并索取委托生
产产品的批生产记录和相关检验记录等资料存档备查。每批产品生产结束，奥赛
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   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
康药业对委托生产的产品进行质量检验，检验合格的方可放行，能够有效保证委
托生产产品与自产产品质量的同一性。
       此外，奥赛康药业还与受托生产合作方约定了保密条款，如果受托生产方向
第三方透露加工产品的技术文件或商业秘密的，奥赛康药业有权追究其法律责
任。报告期内，奥赛康药业与国药集团国瑞药业有限公司和杭州澳亚生物技术有
限公司合作良好，受托生产企业未发生相关秘密失泄的情形。上述委托生产不涉
及关键环节。
    （2）委托生产业务结算方式及相关会计处理原则
       1）委托生产业务结算方式
    相关委托生产业务的结算方式如下：由奥赛康药业向受托方提供生产该产品
所需的原辅材料和包装材料，同时提供相关材料的供应商检验报告，由受托方验
收后进入受托方仓库；受托方领取奥赛康药业提供的各项材料，按照奥赛康药业
确定的工序进行生产，完成加工生产后，经奥赛康药业现场初步检验合格后，在
30 日内将完成加工的产品运回奥赛康药业的仓库；奥赛康药业根据实际提取完
成加工产品的数量，并再次灯检验收合格后，按最终合格数量与受托方结算加工
费。
    2）相关会计处理原则
    根据《企业会计准则第 1 号——存货》的相关规定，奥赛康药业对委托生产
业务执行的会计处理原则如下：当标的公司将加工物资发给受托单位时，借记“委
托加工物资”，贷记“原材料-包装材料”、“库存商品-原料药”等科目；当标的
公司预付加工费时，借记“预付账款”，贷记“银行存款”；当标的公司收回已加
工产品并完成灯检验收后，根据受托方消耗材料，借记“生产成本-直接材料”，
贷记“委托加工物资”；当标的公司与受托方结算加工费并获取发票时，借记“生
产成本-其他支出”、“应交税费-应交增值税-进项税”，贷记“预付账款”；同时标
的公司办理委托加工产品入库单，将委托加工产品结转为中间产品（在制品），
借记“生产成本-中间产品”，贷记“生产成本-直接材料”、贷记“生产成本-其他
支出”。
    （3）委托生产业务相关内部控制情况
                                           222
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
    奥赛康药业高度重视委托生产产品质量，制定了《委托加工管理制度》并严
格执行。奥赛康药业与受托企业签订了委托生产协议，详细约定了生产、检验以
及相关技术事项，并向其提供了所有必要资料，使其能够按照要求正确实施所委
托的生产操作。每次委托生产时，奥赛康药业均派驻委托生产管理团队人员至受
托企业生产现场，予以全程指导和监督，并索取委托生产产品的批生产记录和相
关检验记录等资料存档备查。每批产品生产结束，奥赛康药业对委托生产的产品
进行质量检验，检验合格的方可放行，能够有效保证委托生产产品与自产产品质
量的同一性。
    作为医药生产企业，药品生产流程长、工艺复杂等特殊性使企业产品质量受
较多因素影响。原料采购、产品生产、存储和运输等过程若出现差错，可能使产
品发生物理、化学等变化，从而影响产品质量。为应对委托生产业务过程中存在
的产品质量风险，奥赛康药业与受托企业签署的《委托生产协议》及《委托生产
质量协议》中明确约定，委托加工后取回的产品若发现为不合格产品，经过质量
部鉴定属于受托方的问题时，生产部应按照协议约定的不合格产品相关条款向受
托方扣除加工费或索取赔偿事宜。并且奥赛康药业将对受托方定期进行考评，避
免产品外发加工后质量失控的状况，完善对受托方的选择和管理。报告期内，奥
赛康药业委托生产产品质量记录良好，未发生相关质量风险事件。
    （4）被委托方主要情况
    ①国药集团国瑞药业有限公司
公司名称              国药集团国瑞药业有限公司
公司类型              其他有限责任公司
公司住址              淮南经济技术开发区朝阳东路北侧
法定代表人            金仁力
注册资本              48301.67 万元
实收资本              48301.67 万元
统一社会信用代码      9134040072334670XN
                      冻干粉针剂、粉针剂(含头孢菌素类)、小容量注射剂、片剂、硬胶囊
                      剂、原料药、无菌原料药、精神药品、吸入剂、保健食品、化工中
经营范围              间体的生产及销售,技术转让、技术服务、技术开发、技术咨询:材料
                      转让:企业营销策划:商务信息咨询:市场调研:经济信息咨询:品牌策
                      划:农副产品收购。
                                           223
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
成立日期              1998 年 8 月 5 日
营业期限              长期
    ② 杭州澳亚生物技术有限公司
公司名称              杭州澳亚生物技术有限公司
公司类型              其他有限责任公司
公司住址              浙江省杭州经济技术开发区一号大街 1 号
法定代表人            黄少峰
注册资本              6,500 万元
实收资本              6,500 万元
统一社会信用代码      91330101609134463G
                      生产:冻干粉针剂(含激素类、含抗肿瘤药),小容量注射剂******,(在许
                      可证的有效期内经营),化妆品; 销售本公司生产的产品;生物医药技
经营范围              术的技术开发、技术转让、技术服务;货物和技术进出口(法律、行政
                      法规禁止经营的项目除外,法律、行政法规限制经营的项目取得许可
                      后方可经营)。
成立日期              1993 年 2 月 23 日
营业期限              1993 年 2 月 23 日至 2043 年 2 月 22 日
    （5）被委托加工方与标的公司不存在关联关系
    奥赛康药业受托企业的主要股东情况如下所示：
      被委托加工方                                        股东
                               国药集团药业股份有限公司、国药控股股份有限公司、中国
国药集团国瑞药业有限公司
                               医药集团总公司
                               杭州奥鹏投资管理有限公司、宁波君昌投资合伙企业（有限
杭州澳亚生物技术有限公司
                               合伙）、杭州澳立投资合伙企业（有限合伙）
    国药集团国瑞药业有限公司和杭州澳亚生物技术有限公司的股东以及董事、
监事、高级管理人员与奥赛康药业相关股东以及董事、监事、高级管理人员及其
关联方不存在交叉情形；上述受托生产企业与奥赛康药业不存在关联关系。
    （6）委托生产定价公允
    标的公司与受托生产企业分别签署了《委托生产协议》及《委托生产质量协
议》，结合受托生产企业自身生产成本情况，采用市场化谈判的方式合理确定委
托生产价格，具有公允性。
    （7）委托生产业务增加对奥赛康药业运营模式及未来毛利率水平的影响
                                           224
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
    委托生产业务系标的公司生产模式的一部分，委托生产业务增加不会对标的
公司运营模式造成影响。
    2017 年标的公司总生产数量为 8,812 万支，其中自产 4,314 万支，委托生产
4,498 万支。假设预测期内标的公司的新增产量全部采用委托生产的方式、自产
数量维持 2017 年全年水平、委托生产单价维持在 2017 年标的公司委托生产平均
单价 0.56 元/支且标的公司预测期年度内的产销率为 100%，委托生产对未来毛利
率的影响如下表所示：
                                                                                         2023 年及
                 2018 年      2019 年         2020 年          2021 年       2022 年
                                                                                           以后
预计销量（万
                 8,347.50       9,132.50      9,904.68         10,532.11     11,069.25    11,069.25
    支）
 预计产销率      100.00%        100.00%       100.00%           100.00%       100.00%      100.00%
自产数量（万
                 4,314.00       4,314.00      4,314.00          4,314.00      4,314.00     4,314.00
      支）
委托加工数量
                 4,033.50       4,818.50      5,590.68          6,218.11      6,755.25     6,755.25
    （万支）
委托加工单价
                     0.56           0.56             0.56           0.56          0.56         0.56
  （元/支）
委托加工成本
                 2,258.76       2,698.36      3,130.78          3,482.14      3,782.94     3,782.94
  （万元）①
主营业务收入
预测值（万元） 387,486.80    432,967.36    476,978.48         513,321.42    547,890.90   547,890.90
      ②
委托加工对毛
  利率的影响       0.58%           0.62%        0.66%             0.68%         0.69%        0.69%
  （①/②）
    委托生产单价是委托加工成本的重要影响因素，委托加工对毛利率的影响对
委托单价的敏感性分析如下表所示：
委托加工对毛利率                                                                          2023 年
                      2018 年       2019 年         2020 年      2021 年      2022 年
      的影响                                                                               以后
              0.56         0.58%      0.62%           0.66%         0.68%        0.69%      0.69%
              0.60         0.62%      0.67%           0.70%         0.73%        0.74%      0.74%
委托生产
              0.70         0.73%      0.78%           0.82%         0.85%        0.86%      0.86%
单价（元/
              0.80         0.83%      0.89%           0.94%         0.97%        0.99%      0.99%
  支）
              0.90         0.94%      1.00%           1.05%         1.09%        1.11%      1.11%
              1.00         1.04%      1.11%           1.17%         1.21%        1.23%      1.23%
    如上表所示，委托加工对标的公司未来毛利率水平的影响较小。
                                              225
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（五）销售模式
    奥赛康药业通过整合内外部资源建立了完整的市场销售体系，主要采用经销
商模式开展产品销售，符合国家医药行业法律法规的规定，顺应我国医药的行业
发展趋势，具体如下：
    （1）销售机构设置
    奥赛康药业销售体系主要内设销售管理部、市场部、商务部、结算部、投标
管理部、销售支持部等部门，其主要职能如下：
    ①销售管理部主要负责销售计划制定、实施、跟踪和考核等；
    ②市场部主要负责跟踪行业发展趋势，建立和完善销售信息、竞争对手产品
信息的收集、整理和分析工作，开展产品品牌建设、专家体系建设与维护以及市
场推广相关管理等；
    ③商务部主要负责与客户合作销售额度及销售计划的评估与拟定，对客户进
行过程管控，负责客户信用等级的分类管理、评估更新与安全监控；
    ④结算部主要负责销售结算、应收款项账龄分析及回收管理等；
    ⑤投标管理部主要负责产品投标中标事宜等；
    ⑥销售支持部主要负责货流管理、客户服务等销售支持工作。
    （2）销售方式及流程
    我国实行以政府为主导，以省、自治区、直辖市为单位的药品集中采购模式，
实行统一组织、统一平台和统一监管。根据相关规定，县级及县级以上人民政府、
国有企业（含国有控股企业）等举办的非营利性医疗机构必须参加集中采购。药
品生产企业按照各省组织的药品集中招标办法进行投标，中标后，公立医院在集
中采购中标目录中采购相应的药品。药品可由中标生产企业直接配送或委托有配
送能力的药品经营企业配送到指定医院。
    奥赛康药业产品参加各省组织的药品集中采购招投标；在产品中标后，奥赛
康药业采用经销商销售模式，即通过持有《药品经营许可证》、通过 GSP 认证的
医药流通企业将产品最终销售至终端医院，具体流程为：医院根据药品库存情况，
                                           226
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向经销商提出进货要求→经销商与奥赛康药业签订销售合同→根据经销商的要
求，奥赛康药业向经销商发货，实现买断式销售→经销商收到货物后，向医院配
送药品→医院凭医生的处方，向患者出售药品。
    在销售过程中，奥赛康药业主要通过委托第三方开展学术推广活动进行产品
推介，内容包括参加大型展会、组织学术研讨会议、传递药物核心信息和相关领
域最新研究进展，收集药物临床使用信息反馈和不良反应报告等，以增加品牌知
名度、强化终端认同感，提高市场占有率。
    （3）销售结算与确认
    奥赛康药业的客户均为具有药品经营资质的医药经销单位，奥赛康药业根据
各地区医药经营的环境、行业惯例及不同客户的资信情况，给予客户一定的信用
期限，到期以银行汇款、承兑汇票等回收货款。根据奥赛康与经销商的约定，除
非存在货物质量或者运输破损等问题，原则上不予以退换货。出现破损情形的，
经销商应当在接收时及时申明；签收药品并入库后超过 1 个月的，奥赛康不再接
受经销商的退货申请。奥赛康药业根据销售协议或者订单发出商品待客户收货后
确认销售收入，并定期进行购销账目的核对；确认销售收入的同时，根据所售货
物数量相应结转销售成本。
    （4）销售费用管理
    奥赛康药业制定了《销售管理制度》《预算管理制度》《成本费用核算管理制
度》《用款及费用报销管理制度》等规章制度，从销售管理、预算控制、费用核
算、费用支付、考评监督等方面构建了完整的费用内部控制体系，具体如下：
    ①实施预算管理和监督制度。奥赛康药业对包括销售费用在内的费用支出进
行统一预算管理，根据战略目标确定下一年度的年度目标，并编制年度预算。销
售部门根据企业年度经营目标，在客观估计未来市场及自身生产能力的前提下，
合理确定产品销售结构，并根据市场及历史情况，制定出相应的销售策略；实际
开支过程中严格控制销售费用开支，超预算的开支经企业规定的流程审批后支
付；对销售收入未达到目标的销售区域，及时提出新的市场营销方案，推动市场
的开发与销售。
                                           227
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
    ②完善费用核算及支付流程，实行分级授权和审批制度。奥赛康药业对资金
支付审批权限、支付方式以及相应核算管理等进行了明确规定。实际发生费用支
出时，经办部门应提出申请，经部门负责人员审批后报财务部门，财务部门根据
费用支出申请，对发票、结算凭证等相关凭据的真实性、完整性、合规性进行审
核，然后按照授权权限报相关领导审批；审批结束后，财务人员负责付款或者冲
账手续。销售费用支出应当控制在年度预算范围内，如发生计划外支出以及超额
支出等情形，须事前请示，得到批准后方可办理。
    奥赛康药业就反商业贿赂和反不正当竞争事宜制定了《反商业贿赂制度》 防
止贿赂和诈骗管理制度》等规章制度。该等制度适用于企业所有涉及对外经济往
来的行为，包括但不限于销售、采购等，目的是规范企业全体员工的日常行为，
形成良好的商业行为习惯，维护公司的长远利益。
    ①明确职责分工。奥赛康药业管理层负责按照国家反商业贿赂的有关政策、
文件精神，制定和完善反商业贿赂的长效工作机制，从制度上保障企业合规经营。
审计部门负责对企业经营活动进行内部审计，审查各部门实际执行情况，对发现
违反相关制度的行为及时向管理层报告。
    ②严格日常管理。奥赛康药业通过规章发布、员工培训等多种形式传递企业
合规经营理念和文化。奥赛康药业在其与销售人员签署的劳动合同中明确约定，
销售人员应当遵守国家的相关法律法规及规章制度的规定，不得有商业贿赂行
为。奥赛康药业与经销商、推广商签订的相关业务合作协议中，亦明确载明了反
商业贿赂和反不正当竞争条款，要求其严格遵守国家法律法规及规章制度的规
定；一旦出现商业贿赂等不当行为，奥赛康药业有权解除合同或取消合作。在日
常管理过程中，奥赛康药业亦设有专门人员对此实施监督。
    （5）奥赛康药业对经销商的激励方式
    奥赛康药业药品销售主要采用经销商模式，即通过持有《药品经营许可证》
及 GSP 认证的医药流通企业将产品最终销售至终端医院。独立财务顾问和立信
会计师通过访谈奥赛康药业管理层并查阅经销商的经销协议，核查了奥赛康药业
与经销商的结算方式。经核查，报告期内奥赛康药业根据不同经销商的合作情况
                                           228
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
等因素给予不同的价格政策，除此之外对经销商并未设立激励政策，未通过提成、
奖金、返点、返利等方式予以奖励。
（六）主要产品生产与销售情况
    1、主要产品生产情况
    （1）主要生产线情况
    报告期内，奥赛康药业主要已投产生产线及其主要生产设备的预计使用总年
限、尚可使用年限、设备成新率情况如下：
                                           229
                                                              北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                                                             预计实际使     预计实际尚   会计折     剩余折旧
 主要生产线     主要生产设备（或资产组合）     投产日期                                                          设备成新率             备注
                                                               用年限       可使用年限   旧年限       年限
                DGI 真空冷冻干燥机           2006 年 7 月            16              4         10            -          10%   -
101 车间普药    DGI 真空冷冻干燥机           2009 年 11 月           16              8         10            2          24%   -
生产线                                                                                                                        联动线包含洗瓶机、隧
                冻干抗生素西林瓶联动机组     2011 年 1 月            16              9          5            -          10%   道烘箱、灌装机 3 台设
                                                                                                                              备
                西林瓶洗烘灌联动线           2013 年 6 月            16             11         10            5          56%   -
                热风循环灭菌烘箱（隧道烘
                                             2013 年 6 月            16             11         10            5          56%   -
                箱）
102E 车 间 肿   全自动超声波洗瓶机           2013 年 6 月            16             11         10            5          56%   -
瘤生产线
                DGI 型真空冷冻干燥机         2013 年 6 月            16             11         10            5          56%   -
                DGI 型真空冷冻干燥箱         2013 年 6 月            16             11         10            5          56%   -
                冻干机自动进出料系统         2013 年 6 月            16             11         10            5          56%   -
                DGI 型真空冷冻干燥机         2011 年 6 月            16              9         10            3          40%   包含自动进出料系统
                DGI 型真空冷冻干燥机（SIP，
                                            2011 年 6 月             16              9         10            3          40%   包含自动进出料系统
                CIP）
103 车间普药
                                                                                                                              联动线包含洗瓶机、隧
生产线
                联动线                       2011 年 6 月            16              9         10            3          38%   道烘箱、灌装机 3 台设
                                                                                                                              备
                全自动灯检机                 2013 年 4 月            16             11         10            5          54%
107 车间普药    冻干机                       2017 年 9 月            16             15         10            9          83%   包含自动进出料系统
生产线          冻干机                       2017 年 9 月            16             15         10            9          81%   包含自动进出料系统
                                                                      230
                                                          北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                                                         预计实际使     预计实际尚   会计折     剩余折旧
主要生产线   主要生产设备（或资产组合）     投产日期                                                         设备成新率             备注
                                                           用年限       可使用年限   旧年限       年限
             全自动异物侦检机             2017 年 9 月           16             15         10            9          93%   -
             洗瓶机                       2017 年 9 月           16             15         10            9          90%   -
             隧道烘箱                     2017 年 9 月           16             15         10            9          90%   -
             灌封机                       2017 年 9 月           16             15         10            9          87%   -
  注 1：预计实际尚可使用年限和会计尚可使用年限均已做四舍五入处理。
  注 2：截至 2018 年 5 月 31 日，107 车间普药生产线已通过 GMP 认证并进入试生产阶段。
                                                                  231
    北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
     奥赛康药业已投产生产线均经过 GMP 认证，且奥赛康药业对主要生产设备
定期进行维护保养，报告期内生产线均运行稳定。
     （2）奥赛康药业报告期产能及产能利用率的合理性
     报告期内，奥赛康药业已投产的生产线为 101 车间生产线、102 车间生产线
和 103 车间生产线，101 车间由于使用年限较长已于 2018 年初停产计划改造，
而 107 车间于 2018 年初通过 GMP 认证并进入试生产阶段。奥赛康药业报告期
内投入量产的普药生产线均为两条，设计生产能力均为 2,000 万支/年，生产能力
合计 4,000 万支/年；投入量产的抗肿瘤药生产线为一条，设计生产能力 550 万支
/年。
     报告期内，奥赛康药业产能及产能利用率情况如下：
                                                                                单位：万支
 年份               项目                    普通药生产线               抗肿瘤药生产线
           产能                                            1,667                           229
2018 年    产量                                            3,939                           268
1-5 月份     其中：委托生产量                              2,481                             -
           产能利用率                                   87.46%                      117.03%
           产能                                            4,000                           550
           产量                                            8,193                           619
2017 年
             其中：委托生产量                              4,498                             -
           产能利用率                                   92.38%                      112.55%
           产能                                            4,000                           550
           产量                                            8,235                           612
2016 年
             其中：委托生产量                              3,630                             -
           产能利用率                                  115.13%                      111.27%
           产能                                            4,000                           550
           产量                                            7,511                           603
2015 年
             其中：委托生产量                              2,785                             -
           产能利用率                                  118.15%                      109.64%
     注：委托生产量按照委托生产成品入库数量口径计算；产能利用率=（产量-委托生产量）/产能
     报告期内，奥赛康药业每年根据市场需求和销售计划编制年度生产计划，同
时每月再根据产品销售和库存情况制定具体的月度和周生产安排，生产制造部门
据此组织生产活动。报告期内奥赛康药业存在产能利用率超过 100%的情况，主
                                            232
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要原因系奥赛康药业主要生产线的产能按照标准规格并考虑了最大维修时间进
行了谨慎测算，但在实际生产过程中根据不同产品规格的销售情况适度调整所
致；奥赛康药业 2017 年至 2018 年 1-5 月产能利用率低于 100%，主要原因系当
期增加了委托生产规模以释放部分产能用于现有主要品种的一致性评价和在研
项目的临床阶段生产使用。
    综上，奥赛康药业主要生产设备的预计实际尚可使用年限较长，实际成新率
较高，且奥赛康药业对生产设备每月进行维护保养，报告期内生产设备均运行稳
定，其产能及产能利用率具备合理性。
    报告期内，奥赛康药业现有产能已经不能完全满足日常生产需求；基于此，
部分产品采用委托生产方式。奥赛康药业在综合考虑生产条件、能力资质、技术
水平、质量管理、业界声誉以及地理位置等因素的基础上，确定国药集团国瑞药
业有限公司和杭州澳亚生物技术有限公司作为委托生产合作企业，报告期内主要
涉及品种包括注射用奥美拉唑钠（20mg 和 40mg）、注射用兰索拉唑（30mg）以
及注射用盐酸氨溴索（15mg），并取得了药品监督管理部门颁发的委托生产批件。
    2、主要产品产销情况
    报告期内，奥赛康药业主要产品产量、销量情况列示如下：
                                                                                 单位：箱
 产品         项目        2018 年 1-5 月          2017 年      2016 年          2015 年
         产量                     114,478           253,434       260,815          243,013
奥西康   销量                     114,473           264,730       257,130          233,038
         产销率                  100.00%            104.46%        98.59%          95.90%
         产量                       7,868             41,112        62,687          67,536
奥维加   销量                       9,834             42,178        61,537          64,899
         产销率                  124.99%            102.59%        98.17%          96.10%
         产量                      11,779             23,411         7,669             868
奥加明   销量                      15,922             20,788         6,325             397
         产销率                  135.17%             88.80%        82.47%          45.74%
         产量                       9,230             12,933         1,371                -
奥一明   销量                       9,580             12,315           994                -
         产销率                  103.79%             95.22%        72.50%                 -
                                            233
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
 产品         项目        2018 年 1-5 月          2017 年      2016 年          2015 年
         产量                      14,777             34,271        30,615          31,525
奥诺先   销量                      14,317             35,558        31,721          28,897
         产销率                   96.89%            103.76%       103.61%          91.66%
         产量                       3,146              8,892         9,575           9,853
奥先达   销量                       3,553              9,208         9,776           9,872
         产销率                  112.94%            103.55%       102.10%         100.19%
    奥赛康药业采用以销定产模式，报告期内奥西康、奥维加、奥诺先、奥先达
等产品产销率维持较高水平且较为稳定；奥加明和奥一明属于新上市产品，上市
当年产销率较低，随着市场推广的开展，产销率水平逐步提升。奥赛康药业部分
产品产销率高于 100%主要原因系产量与销量之间存在一定的时间性差异所致。
按报告期内各期平均计算，成熟产品的产销率基本为 100%。
    报告期内，奥赛康药业的产能利用率较高，标的公司在挖掘自身生产潜力、
优化生产工艺、提高生产效率的同时，也利用委托生产的方式对产能进行了补充。
奥赛康药业在综合考虑生产条件、能力资质、技术水平、质量管理、业界声誉以
及地理位置等因素的基础上，确定国药集团国瑞药业有限公司和杭州澳亚生物技
术有限公司作为委托生产合作企业，报告期内主要涉及品种包括注射用奥美拉唑
钠（20mg 和 40mg）、注射用兰索拉唑（30mg）以及注射用盐酸氨溴索（15mg），
并取得了药品监督管理部门颁发的委托生产批件。
    3、主要产品销售金额和价格情况
    （1）奥赛康药业报告期主要产品定价政策
    报告期内，奥赛康药业客户均为具有药品经营资质的医药经销单位。根据《医
疗机构药品集中采购工作规范》，我国药品实行以政府主导、以省（市/区）为单
位的药品集中采购，各省（市/区）通过招标确定药品的中标价格。由于各省（市
/区）招标政策不同，因此同一品种、剂型、规格药物在各省（市/区）的中标价
格均存在一定差异。
    在产品中标后，奥赛康药业采用经销商销售模式，即通过持有《药品经营许
可证》的医药流通企业将产品最终销售至终端医院。奥赛康药业在产品中标价格
基础上，根据经销商的配送能力、合作年限等因素确定与经销商的最终结算价格。
                                            234
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
    （2）奥赛康药业报告期主要产品销售金额和价格情况
    报告期内，奥赛康药业产品结构保持稳定，传统优势产品奥西康保持稳定增
长，奥维加则由于部分地区落标销售金额有所下滑，新品种奥加明和奥一明分别
自 2015 年和 2016 年投入市场增长迅速，有望成为新的收入来源；抗肿瘤产品方
面，奥诺先销售金额呈稳步增长态势。奥赛康药业主要产品销售金额及其结构明
细列示如下：
                                                                                         单位：万元
                                2018 年 1-5 月                               2017 年
      产品
                         销售额          占主营收入比例           销售额          占主营收入比例
     奥西康              73,023.03                   44.80%       160,991.46                 47.38%
     奥维加              23,835.64                   14.62%        62,204.55                 18.31%
     奥加明              10,696.00                    6.56%        11,283.00                  3.32%
     奥一明              18,435.51                   11.31%        24,733.90                  7.28%
     奥诺先              15,262.41                    9.36%        38,679.87                 11.38%
     奥先达                 4,740.42                  2.91%        10,257.21                  3.02%
      其他               17,000.70                   10.43%        31,637.45                  9.31%
                                    2016 年                                  2015 年
      产品
                         销售额          占主营收入比例           销售额          占主营收入比例
     奥西康             157,032.23                   50.85%       146,544.04                 48.69%
     奥维加              74,435.37                   24.10%        85,845.40                 28.52%
     奥加明                 2,580.67                  0.84%          127.23                   0.04%
     奥一明                 2,220.41                  0.72%                  -                       -
     奥诺先              35,337.98                   11.44%        32,501.99                 10.80%
     奥先达              10,755.43                    3.48%        12,423.75                  4.13%
      其他               26,471.08                    8.57%        23,514.60                  7.81%
    报告期内，奥赛康药业主要产品平均销售单价及其变化情况列示如下：
                                                                                       单位：元/支
                      2018 年 1-5 月                2017 年             2016 年              2015 年
   产品名称
                     单价         变化        单价        变化      单价          变化        单价
    奥西康             31.90      4.90%       30.41      -0.42%      30.54        -2.88%       31.44
    奥维加             43.85    10.00%        39.87      -3.85%      41.46       -14.03%       48.23
    奥一明             64.15    -4.18%        66.95     -10.06%      74.44               -           -
                                              235
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                      2018 年 1-5 月              2017 年             2016 年            2015 年
    产品名称
                     单价         变化      单价        变化       单价        变化       单价
     奥加明            67.18     23.77%         54.28   33.02%      40.80     27.22%       32.07
     奥先达            79.64     25.82%         63.30   -4.12%      66.02     -10.65%      73.89
     奥诺先          296.12      -2.00%     302.16      -2.35%     309.45      -0.96%     312.44
    报告期内，奥加明单价分别为 32.07 元/支、40.80 元/支、54.28 元/支和 67.18
元/支，增幅较大，主要原因包括：①上市初期，奥赛康药业定价策略相对保守；
随着市场推广活动的充分开展和品牌美誉度的逐步建立，奥赛康药业根据市场情
况和竞争对手情况适时调整了价格策略，销售价格有所上升；②上市初期，奥加
明销售数量、地域范围较小，随着销售规模的扩大，奥赛康药业在中标价格较高
的省区销售比重增加，导致奥加明整体加权平均价格有所上升。
    除此之外，报告期内，奥赛康药业主要产品平均销售单价变动较小。
    4、销售收入区域分布情况
    报告期内，奥赛康药业主营业务收入按照地区实现情况列示如下：
                                                                                      单位：万元
                               2018 年 1-5 月                             2017 年
     地区                                 占主营收入                             占主营收入
                       销售额                                    销售额
                                            比例                                   比例
华东地区                 64,808.13                39.76%         137,551.78              40.48%
华中地区                 17,038.03                10.45%          31,062.10               9.14%
华北地区                 28,502.58                17.49%          57,041.77              16.79%
西北地区                 10,487.91                 6.43%          23,866.00               7.02%
西南地区                 16,285.69                 9.99%          29,171.52               8.59%
东北地区                 14,696.04                 9.02%          29,033.62               8.54%
华南地区                 11,175.34                 6.86%          32,009.45               9.42%
其他地区                            -                   -             51.18               0.02%
     合计               162,993.71              100.00%          339,787.43             100.00%
                                  2016 年                                 2015 年
     地区                                 占主营收入                             占主营收入
                       销售额                                    销售额
                                            比例                                   比例
华东地区                120,356.90                38.97%         121,362.94              40.33%
华中地区                 30,705.64                 9.94%          32,337.24              10.74%
                                            236
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
华北地区                   45,339.83          14.68%             44,121.90         14.66%
西北地区                   18,972.20             6.14%           15,600.05          5.18%
西南地区                   24,872.35             8.05%           24,931.49          8.28%
东北地区                   18,460.35             5.98%           16,909.35          5.62%
华南地区                   50,057.01          16.21%             45,689.36         15.18%
其他地区                         68.89           0.02%                4.68          0.00%
       合计               308,833.17        100.00%             300,957.01        100.00%
    5、前五大客户销售情况
    报告期内，奥赛康药业客户较为分散，不存在向单个客户的销售比例超过主
营业务收入比例 50%或者其他严重依赖于少数客户的情形。按照同一控制下口径
合并计算的前五大客户销售情况列示如下：
    （1）2018 年 1-5 月前五大客户
                                                                               单位：万元
  序号                    名称                      金额             占主营业务收入比例
   1          国药控股下属公司                           40,801.34                 25.03%
   2          华润医药下属公司                           12,804.07                  7.86%
   3          上药集团下属公司                           12,212.53                  7.49%
   4          南京医药下属公司                            4,969.85                  3.05%
   5          河北龙海新药经营有限公司                    3,415.58                  2.10%
                   合计                                  74,203.37                 45.53%
    （2）2017 年前五大客户
                                                                               单位：万元
  序号                    名称                      金额             占主营业务收入比例
   1          国药控股下属公司                           78,814.18                 23.20%
   2          华润医药下属公司                           31,274.90                  9.20%
   3          上药集团下属公司                           26,752.08                  7.87%
   4          南京医药下属公司                           10,877.88                  3.20%
              江苏省润天生化医药有限公
   5                                                      7,053.63                  2.08%
              司
                   合计                              154,772.67                    45.55%
                                           237
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
    （3）2016 年前五大客户
                                                                               单位：万元
  序号                    名称                     金额            占主营业务收入比例
    1        国药控股下属公司                         67,794.94                    21.95%
    2        上药集团下属公司                         29,262.15                     9.48%
    3        华润医药集团系公司                       27,040.07                     8.76%
    4        南京医药下属公司                          8,627.44                     2.79%
             江苏省润天生化医药有限公
    5                                                  7,137.35                     2.31%
             司
                   合计                              139,861.95                    45.29%
    （4）2015 年前五大客户
                                                                               单位：万元
  序号                    名称                     金额            占主营业务收入比例
    1        国药控股下属公司                         66,923.00                    22.24%
    2        上药集团下属公司                         23,503.07                     7.81%
    3        华润医药下属公司                         23,386.11                     7.77%
    4        南京医药下属公司                          8,843.62                     2.94%
    5        鹭燕医药下属公司                          7,943.88                     2.64%
                   合计                              130,599.68                    43.39%
    奥赛康药业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有
奥赛康药业 5%以上股份的股东没有在上述客户拥有权益的情形。
（七）主要产品的原材料、能源及其采购情况
    1、主要原材料采购情况
    （1）奥赛康药业产品中使用原料药、中间体的自产和外购情况
    奥赛康药业根据其所需原料药的市场供给情况、自产成本与外购价格对比情
况、外购产品质量情况等因素决定各产品原料药采用对外采购还是自产取得。报
告期内，奥赛康药业主要产品使用的原料药、中间体的自产和外购情况如下：
        主要产品            原料药     原料药自产外购情况                 备注
奥西康（注射用奥美拉                                           主要原材料奥美拉唑全部
                          奥美拉唑钠   全部自产
唑钠）                                                         外购所得
奥维加（注射用兰索拉
                          兰索拉唑     全部外购                -
唑）
                                           238
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
     主要产品             原料药       原料药自产外购情况                 备注
                                                               主要原材料 5-甲氧基-2-（4-
奥一明（注射用艾司奥   艾司奥美拉                              甲氧基-3,5-二甲基-2-吡啶
                                       全部自产
美拉唑钠）             唑钠                                    基）甲基硫代-1H-苯并咪唑
                                                               全部外购所得
奥加明（注射用雷贝拉
                       雷贝拉唑钠      全部外购                -
唑钠）
奥先达（注射用奈达                                             主要原材料氯亚铂酸钾全
                       奈达铂          全部自产
铂）                                                           部外购
奥诺先（注射用右雷佐                                           主要原材料 D-酒石酸全部
                       右雷佐生        全部自产
生）                                                           外购
    （2）对外购原料的产品质量控制措施
    奥赛康药业高度重视外购原料的产品质量控制，建立了供应商标准管理规
程，明确供应商的资质、选择的原则、质量评估方式、评估标准、批准程序、变
更程序等。对于首次合作的重要物料供应商，奥赛康药业主要核实其资质证明文
件和检验报告的真实性，考察其人员机构、厂房设施、仪器设备、物料管理、生
产工艺流程、生产管理水平、质量控制体系等，同时对其提供的样品进行试验分
析，以此全面评估其产品质量及其保证系统，进而决定是否纳入合格供应商名单。
对于存量合作的供应商，质量管理部门定期进行评估或现场质量审计，回顾分析
物料质量检验结果、质量投诉和不合格处理记录。
    供应商一经确定，相对保持稳定；确需变更的，则必须重新对供应商的质量
体系进行审计评估，按照相关程序进行变更并完成相应验证、注册工作。同时，
如原辅料、与药品直接接触的包装材料出现质量问题或生产条件、工艺、质量标
准和检验方法等可能影响质量的关键因素发生重大改变时，亦会进行重新审计评
估。质量评估不合格的，予以一票否决。
    日常采购的药品生产用原辅料、包装材料等到货后，质量管理部门会同储运
部门进行现场验收，验收合格的方可入库，并且按照规程正确接收、贮存和使用，
防止污染、交叉污染、混淆和差错。对于入厂检验不合格的，退回厂家或作销毁
处理，并留有相应记录。
    （3）奥赛康药业主要原材料采购来源、采购价格及其变动的合理性
    报告期内，奥赛康药业原材料及主要包装材料采购金额合计分别为 14,497.57
万元、16,705.76 万元、19,063.70 万元和 8,014.37 万元。报告期内，奥赛康药业
                                           239
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
主要原料包括奥美拉唑、兰索拉唑、氯亚铂酸钾、雷贝拉唑钠等，主要包装材料
包括西林瓶和胶塞等。
                                           240
                                                              北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
      报告期内，奥赛康药业主要产品所需原料的主要采购来源及采购价格变动情况具体如下：
                                                                                                                                                   单位：元/kg
                                                                  2018 年 1-5 月                    2017 年                  2016 年                 2015 年
       原料             对应产品         主要采购来源                           变化                          变化                      变化
                                                                  单价                       单价                        单价                         单价
                                                                                比例                          比例                      比例
                                   浙江金华康恩贝生物制药有
奥美拉唑                奥西康                                      430.00      0.00%         430.00          0.00%       430.00        -2.27%          440.00
                                   限公司
兰索拉唑                奥维加     山东科源制药股份有限公司        3,800.00     0.29%        3,788.93         -1.48%     3,845.74       -3.86%        4,000.00
氯亚铂酸钾              奥先达     山东铂源药业有限公司         126,000.00      2.85%      122,513.89     -14.31%      142,965.52      -13.05%      164,424.47
                                   上药康丽（常州）药业有限
雷贝拉唑钠              奥加明                                   14,000.00      0.00%       14,000.00         0.00%     14,000.00       0.00%        14,000.00
                                   公司
                                   浙江兰溪盛达酒石酸有限公
D-酒石酸                奥诺先                                              -          -       35.00          0.00%        35.00        -7.68%           37.91
                                   司
5- 甲 氧 基 -2- （ 4-
甲 氧 基 -3,5- 二 甲
                                   北京诺德恒信化工技术有限
基-2-吡啶基）甲         奥一明                                      850.00      0.00%         850.00      -16.14%        1,013.59              -               -
                                   公司
基 硫 代 -1H- 苯 并
咪唑
                                                                      241
                                                          北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
       报告期内，奥赛康药业主要产品所需包装材料的主要采购来源及采购价格变动情况具体如下：
                                                                                                                                       单位：元/个
                                                                          2018 年 1-5 月           2017 年               2016 年           2015 年
内包装材料          对应主要产品                主要采购来源             平均       变化       平均       变化       平均       变化        平均
                                                                         单价       比例       单价       比例       单价       比例        单价
              奥西康、奥维加、奥一明、
西林瓶                                   肖特新康药品包装有限公司等      0.3652     -3.97%     0.3803     -2.29%     0.3892     -3.59%      0.4037
              奥加明、奥诺先、奥先达
              奥西康、奥维加、奥一明、
胶塞                                     湖北华强科技有限责任公司等      0.2437     -8.86%     0.2674     -9.45%     0.2953        1.37%    0.2913
              奥加明、奥诺先、奥先达
       报告期内，奥赛康药业主要产品所需直接材料的采购来源保持稳定，主要供应商均为符合 GMP 规范要求、生产规模较大、质量
较优且信誉较好的企业，奥赛康药业与上述供应商已建立良好稳定的合作关系，为其原料采购供应建立稳定有效的渠道保障。
       报告期内，奥赛康药业主要产品所需直接材料的采购价格呈稳中有降态势，其中氯亚铂酸钾报告期内价格降幅较大主要系铂金属
市场价格下跌所致。奥赛康药业主要通过公开招标等方式遴选合格供应商，在保证原材料质量的基础上选择具有价格优势的供应商；
凭借稳定的年采购量以及良好的回款能力，奥赛康药业对于供应商的议价能力不断增强，能够逐步获得更多的采购价格折让，进而有
效控制产品成本。
                                                                  242
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
    2、主要能源采购情况
    报告期内，奥赛康药业主要能源采购金额合计分别为 1,421.30 万元、1,811.52
万元、2,409.31 万元和 961.64 万元，主要明细列示如下：
  年份            项目              水（万吨）           电（万千瓦时）       蒸汽（万吨）
            采购数量                           11.26              984.78                1.40
 2018 年
            采购单价（元）                      3.65                0.69              172.24
  1-5 月
            采购额（万元）                     41.15              679.65              240.84
            采购数量                           26.72            2,282.00                4.22
 2017 年    采购单价（元）                      3.74                0.69              173.28
            采购额（万元）                     99.94            1,578.36              731.01
            采购数量                           28.38            1,654.44                3.35
 2016 年    采购单价（元）                      3.26                0.74              145.64
            采购额（万元）                     92.47            1,231.35              487.70
            采购数量                           23.17            1,332.22                2.09
 2015 年    采购单价（元）                      3.62                0.76              157.00
            采购额（万元）                     83.82            1,009.62              327.86
   注：上表中的用水情况及用电情况，包括生产用水（用电）及生活用水（用电）
    3、主要原材料及能源占成本比重情况
    报告期内，奥赛康药业主营业务成本中原材料及能源占比情况列示如下：
                                                                                 单位：万元
           项目              2018 年 1-5 月         2017 年      2016 年          2015 年
直接材料金额                       4,730.34         11,415.22     11,416.09        11,658.23
直接材料占主营业务成本
                                    44.33%            47.30%        55.50%           63.46%
比例
能源费用金额                        859.88           1,966.90      1,835.79         1,699.07
能源费用占主营业务成本
                                     8.06%             8.15%         8.92%            9.25%
比例
    报告期内，奥赛康药业营业成本中直接材料占比呈下降趋势，一方面是由于
随着奥赛康药业对供应商的议价能力逐步增强，部分原材料采购单价有所下降；
另一方面标的公司加强质量控制，相应增加了质检部门人员及工资，导致其他制
造费用中职工薪酬相应增加，原材料和能源在营业成本中的占比有所降低。
                                              243
    北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
     4、前五大供应商情况
     （1）报告期内奥赛康药业前五大供应商情况
     奥赛康药业根据 GMP 规范要求建立了严格的供应商遴选和管理制度，奥赛
康药业一般选择其中生产规模较大、质量较优、信誉较好的企业确定为合格供应
商；供应商一经确定，一般保持相对稳定。2018 年 1-5 月，奥赛康药业前五大供
应商及采购金额较 2015 年至 2017 年有所变化，主要是因为奥赛康药业一般在下
半年备货采购，上半年采购金额相对较小；预计 2018 年全年采购金额及结构能
够与往年保持一致。
     报告期内，奥赛康药业不存在向单个供应商的采购比例超过 50%或者其他严
重依赖于少数供应商的情形，具体明细如下：
                                                                                单位：万元
   年份        序号                 供应商名称                 采购金额           占比
                 1      肖特新康药品包装有限公司                  1,166.98          11.93%
                 2      山东铂源药业有限公司                      1,008.94          10.31%
2018 年 1-5      3      国药集团国瑞药业有限公司                    710.38           7.26%
月               4      四川汇利实业有限公司                        443.63           4.54%
                 5      南京博江化工有限公司                        433.71           4.43%
                                  合计                            3,763.64          38.48%
                 1      肖特新康药品包装有限公司                  5,631.29          23.42%
                 2      湖北华强科技有限责任公司                  2,055.56           8.55%
                 3      西氏医药包装（中国）有限公司              1,522.45           6.33%
2017 年
                 4      国药集团国瑞药业有限公司                  1,278.54           5.32%
                 5      杭州澳亚生物技术有限公司                  1,262.58           5.25%
                                  合计                           11,750.42          48.87%
                 1      肖特新康药品包装有限公司                  4,183.52          20.12%
                 2      湖北华强科技有限责任公司                  2,137.60          10.28%
                 3      杭州澳亚生物技术有限公司                  2,135.97          10.27%
2016 年
                 4      西氏医药包装（中国）有限公司              1,620.30           7.79%
                        浙江嘉行印务有限公司（原名温州
                 5                                                  857.64           4.12%
                        益丰印刷有限公司）
                                  合计                           10,935.02          52.59%
                                            244
    北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
   年份        序号                 供应商名称                 采购金额           占比
                 1      肖特新康药品包装有限公司                  3,233.93          18.04%
                 2      杭州澳亚生物技术有限公司                  1,699.44           9.48%
                 3      湖北华强科技有限责任公司                  1,339.32           7.47%
2015 年
                 4      山东铂源药业有限公司                      1,098.05           6.12%
                 5      西氏医药包装（中国）有限公司              1,041.06           5.81%
                                  合计                            8,411.80          46.91%
    奥赛康药业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有
奥赛康药业 5%以上股份的股东没有在上述供应商拥有权益的情形。
    （2）奥赛康药业报告期前五大供应商变化情况
    奥赛康药业报告期前五大供应商变动情况如下：
                                            245
                                                     北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
        ① 2018 年前五大供应商变动情况
                                                                                                                                单位：万元
                                                                           2018 年 1-5 月      2017 年        2018 年 1-5 月   2017 年供应
 序号           供应商名称           主要采购内容   对应主要产品名称
                                                                             采购金额          采购金额        供应商排名        商排名
                                                    奥西康、奥维加、奥
  1      肖特新康药品包装有限公司        西林瓶     加明、奥一明、奥先           1,166.98          5,631.29         1                1
                                                            达
  2      山东铂源药业有限公司         氯亚铂酸钾          奥先达                 1,008.94            988.70         2                6
  3      国药集团国瑞药业有限公司     委外生产商     奥西康、奥维加                710.38          1,278.54         3                4
  4      四川汇利实业有限公司         外包装材料          多品种                   443.63            837.36         4                7
  5      南京博江化工有限公司            化学试剂         多品种                   433.71            803.22         5                8
               合计                         -                -                   3,763.64          9,539.11         -                -
      2018 年 1-5 月，奥赛康药业主要供应商无重大变动。当期奥赛康药业向山东铂源药业有限公司采购金额增幅较大，一方面是因为
2018 年 1-5 月奈达铂原料药产量增加，另一方面系当期铂类市场价格处于低位，奥赛康药业适当增加采购备货所致。
      当期奥赛康药业向四川汇利实业有限公司采购金额增幅较大，一方面是因为奥赛康药业产品销售量增加，对外包装材料需求相应
增加；另一方面系奥赛康药业在综合考虑产品质量、价格、服务等因素基础上增加向其采购量所致。
      当期奥赛康药业向南京博江化工有限公司采购金额增幅较大，一方面是因为随着海润医药原料药生产线投产，更多产品原料药实
现自产，相关化学试剂需求量相应增加；另一方面是由于南京博江化工有限公司与海润医药同地处南京化工园区，化学试剂运输涉及
危险品运输及转移，基于运输方便、便于管理的目的增加向其采购量所致。前述变动属于奥赛康药业业务经营的正常变动。
                                                             246
                                                     北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
      ② 2017 年前五大供应商变动情况
                                                                                                                                单位：万元
                                                                             2017 年           2016 年         2017 年供应     2016 年供应
 序号           供应商名称             采购内容     对应主要产品名称
                                                                             采购金额          采购金额          商排名          商排名
                                                    奥西康、奥维加、奥
  1      肖特新康药品包装有限公司        西林瓶     加明、奥一明、奥先           5,631.29           4,183.52         1               1
                                                            达
                                                    奥维加、奥加明、
  2      湖北华强科技有限责任公司         胶塞                                   2,055.56           2,137.60         2               2
                                                          奥一明
         西氏医药包装（中国）有限公                 奥西康、奥一明、奥
  3                                       胶塞                                   1,522.45           1,620.30         3               4
         司                                           先达、奥诺先
  4      国药集团国瑞药业有限公司      委外生产商    奥西康、奥维加              1,278.54             139.60         4               -
  5      杭州澳亚生物技术有限公司      委外生产商         奥西康                 1,262.58           2,135.97         5               3
               合计                        -                 -                  11,750.42          10,216.99         -               -
      2017 年，奥赛康药业主要供应商无重大变动。当期奥赛康药业向国药集团国瑞药业有限公司（以下简称“国瑞药业”）采购金额
增幅较大的原因主要系奥赛康药业综合考虑委托生产产品质量、采购价格及所提供服务质量等因素，增加与国瑞药业的合作所致。前
述变动属于奥赛康药业业务经营的正常变动。
      ③ 2016 年前五大供应商变动情况
                                                                                                                                单位：万元
                                                                             2016 年           2015 年         2016 年供应     2015 年供应
 序号           供应商名称             采购内容     对应主要产品名称
                                                                             采购金额          采购金额          商排名          商排名
                                                    奥西康、奥维加、奥
  1      肖特新康药品包装有限公司        西林瓶                                  4,183.52           3,233.93         1               1
                                                    加明、奥一明、奥先
                                                             247
                                                    北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                                                                            2016 年           2015 年         2016 年供应     2015 年供应
 序号           供应商名称            采购内容      对应主要产品名称
                                                                            采购金额          采购金额          商排名          商排名
                                                           达
                                                    奥维加、奥加明、
  2      湖北华强科技有限责任公司        胶塞                                   2,137.60           1,339.32         2               3
                                                          奥一明
  3      杭州澳亚生物技术有限公司     委外生产商         奥西康                 2,135.97           1,699.44         3               2
         西氏医药包装（中国）有限公                奥西康、奥一明、奥
  4                                      胶塞                                   1,620.30           1,041.06         4               5
         司                                          先达、奥诺先
         浙江嘉行印务有限公司（原名
  5                                   外包装材料         多品种                   857.64           1,012.22         5               6
         温州益丰印刷有限公司）
               合计                       -                 -                  10,935.02                            -               -
      2016 年，奥赛康药业主要供应商无重大变动。当期奥赛康药业向前四大供应商采购金额均较上一年度有一定比例上升，主要原因
系奥赛康药业主要产品销量增加，相应增加原材料采购量所致；奥赛康药业向浙江嘉行印务有限公司采购量略有下降，主要是由于增
加了与其他外包装材料供应商（如四川汇利实业有限公司）合作所致。前述变动属于奥赛康药业业务经营的正常变动。
      综上，报告期内奥赛康药业的主要原材料供应商保持稳定，主要包括肖特新康药品包装有限公司、西氏医药包装（中国）有限公
司、杭州澳亚生物技术有限公司、湖北华强科技有限责任公司等优质供应商，奥赛康药业与上述主要供应商合作年限较长，形成了稳
定及良好的合作关系，亦未出现过重大商业纠纷情形。
                                                            248
     北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
      （3）报告期内奥赛康药业不存在单一供应商重大依赖
      2015 年至 2018 年 1-5 月，奥赛康药业前五大供应商的采购金额占总采购金
 额的比例分别为 46.91%、52.59%、48.87%和 38.48%，呈现分散态势。对于奥赛
 康药业主要产品所需的原材料，国内有多家厂商生产，选择余地较大。奥赛康药
 业一般选择其中生产规模较大、质量较优、信誉较好的企业确定为合格供应商，
 同时也有备选供应商，对于单一供应商不存在重大依赖。
 四、拟购买资产的主要固定资产及无形资产
 （一）固定资产
      截至报告期末，奥赛康药业固定资产总体情况列示如下：
                                                                                  单位：万元
       项目            账面原值           累计折旧            减值损失           账面价值
 房屋及建筑物             36,850.15           9,362.27                  0.00           27,487.88
 机器设备                 52,079.26          15,263.56                  0.00           36,815.70
 运输设备                   1,535.42               622.62               0.00             912.80
 电子设备                   2,881.30          1,239.34                  0.00            1,641.96
 固定资产装修               1,967.70          1,293.46                  0.00             674.24
 其他设备                   8,657.12          4,229.04                  0.00            4,428.08
       合计              103,970.94          32,010.28                  0.00           71,960.67
      1、房屋及建筑物
      （1）自有房屋建筑物
      截至本报告书签署日，奥赛康药业主要房屋建筑物情况列示如下：
                                                                          所占宗地
序   权属登                                                 建筑面积
                 证书编号              房屋坐落                           使用权届        用途
号     记人                                                 （m2）
                                                                            满日期
              苏（2018）宁江不                                                          工业用
     奥赛康   动产权第            南京市江宁区秣陵街                                    地/厂房，
1                                                           59,075.85     2053/09/19
     药业     0059582 号（含 10   道科建路 699 号                                       食堂宿
              个不动产单元）                                                            舍等
              宁房权证江变字      南京市江宁区秣陵街
2    富兰帝                                                  4,282.24     2053/12/17    厂房
              第 JN00333061 号    道科宁路 766 号 2 幢
              宁房权证江变字      南京市江宁区秣陵街
3    富兰帝                                                  3,464.66     2053/12/17    综合楼
              第 JN00333060 号    道科宁路 766 号 1 幢
                                             249
     北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                                                                        所占宗地
序   权属登                                               建筑面积
                 证书编号              房屋坐落                         使用权届       用途
号     记人                                               （m2）
                                                                          满日期
              江宁房权证东山
                                 南京市江宁区端拱路
4    斯堪维   字第 JN00146126                                5,413.07   2058/12/04   办公楼
                                 18 号 01 幢
              号
              江宁房权证东山
                                 南京市江宁区端拱路
5    斯堪维   字第 JN00146124                                8,136.25   2058/12/04   厂房
                                 18 号 02 幢
              号
              江宁房权证东山
                                 南京市江宁区端拱路
6    斯堪维   字第 JN00146122                                8,021.87   2058/12/04   厂房
                                 18 号 03 幢
              号
      截至本报告书签署日，尚有位于南京化学工业园区罐区南路 39 号的海润医
 药一期地块相关办公楼及厂房等相关产权证书正在申请办理过程中。海润医药已
 就上述房屋建筑物取得了建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等相关审批
 文件并完成了竣工验收工作，在完成相关手续后，办理房屋所有权证书不存在实
 质性法律障碍。
      除上述事项以外，另有少量带有临时性质的建筑物或构筑物，主要为门卫岗
 亭、维修工棚、临时仓库、简易车棚等，不能办理产权证书，上述带有临时性质
 的建筑物或构筑物面积合计约为 3,558 平米，约占奥赛康药业全部房产面积比例
 约为 3.30%。其中，用作临时仓库的面积约为 2,079 平米，占奥赛康药业全部房
 产面积的比例约为 1.93%，主要用于零散物资的临时存放，不属于主要生产经营
 设施。如若上述临时仓库被认定为违章建筑被依法拆除，奥赛康药业亦拥有足够
 可替代仓储空间，不会对其生产经营产生实质性影响。
      鉴于此类建筑非主要生产经营用房，建筑面积相对较小，相关产权瑕疵预计
 不会对奥赛康药业正常生产经营产生重大不利影响。奥赛康药业控股股东南京奥
 赛康及实际控制人陈庆财亦就此专门出具承诺，如奥赛康药业及下属子公司因无
 证房产被认定为违章建筑导致被依法拆除或者受到有关部门的处罚，由此产生的
 一切经济损失，其将全额予以补偿。
      （2）租赁房屋
      截至报告期末，奥赛康药业在向第三方承租的主要租赁房产情况列示如下：
                                             250
     北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序                                             注1                                     租赁备案
            租赁房屋地址             租赁面积         租赁截至期限        用途
号                                                                                       登记
       拉萨市金珠西路 158 号                                                  注2
1                                 161.81 平方米           2019/12/31     办公           未备案
       阳光新城商铺一层 19 号
       拉萨市金珠西路 158 号
                                                                              注2
2      阳光新城 2 栋 1 单元 7     127.78 平方米           2020/10/24     办公           未备案
       楼2号
       南京市江宁区科宁路
3      777 号汉德森科技园内       2,312.62 平方米         2019/04/30   员工宿舍         未备案
       的宿舍楼一楼
       美国加利福尼亚州文图
       拉县 5217 Verdugo Way,                                          办公、经
4                                 4,767 平方英尺           2021/1/31                      -
       Suite A. Camarillo, CA                                          营场所
       93012
     注 1：上述 1-3 项租赁合同未约定租赁面积，上表中租赁面积均系房产证书的建筑面积；
     注 2：上述 1-2 租赁仅用于承租方办理工商注册登记手续之用。
      截至本报告书签署日，奥赛康药业境内租赁房产均未办理租赁备案登记。根
据《商品房屋租赁管理办法》的规定，上述租赁房产未办理备案登记手续的情形
存在法律瑕疵，存在因此而受到房地产管理部门罚款的法律风险，但不会影响租
赁合同的法律效力。考虑到上述租赁房产主要用于办公，替代性较强，若发生停
用或搬迁的情形，不会对奥赛康药业的正常业务经营造成重大不利影响。
      奥赛康药业的控股股东南京奥赛康及实际控制人陈庆财已就上述租赁房产
的瑕疵出具承诺，如奥赛康药业及下属子公司因租赁房产未办理租赁登记/备案
遭受任何损失，其将全额予以补偿。
      2、主要生产设备
      截至报告期末，奥赛康药业账面原值超过 500 万元的主要生产设备汇总情况
列示如下：
                                                                                    单位：万元
           设备名称                 账面原值         累计折旧      账面价值            成新率
            冻干机                     6,705.98        1,605.79        5,100.19          76.05%
       自动进出料系统                  3,184.97          487.46        2,697.51          84.70%
         流化床制粒线                  1,859.67          348.95        1,510.72          81.24%
           净化设备                    1,749.06          701.06        1,048.00          59.92%
          自动灯检机                   1,549.95          100.75        1,449.21          93.50%
            包装机                     1,360.70          823.30         537.40           39.49%
           配电系统                      939.20          180.61         758.59           80.77%
                                               251
     北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
            设备名称                  账面原值          累计折旧        账面价值         成新率
             装盒机                       869.08            136.88            732.20        84.25%
（二）无形资产
     截至报告期末，奥赛康药业账面无形资产总体情况列示如下：
                                                                                        单位：万元
     项目               账面原值            累计摊销               减值准备            账面价值
土地使用权                  9,542.65                   952.16             0.00             8,590.49
电脑软件                         520.38                458.70             0.00                61.68
     合计                  10,063.03               1,410.86               0.00             8,652.17
     1、土地使用权
     截至本报告书签署日，奥赛康药业拥有的土地使用权情况列示如下：
                                                                                 使用
序    权属登                                                                             使用权届
                      证书编号            坐落           面积（m2）     用途     权类
号      记人                                                                             满日期
                                                                                 型
                苏（2018）宁江        江宁区秣陵街
     奥赛康                                                             工业
1               不动产权第            道科建路 699         113,173.20            出让    2053/09/19
     药业                                                               用地
                0059582 号            号
                宁六国用
     海润医                           南京化学工业                      工业
2               （2012）第                                  20,011.60            出让    2061/08/14
     药                               园                                用地
                03069P 号
                宁江国用              江宁区科学园
     奥赛康                                                             工业
3               （2015）第            端拱路以西、          37,264.42            出让    2064/05/18
     药业                                                               用地
                22889 号              月华路以北
                宁江国用              江宁区秣陵街
     富兰帝                                                             工业
4               （2013）第            道科宁路 766          22,199.00            出让    2053/12/17
     投资                                                               用地
                34406 号              号
                宁江国用
                                      江宁区端拱路                      工业
5    斯堪维     （2009）第                                  33,194.30            出让    2058/12/04
                                      18 号                             用地
                00752 号
     截至本报告书签署日，位于南京化学工业园区罐区南路 39 号的海润医药二
期地块暂未取得土地使用权证书。具体情况如下：
     （1）海润医药二期地块无法办理国有土地使用证的原因
     根据南京市国土资源局化学工业园区分局与海润医药签署的《国有建设用地
使用权出让合同》（合同编号：3201012015CR0133），前述地块位于南京化学工
业园区管理委员会 NO.宁化（2015）GY005 地块，东、南至窑基河路，西至海
                                                 252
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
润医药，北至罐区南路，宗地编号为 320116005005GB00045，土地出让面积
18,474.01 平方米，用途为工业用地，土地出让金总额为 10,540,000 元。截至本
报告书签署日，海润医药已经全额缴纳相应的土地出让金。
    海润医药化学园区二期地块现由南京市江北新区管理委员会规划与国土局
（以下简称“江北新区规划与国土局”）管辖，根据江北新区规划与国土局办理
工业用地土地使用权证书的要求，土地使用权人需取得相应土地的立项批复后方
可办理国有土地使用权证书。截至本报告书签署日，海润医药尚未取得化学园区
二期地块的立项批复文件，因此尚未办理国有土地使用权证书。
    海润医药已于 2018 年 9 月完成内部项目预立项报告的编制，目前正处于编
制可行性研究报告阶段。海润医药将在向主管部门提交正式立项申请并取得立项
批复后，及时向土地管理部门申请办理土地使用权证书。
    （2）未实际经营使用的期间和原因
    化学园区二期地块与海润医药位于南京化学工业园区罐区南路 39 号的厂区
相邻，规划用途主要为原料药生产，由于前期原料药生产项目已经在南京化学工
业园区罐区南路 39 号的厂区实施，能够满足奥赛康药业当时的原料药生产需要，
因此海润医药化学园区二期地块未按照《土地出让合同》约定的日期（2016 年 8
月 5 日）及时开工建设。截至本报告书签署日，海润医药已编制了化学园区二期
地块的项目预立项报告并正处于编制可行性研究报告阶段，待后续立项、环评及
相关报建手续办理完毕后可依法正式开工建设。
    （3）因土地闲置等受到行政处罚的风险及应对措施，该宗土地被政府收回
的风险及对公司生产经营的影响
    海润医药上述化学园区二期地块已超过《土地出让合同》约定的开工日期 2
年未开工建设，属于土地闲置的情形，存在被无偿收回的风险。
    就化学园区二期地块存在的行政处罚风险，奥赛康药业的控股股东南京奥赛
康及实际控制人陈庆财已出具承诺，如因化学园区二期地块无法正常办理国有土
地使用权证，或者因延期开工等不规范情形影响奥赛康药业及其下属公司正常使
用该等土地使用权，或者因该宗土地被政府有关部门收回，由此导致奥赛康药业
及其下属公司产生的一切经济损失，其将全额予以补偿。
                                           253
     北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
     截至 2018 年 5 月 31 日，海润医药化学园区二期地块账面价值约为 1,055 万
元，占当期末净资产比例为 0.69%，该地块目前暂未实际经营使用，对奥赛康药
业的生产经营不存在重大影响。
     综上所述，虽然化学园区二期地块存在因土地闲置问题被无偿收回的风险，
但鉴于相关地块账面价值较小，非奥赛康药业目前生产经营用地，且目前也已启
动办理项目立项等前期手续准备工作，同时奥赛康药业控股股东南京奥赛康及其
实际控制人陈庆财亦出具了兜底承诺，上述土地闲置事项不会对奥赛康药业的生
产经营造成重大不利影响。
     2、专利
     截至本报告书签署日，奥赛康药业拥有 137 项专利权，其中发明专利 114 项，
实用新型专利 2 项，外观设计专利 21 项，具体明细列示如下：
序
                   专利名称                  专利类型            专利号            申请日期
号
1    奥美拉唑钠粉针剂的专用溶剂             发明专利      ZL02113079.5             2002/05/31
     注射用盐酸艾司洛尔冻干粉针剂及
2                                           发明专利      ZL200410065786.1         2004/11/19
     其制备方法
     高对映体选择性制备（S）－奥美拉
3                                           发明专利      ZL200610023955.4         2006/02/17
     唑的方法
4    一种精制奥沙利铂的方法                 发明专利      ZL200610088307.7         2006/07/10
5    一种奈达铂冻干粉针剂的制备方法         发明专利      ZL200710020326.0         2007/02/13
     一种奥沙利铂脂质体葡萄糖制剂的
6                                           发明专利      ZL200710025130.0         2007/07/13
     制备方法
7    一种精制右丙亚胺的方法                 发明专利      ZL200710133978.5         2007/10/17
     一种奥沙利铂冻干粉针剂及其制备
8                                           发明专利      ZL200710191484.2         2007/12/20
     方法
9    S-泮托拉唑钠                           发明专利      ZL200810024533.8         2008/03/26
10   一种兰索拉唑冻干粉针剂                 发明专利      ZL200810122761.9         2008/06/26
11   质子泵抑制剂组合物冻干粉针剂           发明专利      ZL200810122760.4         2008/06/26
12   一种米铂的制备方法                     发明专利      ZL200810195189.9         2008/11/07
13   替加环素冻干粉针剂                     发明专利      ZL200810234680.8         2008/11/14
     培美曲塞二钠冻干粉针剂及其制备
14                                          发明专利      ZL200810234188.0         2008/11/25
     方法
15   盐酸吉西他滨冻干粉针剂                 发明专利      ZL200910032906.0         2009/06/05
16   地西他滨冻干粉针剂                     发明专利      ZL200910033897.7         2009/06/19
17   盐酸苯达莫司汀组合物                   发明专利      ZL200910181696.1         2009/07/27
                                             254
     北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序
                   专利名称                  专利类型            专利号            申请日期
号
18   一种盐酸苯达莫司汀的精制方法           发明专利      ZL201010212018.X         2010/06/28
19   一种替莫唑胺冻干制剂                   发明专利      ZL201010212017.5         2010/06/28
     一种高纯度盐酸苯达莫司汀的制备
20                                          发明专利      ZL201010212009.0         2010/06/28
     方法
     一种奈达铂冻干粉针剂的杂质检测
21                                          发明专利      ZL201010211084.5         2010/06/28
     方法
     一种供注射用的多西他赛组合物及
22                                          发明专利      ZL201010211083.0         2010/06/28
     其制备方法
     一种供注射用的磷酸氟达拉滨组合
23                                          发明专利      ZL201010500572.8         2010/10/09
     物及其制备方法
     一种供注射用的法莫替丁组合物及
24                                          发明专利      ZL201010500571.3         2010/10/09
     其制备方法
     一种供注射用的唑来膦酸组合物及
25                                          发明专利      ZL201010505585.4         2010/10/13
     其制备方法
     一种供注射用的 S-泮托拉唑钠组合
26                                          发明专利      ZL201010505438.7         2010/10/13
     物及其制备方法
     一种供注射用的埃索美拉唑钠组合
27                                          发明专利      ZL201010505392.9         2010/10/13
     物及其制备方法
     一种 cabazitaxel 注射液及其制备方
28                                          发明专利      ZL201010606966.1         2010/12/27
     法
     一种供注射用的盐酸昂丹司琼组合
29                                          发明专利      ZL201010615052.1         2010/12/30
     物及其制备方法
     一种供注射用的盐酸地尔硫卓组合
30                                          发明专利      ZL201010615050.2         2010/12/30
     物及其制备方法
     一种供注射用的盐酸氨溴索组合物
31                                          发明专利      ZL201010615049.X         2010/12/30
     及其制备方法
     一种供注射用的亚叶酸钙组合物及
32                                          发明专利      ZL201110073007.2         2011/03/25
     其制备方法
     一种供注射用的硫辛酸组合物及其
33                                          发明专利      ZL201110075085.6         2011/03/28
     制备方法
34   一种供注射用的奥美拉唑钠组合物         发明专利      ZL201110119352.5         2011/05/10
35   一种供注射用的雷贝拉唑钠组合物         发明专利      ZL201110119353.X         2011/05/10
36   一种供注射用的泮托拉唑钠组合物         发明专利      ZL201110119354.4         2011/05/10
37   一种供注射用的兰索拉唑组合物           发明专利      ZL201110119367.1         2011/05/10
     一种注射用左卡尼汀组合物及其制
38                                          发明专利      ZL201110202892.X         2011/07/19
     备方法
     一种注射用更昔洛韦组合物及其制
39                                          发明专利      ZL201110202536.8         2011/07/19
     备方法
     一种注射用克林霉素磷酸酯组合物
40                                          发明专利      ZL201110202527.9         2011/07/19
     及其制备方法
     替莫唑胺的晶型、其制备方法及其药
41                                          发明专利      ZL201110201186.3         2011/07/19
     用组合物
42   米铂冻干粉针剂及其制备方法             发明专利      ZL201110201119.1         2011/07/19
43   替加环素晶体及其制备方法               发明专利      ZL201110215760.0         2011/07/29
                                             255
     北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序
                   专利名称                  专利类型            专利号            申请日期
号
44   一种伊班膦酸钠的制备方法               发明专利      ZL201110215751.1         2011/07/29
     一种盐酸苯达莫司汀晶型及其制备
45                                          发明专利      ZL201110324132.6         2011/10/24
     方法
     一种注射用醋酸奥曲肽冻干组合物
46                                          发明专利      ZL201110458284.5         2011/12/31
     及其制备方法
47   一种制备普乐沙福的方法                 发明专利      ZL201110458190.8         2011/12/31
48   一种福沙吡坦二甲葡胺的制备方法         发明专利      ZL201110456844.3         2011/12/31
     一种 S－泮托拉唑钠三水合物及其
49                                          发明专利      ZL201110456843.9         2011/12/31
     制备和应用
     一种埃索美拉唑钠多晶型物及其制
50                                          发明专利      ZL201210103806.4         2012/04/11
     备方法和应用
     一种供注射用夫西地酸钠冻干组合
51                                          发明专利      ZL201210103795.X         2012/04/11
     物
     一种测定盐酸帕洛诺司琼组合物中
52                                          发明专利      ZL201210136606.9         2012/05/06
     光学异构体的方法
     地西他滨组合物及其制备方法和其
53   在药用冻干制剂中的应用、成品及制       发明专利      ZL201210157512.X         2012/05/21
     备方法
54   一种高纯度右丙亚胺的制备方法           发明专利      ZL201210181885.0         2012/06/05
     一种左旋泮托拉唑钠冻干药物组合
55                                          发明专利      ZL201210196647.7         2012/06/14
     物及其制备方法
     一种化合物及其制备方法和其在卡
56                                          发明专利      ZL201210262692.8         2012/07/27
     巴他赛制备中的应用
     一种埃索美拉唑药物组合物及其制
57                                          发明专利      ZL201210284347.4         2012/08/06
     备方法
     一种阿加曲班药物组合物及其制备
58                                          发明专利      ZL201210325266.4         2012/09/05
     方法和应用
     一种盐酸伊立替康组合物及其制备
59                                          发明专利      ZL201210351470.3         2012/09/20
     方法
     一种降低化合物中钯残留的方法及
60   应用这种方法的高纯度福沙匹坦二         发明专利      ZL201210368340.0         2012/09/28
     甲葡胺的制备方法
61   一种福沙匹坦二甲葡胺的精制方法         发明专利      ZL201210368302.5         2012/09/28
62   一种雷贝拉唑钠的制备方法               发明专利      ZL201210433619.2         2012/11/01
63   一种供注射用雷贝拉唑钠组合物           发明专利      ZL201210433342.3         2012/11/01
64   卡巴他赛多晶型形式及其制备方法         发明专利      ZL201210535297.2         2012/12/12
     一种含雷贝拉唑钠的药物组合物及
65                                          发明专利      ZL201210539222.1         2012/12/13
     其制备方法
     一种高纯度硼替佐米的合成方法及
66                                          发明专利      ZL201210539954.0         2012/12/14
     其中间体
     一种具有肿瘤主动靶向性的水溶性
67                                          发明专利      ZL201310014668.7         2013/01/15
     紫杉醇聚合物
68   一种光学纯阿加曲班的制备方法           发明专利      ZL201310018191.X         2013/01/18
                                             256
     北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序
                   专利名称                  专利类型            专利号            申请日期
号
     用于检测硼替佐米中间体纯度的酰
69                                          发明专利      ZL201310039641.3         2013/01/31
     胺硼酸酯、制备方法及其应用
     一种含硼替佐米的冻干组合物及其
70                                          发明专利      ZL201310038299.5         2013/01/31
     制备方法
     一种含卡巴他赛的注射用组合物及
71                                          发明专利      ZL201310036478.5         2013/01/31
     其制备方法
     一种多黏菌素 E 甲磺酸钠冻干制剂
72                                          发明专利      ZL201310076924.5         2013/03/12
     及其制备方法
     一种含福沙匹坦二甲葡胺的注射用
73                                          发明专利      ZL201310076923.0         2013/03/12
     组合物及其制备方法
     一种含普乐沙福的注射用组合物及
74                                          发明专利      ZL201310099067.0         2013/03/26
     其制备方法和应用
     一种含胸腺法新的注射用冻干组合
75                                          发明专利      ZL201310098935.3         2013/03/26
     物及其制备方法
     一种单硝酸异山梨酯的注射用组合
76                                          发明专利      ZL201310173135.3         2013/05/13
     物及其制备方法
77   一种右丙亚胺的制备方法                 发明专利      ZL201310192427.1         2013/05/22
     一种含奈达铂的冻干组合物、用途及
78                                          发明专利      ZL201310240940.3         2013/06/18
     其制备方法
     一种注射用醋酸卡泊芬净药物组合
79                                          发明专利      ZL201310240932.9         2013/06/18
     物及其制备方法
     一种高光学纯度硼替佐米的制备方
80                                          发明专利      ZL201310258650.1         2013/06/26
     法及其中间体
81   一种伊班膦酸钠注射用组合物             发明专利      ZL201310276683.9         2013/07/03
     一种硼替佐米对映异构体的高效液
82                                          发明专利      ZL201310285899.1         2013/07/08
     相色谱分离检测方法
     地拉罗司的制备方法及其中间体化
83                                          发明专利      ZL201310308978.X         2013/07/22
     合物
84   一种洛铂的制备方法                     发明专利      ZL201310367025.0         2013/08/21
     一种培美曲塞二钠冻干组合物及其
85                                          发明专利      ZL201310370167.2         2013/08/23
     制备方法
86   硼替佐米冻干组合物及其制备方法         发明专利      ZL201310423853.1         2013/09/17
87   一种帕瑞昔布钠冻干组合物               发明专利      ZL201310423848.0         2013/09/17
     一种帕瑞昔布钠化合物的制备方法
88                                          发明专利      ZL201310433884.5         2013/09/22
     及其中间体杂质、制备方法与应用
     一种长循环雷贝拉唑脂质体组合物
89                                          发明专利      ZL201310382390.9         2013/10/18
     及其制备方法和应用
     一种卡格列净化合物及其药物组合
90                                          发明专利      ZL201310496416.2         2013/10/21
     物
     注射用洛铂药物组合物及其制备方
91                                          发明专利      ZL201310600740.4         2013/11/25
     法
     一种含依维莫司的组合物及其制备
92                                          发明专利      ZL201310642757.6         2013/12/05
     方法和含有这一组合物的药物制剂
     一种高纯度卡格列净化合物及其制
93                                          发明专利      ZL201310656792.3         2013/12/06
     备方法
                                             257
      北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序
                    专利名称                  专利类型            专利号            申请日期
号
94    一种阿法替尼化合物的制备方法           发明专利      ZL201310718812.5         2013/12/24
      一种长循环伊立替康脂质体组合物
95                                           发明专利      ZL201410087679.2         2014/03/11
      及其制备方法
      吉非替尼药物组合物及含有这一吉
96                                           发明专利      ZL201410110444.0         2014/03/24
      非替尼药物组合物的片剂
      维格列汀与二甲双胍的复方组合物
97                                           发明专利      ZL201410110433.2         2014/03/24
      及其制备方法
      一种埃索美拉唑钠化合物及其药物
98                                           发明专利      ZL201410316155.6         2014/07/04
      组合物
      测定铁-碳水化合物络合物中不稳定
99                                           发明专利      ZL201410526312.6         2014/10/08
      铁含量的方法
100   一种右旋雷贝拉唑钠冻干组合物           发明专利      ZL201510061994.2         2015/02/05
      一种高纯度 VonoprazanFumarate 化
101   合物及其中间体、杂质以及它们的制       发明专利      ZL201510369727.1         2015/06/29
      备方法
102   一种奈达铂的提纯方法                   发明专利      ZL200710020344.9         2007/02/14
      一种含银量极低的奈达铂的制备方
103                                          发明专利      ZL200710020343.4         2007/02/14
      法
104   兰索拉唑钠                             发明专利      ZL200810024534.2         2008/03/26
      一种高纯度培美曲塞二钠的工业化
105                                          发明专利      ZL201010606198.X         2010/12/27
      生产方法
      一种盐酸帕洛诺司琼的工业化制备
106                                          发明专利      ZL201110200922.3         2011/07/19
      方法
      一种高纯度埃索美拉唑钠的工业化
107                                          发明专利      ZL201110203200.3         2011/07/20
      生产方法
108   右丙亚胺的制备方法                     发明专利      ZL201210212095.4         2012/06/26
109   一种高纯度替加环素的合成方法           发明专利      ZL201110324131.1         2011/10/24
110   一种高纯度雷贝拉唑钠的制备方法         发明专利      ZL201210539902.3         2012/12/14
111   伯克霍尔德菌及其应用                   发明专利      ZL201710857192.1         2017/09/20
112   兰索拉唑的制备方法                     发明专利      ZL201510006228.6         2015/01/06
      一种右旋艾普拉唑钠化合物及其药
113                                          发明专利      ZL201410525506.4         2014/10/08
      物组合物
      一种工业化生产雷贝拉唑及右旋雷
114                                          发明专利      ZL201610666587.9         2016/08/12
      贝拉唑中间体的方法
115   一种低温气流干燥设备                   实用新型      ZL201320446100.8         2013/07/25
116   一种药用小瓶全自动装盘机               实用新型      ZL201520209375.9         2015/04/08
117   包装盒（注射用右丙亚胺）               外观设计      ZL200930032977.1         2009/06/05
118   包装盒（注射用磷酸氟达拉滨）           外观设计      ZL200930032976.7         2009/06/05
119   包装盒（注射用培美曲塞二钠）           外观设计      ZL200930032972.9         2009/06/05
120   包装盒（注射用硫辛酸）                 外观设计      ZL200930032973.3         2009/06/05
                                              258
      北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序
                    专利名称                  专利类型            专利号            申请日期
号
121   包装盒（注射用盐酸氨溴索）             外观设计      ZL200930032975.2         2009/06/05
122   包装盒（注射用兰索拉唑）               外观设计      ZL200930032979.0         2009/06/05
123   包装盒（注射用亚叶酸钙）               外观设计      ZL200930032978.6         2009/06/05
124   包装盒（注射用甲磺酸培氟沙星）         外观设计      ZL200930032974.8         2009/06/05
125   包装盒（紫杉醇注射液）                 外观设计      ZL201230271778.8         2012/06/25
126   包装盒（注射用盐酸吉西他滨）           外观设计      ZL201230271775.4         2012/06/25
127   包装盒（多西他赛注射液）               外观设计      ZL201230271772.0         2012/06/25
128   包装盒（盐酸左布比卡因注射液 1） 外观设计            ZL201430333778.5         2014/09/11
129   包装盒（盐酸左布比卡因注射液 2） 外观设计            ZL201430333810.X         2014/09/11
130   包装盒（氯化钠注射液）                 外观设计      ZL201430333811.4         2014/09/11
131   包装盒（注射用地西他滨）               外观设计      ZL201430333792.5         2014/09/11
132   包装盒（注射用替加环素）               外观设计      ZL201430333780.2         2014/09/11
133   包装盒（注射用醋酸奥曲肽）             外观设计      ZL201430333812.9         2014/09/11
134   包装盒（盐酸帕洛诺司琼注射液）         外观设计      ZL201430333779.X         2014/09/11
135   包装盒（注射用雷贝拉唑钠）             外观设计      ZL201530008665.2         2015/01/13
136   包装盒（注射用雷贝拉唑钠）             外观设计      ZL201530257300.3         2015/07/17
137   包装盒（注射用艾司奥美拉唑钠）         外观设计      ZL201630116774.0         2016/04/11
      在上述发明专利中：
      （1）“用于检测硼替佐米中间体纯度的酰胺硼酸酯、制备方法及其应用”（专
利 号 ZL201310039641.3 ） 以 及 “ 一 种 右 丙 亚 胺 的 制 备 方 法 ”（ 专 利 号
ZL201310192427.1），均系委托中国科学院上海有机化学研究所开发，后由奥赛
康药业单独拥有专利权。
      （ 2 ）“ 高 对 映 体 选 择 性 制 备 （ S ） － 奥 美 拉 唑 的 方 法 ”（ 专 利 号
ZL200610023955.4）专利权受让自中国科学院上海有机化学研究所。
      （3）“伯克霍尔德菌及其应用”（专利号 ZL201710857192.1）专利，系与华
东理工大学合作研发并共同拥有专利权，并由奥赛康药业独家实施。
      除上述四项专利以外，其他发明专利均由奥赛康药业自行研发所得。
      3、商标
      截至报告书签署日，奥赛康药业拥有的 147 项注册商标，均为奥赛康药业自
                                              259
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主注册取得的商标，奥赛康药业拥有的注册商标情况列示如下：
序号          商标标识             注册号           核定使用商品类别           有效期
  1                               1204319                第5类         2018/09/07-2028/09/06
  2                               1496606                第5类         2010/12/28-2020/12/27
  3                               1580436                第5类         2011/06/07-2021/06/06
  4                               1616803                第5类         2011/08/14-2021/08/13
  5                               1684498                第5类         2011/12/21-2021/12/20
  6                               3093314                第5类         2013/04/14-2023/04/13
  7                               3233008                第5类         2013/09/28-2023/09/27
  8                               3234955                第5类         2013/10/07-2023/10/06
  9                               3356262                第5类         2014/05/28-2024/05/27
 10                               3453585                第5类         2014/11/14-2024/11/13
 11                               3453590                第5类         2014/11/14-2024/11/13
 12                               3543034                第5类         2015/04/07-2025/04/06
 13                               3543030                第5类         2015/04/07-2025/04/06
 14                               3542699                第5类         2015/04/07-2025/04/06
 15                               3542718                第5类         2015/04/07-2025/04/06
 16                               3543037                第5类         2015/04/07-2025/04/06
 17                               3659609                第5类         2015/12/07-2025/12/06
 18                               3659605                第5类         2015/12/07-2025/12/06
 19                               3659604                第5类         2015/12/07-2025/12/06
 20                               3659615                第5类         2015/12/07-2025/12/06
 21                               3659614                第5类         2015/12/07-2025/12/06
 22                               3659611                第5类         2015/12/07-2025/12/06
 23                               3659612                第5类         2015/12/07-2025/12/06
 24                               4021767                第5类         2017/01/14-2027/01/13
 25                               4021746                第5类         2017/02/07-2027/02/06
 26                               4021762                第5类         2016/12/21-2026/12/20
 27                               4021760                第5类         2016/12/21-2026/12/20
 28                               4044736                第5类         2017/01/21-2027/01/20
 29                               4044737                第5类         2017/01/07-2027/01/06
 30                               4044740                第5类         2017/01/07-2027/01/06
 31                               4044741                第5类         2017/01/07-2027/01/06
                                              260
  北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号      商标标识             注册号           核定使用商品类别           有效期
 32                           4091737                第5类         2017/04/07-2027/04/06
 33                           4091735                第5类         2017/04/07-2027/04/06
 34                           4091736                第5类         2017/04/07-2027/04/06
 35                           4091738                第5类         2017/04/07-2027/04/06
 36                           4385634                第5类         2018/01/21-2028/01/20
 37                           4385631                第5类         2018/08/21-2028/08/20
 38                           4426099               第 42 类       2018/09/28-2028/09/27
 39                           4489538                第5类         2018/04/28-2028/04/27
 40                           4489104                第5类         2018/05/14-2028/05/13
 41                           4489078                第5类         2018/05/14-2028/05/13
 42                           4489541                第5类         2018/05/14-2028/05/13
 43                           4489099                第5类         2018/05/14-2028/05/13
 44                           4489080                第5类         2018/05/14-2028/05/13
 45                           4489540                第5类         2018/04/28-2028/04/27
 46                           4489102                第5类         2018/05/14-2028/05/13
 47                           4489100                第5类         2018/05/14-2028/05/13
 48                           4489077                第5类         2018/05/14-2028/05/13
 49                           4489097                第5类         2018/05/14-2028/05/13
 50                           4489105                第5类         2018/05/14-2028/05/13
 51                           4489103                第5类         2018/05/14-2028/05/13
 52                           4489106                第5类         2018/05/14-2028/05/13
 53                           5362320                第5类         2009/08/21-2029/08/20
 54                           6566394                第5类         2011/02/07-2021/02/06
 55                           6695185                第5类         2011/01/14-2021/01/13
 56                           6695186                第5类         2011/03/07-2021/03/06
 57                           6989999                第5类         2010/07/28-2020/07/27
 58                           7850015                第5类         2011/01/14-2021/01/13
 59                           8524096                第5类         2011/08/07-2021/08/06
 60                           8878006                第5类         2011/12/28-2021/12/27
 61                           9427039                第5类         2012/05/21-2022/05/20
 62                           9427009                第5类         2012/05/21-2022/05/20
 63                           9426924                第5类         2012/05/21-2022/05/20
                                          261
  北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号      商标标识             注册号           核定使用商品类别           有效期
 64                           9426898                第5类         2012/05/21-2022/05/20
 65                           9426710                第5类         2012/06/07-2022/06/06
 66                           9426643                第5类         2012/06/07-2022/06/06
 67                           9426610                第5类         2012/05/28-2022/05/27
 68                           9426584                第5类         2012/05/28-2022/05/27
 69                           9426551                第5类         2012/05/28-2022/05/27
 70                           9426501                第5类         2012/06/21-2022/06/20
 71                           9430391                第5类         2012/07/28-2022/07/27
 72                           9591365                第5类         2012/07/14-2022/07/13
 73                           9760446                第5类         2012/10/14-2022/10/13
 74                           9760541                第5类         2012/10/14-2022/10/13
 75                           9760422                第5类         2012/09/21-2022/09/20
 76                           9760395                第5类         2012/09/21-2022/09/20
 77                           9760356                第5类         2012/09/21-2022/09/20
 78                           9760101                第5类         2012/09/21-2022/09/20
 79                           9760084                第5类         2012/09/21-2022/09/20
 80                           9760070                第5类         2012/09/21-2022/09/20
 81                           9765659                第5类         2012/10/21-2022/10/20
 82                           9765643                第5类         2012/10/21-2022/10/20
 83                          10122745                第5类         2014/02/07-2024/02/06
 84                          10122753                第5类         2013/01/28-2023/01/27
 85                          10122732                第5类         2014/02/07-2024/02/06
 86                          10122720                第5类         2013/08/07-2023/08/06
 87                          10122712                第5类         2013/08/07-2023/08/06
 88                          10122704                第5类         2013/08/14-2023/08/13
 89                          10129637                第5类         2013/10/07-2023/10/06
 90                          10129559                第5类         2013/07/21-2023/07/20
 91                          10135156                第5类         2013/10/21-2023/10/20
 92                          10135080                第5类         2013/12/21-2023/12/20
 93                          10135013                第5类         2013/10/21-2023/10/20
 94                          10134846                第5类         2013/08/14-2023/08/13
 95                          10134938                第5类         2013/10/21-2023/10/20
                                          262
  北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号      商标标识             注册号           核定使用商品类别           有效期
 96                          10139754                第5类         2014/02/07-2024/02/06
 97                          10139903                第5类         2013/05/14-2023/05/13
 98                          10139724                第5类         2013/08/14-2023/08/13
 99                          10139831                第5类         2014/02/07-2024/02/06
100                          10139866                第5类         2014/02/07-2024/02/06
101                          10139927                第5类         2013/10/21-2023/10/20
102                          10139592                第5类         2013/05/28-2023/05/27
103                          10139618                第5类         2013/05/14-2023/05/13
104                          10139646                第5类         2014/02/07-2024/02/06
105                          10139678                第5类         2014/02/07-2024/02/06
106                          10144723                第5类         2013/03/28-2023/03/27
107                          10146615                第5类         2013/09/28-2023/09/27
108                          10146618                第5类         2013/09/28-2023/09/27
109                          10414274               第 44 类       2013/03/21-2023/03/20
110                          10414246               第 42 类       2013/03/21-2023/03/20
111                          10414232                第5类         2013/03/21-2023/03/20
112                          10522653                第5类         2013/04/14-2023/04/13
113                          10597453               第 42 类       2013/05/07-2023/05/06
114                          10597492               第 44 类       2013/05/07-2023/05/06
115                          10597407                第5类         2013/05/07-2023/05/06
116                          10685834                第5类         2013/10/28-2023/10/27
117                          10828815                第5类         2013/09/07-2023/09/06
118                          12120272                第5类         2014/07/21-2024/07/20
119                          12120214                第5类         2014/08/28-2024/08/27
120                          12126470               第 35 类       2015/03/21-2025/03/20
121                          12127370               第 35 类       2014/07/28-2024/07/27
122                          12127371               第 35 类       2014/07/28-2024/07/27
123                          12127373               第 35 类       2014/07/28-2024/07/27
124                          12127372               第 35 类       2014/07/28-2024/07/27
125                          12127375               第 35 类       2014/07/28-2024/07/27
126                          12127374               第 35 类       2014/07/28-2024/07/27
                                          263
    北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
 序号        商标标识             注册号           核定使用商品类别               有效期
 127                             12763281                第5类           2014/10/28-2024/10/27
 128                             12763225                第5类           2014/10/28-2024/10/27
 129                             12763197                第5类           2014/10/28-2024/10/27
 130                             12763119                第5类           2014/10/28-2024/10/27
 131                             12762918                第5类           2014/10/28-2024/10/27
 132                             14047989                第5类           2015/04/28-2025/04/27
 133                             14047983                第5类           2015/04/21-2025/04/20
 134                             14047979                第5类           2015/04/21-2025/04/20
 135                             14814074                第5类           2015/07/14-2025/07/13
 136                             14814066                第5类           2015/08/07-2025/08/06
 137                             14814019                第5类           2015/10/14-2025/10/13
 138                             14813978                第5类           2015/09/07-2025/09/06
 139                             18060463                第5类           2016/11/21-2026/11/20
 140                             18059541                第5类           2016/11/21-2026/11/20
 141                             18059646                第5类           2016/11/21-2026/11/20
 142                             18060030                第5类           2016/11/21-2026/11/20
 143                             18060325                第5类           2016/11/21-2026/11/20
 144                            303094434                第5类           2014/08/08-2024/08/07
 145                             4553756            第 5、42、44 类      2012/10/24-2022/10/24
 146                             27030131                第5类           2018/10/07-2028/10/06
 147                             27015909                第5类           2018/10/07-2028/10/06
注：上述第 144 号商标为在香港注册商标，第 145 号商标为在美国注册商标。
五、拟购买资产的主要经营业务资质情况
       1、药品生产许可证
       截至本报告书签署日，奥赛康药业持有的药品生产许可证情况列示如下：
证书持                  生产                                               发证       有效期
          证书编号                            生产范围
有人                    地址                                               机关       截止日
                            冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、小容量注射 江苏省
奥赛                 南京江
             苏             剂（含非最终灭菌、含非最终灭菌的抗肿 食品药
康药                 宁科学                                                          2020/12/31
          20160009          瘤药）、原料药[伊班磷酸钠、雷贝拉唑钠、 品监督
业                   园科建
                            阿加曲班、草酸艾司西酞普兰、醋酸卡泊 管理局
                     路 699
                            芬净、帕瑞昔布钠、盐酸美金刚、米卡芬
                                             264
     北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
证书持                 生产                                              发证       有效期
          证书编号                            生产范围
有人                   地址                                              机关       截止日
                     号        净钠（抗肿瘤药：硼替佐米、多西他赛、
                               盐酸伊立替康、达沙替尼、吉非替尼、坦
                               罗莫司、地拉罗司、洛铂）]、片剂（含
                               抗肿瘤药）、胶囊剂（含抗肿瘤药）
                               原料药（[（奥美拉唑钠、唑来膦酸、兰
                               索拉唑、右旋兰索拉唑、右旋雷贝拉唑钠、
                               艾司奥美拉唑钠、左旋泮托拉唑钠、替加
                     南京化
                               环素、盐酸帕洛诺司琼、盐酸左布比卡因、 江苏省
                     学工业
海润         苏                右旋硫辛酸氨丁三醇、泊沙康唑、帕瑞昔 食品药
                     园罐区                                                       2020.12.31
医药      20180569             布钠、雷贝拉唑钠和地拉罗司）、（抗肿瘤 品监督
                     南路 39
                               药：奥沙利铂、奈达铂、盐酸托泊替康、 管理局
                     号
                               右雷佐生、磷酸氟达拉滨、培美曲塞二钠、
                               硼替佐米、替莫唑胺、地西他滨、依维莫
                               司、马来酸阿法替尼）]）
       2、GMP 认证证书
       截至本报告书签署日，奥赛康药业通过 GMP 认证情况列示如下：
序     证书持                                                            发证     有效期截
                  证书编号             认证范围              地址
号       有人                                                            机关       止日
                               小容量注射剂（201 车       南京江宁     江苏省
       奥赛康                  间）、冻干粉针剂（105、    科学园科     食品药
1               JS20170755                                                        2023/01/22
       药业                    107 车间）、冻干粉针剂     建 路 699    品监督
                               （抗肿瘤药，106 车间）     号           管理局
                                                          南京江宁     江苏省
       奥赛康                  冻干粉针剂（103 车间 B     科学园科     食品药
2               JS20160641                                                        2022/01/17
       药业                    区）                       建 路 699    品监督
                                                          号           管理局
                                                          南京化学     江苏省
       奥赛康                                             工业园罐     食品药
3               JS20160610     原料药（兰索拉唑）                                 2021/10/20
       药业                                               区南路 39    品监督
                                                          号           管理局
                                                          南京化学     江苏省
       奥赛康                  原料药（艾司奥美拉唑       工业园罐     食品药
4               JS20160575                                                        2021/05/12
       药业                    钠）                       区南路 39    品监督
                                                          号           管理局
                               原料药[（奥美拉唑钠、
                               唑来膦酸）、（抗肿瘤药：   南京化学     江苏省
       奥赛康                  奥沙利铂、奈达铂、盐酸     工业园罐     食品药
5               JS20150485                                                        2020/11/19
       药业                    托泊替康、右雷佐生、磷     区南路 39    品监督
                               酸氟达拉滨、培美曲塞二     号           管理局
                               钠）]
                                                          南京江宁     江苏省
       奥赛康                  原料药（盐酸帕洛诺司       科学园科     食品药
6               JS20140290                                                        2019/05/12
       药业                    琼）                       建 路 699    品监督
                                                          号           管理局
                                             265
     北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序    证书持                                                             发证     有效期截
                  证书编号             认证范围              地址
号      有人                                                             机关       止日
                               小容量注射剂（抗肿瘤       南京江宁     江苏省
      奥赛康                   药、非最终灭菌）、冻干     科学园科     食品药
7               JS20180883                                                        2023/09/03
      药业                     粉针剂（抗肿瘤药）（102    建 路 699    品监督
                               车间）                     号           管理局
                               原料药[（盐酸帕洛诺司      南京化学     江苏省
      奥赛康                   琼、替加环素）、（盐酸     工业园罐     食品药
8               JS20180855                                                        2023/07/24
      药业                     左布比卡因）、（抗肿瘤     区南路 39    品监督
                               药：地西他滨）]            号           管理局
                                                          南京化学      江苏省
        海润                                              工业园罐      食品药
9               JS20180890     原料药（帕瑞昔布钠）                               2023/10/14
        医药                                              区南路 39     品监督
                                                          号            管理局
                               原料药[（盐酸帕洛诺司      南京化学      江苏省
        海润                   琼、替加环素）、（盐酸     工业园罐      食品药
10              JS20180855                                                        2023/07/24
        医药                   左布比卡因）、（抗肿瘤     区南路 39     品监督
                               药：地西他滨）]            号            管理局
                                                          南京化学      江苏省
      海润                                                工业园罐      食品药
11              JS20160610     原料药（兰索拉唑）                                 2021/10/20
      医药                                                区南路 39     品监督
                                                          号            管理局
                                                          南京化学      江苏省
        海润                   原料药（艾司奥美拉唑       工业园罐      食品药
12              JS20160575                                                        2021/05/12
        医药                   钠）                       区南路 39     品监督
                                                          号            管理局
                               原料药[（奥美拉唑钠、
                               唑来膦酸）、（抗肿瘤药：   南京化学      江苏省
        海润                   奥沙利铂、奈达铂、盐酸     工业园罐      食品药
13              JS20150485                                                        2020/11/19
        医药                   托泊替康、右雷佐生、磷     区南路 39     品监督
                               酸氟达拉滨、培美曲塞二     号            管理局
                               钠）]
     3、药品批准文号
     截至本报告书签署日，奥赛康药业拥有的药品批准文号列示如下：
序                                                                                有效期
                 药品名称                   规格         批准文号      剂型
号                                                                                截止日
1     多西他赛注射液（奥名润）            0.5ml:20mg   H20064301      注射剂      2021/01/17
2     多西他赛注射液（奥名润）              1ml:40mg   H20080443      注射剂      2023/06/19
3     多西他赛注射液（奥名润）              2ml:80mg   H20080444      注射剂      2023/06/19
4     多西他赛注射液（奥名润）              1ml:20mg   H20123404      注射剂      2021/01/17
                                             266
     北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序                                                                                有效期
                 药品名称                   规格          批准文号     剂型
号                                                                                截止日
5     注射用奥沙利铂（奥正南）                     0.1g   H20064297   注射剂      2021/01/07
6     注射用奥沙利铂（奥正南）                  50mg      H20064296   注射剂      2021/01/07
7     注射用醋酸奥曲肽（奥嗪）                 0.1mg      H20090291   注射剂      2019/07/09
8     注射用甲氨蝶呤（奥一柯）                     0.1g   H20059056   注射剂      2020/09/06
9     注射用磷酸氟达拉滨（奥远）                50mg      H20064228   注射剂      2021/01/17
10    注射用奈达铂（奥先达）                    10mg      H20064294   注射剂      2021/01/07
11    注射用奈达铂（奥先达）                    50mg      H20064295   注射剂      2021/01/07
12    注射用奈达铂（奥先达）                    20mg      H20143133   注射剂      2021/03/29
13    注射用奈达铂（奥先达）                   100mg      H20143132   注射剂      2021/03/20
14    注射用培美曲塞二钠（奥天成）                 0.5g   H20080624   注射剂      2023/09/02
15    注射用培美曲塞二钠（奥天成）                 0.1g   H20123213   注射剂      2023/09/02
16    注射用培美曲塞二钠（奥天成）                 0.2g   H20153186   注射剂      2023/09/02
17    注射用盐酸吉西他滨（奥海润）                 0.2g   H20093698   注射剂      2019/05/29
18    注射用盐酸米托蒽醌（奥麦）                   5mg    H20060894   注射剂      2021/01/17
19    注射用盐酸托泊替康（奥罗那）                 2mg    H20060891   注射剂      2021/01/17
20    紫杉醇注射液（奥素）                10ml:60mg       H20083848   注射剂      2021/01/07
21    紫杉醇注射液（奥素）             16.7ml:100mg       H20064299   注射剂      2021/01/07
22    紫杉醇注射液（奥素）               25ml:150mg       H20083849   注射剂      2021/01/07
23    紫杉醇注射液（奥素）                  5ml:30mg      H20064300   注射剂      2021/01/07
24    注射用盐酸昂丹司琼（奥一麦）                 4mg    H20060196   注射剂      2021/01/07
25    注射用盐酸昂丹司琼（奥一麦）                 8mg    H20060195   注射剂      2021/01/07
26    注射用右雷佐生（奥诺先）                 250mg      H20061157   注射剂      2021/01/17
27    注射用亚叶酸钙（奥罗亚）                 100mg      H20060197   注射剂      2021/01/07
28    注射用亚叶酸钙（奥罗亚）                 300mg      H20060199   注射剂      2021/01/07
29    注射用亚叶酸钙（奥罗亚                    50mg      H20060198   注射剂      2021/01/07
30    注射用唑来膦酸（震达）                       4mg    H20064298   注射剂      2021/01/17
31    注射用奥美拉唑钠（奥西康）                20mg      H20059052   注射剂      2020/09/06
32    注射用奥美拉唑钠（奥西康）                40mg      H20059053   注射剂      2020/09/06
33    注射用胞磷胆碱钠（奥海通）                0.25g     H20055335   注射剂      2020/09/06
34    注射用胞磷胆碱钠（奥海通）                   0.5g   H20055336   注射剂      2020/09/06
      注射用单硝酸异山梨酯（奥帝
35                                              20mg      H20061160   注射剂      2021/01/07
      亚）
      注射用单硝酸异山梨酯（奥帝
36                                              50mg      H20061161   注射剂      2021/01/07
      亚）
                                             267
     北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序                                                                                有效期
                 药品名称                   规格          批准文号     剂型
号                                                                                截止日
37    注射用法莫替丁（奥先宇）                  20mg      H20060200   注射剂      2021/01/17
38    注射用更昔洛韦（奥新浪）                  0.25g     H20045102   注射剂      2020/09/06
39    注射用己酮可可碱（奥诺红）                   0.1g   H20059054   注射剂      2020/09/06
40    注射用己酮可可碱（奥诺红）                   0.2g   H20059055   注射剂      2020/09/06
      注射用甲磺酸加替沙星（奥维
41                                                 0.2g   H20060201   注射剂      2021/01/07
      美）
      注射用甲磺酸加替沙星（奥维
42                                                 0.4g   H20060202   注射剂      2021/01/07
      美）
      注射用甲磺酸帕珠沙星（奥尔
43                                                 0.3g   H20060211   注射剂      2021/01/07
      曼）
44    注射用甲磺酸培氟沙星（奥业）                 0.4g   H20060212   注射剂      2021/01/07
      注射用克林霉素磷酸酯（奥丽
45                                                 0.3g   H20060207   注射剂      2021/01/17
      先）
      注射用克林霉素磷酸酯（奥丽
46                                              0.45g     H20060208   注射剂      2021/01/17
      先）
      注射用克林霉素磷酸酯（奥丽
47                                                 0.6g   H20060209   注射剂      2021/01/17
      先）
      注射用克林霉素磷酸酯（奥丽
48                                                 0.9g   H20060210   注射剂      2021/01/17
      先）
49    注射用兰索拉唑（奥维加）                  30mg      H20080336   注射剂      2023/04/23
50    注射用硫辛酸（奥天利）                       0.3g   H20061176   注射剂      2021/01/17
51    注射用泮托拉唑钠（潘美路）                40mg      H20060892   注射剂      2021/01/17
52    注射用泮托拉唑钠（潘美路）                60mg      H20084056   注射剂      2021/01/17
53    注射用泮托拉唑钠（潘美路）                80mg      H20060893   注射剂      2021/01/17
      注射用乳酸左氧氟沙星（奥维
54                                                 0.1g   H20060203   注射剂      2021/01/17
      先）
      注射用乳酸左氧氟沙星（奥维
55                                                 0.2g   H20060204   注射剂      2021/01/17
      先）
      注射用乳酸左氧氟沙星（奥维
56                                                 0.3g   H20060205   注射剂      2021/01/17
      先）
      注射用乳酸左氧氟沙星（奥维
57                                                 0.5g   H20060206   注射剂      2021/01/17
      先）
58    注射用盐酸艾司洛尔（奥一心）                 0.1g   H20061158   注射剂      2021/01/17
59    注射用盐酸艾司洛尔（奥一心）                 0.2g   H20061159   注射剂      2021/01/17
60    注射用盐酸氨溴索（奥古丽）                15mg      H20060213   注射剂      2020/09/06
61                                              10mg      H20061162   注射剂      2021/01/07
62                                              50mg      H20061163   注射剂      2021/01/07
63    注射用左卡尼汀（奥贝利）                      1g    H20064302   注射剂      2021/01/17
64    注射用替加环素（奥替加）                  50mg      H20133167   注射剂      2023/04/23
                                             268
     北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序                                                                                有效期
                 药品名称                   规格         批准文号      剂型
号                                                                                截止日
65    注射用地西他滨（奥地西）                  50mg     H20133080   注射剂       2022/12/10
66    注射用地西他滨（奥地西）                  25mg     H20153037   注射剂       2022/12/10
      盐酸左氧氟沙星注射液（奥丹
67                                           2ml:0.1g    H20113526   注射剂       2021/07/25
      尼）
      盐酸左氧氟沙星注射液（奥丹
68                                           2ml:0.2g    H20113525   注射剂       2021/07/25
      尼）
      盐酸左氧氟沙星注射液（奥丹
69                                           5ml:0.3g    H20113523   注射剂       2021/07/25
      尼）
      盐酸左氧氟沙星注射液（奥丹
70                                           5ml:0.5g    H20113524   注射剂       2021/07/25
      尼）
      盐酸左布比卡因注射液（奥迪
71                                        10ml:50mg      H20123147   注射剂       2021/11/23
      圣）
72    注射用雷贝拉唑钠（奥加明）                20mg     H20140124   注射剂       2019/12/08
73    盐酸帕洛诺司琼注射液（欧丽）        5ml:0.25mg     H20140046   注射剂       2019/04/01
74    氯化钠注射液                        10ml:90mg      H20143038   注射剂       2019/01/22
      注射用艾司奥美拉唑钠（奥一
75                                              40mg     H20163100   注射剂       2021/03/17
      明）
76    灭菌注射用水                                 1ml   H20173240   注射剂       2022/06/15
      注射用艾司奥美拉唑钠（奥一
77                                              20mg     H20174090   注射剂       2021/03/17
      明）
78    注射用帕瑞昔布钠                          40mg     H20183300   注射剂       2023/07/30
79    注射用帕瑞昔布钠                          20mg     H20183299   注射剂       2023/07/30
80    奥美拉唑钠                                     -   H20058021   原料药       2020/09/06
81    兰索拉唑                                       -   H20103682   原料药       2020/09/06
82    奥沙利铂                                       -   H20051985   原料药       2020/09/06
83    奈达铂                                         -   H20051987   原料药       2020/09/06
84    右雷佐生                                       -   H20060872   原料药       2021/01/07
85    培美曲塞二钠                                   -   H20080831   原料药       2018/12/16
86    多西他赛                                       -   H20103653   原料药       2020/09/06
87    甲磺酸加替沙星                                 -   H20052010   原料药       2020/09/06
88    盐酸托泊替康                                   -   H20000435   原料药       2020/09/06
89    唑来膦酸                                       -   H20051986   原料药       2020/09/06
90    磷酸氟达拉滨                                   -   H20060905   原料药       2021/01/07
91    醋酸奥曲肽                                     -   H20090277   原料药       2019/06/27
92    马来酸氨氯地平                                 -   H20030005   原料药       2020/09/06
93    盐酸左布比卡因                                 -   H20123230   原料药       2022/02/27
94    地西他滨                                       -   H20130014   原料药       2022/10/12
                                             269
      北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序                                                                                     有效期
                  药品名称                   规格         批准文号         剂型
号                                                                                     截止日
95     替加环素                                      -   H20130020        原料药      2023/02/07
96     盐酸帕洛诺司琼                                -   H20140045        原料药      2019/04/01
97     替莫唑胺                                      -   H20143401        原料药      2019/12/22
98     艾司奥美拉唑钠                                -   H20163099        原料药      2021/03/17
      4、委托生产批件
      截至本报告书签署日，奥赛康药业持有的委托生产批件列示如下：
                                                                                       有效期
      证书编号                   受托方                        药品品规
                                                                                       截止日
                                                        注射用奥美拉唑钠
 苏 WT20170027         杭州澳亚生物技术有限公司                                     2020/08/15
                                                      （冻干针粉剂 20mg）
                                                        注射用奥美拉唑钠
 苏 WT20170013         国药集团国瑞药业有限公司                                     2019/03/30
                                                      （冻干针粉剂 20mg）
                                                        注射用奥美拉唑钠
 苏 WT20170028         杭州澳亚生物技术有限公司                                     2020/08/15
                                                      （冻干针粉剂 40mg）
                                                        注射用奥美拉唑钠
 苏 WT20170014         国药集团国瑞药业有限公司                                     2019/03/30
                                                      （冻干针粉剂 40mg）
                                                          注射用兰索拉唑
 苏 WT20170008         国药集团国瑞药业有限公司                                     2019/03/19
                                                      （冻干针粉剂 30mg）
                                                        注射用盐酸氨溴索
 苏 WT20170009         国药集团国瑞药业有限公司                                     2019/03/19
                                                      （冻干针粉剂 15mg）
                                                        注射用盐酸氨溴索
 苏 WT20170029         杭州澳亚生物技术有限公司                                     2020/08/15
                                                      （冻干针粉剂 15mg）
                                                      注射用艾司奥美拉唑钠
 苏 WT20180159         国药集团国瑞药业有限公司                                     2020/06/19
                                                      （冻干针粉剂 40mg）
                                                      注射用雷贝拉唑钠（冻
苏 WT20180199          杭州澳亚生物技术有限公司                                     2019/12/08
                                                      干粉针剂 20mg）
      5、新药证书
      截至本报告书签署日，奥赛康药业药品品种对应的新药证书列示如下：
序号                   名称                         证件号码                       批准日期
  1       奥美拉唑钠                      （97）卫药证字 X-138 号                     1997/04/26
  2       注射用奥美拉唑钠                （97）卫药证字 X-139 号                     1997/04/26
  3       注射用泮托拉唑钠                国药证字 X19990131                          1999/06/25
  4       盐酸拓扑替康                    国药证字 X20000328                          2000/07/07
  5       注射用盐酸拓扑替康              国药证字 X20000329                          2000/07/07
  6       注射用甲磺酸加替沙星            国药证字 H20040326                          2004/04/06
  7       甲磺酸加替沙星                  国药证字 H20040418                          2004/04/14
                                              270
      北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序号                  名称                          证件号码                  批准日期
  8       注射用唑来膦酸                 国药证字 H20041350                        2004/12/17
  9       唑来膦酸                       国药证字 H20041349                        2004/12/17
 10       右丙亚胺                       国药证字 H20051015                        2005/08/11
 11       注射用右丙亚胺                 国药证字 H20051016                        2005/08/11
 12       甲磺酸帕珠沙星                 国药证字 H20051497                        2005/11/15
 13       注射用甲磺酸帕珠沙星           国药证字 H20051492                        2005/11/15
 14       磷酸氟达拉滨                   国药证字 H20060541                        2006/05/30
 15       注射用兰索拉唑                 国药证字 H20080155                        2008/05/22
 16       培美曲塞二钠                   国药证字 H20080225                        2008/09/12
 17       注射用培美曲塞二钠             国药证字 H20080231                        2008/09/12
 18       来氟米特胶囊                   国药证字 H20080126                        2008/04/22
 19       替加环素                       国药证字 H20130010                        2013/03/26
 20       地西他滨                       国药证字 H20130008                        2013/02/22
 21       盐酸帕洛诺司琼                 国药证字 H20140021                        2014/04/02
 22       注射用雷贝拉唑钠               国药证字 H20140059                        2014/12/09
       6、其他许可证书
       （1）奥赛康药业持有江苏省科学技术厅于 2015 年 9 月 21 日核发的《实验
动物使用许可证》（许可证号：SYXK（苏）2015-0023），适用范围为普通级（兔），
有效期为 2015 年 9 月 21 日至 2020 年 9 月 20 日。
      （2）海润医药持有南京化学工业园区安全生产监督管理局核发的《危险化
学品经营许可证》（证书编号：苏（宁）危化经字（园）00595），许可范围为“一
般危化品：二氯甲烷、乙醇[无水]、乙酸乙酯、1,4-二氧杂环乙烷、N,N-二甲基
甲酰胺（不含剧毒化学品、易制爆化学品、一类易制毒化学品、农药；经营场所
不得存放危化品）”，有效期自 2017 年 2 月 20 日至 2020 年 2 月 19 日。
       （3）奥赛康药业持有南京市江宁区环境保护局核发的《排污许可证》（证书
编号为 320115-2016-000050-A），有效期为 2016 年 3 月 15 日至 2019 年 3 月 14
日。
       （4）海润医药持有南京市江北新区管理委员会环境保护与水务局核发的《排
污许可证》（证书编号为 91320193562898377F001P），有效期为 2017 年 12 月 26
                                              271
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
日至 2020 年 12 月 25 日。
六、拟购买资产的技术研发情况
    奥赛康药业研发实力突出，秉承“研究为源，健康为本”的企业理念，持续
开展新药研发工作；截至 2018 年 5 月 31 日，奥赛康药业拥有 322 名专业研发人
员、占总员工人数比例为 22.55%，其中国家万人计划专家 1 名、国家千人计划
专家 2 名、江苏省双创人才 5 名，硕士以上员工超过 50%。
    奥赛康药业系国家高新技术企业和国家知识产权示范企业，截至本报告书签
署日，拥有专利 137 项，其中发明专利 114 项；凭借过硬的产品质量、良好的研
发实力，连续九年获授中国医药研发产品线最佳工业企业称号、连续六年跻身中
国创新力医药企业二十强榜，除此之外还荣获中国化学制药行业创新型优秀企业
品牌、中国专利金奖、江苏省专利项目金奖、2017 年江苏省创新型企业百强（第
17 名）、江苏省创新示范企业等诸多重大科技研发奖项，并承担多项国家科技重
大专项课题。
    奥赛康药业布局化学药物研发和生物医药研发两大领域，构建美国生物创新
药研发平台，拥有江苏省抗消化道溃疡药物工程技术研究中心、江苏省靶向抗肿
瘤药物工程中心、江苏省企业技术中心、江苏省手性药物重点实验室、国家级博
士后工作站等技术平台。
（一）核心技术情况
核心技术名称                           技术简介                              应用领域
               奥赛康药业设计合成了全新的手性配体，研究建立了
               高效、高选择性的硫醚不对称催化氧化体系，同时创
高效、高选择性                                                           艾司奥美拉唑
               新开发出一种新型生物酶催化构建手性质子泵抑制剂
硫醚不对称催                                                             钠、右旋兰索拉
               技术，以氧气作为氧化剂，更加绿色，且进一步提高
化氧化的手性                                                             唑、左旋泮托拉
               了催化效率和反应立体选择性，彻底改变原有的金属
质子泵抑制剂                                                             唑钠、右旋雷贝
               催化氧化硫醚不对称合成工艺；该手性质子泵抑制剂
产业化技术                                                               拉唑钠等
               制备技术具有反应体系简单，所得产物光学纯度和得
               率高、绿色环保等显著的优势
               探索影响注射剂关键质量属性的重要因素，创建质子            注射用奥美拉唑
质子泵抑制剂
               泵抑制剂注射剂处方和工艺优选技术体系；形成了质            钠、注射用兰索
注射剂共性关
               子泵抑制剂药物注射剂处方和工艺开发的关键共性技            拉唑、注射用雷
键技术（水分、
               术核心聚集体系，解决了产品澄明度、可见异物、不            贝拉唑钠、注射
澄明度、可见异
               溶性微粒等行业共性技术难题，可用于奥赛康药业现            用艾司奥美拉唑
物、不溶性微粒
               有质子泵抑制剂注射剂产品的质量一致性评价工作和            钠、注射用泮多
等）
               在研新型手性质子泵抑制剂系列产品的开发工作                拉唑钠等现有品
                                           272
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
核心技术名称                           技术简介                              应用领域
                                                                         种的生产和质量
                                                                         一致性评价工
                                                                         作，以及注射用
                                                                         右旋兰索拉唑、
                                                                         注射用左旋泮托
                                                                         拉唑钠、注射用
                                                                         右旋雷贝拉唑钠
                                                                         等在研品种的开
                                                                         发
                奥赛康药业系统全面考察了影响糖苷化反应选择性和
                收率的因素，明确了反应机理、改进了反应过程，建
                立了硅基化反应和偶联反应的“一锅法”体系，反应
高选择性糖苷                                                             地西他滨、氟达
                条件更温和、操作更简化、三废少、成本低、人员更
键构建技术和                                                             拉滨、泊沙康唑、
                耐受，产品纯度更高，可适用于大批量的生产；同时
复杂手性药物                                                             艾沙康唑、曲氟
                创建了复杂手性药物全合成产业化平台，开发出高选
全合成产业化                                                             尿苷/替吡嘧啶
                择性构建多个手性中心的合成工艺，能够有效控制和
平台                                                                     等
                去除异构体；基于上述技术，解决多手性中心药物全
                合成工艺控制难题，攻克制约泊沙康唑、艾沙康唑等
                原料药产业化的技术瓶颈。
                脂质体药物具有选择性高、靶向性强，减少药物剂量、
                降低毒性、减少副作用等特点。奥赛康药业拥有高度
                均一及稳定的脂质膜材制备技术、活性成分在脂质体
                                                                         盐酸伊立替康脂
                中主动高负载技术等：以叔丁醇为溶剂，采用冷冻干
纳米脂质体核                                                             质体注射液、奥
                燥法制备脂质膜材，使得在较温和的均质条件下即可
心制剂技术                                                               沙利铂脂质体注
                制得粒径均一且大小满足要求的脂质体，避免了磷脂
                                                                         射液
                材料的降解，提高了产品安全性。基于 Donnan 平衡原
                理的主动载药技术，解决了药物在脂质体载体中包封
                率偏低的问题，实现了脂质体的高载药量
                对于难溶性抗肿瘤药物，通过冷冻干燥技术进行物理
                形态再造，形成粒径均一呈正态分布的类球状微球，
                突破了产量规模小、关键质量不稳定等关键技术难题，
局部靶向长效
                实现了从小试至商业化生产规模产品含量、有关物质、
注射微粒关键                                                             注射用米铂
                碘化油混悬性、粒径及其分布等关键质量属性的一致
技术
                性。通过此技术研制的注射用米铂已获得临床批件，
                正进行临床研究，入选“重大新药创制”科技重大专
                项项目
                B 细胞克隆技术能够对单个的抗原特异性 B 细胞进行抗
                体基因的体外克隆和表达，保证了轻重链可变区的天
                然配对，相较于传统的抗体制备技术具有效率高、基
抗体新药高通    因多样性更丰富等优势。单个 B 细胞抗体制备技术已
量筛选技术-B    成为制备全人抗体的关键技术，同时也促进了包括抗           新药筛选
细胞克隆技术    体发生成熟、疫苗保护机制、疫苗开发、肿瘤及自身
                免疫疾病等免疫学相关研究。B 细胞克隆技术平台已经
                成功应用于多个项目，成功找到了具有高亲和力抗体，
                是奥赛康生物新药筛选重要手段之一
（二）主要在研项目
    奥赛康药业目前在研管线产品丰富、梯队合理，在申报注册的新药项目数量
                                           273
     北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
居于行业前列，范围涉及新一代手性质子泵抑制剂及其新型缓释剂型、抗肿瘤及
免疫机能调节用药、抗深度感染、糖尿病类药物、血液系统用药等领域，多个产
品进入上市申请审批阶段，目标为获得药品注册批件。截至本报告书签署日，奥
赛康药业主要在研品种列示如下：
序                                                                    注册
          治疗领域             在研品种名称             剂型                     当前进度
号                                                                    分类
                                                                    新注册分
1     消化道用药           左旋泮托拉唑钠           冻干                       上市申请中
                                                                    类3类
                                                                    新注册分
2     消化道用药           右旋雷贝拉唑钠           冻干                       上市申请中
                                                                    类3类
                                                                    新注册分
3     糖尿病类药物         沙格列汀                 片剂                       上市申请中
                                                                    类4类
                                                                    新注册分
4     抗菌药               泊沙康唑                 注射液                     上市申请中
                                                                    类3类
5     抗菌药               米卡芬净                 冻干                6      上市申请中
6     抗菌药               伏立康唑                 冻干                6      上市申请中
7     抗菌药               达托霉素                 冻干                6      上市申请中
8     抗菌药               卡泊芬净                 冻干                6      上市申请中
9     杂类                 帕立骨化醇               注射液              6      上市申请中
10    消化道用药           右兰索拉唑               冻干                2      临床试验中
                                                                    新注册分
11    抗肿瘤药             ASK120067                片剂                       临床试验中
                                                                    类1类
12    抗肿瘤药             米铂                     冻干               3.1     临床试验中
13    抗肿瘤药             替莫唑胺                 冻干               3.3     临床试验中
14    抗肿瘤药             福沙吡坦/二甲葡胺        冻干               3.1     临床试验中
      抗肿瘤药和免疫       聚乙二醇化重组人粒
15                                                  注射液              7      临床试验中
      机能调节药           细胞刺激因子
16    抗菌药               多粘菌素 E               冻干               3.1     临床试验中
17    糖尿病类药物         右旋硫辛酸/氨丁三醇      注射液              2      临床试验中
18    消化道用药           盐酸雷莫司琼             片剂               3.1     批准临床
19    消化道用药           鲁比前列酮               软胶囊             3.1     批准临床
20    消化道用药           艾普拉唑                 冻干                2      批准临床
21    消化道用药           右兰索拉唑               缓释胶囊           3.1     批准临床
22    抗肿瘤药             卡博替尼                 胶囊               1.6     批准临床
23    抗肿瘤药             色瑞替尼                 胶囊               3.1     批准临床
24    抗肿瘤药             依维莫司                 片剂                6      批准临床
25    抗肿瘤药             阿法替尼                 片剂               3.1     批准临床
                                             274
     北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序                                                                    注册
          治疗领域             在研品种名称             剂型                     当前进度
号                                                                    分类
                           盐酸伊立替康脂质体
26    抗肿瘤药                                      注射液             1.6     批准临床
                           注射液
27    抗肿瘤药             卡博替尼                 胶囊               3.1     批准临床
28    抗肿瘤药             曲氟尿苷/替吡嘧啶        片剂               3.2     批准临床
29    抗肿瘤药             人角质细胞生长因子       冻干                7      批准临床
30    抗菌药               艾沙康唑                 冻干               3.1     批准临床
31    糖尿病类药物         恩格列净                 片剂               3.1     批准临床
32    血液系统用药         枸橼酸铁                 片剂               3.1     批准临床
33    血液系统用药         羧麦芽糖铁               注射液             3.1     批准临床
34    血液系统用药         艾曲泊帕                 片剂               3.1     批准临床
35    血液系统用药         地拉罗司                 分散片              6      批准临床
36    血液系统用药         普乐沙福                 注射液             3.1     批准临床
37    血液系统用药         葡萄糖酸钠铁             注射液             3.1     临床申请中
（三）合作研发情况
     奥赛康药业以自身发展战略为指导，采用自主研发、合作开发和引进相结合
的研发模式，与包括中国科学院、复旦大学、华东理工大学等知名科研院所建立
了合作关系，同时还与 INTAS Bio-pharmaceuticals Ltd、药明康德等境内外具有
新药研发创新能力和经验的企业建立了技术合作关系，有助于快速提升项目孵化
能力，推进新药研究开展。报告期内，奥赛康药业主要合作研发情况列示如下：
                                             275
                                                    北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序
            项目名称                合作方                            合作内容                                 合作成果分配方案
号
                              中国科学院上海药物
                                                   开展 120067 项目后续合作，奥赛康药业取得项        产品开发上市成功的，合作方按销售
     化学 1.1 类新药 120067   研究所、中国科学院
1                                                  目在境内的开发和市场权益，目标取得药品注册        收入一定比例提成；知识产权为协议
     的合作开发研究           广州生物医药与健康
                                                   批件并上市销售                                    各方共有
                              研究院
                                                                                                     奥赛康药业支付技术转让费、咨询费
                              江苏威凯尔医药科技   合作方转让沙格列汀片项目技术，奥赛康药业负
2    沙格列汀片项目                                                                                  等；技术转让完成后，各自独立完成
                              有限公司             责后续申报和开发，目标获得药品注册批件
                                                                                                     技术成果归各自所有
                                                   委托合作方完成鲁比前列酮临床前研究，奥赛康        奥赛康药业支付技术开发及转让费；
     鲁比前列酮原料及鲁比     江苏威凯尔医药科技
3                                                  药业主要负责申报临床及后续开发，目标获取药        项目合作形成的知识产权归奥赛康药
     前列酮软胶囊             有限公司
                                                   品注册批件                                        业所有
                                                   合作方转让枸橼酸铁原料及片剂技术，共同申报
     枸橼酸铁原料及片剂技     博瑞生物医药技术                                                       奥赛康药业支付技术转让费；项目合
4                                                  临床试验，奥赛康药业负责临床研究和生产注册
     术转让                   （苏州）有限公司                                                       作形成的知识产权归奥赛康药业所有
                                                   申请
                           INTAS
     ASK-101“PEG-rhGCSF”                         授予奥赛康药业特殊独占性专有技术许可并转
5                          Bio-pharmaceuticals                                                       奥赛康药业支付技术许可使用等费用
     项目合作合同          Ltd                     让“PEG-rhGCSF”项目在中国大陆开发权益
                           INTAS                   授予奥赛康药业特殊独占性专有技术许可并转
     ASK-B1201“利妥昔单
6                          Bio-pharmaceuticals     让 ASKB1201“利妥昔单抗”项目在中国大陆开         奥赛康药业支付技术许可使用等费用
     抗”项目合作合同
                           Ltd                     发权益
     ASK B1202 200L 生产工                                                                           奥赛康药业支付委托开发报酬；项目
                           无锡药明康德生物技      委托项目合作方开展 ASK B1202 200L 生产工艺
7    艺研究开发及中试三批                                                                            合作开发形成的知识产权归奥赛康药
                           术有限公司              研究开发及中试三批生产
     生产                                                                                            业所有
     ASK 1201 250L 研制工                                                                            奥赛康药业支付委托开发报酬；项目
                           上海药明生物技术有      委托项目合作方开展 ASK 1201 250L 生产工艺研
8    艺研究开发及中试四批                                                                            合作开发形成的知识产权归奥赛康药
                           限公司                  究开发及中试四批生产
     生产                                                                                            业所有
     注射用替莫唑胺人体生                                                                            奥赛康药业支付临床研究经费；项目
                           南京诺加医药科技有      委托合作方开展注射用替莫唑胺人体生物利用
9    物利用度和生物等效性                                                                            合作形成的知识产权归奥赛康药业所
                           限公司                  度和生物等效性研究
     研究                                                                                            有
     艾司奥美拉唑生物催化                          委托合作方完成新型生物不对称氧化合成艾司          奥赛康药业支付研究开发经费；项目
10                         华东理工大学
     法制备技术开发                                奥美拉唑技术研发                                  合作形成的知识产权归协议各方共有
                                                                276
                                                   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
序
           项目名称                合作方                            合作内容                                 合作成果分配方案
号
     右旋兰索拉唑生物催化                         委托合作方完成新型生物不对称氧化合成右旋          奥赛康药业支付研究开发经费；项目
11                           华东理工大学
     法制备技术开发                               兰索拉唑技术开发                                  合作形成的知识产权归协议各方共有
                                                  成立复旦-奥赛康药业联合研究中心，建立稳定产
                                                                                                    奥赛康药业支付中心运营费用和项目
                                                  学研关系，开展注射剂再评价技术和口服制剂一
     共建“复旦-奥赛康药业   复旦大学、上海复旦                                                     研发经费；项目开发中涉及各自的知
12                                                致性评价研究、肠溶微丸及微丸压片等缓释制剂
     联合研究中心”          科技园股份有限公司                                                     识产权归各自所有；共同获得的知识
                                                  技术的攻关和产品开发，复杂制剂品种开发；创
                                                                                                    产权归协议各方共有
                                                  新药制剂研究开发
                                                               277
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（四）研发投入情况
       近年来，奥赛康药业不断加大研发投入，呈稳步增长态势，报告期内研发费
用金额占当期营业收入比例分别为 5.42%、5.77%、6.66%和 6.58%，具体明细列
示如下：
                                                                               单位：万元
       项目       2018 年 1-5 月        2017 年            2016 年            2015 年
研发费用                10,732.94          22,693.30          17,845.07          16,334.20
营业收入               163,202.67         340,485.87         309,218.52         301,117.45
占比                         6.58%               6.66%           5.77%              5.42%
（五）技术创新机制及安排
       1、研发机构设置及核心技术团队
       奥赛康药业设有药物研究院，专门负责药物研发、质量提升及技术工艺改进
工作，构建化学药物和生物医药两大平台。其中，化学药物研发平台包括化学研
究所一所、化学研究所二所、靶向药物研究所、手性药物研究所；生物医药研发
平台包括南京生物医药研究所、美国生物医药研究所，具体研发机构职责列示如
下：
  平台              研究所                                 研究方向
                                     化学创新药，特别是质子泵抑制剂注射剂、抗肿瘤类
              化学研究一所
                                     等品种创新研究
                                     新品工艺转化、产业化以及上市品种的二次开发（一
              化学研究二所
                                     致性评价、新适应症、降本增效、绿色工艺等）
                                     创新剂型的研究，主要包括抗肿瘤靶向纳米脂质体、
化学药物
              靶向药物研究所         局部靶向长效注射微粒、口服缓控释制剂等制剂新技
研发平台
                                     术领域
                                     手性药物及技术的创新研究，如高效、高选择性硫醚
                                     不对称催化氧化的手性质子泵抑制剂产业化技术、纳
              手性药物研究所
                                     米铁复合物制备技术、高选择性糖苷键构建技术和多
                                     手性药物全合成产业化平台等
                                     治疗用重组蛋白、单克隆抗体；境外项目和国际专利
生物医药      南京生物医药研究所
                                     许可项目在国内的注册报批及产业化
研发平台
              美国生物医药研究所     新靶点生物新药研究和新技术开发
       截至 2018 年 5 月 31 日，标的公司研发人员合计 322 人，其中骨干人员主要
为公司内部培养的有科研能力和经验、熟悉新药开发工作程序的核心技术人员。
奥赛康药业主要研发机构人员设置情况如下：
                                           278
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
       平台                 研究所                                  人数
                化学研究一所                                       86 人
化学药物研发    化学研究二所                                       73 人
平台            靶向药物研究所                                     25 人
                手性药物研究所                                     20 人
生物医药研发    南京生物医药研究所                                 26 人
平台            美国生物医药研究所                                 15 人
       报告期内本公司核心技术人员稳定。奥赛康药业核心技术人员的研发经历和
主要研发成果简介如下：
    （1）卢建丰先生
    简历情况：卢建丰先生目前担任美国生物医药研究所所长、奥赛康药业药物研
究院副院长；2006 年 8 月至 2012 年 2 月在美国安进公司（Amgen）担任科学总监；
2001 年 8 月至 2006 年 8 月在美国基因泰克公司（Genentech）担任科学家；1999 年
10 月至 2001 年 8 月在美国加利福利亚大学担任博士后；1998 年 7 月至 1999 年 10
月在美国 Hartford 医院担任访问学者；1993 年 7 月至 1998 年 7 月在南京军区总医院
担任副主任药师。卢先生先后获得第二军医大学药学专业学士学位，第二军医大学
药理专业硕士学位，中国药科大学药物分析专业博士学位。
    主要成果：卢先生曾领导和参与过 10 多个生物药物的临床前和临床的实验设计，
并在基因泰克公司（Genentech）和安进公司（Amgen）获得 6 个项目杰出贡献奖；
作为“江苏省双创团队”带头人，为奥赛康药业建立了 Fc-融合蛋白技术平台研发创
新生物药；发表专业论文三十多篇，参与两本学术专著的部分章节撰写等。卢先生
先后荣获国家“千人计划专家”、“江苏省双创人才”和“南京市顶尖人才”等荣
誉。
    （2）吕越峰先生
    简历情况：吕先生 2013 年 12 月起担任奥赛康药业首席科技官。吕先生自 2002
年 11 月至 2013 年 6 月在安进公司（Amgen）担任首席科学家；2002 年 6 月至 2002
年 11 月在蛋白质设计实验室担任技术顾问；2001 年 4 月至 2002 年 6 月在精求生物
制药公司担任科学家、课题组长；1998 年 1 月至 2001 年 3 月在泛太平洋制药公司担
任科学家、课题组长；1989 年 8 月至 1991 年 10 月在北京大学生物系担任助教；1996
                                           279
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
年 9 月至 1998 年 1 月在斯坦福大学担任博士后。吕先生先后获得北京大学生物化学
专业学士学位，明尼苏达大学生物化学专业博士学位。
    主要成果：吕先生具有丰富的过程工艺工程知识与实战经验，领导并参与了多
个单克隆抗体项目开发的流程；连续三年获得安进公司（Amgen）运营优秀奖（前
身为科学与工程优秀奖）；先后荣获国家“千人计划专家”、“江苏省双创人才”
等荣誉，发表了十一篇专业论文，并被邀请在国际专业会议上作过十多次会议报告。
    （3）陈祥峰先生
    简历情况：参见本报告书“第五节 拟购买资产基本情况”之“八、董事、
监事、高级管理人员基本情况”。
    主要成果：陈先生负责或参与申请专利八项，发表论文二十余篇，获得一项
江苏省科学进步奖三等奖、一项南京市科学技术进步奖三等奖、一项南京市江宁
区科学技术进步奖一等奖、两项南京市江宁区科学技术进步奖二等奖。
    （4）李晓昕先生
    简历情况：参见本报告书“第五节 拟购买资产基本情况”之“八、董事、
监事、高级管理人员基本情况”。
    主要成果：李先生参与研制的右雷佐生及其粉针剂的产业化曾获得 2008 年
国家火炬计划立项、2009 年南京市科技进步奖及 2010 年江苏省科技进步奖；参
与研制的兰索拉唑粉针剂的产业化获得 2010 年南京市科技进步奖并获国家火炬
计划立项。
    （5）宗在伟先生
    简历情况：宗先生 2017 年 1 月起担任奥赛康药业药物研究院常务副院长，现兼
任南京海光应用化学研究所有限公司副总经理；2013 年 1 月至 2016 年 12 月任奥赛
康药业药物研究院副院长。
    主要成果：宗先生拥有高级工程师职称，南京工业大学精细化工专业毕业、中
国药科大学药学专业学士学位。宗先生参与申报专利四十多项，发表论文十余篇；
曾获得 2016 年中国发明专利金奖一项、2016 年度全国企业知识产权工作先进个人称
号、一项江苏省科学技术进步奖三等奖、一项南京市科学技术进步奖三等奖、两项
                                           280
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
南京市江宁区科学技术进步一等奖。
    （6）文勇先生
    简历情况：文先生现任奥赛康药业药物研究院副院长、生物医药研究所所长。
文先生自 2011 年 10 月起担任奥赛康药业药物研究院副院长，自 2011 年 6 月至 2011
年 9 月任公司生物医药研究所所长，自 2006 年 9 月至 2011 年 6 月任江苏先声药物
研究有限公司生物制药研究所高级项目经理、实验室主任；自 2005 年 7 月至 2006
年 9 月在中国药科大学生命科学与技术学院任教。文先生 2005 年 7 月毕业于复旦大
学，并获得药物化学专业博士学位。
    主要成果：文先生作为课题负责人先后承担并完成了江苏省科学技术厅“国际
产学研合作”项目一项；国家“十一五重大新药创制”“候选药物”研究课题一项；
作为研发骨干人员，参与了国家一类新药“兔源抗 VEGF 单克隆抗体”的研制工作；
申请国家发明专利一项。自 2011 年 6 月加盟奥赛康药业以来，文先生作为生物医药
研发负责人，带领团队已完成三个生物药的临床注册报批研究，其中两个获批并已
进入临床试验；发表文章（核心期刊）两篇；申请发明专利三项。
    2、持续创新机制
    奥赛康药业具备持续的技术创新和研究开发能力，主要体现在以下方面：
    （1）灵活的研发模式
    奥赛康药业坚持自主技术创新和多层次合作开发的研发策略，在坚持自主技
术创新的基础上，大力开展多层次的对外技术合作，包括与优势医药科技研究企
业、医药重点知名高校深度合作，并大力推进国际合作和技术引进。
    （2）专业的研究方向和完备的研究体系
    奥赛康药业研究重点明确，定位于临床亟需、仿创结合，多年来一直专注于
抗消化性溃疡和抗肿瘤药物的研究，并涉猎至抗深度感染、糖尿病治疗领域，在
技术、产品和人员上积累了显著的优势，同时注重研究链条的延伸，建立了覆盖
调研、立项、小试、中试、临床及产业化转移的完备研究体系。
    （3）完善的用人计划
    奥赛康药业已建设了多种人才引进渠道，实施小青柠优才计划，努力建立人
                                           281
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
才团队，形成了有效的人才培训和激励机制。奥赛康药业在人才的培养与引进方
面安排专门预算和规划，重点培养各专业科室所需专业人才；对内部缺乏专业人
才的岗位，奥赛康药业将对外公开招聘，为战略实施建立人才及技能储备。
    （4）有效的激励政策
    奥赛康药业鼓励研发创新的激励机制，为增强自主创新能力，奥赛康药业建
立了有效的人才引进、培养、激励、考核等机制，形成了一整套促进技术开发和
技术创新的激励政策。奥赛康药业在福利待遇、在职培训等方面均向专业技术人
才倾斜，还制定了相关科技进步奖励措施鼓励技术创新。
    3、技术创新计划
    在创新计划方面，奥赛康药业紧跟国际先进技术前沿，围绕在产品种开展新
理论、新技术质量提升，逐步实施一致性评价研究，尽早完成以注射用质子泵抑
制剂为主的产品质量一致性评价申报工作。奥赛康药业将探索实用的运作模式，
积极推进在研产品开发工作，充分利用国内外资源、加强对外交往合作和产品技
术引进，以进一步完善产品结构、丰富产品布局；同时还将完善信息情报网络系
统，及时获取技术含量高、市场前景好的科研成果和药品信息，准确把握行业竞
争状况和市场需求情况。
（六）研发业务流程及内部控制措施
    1、业务流程
    奥赛康药业研发环节的主要业务流程图如下：
                                           282
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 研究开发流程
                研究所           研究院                      相关部门         技术部/质量部     董事会
                 开始
          提交立项申请书                                  项目可行性调研
                          否    项目评估
                                            不同意                                              审批
                                           同意
           编制项目开发
               计划
           原料是否外购                    是
                                                             原料外购
                  否
           研发过程管理                                             异常
           交流技术材料
                                                                              试生产是否正常
                                                                                  正常
                                                                             会同研究所进行产
                                                                               品质量检验
                                                     否                         是否合格
                                                是
          技术材料审
          核定稿，获
          取药品批件
                                                                              与研究所交接
                                                                              生产工艺，辅
                                                                              导上市生产
                                                     否                         是否成功
                                                                                   是
                                                                                  结束
       2、主要内部控制措施
    奥赛康药业已对研发过程建立了完善的内部控制制度，主要内部控制措施如
下：
 制度                    条款                                              具体内容
研究与                           药物研究院是标的公司研究与开发的归口管理部门，负责标的
                         职责
开发管                           公司新产品、新材料、新工艺的研发工作以及与原料供应商的
                                                            283
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
 制度          条款                                   具体内容
理制度                      联合研发等工作
                            1、新产品的研究、开发应进行市场调查及可行性评估，以避
                            免造成资源的浪费和损失。
                            2、研发过程中应明确部门职责和岗位分工，以避免因研究人
                            员、资源的变动，影响设计规划活动。
                            3、各类技术资料应确保完整、齐全，并及时进行归档，以避
           关键控制点
                            免技术机密信息丢失或外泄。
                            4、修订、修正的技术资料应及时更新，以避免影响新产品研
                            发的效率和质量。
                            5、核心研究人员应签订严格的保密协议及竞业协议，以避免
                            因技术机密外泄导致标的公司利益受损。
                            1、新产品的研发项目源于研究所提交的立项申请书。
                            2、市场销售、临床注册及知识产权等相关部门应协助研究所
                            进行项目可行性调研。
                            3、药物研究院组织相应的评估小组对立项申请书进行初步评
                            估。
                            4、立项申请书进行初步评估获得通过后交董事会进行审批，
                            审批合格，予以立项。
                            5、课题立项后，项目管理部按照相关文件遴选项目负责人和
                            项目组成员，报研究院审批，项目负责人组织科研设计书撰写
                            开题和研究工作。
                            6、项目负责人负责项目的开题、协调、跟踪进度、质量把控
                            及资料收集、审核等，项目管理部组织对提交资料的最终审核。
                            7、在生产注册项目相关技术基本研究成熟后，研究所负责技
                            术交接的部门及时将相应技术资料分别提交至生产制造部和
                            质量部，技术资料应真实详细，包括各项必要的生产工艺参数
                            及质量控制方法。研究所提出试生产申请需求、试生产工艺规
                            程和工艺验证方案交生产制造部，生产制造部审核相关技术资
                            料，并将可以试生产的信息反馈给研究所，生产制造部核查生
          研发流程管理
                            产所用的物料，制定生产计划，组织车间实施。
                            8、对于新品试制过程中需要新购原材料的，研究所向采购部
                            申请，经批准后购买。
                            9、生产车间按照工艺规程等进行新品试制。新品生产完毕后，
                            车间人员按要求及时完成批生产记录，产品需经质量管理部检
                            验确认。
                            10、新品检验合格后，研究所和生产制造部应及时组织相关部
                            门分析讨论，形成试生产情况总结连同最终经审核后的批记
                            录、工艺规程、验证方案、验证报告等转交至研究所。
                            11、研究所依据相关部门反馈的试生产情况总结及工艺规程、
                            验证方案、验证报告等，对技术资料审核定稿，并向药政部门
                            提交药品上市注册申请，需要进一步完善的，研究所应进行进
                            一步研究。
                            12、在药品上市注册申请获得批准后，研究所应及时向总经办
                            递交药品注册证等注册文件，并向生产制造部及质量控制部进
                            行生产工艺及质量控制方法资料的交接，在新药研究期间未进
                            行 3 个批次的生产交接的情况下，应至少再进行 3 个批次的生
                            产及质量检验获得成功后，新品交接视为完成，研发流程结束。
                                           284
      北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
（七）具体研发投入及成果产出情况、研发成果对公司业务的实际作
用
       报告期内，标的公司研发支出占收比情况如下表所示：
                                                                                  单位：万元
       项目          2018 年 1-5 月          2017 年          2016 年            2015 年
研发费用                   10,732.94           22,693.30         17,845.07          16,334.20
营业收入                 163,202.67           340,485.87        309,218.52         301,117.45
占比                          6.58%                  6.66%           5.77%             5.42%
       报告期内，主要研发项目研发投入及成果产出情况如下表所示：
                         报告期内累计研
序号     研发项目代号                           研发药物的治疗领域           成果产出情况
                         发投入（万元）
                                              抗肿瘤（结直肠癌和非小    现处于 III 期临床试
 1       ASKB1202                 9,169.01
                                              细胞肺癌）                验阶段
                                              抗肿瘤（骨髓移植放化疗    现处于临床试验准备
 2       ASKB965                  3,215.31
                                              引起的口腔溃疡）          阶段
                                              抗肿瘤（EGFR 耐药非小     现处于 I 期临床试验
 3       ASK120067                3,164.56
                                              细胞肺癌(NSCLC)等）       阶段
                                                                        现已完成临床研究并
 4       ASKC183                  1,971.22    深度感染（抗真菌药）
                                                                        注册生产
                                                                        现已完成临床研究，
 5       ASK055                   1,766.40    抗肿瘤（止吐用药）
                                                                        准备注册生产
                                              抗肿瘤（非霍齐金淋巴瘤
 6       ASKB1201                 1,648.90                              现处于工艺优化阶段
                                              等）
                                              抗肿瘤（抗脑胶质瘤用   现已完成临床研究，
 7       ASK040                   1,645.03
                                              药）                   准备注册生产
                                              抗消化道用药（消化道溃 现已完成临床研究并
 8       ASK036                   1,321.58
                                              疡出血）               注册生产
                                              抗肿瘤（肿瘤放化疗引起 现处于 I 期临床试验
 9       ASK101                   1,877.42
                                              的中性粒细胞减少）     阶段
                                                                     现处于临床前研究阶
 10      ASKC956                  1,416.81    抗肿瘤（非小细胞肺癌）
                                                                     段
       奥赛康药业一直将技术研发视为最核心的竞争优势之一，奥赛康药业将继续
围绕现有的核心药物研发平台，聚焦新一代手性质子泵抑制剂及其缓释剂型、抗
肿瘤及免疫机能调节用药，不断开发系列产品；同时，通过加大研发投入进入糖
尿病、深度感染等临床亟需用药领域。在新产品研发上继续推行“快、精、准”
的战略，研发出国内首家或前三家上市品种满足临床用药需求。通过持续的产品
开发及推出，促使奥赛康药业的创新能力、成长性、市场竞争能力以及盈利能力
得到提升。
                                               285
       北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
   （八）同行业已上市公司在研发人员及投入成本等方面情况
           同行业已上市公司的研发人员及研发投入情况如下表所示：
                            2017 年 12 月 31 日           2016 年 12 月 31 日      2015 年 12 月 31 日
证券代码      证券简称     研发人员                      研发人员                 研发人员
                                            比例                       比例                     比例
                             数量                          数量                     数量
603669.SH     灵康药业           234        25.38%            226      23.92%          198      19.53%
300683.SZ     海特生物            60        19.29%             57      19.66%            53     21.46%
002900.SZ         哈三联         227        14.51%            202      13.85%             -              -
300584.SZ     海辰药业            75        16.30%             71      16.67%            64     15.02%
300204.SZ         舒泰神         183        26.99%            185      26.77%          127      17.61%
           平均                       -    20.50%                -     20.17%             -     18.40%
       奥赛康                    325       23.74%             267      22.67%          226      18.45%
                                2017 年度                     2016 年度                2015 年度
证券代码      证券简称     研发投入       占营业收       研发投入    占营业收     研发投入    占营业收
                           （万元）         入比例       （万元）      入比例     （万元）      入比例
603669.SH     灵康药业      4,740.35         4.72%        2,934.07        6.13%    3,857.59        7.01%
300683.SZ     海特生物      2,449.77         3.27%        3,003.49        3.90%    2,504.62        3.69%
002900.SZ         哈三联    6,935.24         6.04%        4,903.55        6.44%    5,401.57        7.48%
300584.SZ     海辰药业      3,546.12         7.79%        2,362.74        8.41%    1,822.71        8.25%
300204.SZ         舒泰神    9,213.42         6.64%        7,533.17        5.37%    5,609.55        4.50%
           平均                       -     5.69%                -        6.05%           -      6.18%
       奥赛康              22,693.30        6.66%        17,845.07        5.77%   16,334.20      5.42%
           如上表所示，奥赛康药业的最近三年的研发人员总数与研发人员数量占比略
   高于同行业已上市可比公司水平；奥赛康药业的最近三年的研发投入金额高于同
   行业已上市可比公司水平，并且最近三年研发投入占营业收入比例逐年提高，
   2017 年研发投入占营业收入比例为 6.66%，高于同行业可比公司的平均水平，主
   要是由于奥赛康药业历来重视研发，为保持行业核心竞争力，持续加大研发投入
   所致。
   （九）技术机密保密与防泄密的相关措施
           为避免因技术机密外泄导致标的公司利益受损，保持与维护标的公司的核心
   竞争力，奥赛康药业与员工签署了保密协议，并且与核心技术人员签署了竞业禁
   止协议，制定了《知识安全管理制度》《研究与开发管理制度》等相关制度，并
                                                   286
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得到有效执行。具体如下：
    1、签订保密协议及竞业禁止协议
    为保持核心专业人才的稳定性，保证商业机密以及核心技术不被泄露，奥赛
康药业与员工签署了保密协议，明确约定了保密信息范围、保密期限、双方权利
和义务、违约责任等事项。除此之外，奥赛康药业还与核心技术人员签署了竞业
限制协议，对竞业限制期限、竞业限制补偿费、违约责任等事项进行了明确约定。
    2、制定知识安全管理相关制度
    （1）知识安全级别分类及标准
    奥赛康药业知识信息按保密程度可分为五个等级，由低到高分别为：宣传级、
普通级、秘密级、机密级和绝密级。
    其中，已上市生产品种的技术和资料以及项目攻关的各项资料属于秘密级信
息；重点技术攻关项目、所有新品研发的各项资料以及企业核心项目的内容、资
料、决算等属于机密级信息。
    （2）知识安全日常管理
    奥赛康药业制定了明确可执行知识安全日常管理制度，主要内容包括：人力
资源部定期进行知识安全相关培训、行政办公室负责全公司知识安全宣贯、考核、
安全级别界定和泄密处理工作等。
    （3）知识信息的释放
    ①对内释放
    需要获得超出职责范围之外的信息内容，应首先提出申请，经过本部门负责
人批准后，再由信息所在部门领导批准，方可获取；
    ②对外释放
    通过媒体、网站、微信平台等对外发布公司相关信息，参加会议做报告或
PPT 交流，以及科研申报答辩等对外发布公司相关信息，凡是超出“知识定级为
宣传级之外的所有信息”均需要报董办审核，董办无法确定的报请副董事长及以
上审批。
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    基于市场营销需要对外发布相关信息，发布部门应针对所有对外发布的信息
点进行梳理，确定其保密级别，报董办审核，董办无法确定的报请副董事长及以
上审批。
    3、严控保密资料的归档与保管
    内部保密资料由指定专人统一保管，各类资料均应登记在册，并妥善存放。
特别地，对于研究和开发新项目的申报资料必须在上报总经办的同时存档；所有
相关申报资料必须保持成套性、完整性，由交接双方在移交清单上签字；完成新
产品投产后，所有工艺资料、内控质量标准等资料应及时归档。
    4、严肃处理泄密情况的发生
    对以任何形式泄露企业机密的行为均要追究当事人的责任，将视情节给予相
应的处分，造成严重后果者，则追究其法律责任；对于及时制止他人泄露技术秘
密或举报他人泄密属实者，奥赛康药业将给予表彰和奖励。
七、拟购买资产的安全环保情况
（一）安全生产情况
    为确保安全生产、落实企业主体责任，奥赛康药业建立了较为完善的安全管
理体系，成立了以董事长为组长的安全生产管理领导小组，严格遵守国家安全生
产相关法律法规，认真贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产
方针，牢固树立“隐患险于明火，防范胜于救灾，安全重于泰山”的安全意识，
完善和落实安全生产责任制，强化对一线员工安全教育，加强安全生产管理。
    奥赛康药业专职安全管理机构设在安全环保部，主要负责制定标的公司各项
安全管理制度，分解落实年度安全目标计划，维护监测安全设备和消防设施，调
查上报安全生产事故等；生产车间和其他相关部门聘有兼职安全生产管理员，具
体负责本部门安全工作的落实。具体包括：
    1、各主要生产车间重要岗位设立了《安全告知卡》，明确了岗位存在的危
险因素和岗位操作注意事项。
    2、日常对照危害因素辨识及评价表，对生产作业活动中的潜在危险源、危
害方式以及可能导致的后果进行排查、分析和风险评级，并在此基础上评价现有
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内部安全控制措施的有效性，同时采取针对性的改进或替代措施。
       3、日常加强安全培训，建有各类安全管理台账，特殊岗位人员如危化品安
全管理员、电梯操作工、叉车司机、焊接操作工、电工操作工、压力容器操作工
等均须经过岗前培训和定期复训且应取得相关资质证书。
       4、建有各类经政府主管部门备案登记的安全突发事件应急处置预案，不定
期开展安全消防演习，日常储备应急救援物资，如化学防护服装、正压式空气呼
吸器、灭火防护服、推车式灭火器、防毒面具、消防水带等，以备不时之需。
       5、定期召开安全生产协调会，组织落实日常安全生产工作，每季度召开一
次由安全领导小组成员参加的安全例会，对制定的目标做到有布置、有检查、有
记录、有考核。
    报告期内，奥赛康药业未发生过安全生产责任事故，不存在因安全生产事故
受到行政处罚的情形；曾被南京市江宁区人民政府、南京江宁高新园管委会授予
《安全生产先进单位》《消防工作先进单位》。
（二）环境保护情况
    奥赛康药业严格遵守国家环境保护法律法规和政策标准规范，不断完善环境
管理制度，依法实施清洁生产，积极降低排污强度，主要污染物排放均符合国家
标准，推进环保技术进步和环保投入提高。
    奥赛康药业历年重大建设项目依法开展了环境影响评价工作，环境影响评价
文件取得了环保部门的批复；建设项目竣工后，亦按照相关法律法规要求完成了
环保验收。报告期内产生的各类污染物主要包括废水、废气、噪声以及固体废弃
物。
       1、主要污染物产生及处理情况
    （1）废水
    奥赛康药业废水实行雨污分流、清污分流；各排污口严格按照规范要求设置，
同时布有标志牌、流量计和 COD 在线检测设备。奥赛康药业废水主要包括生产
废水和生活污水，经厂内污水处理站处理后达到接管标准后排入污水管网。
    （2）废气
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    奥赛康药业的废气主要来自精制原料药车间的易挥发有机溶剂，主要通过活
性炭吸附处理后经排气筒排放；除此之外，在生产过程中，由于干燥、包衣等环
节产生的废气主要成分为空气和蒸汽，经除尘可直接排入大气。
    （3）噪声
    奥赛康药业噪声来自生产过程中使用的冷冻机、空调机组、空压机、冻干机
等。公司通过在建设过程中尽量选购低噪音型号设备、在设备安装过程中增设防
震装置、将高噪声设备放置于隔音室内、种植绿化等方式减少噪声影响。
    （4）固体废物
    奥赛康药业固体废物主要包括废药品、活性炭、滤芯、残渣、过期或不再使
用的原辅料，污水处理站机械压滤后产生的污泥，废试剂空瓶、废有机溶剂以及
生活垃圾等。其中，危险废物按规定交由具备资质的专业公司安全处置，生活垃
圾则由环卫部门定期清运。
    2、环保设施及运转情况
    奥赛康药业已建立环境保护责任制度，并按制度进行管理、运转，建立了与
环保相关的奖惩机制；各污染治理设施的管理均有台账，并建档留存。
    对于生产产生的危险废物，奥赛康药业根据法律法规要求建立了相应管理制
度，设有专门的危险品存放库，置有危废品库登记台账，详细记载危废物品入库
时间、件数、累计件数、重量、累计重量、处理日期等；同时定期填报危险废物
管理计划备案登记表，就危险废物种类、物理性状、危险特性、来源及产生工序，
上年度实际产生量以及本年度计划产生量进行申报。奥赛康药业严格执行转移联
单管理制度，按规定及时在江苏省危险废物动态管理信息系统中填写电子转移联
单，并将上述危险废物交由具备资质的专业公司安全处置。
    奥赛康药业废水排放口按规定安装了在线监控装置，实时监控废水量、COD
等指标，并通过了环保部门的验收，与南京市环保局污染源监控网实现了联网，
实时监控。报告期内，奥赛康药业均委托环保部门认可的环境监测部门按监测计
划对污染源和厂界的环境质量进行监测，定期对公司废水、废气、噪声排放情况
进行抽样检测。根据检测结果以及在线监测数据，奥赛康药业污染物的排放及消
减情况符合相关环保要求。
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    需要说明的是，奥赛康药业位于南京化工园罐区南路 39 号的新药产业化技
改项目于 2016 年 12 月取得南京化学工业园区环境保护局下发的宁化环建复
[2016]95 号《关于南京海润医药有限公司“精制药高新技术产业化二期项目环境
影响报告书”的批复》，同意该项目进行建设，建成后试生产三个月内须及时按规
定申办竣工环保验收手续，经验收合格后方可正式投用。
    海润医药二期技改项目于 2017 年 7 月建成后组织试生产，未及时经环保部
门进行环保验收。鉴于经修订的《建设项目环境保护管理条例》于 2017 年 10 月
1 日生效实施后，环保验收的实施主体已由环保部门变更为建设单位，海润医药
据此于 2018 年 6 月委托南京高博环境科技有限公司对于二期技改项目开展了自
主验收工作，出具了（2018）（高博）环检（验）字（013）号《南京海润医药有
限公司精制药高新技术产业化二期项目竣工环境保护验收监测报告》，完成了公
示程序。上述自主验收工作已于 2018 年 7 月全部完成，但已经超出了环评批复
文件所要求的时限，存在未经环保验收但实际投入生产使用的情形，虽未实际造
成环境污染或者生态破坏，但可能存在被行政处罚的风险。
    此外，根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》《中华人民共和国
环境噪声污染防治法》的规定，二期技改项目的固体废物、噪声仍需取得主管环
保部门的验收。经对海润医药主管环保部门相关负责人进行访谈，环保部门表示
根据最新政策法规要求已经不再单独就固体废物、噪声事项组织验收工作，二期
技改项目在完成上述自主验收后可以正式投入生产，环保部门不会对该事项进行
处罚。
    虽然如此，奥赛康药业控股股东南京奥赛康、实际控制人陈庆财先生仍然出
具承诺，若海润医药因该事项受到主管部门的行政处罚（包括但不限于罚款、责
令停止生产等）导致海润医药受到任何损失的，将全额予以补偿。
    综上，海润医药二期技改项目未及时完成竣工环保验收程序不会对奥赛康药
业产生重大不利影响，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
    报告期内，奥赛康药业未发生过环境污染事故，也未受到过相关处罚，在企
业环境行为信用评价方面，连续三年被认定为“绿色企业”。
                                           291
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八、拟购买资产的主要产品质量控制情况
    奥赛康药业拥有完整的药品质量管理体系，设立了独立的质量管理部门，履
行质量保证和质量控制的职责；通过目标管理、职责设定、资源配置、过程控制、
断点检查等方式，对物料采购、生产验证、检验检测、成品放行、贮存发运等药
品质量形成的全过程进行内部控制，同时辅以年度质量回顾、供应商审计计划、
定期验证自检等程序，能够最大限度地避免或降低药品质量偏差、污染以及混淆、
差错等风险，确保生产活动持续动态符合 GMP 的要求。
（一）质量控制标准
    奥赛康药业产品的质量标准严格执行《中华人民共和国药典》的法定技术指
标。药品生产依据国家药监局 GMP 标准实施，目前所有品规的生产车间均已通
过 GMP 认证。奥赛康药业对于产品所使用的原辅物料及包装材料，均在依据国
家有关标准的基础上制定了更为严格的企业内部质量标准，根据成品的控制项目
相应增加原辅料的控制指标，从而确保了最终成品的质量层次。
    奥赛康药业根据 GMP 要求制定了相应的生产、质量、人员、物料、设备、
工艺等标准文件，规范了奥赛康药业的生产全过程。文件系统包括技术标准、管
理标准与工作标准以及执行上述标准所需的记录、凭证和报告，其中技术标准主
要为产品工艺规程、质量标准、验证方案等内容；管理标准主要为标准管理制度
与工作职责；工作标准主要为标准操作程序与检验标准操作规程。
（二）质量控制措施
    1、质量管理部门及资源配置
    奥赛康药业质量管理体系由企业副总经理兼质量受权人领导，设有质量监管
部（QA）、质量控制部（QC）和质量管理部（QM），秉承“质量是企业生存
之本”理念，围绕产品质量形成的全链条实施过程控制管理，确保企业生产的药
品能够持续符合预定用途和注册法规要求。相关职责具体如下：
    文件管理：负责企业 GMP 文件以及相关制度规范的制定与修订，包括物料、
中间产品和成品的内控标准和检验操作规程；检验用设备、仪器、试剂、试液、
试药、标准品、滴定液、培养基等的管理办法；取样和留样制度等。
                                           292
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    现场监督：负责对涉及产品工艺过程及质量活动的全过程进行监控，主要包
括各生产线现场监督、公用系统及仓储系统监督、批质量评价、偏差变更控制等。
    质量管理：负责验证管理，主要包括工艺验证、设备验证、清洁验证、公用
系统验证等；负责原辅料、内外包材及成品等的审核放行；负责不合格品跟踪、
产品质量回顾、供应商审计、GMP 认证及自检、不良反应检测、药品退货及召
回处理等。
    质量检验：负责对物料、工艺用水、中间产品和成品进行检验，包括留样管
理、微生物检测、理化检测等；评价原料、中间产品及产品的质量稳定性，为确
定物料贮存期、药品有效期提供数据；负责新品工艺验证前用于工艺验证（或工
艺核查）的检验方法的复核等相关工作。
    奥赛康药业配备了与生产能力相适应的设施、设备、仪器和经过规范培训的
人员，能够可靠地完成所有质量控制的相关活动。净化区域主要分为阳性菌实验
室和微生物检验室，配有无菌检验隔离系统，可保障产品的无菌检验。检验室分
别设有样品接收室、气相室、液相室、理化室、天平室、标准溶液室、留样间等
功能间；检验仪器配置有安捷伦高效液相色谱仪、气相色谱仪、尼高力红外分光
光度计、岛津紫外可见分光光度计、梅特勒自动水分仪和电位滴定仪等精密仪器，
能够满足日常检测所需。
    2、原辅料及包装材料的质量控制
    （1）供应商管理
    奥赛康药业建立了供应商标准管理规程，明确供应商的资质、选择的原则、
质量评估方式、评估标准、批准程序、变更程序等。对于首次合作的重要物料供
应商，奥赛康药业主要核实其资质证明文件和检验报告的真实性，考察其人员机
构、厂房设施、仪器设备、物料管理、生产工艺流程、生产管理水平、质量控制
体系等，同时对其提供的样品进行试验分析，以此全面评估其产品质量及其保证
系统，进而决定是否纳入合格供应商名单。对于存量合作的供应商，质量管理部
门定期进行评估或现场质量审计，回顾分析物料质量检验结果、质量投诉和不合
格处理记录。
    供应商一经确定，一般保持相对稳定；确需变更的，则必须重新对供应商的
                                           293
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质量体系进行审计评估，按照相关程序进行变更并完成相应验证、注册工作。同
时，如原辅料、与药品直接接触的包装材料出现质量问题或生产条件、工艺、质
量标准和检验方法等可能影响质量的关键因素发生重大改变时，亦会进行重新审
计评估。质量审计评估不合格的，予以一票否决。
    （2）日常采购管理
    日常采购的药品生产用原辅料、包装材料等到货后，质量管理部门将会同储
运部门进行现场验收，验收合格的方可入库，并且按照规程正确接收、贮存和使
用，防止污染、交叉污染、混淆和差错。对于入厂检验不合格的，退回厂家或作
销毁处理，并留有相应记录。
    3、生产过程的质量控制
    根据质量控制要求，奥赛康药业配备了适当的设施、设备、仪器和经过培训
的人员，能够有效、可靠地完成生产过程中所有质量控制的相关活动。所有的质
量检验方法均经过严格验证或确认，由经授权的人员按照规定的方法和标准对于
原辅料、包装材料、中间产品、待包装产品和成品的取样、检查、检验以及产品
稳定性考察，必要时进行环境监测。
    在生产过程中，每批药品由质量管理部门人员进行全项检验和质量评价，并
对其批记录进行审核，内容包括配料、称重过程中的复核情况，各生产工序检查
记录、清场记录，中间产品质量检验结果、偏差处理、成品检验结果等；审核合
格的，经质量受权人签字方可最终放行。生产过程中涉及偏离生产工艺、物料平
衡限度、质量标准、检验方法、操作规程的情形均有记录，并需完成必要的取样、
检验和审核，以评估对产品质量的潜在影响。重大偏差将由质量管理部门会同其
他部门进行全面调查，形成调查结论后再行确定具体处理措施，以防止类似偏差
再次发生。所有批记录能够追溯批产品的完整历史，至少保存至药品有效期后一
年；相关质量标准、工艺规程、操作规程、稳定性考察、确认、验证、变更等其
他重要文件亦会长期保存。
    为确保委托生产产品的质量，奥赛康药业与受托方签订了书面合同，明确约
定了批准放行每批药品的程序，确保每批产品都已按照药品注册的要求完成生产
和检验。每次委托生产时，奥赛康药业均派驻委托生产管理团队人员至受托企业
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生产现场，予以全程指导和监督，并索取委托生产产品的批生产记录和相关检验
记录等资料存档备查。每批产品生产结束，奥赛康药业对委托生产的产品进行质
量检验，检验合格的方可放行。
    4、年度质量回顾分析
    奥赛康药业建立了产品质量回顾分析标准管理规程，定期对自行生产和委托
生产的药品进行质量汇总和回顾分析，以评价产品生产工艺的一致性以及相关物
料和产品质量标准的适用性，同时对其趋势进行识别、对不良趋势予以干预，从
而确保产品工艺稳定可靠、符合质量标准要求。
    产品质量回顾分析内容主要包括：过往年度回顾报告中的纠正预防措施执行
结果的确认、产品年度生产质量情况分析、产品所用原辅料和内包装材料质量回
顾、生产工艺中间控制情况回顾、成品检测结果的回顾、所有偏差的回顾、变更
控制回顾、注册文件变更回顾、产品稳定性考察及不良趋势分析、所有与产品相
关的退货/投诉/不良反应/抽（送）检/召回及调查情况回顾、公用系统回顾（包括
工艺用水回顾和环境检测回顾）、验证的回顾、委托生产及委托检验的技术合同
履行情况回顾等。
    报告期内，奥赛康药业年度质量回顾中无异常情况或者不良趋势情形。
（三）质量纠纷情况
    奥赛康药业建立了用户质量投诉标准管理规程，配备有专门人员，日常负责
产品售后市场监测和客户投诉响应；所有投诉均会被详细记录并按照规定程序进
行内部流转、调查、处理并给予外部反馈。如果投诉涉及质量缺陷、严重不良反
应等问题的，则质量管理部门将启动调查程序，组织专业技术人员走访用户、取
样，对相应的生产检验记录进行检视，对生产过程进行排查，对留样进行分析检
验，评估风险程度和对其他批次产品是否造成影响，在此基础上提出具体处理意
见并决定是否需要进一步启动相应批次召回程序。报告期内，奥赛康药业从未发
生过重大产品质量投诉。
九、拟购买资产的境外经营情况
    报告期内，奥赛康药业销售经营基本集中在境内，境外销售规模较小；2015
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年至 2017 年境外销售金额分别为 4.68 万元、68.89 万元以及 51.18 万元，2018
年 1-5 月不存在境外销售。
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                        第七节          发行股份情况
    本次交易所涉及的发行股份情况包括向南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、
伟瑞发展和海济投资 5 名交易对方发行股份购买奥赛康药业 100%股权与上市公
司置出资产置换后的差额部分。
一、本次发行股份购买资产情况
（一）发行种类和面值
    本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
    本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有奥赛康药
业 100%股权的南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资 5 名交
易对方。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
    本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时会
议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市
公司股票交易均价情况如下：
           定价基准                   交易均价（元/股）         交易均价×90%（元/股）
 定价基准日前 20 交易日均价                          10.3853                        9.3467
 定价基准日前 60 交易日均价                          12.4430                       11.1987
 定价基准日前 120 交易日均价                         13.4883                       12.1395
    上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总金额/决议公告日
                                           297
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
前若干个交易日上市公司股票交易总量。
    本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时会
议决议公告日，本次发行股份购买资产的发股价格为 9.35 元/股，不低于定价基
准日前 20 个交易日股票均价的 90%，符合《重组办法》第四十五条的规定。
    在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产
的发行价格和发行数量将根据中国证监会与深交所的相关规定作相应调整。
    本次交易双方选择以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场
参考价，主要理由分析如下：
    1、本次发行股份定价方法符合相关规定
    根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行
股份购买资产以定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
符合《重组管理办法》的基本规定。
    2、本次发行股份定价是交易双方协商的结果
    本次发行股份定价是上市公司本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意
向的原则，在综合比较上市公司原有业务的盈利能力及股票估值水平、本次交易
拟置入资产的盈利能力及估值水平的基础上，考虑本次交易对上市公司业务转型
的影响等因素，与标的公司股东协商确定的。
    3、本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
    本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及发行股份定价已经公司董事会审议通过，独
立董事发表了同意意见。
    综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行
相关程序。选择以定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考
价，是上市公司与标的公司股东基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期
                                           298
     北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功
实施。
（四）发行数量
       本次交易中，拟置出资产的最终作价为 58,250.00 万元，拟置入资产的最终
作价为 765,000.00 万元，二者差额 706,750.00 万元由上市公司以发行股份的方式
向奥赛康药业的全体股东购买。
       本次购买资产发行股份数量的计算公式为：
       发行股份数量=（置入资产的交易价格—置出资产的交易价格）*各交易对方
在奥赛康药业的持股比例÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。如按照前述
公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足 1 股部分各交易对
方自愿放弃，其对应的置入资产部分由各交易对方无偿赠予上市公司。
       按照本次发行股份购买资产的股份发行价格为 9.35 元/股计算，本次发行股
份购买资产的股份发行数量为 755,882,351 股，具体情况如下：
                       交易前持有奥赛康药
序号     交易对方                                  股份对价（万元）     发行股份数量（股）
                         业的股份比例
 1      南京奥赛康                      42%                296,835.00            317,470,588
 2       苏洋投资                       19%                134,282.50            143,617,647
 3       中亿伟业                       19%                134,282.50            143,617,647
 4       伟瑞发展                       15%                106,012.50            113,382,352
 5       海济投资                         5%                35,337.50             37,794,117
        合计                        100.00%                706,750.00            755,882,351
       定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等
除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应
调整，发行股数也随之进行调整。
（五）发行股份的上市地点
       本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
（六）发行股份的锁定期
       根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定和相关交易对方出具
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   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
的《关于股份锁定的承诺函》，本次交易中，交易对方取得的上市公司新增股份
锁定期安排如下：
    1、本次交易对方南京奥赛康和伟瑞发展承诺：
    “1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登
记至本公司证券账户之日起 36 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
    2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含
本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少
6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
    3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补
偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
    4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
    5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会
的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
    6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
    2、本次交易对方苏洋投资、中亿伟业和海济投资承诺：
    “1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登
记至本公司证券账户之日起 24 个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
    2、在本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于发行价，或者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含
本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少
6 个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项
的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
                                           300
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
    3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》及其补充协议
项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，则本公司通过本次重组所获得的上市公司新
发行的股份参照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及相关补充协议分期
解锁。
    4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
    5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会
的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
    6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
    3、交易对方苏洋投资、中亿伟业和海济投资根据《盈利预测补偿协议》及
相关补充协议的履行情况进行分期解锁
    在苏洋投资、中亿伟业和海济投资所持股份锁定满 24 个月之后，前述三方
将根据《盈利预测补偿协议》及相关补充协议的履行情况进行分期解锁，股份解
锁的数量按照如下方式计算：
    一方解锁股份的数量=（已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣
非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发行
该方获得的股份总数—为履行利润补偿义务已补偿股份数量（如有）。
（七）业绩承诺方锁定期内质押本次交易所获股份的安排
    本次交易的业绩承诺方为南京奥赛康、苏洋投资、伟瑞发展、中亿伟业和海
济投资，其主要业务及对外投资情况如下：
   业绩承诺方              主要业务情况           除奥赛康药业以外的其他对外投资情况
   南京奥赛康           不存在实际业务经营                  润海投资 100%股权
    苏洋投资            不存在实际业务经营                           无
    伟瑞发展            不存在实际业务经营                           无
    中亿伟业            不存在实际业务经营                           无
    海济投资            不存在实际业务经营                           无
    由上表可见，本次交易业绩承诺方均为持股平台，不存在实际业务经营，同
时除南京奥赛康持有润海投资外（未开展实际业务），其他业绩承诺方均不存在
                                           301
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其他对外投资。
    本次交易的业绩承诺方自持有奥赛康药业股份以来，始终专注于奥赛康药业
的战略发展，致力于提升奥赛康药业的综合实力及盈利水平以获得股东回报，未
开展除奥赛康药业以外的实业投资，对外投资诉求较弱。上述业绩承诺方已出具
承诺，截至本报告书出具日，各方均无在锁定期内实施股票质押的明确计划和安
排。
（八）上市公司和业绩承诺方确保股份补偿不受相应股份质押影响的
具体、可行措施
       1、业绩承诺方确保股份补偿不受相应股份质押影响的安排
    本次交易完成后，如业绩承诺方在锁定期内质押其通过本次交易所获股份
的，则按照如下原则和方式具体操作：
    本次交易的业绩承诺期内，在上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事
务所就奥赛康药业每期实现的净利润出具专项审计报告后，业绩承诺方方可据此
确定自当期专项审计报告出具日至下期专项审计报告出具日期间可质押的股份
数量，具体公式如下：
    一方累计可用于质押的股份数量=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润/
业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发行该方获得的股份总
数—为履行利润补偿义务该方累计已补偿及应补偿股份数量
    在股份锁定期内，本次交易业绩承诺方因上市公司送股、转增股本等原因而
增加的股份（如有），该等股份与其在本次交易中取得的股份共同执行前述安排。
       2、业绩承诺方确保股份补偿不受相应股份质押影响的保障措施
       本次交易的业绩承诺方通过投资奥赛康药业获得了投资回报并实现了自身
净资产规模的扩大。近年来奥赛康药业盈利状况持续向好，最近三年累计向股东
分配股利 168,064.00 万元。本次交易的业绩承诺方最近一年简要财务数据如下：
       （1）南京奥赛康
                                           302
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                                                                            单位：万元
                项目                              2017 年 12 月 31 日/2017 年度
             资产总计                                                         34,473.12
             负债合计                                                          1,954.50
            所有者权益                                                        32,518.62
              净利润                                                          44,200.46
（2）苏洋投资
                                                                            单位：万元
                项目                              2017 年 12 月 31 日/2017 年度
             资产总计                                                         16,856.91
             负债合计                                                          2,012.87
            所有者权益                                                        14,844.05
              净利润                                                          19,983.60
（3）中亿伟业
                                                                          单位：万港币
                项目                              2017 年 12 月 31 日/2017 年度
             资产总计                                                         46,888.69
             负债合计                                                          6,792.19
            所有者权益                                                        40,096.50
              净利润                                                          22,126.73
（4）伟瑞发展
                                                                          单位：万港币
                项目                              2017 年 12 月 31 日/2017 年度
             资产总计                                                         31,398.46
             负债合计                                                              0.60
            所有者权益                                                        31,397.86
              净利润                                                          16,549.53
                                        303
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
       （5）海济投资
                                                                                单位：万元
                   项目                                 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
                 资产总计                                                           3,458.50
                 负债合计                                                                   -
                所有者权益                                                          3,458.50
                  净利润                                                            5,274.03
    综上所述，本次交易的业绩承诺方始终专注于奥赛康药业的发展，相关净利
润主要来自奥赛康药业分红所得，未开展其他实业投资，截至本报告书签署日不
存在锁定期内实施股票质押的明确计划和安排。同时，如业绩承诺方在锁定期内
质押其通过本次交易所获股份的，亦明确了原则和具体操作方式，且业绩承诺方
通过对奥赛康药业多年来的投资拥有较大资产规模，具备股份补偿承诺履行能
力。
二、独立财务顾问的保荐机构资格
    上市公司聘请华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，华
泰联合证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
三、本次交易发行股份对上市公司股本结构的影响
    截至本报告书签署日，上市公司的股本总额为 172,278,000 股。本次交易前
后，上市公司的股权结构情况如下：
                                     本次交易前                        本次交易后
       股东姓名/名称          持股数量                          持股数量
                                                  持股比例                      持股比例
                              （股）                            （股）
陈会利                         13,852,763             8.04%      13,852,763             1.49%
曲维孟                          3,272,500             1.90%        3,272,500            0.35%
胡德新                          3,026,000             1.76%        3,026,000            0.33%
王宝成                          2,148,800             1.25%        2,148,800            0.23%
奚进泉                          2,086,240             1.21%        2,086,240            0.22%
侯光斓                          1,664,640             0.97%        1,664,640            0.18%
吴占峰                          1,020,000             0.59%        1,020,000            0.11%
齐景波                            761,600             0.44%         761,600             0.08%
                                            304
    北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                                        本次交易前                           本次交易后
       股东姓名/名称            持股数量                               持股数量
                                                     持股比例                             持股比例
                                （股）                                 （股）
宋矿银                               714,000             0.41%            714,000             0.08%
杜朝阳                               689,520             0.40%            689,520             0.07%
其他股东                        143,041,937             83.03%         143,041,937           15.41%
南京奥赛康                                 -                    -      317,470,588           34.20%
苏洋投资                                   -                    -      143,617,647           15.47%
中亿伟业                                   -                    -      143,617,647           15.47%
伟瑞发展                                   -                    -      113,382,352           12.22%
海济投资                                   -                    -       37,794,117            4.07%
合计                            172,278,000            100.00%         928,160,351          100.00%
注：上述计算采用上市公司 2018 年 8 月 10 日登记的股东名册计算，假设截至本报告签署日，上市公司股
权结构未发生变化。
       本次交易完成后，上市公司实际控制人为陈庆财，陈庆财及其一致行动人合
计控制上市公司 46.42%的股份。
四、本次发行股份对上市公司主要财务指标的影响
       根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第 ZA15563 号《备考审计报告》和
瑞华会计师出具的瑞华专审字[2018]02360007 号《审计报告》，本次交易完成前
后，上市公司的主要财务指标如下：
               2018 年 5 月 31 日/2018 年 1-5 月            2017 年 12 月 31 日/2017 年度
   项目
               备考前         备考        变动率          备考前            备考            变动率
资产总额
              80,970.02    264,195.62      226.29%       86,657.42        241,529.46        178.72%
（万元）
营业收入
              15,523.95    163,202.67      951.30%       36,593.39        340,485.87        830.46%
（万元）
利润总额
                 979.01     31,978.56   3,166.42%         2,034.35          69,928.60      3,337.39%
（万元）
净利润（万
                 839.61     27,810.81   3,212.35%         1,726.17          60,727.51      3,418.05%
元）
归属于母
公司所有
                 587.47     27,861.93   4,642.70%         1,096.69          60,753.78      5,439.74%
者的净利
润（万元）
每股收益
                    0.03         0.30      900.00%              0.11               0.65     490.91%
（元/股）
       本次交易将显著提升上市公司的经营规模。交易完成后，上市公司总体盈利
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能力将显著提高，归属于母公司股东的净利润将明显增加，每股收益显著提升，
不存在因并购重组交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
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                    第八节           本次交易评估情况
一、拟置出资产的评估情况
（一）拟置出资产评估概述
    根据中同华出具的中同华评报字[2018]第 010800 号《资产评估报告》，以 2018
年 5 月 31 日为评估基准日，本次评估采用资产基础法和收益法两种方法对拟置
出资产进行评估。以 2018 年 5 月 31 日为基准日，本次交易的拟置出资产母公司
经审计的净资产账面价值为 49,130.59 万元，资产基础法下评估价值为 58,247.28
万元，增值额 9,116.69 万元，增值率 18.56%；收益法下评估价值为 54,600.00 万
元，增值额 5,469.41 万元，增值率 11.13%。本次评估最终选取资产基础法估值
作为评估结果，即拟置出资产的评估值为 58,247.28 万元。
（二）拟置出资产的评估结果
    1、资产基础法评估结果
    拟置出资产截至评估基准日 2018 年 5 月 31 日的资产基础法评估值为
58,247.28 万元，较账面价值增值 9,116.69 万元，增值率 18.56%，具体如下：
                                                                                 单位：万元
          项目            账面价值        评估价值          评估增值额       评估增值率（%）
流动资产                    52,709.88        52,709.88                   -                -
非流动资产                  15,210.37        24,327.06          9,116.69              59.94
其中：
长期股权投资                10,391.96        14,324.45          3,932.49              37.84
固定资产                     3,063.28            7,649.75       4,586.47             149.72
无形资产                       768.31            1,366.04        597.73               77.80
其他非流动资产                 986.82             986.82                 -                -
     资产合计               67,920.25        77,036.94          9,116.69              13.42
流动负债                    18,789.66        18,789.66                   -                -
非流动负债
     负债合计               18,789.66        18,789.66                   -                -
         净资产             49,130.59        58,247.28          9,116.69              18.56
                                           307
   北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
       2、收益法评估结果
    拟置出资产截至评估基准日 2018 年 5 月 31 日的收益法评估值为 54,600.00
万元，较账面价值增值 5,469.41 万元，增值率 11.13%。
（三）评估结果差异分析及评估结果选取
    本次对拟置出资产评估采用资产基础法得出的评估值为 58,247.28 万元，比
收益法测算得出的评估值 54,600.00 万元高出 3,647.28 万元，差异率 6.68%。
    两种评估方法下评估结果差异的原因主要是：
    1、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购
建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变
化；
    2、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政策影响以及资产的
有效使用等多种条件的影响。
    上述原因导致资产基础法评估结果与收益法评估结果存在一定差异。
    本次评估采用了收益法及资产基础法对拟置出资产进行了评估，并采用资产
基础法定价。上市公司的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建
设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务，近年来，我国经济的发展增速放缓、
宏观政策的调整使固定资产的投资无法持续维持高位，上市公司所处行业主要客
户固定资产投资大幅下降，对未来收益产生较大影响，相对而言资产基础法更为
稳健，从资产构建角度客观地反映了企业净资产的市场价值，资产基础法的评估
结果相对收益法结果来说，能比较客观合理地体现基准日的拟置出资产价值。因
此，选用资产基础法作为本次重大资产重组的拟置出资产价值参考依据。拟置出
资产在评估基准日时点的价值为 58,247.28 万元。
（四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
    资产基础法评估增值较大，主要原因是拟置出资产长期股权投资、无形资产、
固定资产的增值较大，具体情况见下表：
                                           308
         北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
                                                                                         单位：万元
                                    账面价值              评估价值        增减值           增值率%
           项         目
                                       A                     B            C=B-A           D=C/A×100
     长期股权投资           1          10,391.96            14,324.45       3,932.49            37.84
          固定资产          2           3,063.28             7,649.75       4,586.47           149.72
          无形资产          3              768.31            1,366.04           597.73          77.80
            合计                       14,223.55            23,340.24       9,116.69            64.10
         1、长期股权投资
         （1）基本情况
         纳入本次评估范围的长期股权投资包括拥有控制权的长期股权投资和参股
 的长期股权投资，账面价值 10,391.96 万元。
         评估基准日长期股权投资概况如下表所示：
 序号                被投资单位名称            投资日期      投资比例%     账面价值（单位：元）
     1     天津中德工程设计有限公司            2017.06            51                     93,330,000.00
     2     新疆东方新星建设工程有限公司        2017.04            51                      6,550,000.00
     3     保定实华工程测试有限公司            2008.08            100                     4,039,585.21
     4     LSL & BNEC SDN BHD                  2016.12            70                            48.10
 合计                                                                                103,919,633.31
     注：东方新星持有 LSL & BNEC SDN BHD 70%股权，文莱自然人 Dato Paduka Haji Ahmad Bin K
 adi 持有剩余 30%股权；依据双方约定，东方新星享有 LSL & BNEC SDN BHD 100%股权对应的权利及
 利益。
         （2）评估过程
                                                                                     最终结论选取的
序号               被投资单位名称          是否整体评估          采用的评估方法
                                                                                       评估方法
 1        天津中德工程设计有限公司              是           资产基础法、收益法            收益法
          新疆东方新星建设工程有限
 2                                              是           资产基础法、收益法            收益法
          公司
 3        保定实华工程测试有限公司              是                 资产基础法            资产基础法
 4        LSL & BNEC SDN BHD                    是           资产基础法、收益法            收益法
         由于纳入范围的长期股权投资均为拥有控制权且被投资单位正常经营的长
 期股权投资，采用同一评估基准日对被投资单位进行整体评估，以被投资单位整
 体评估后的净资产乘以持股比例确定长期股权投资的评估值。其中：保定实华工
                                                    309
     北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股