北京东方新星石化工程股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：北京东方新星石化工程股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：东方新星股票代码：002755
收购人：南京奥赛康投资管理有限公司住所及通讯地址：南京江宁科学园科建路699号
收购人：伟瑞发展有限公司住所及通讯地址：香港湾仔告士打道160号海外信托银行大厦25楼
财务顾问
二〇一八年十二月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者与其一致行动人）在东方新星拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在东方新星拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人拟与东方新星进行重大资产重组，重大资产重组完成后南京奥赛康将成为东方新星的控股股东，南京奥赛康及其一致行动人伟瑞发展持有东方新星的股份数将超过其已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”
收购人已承诺3年内不转让因本次重组所取得的上市公司股票，同时上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过免于以要约方式增持上市公司股份的议案。因此，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 1
释 义 ...... 5
第一节 收购人介绍 ...... 7
一、收购人基本情况 ...... 7
二、一致行动关系 ...... 14
第二节 收购决定及收购目的 ...... 16
一、本次收购目的 ...... 16
二、收购人在未来12个月内增持或处置计划 ...... 16
三、本次收购已履行的相关程序 ...... 16
第三节 收购方式 ...... 18
一、收购人收购前后在上市公司拥有权益的情况 ...... 18
二、本次交易的基本方案 ...... 19三、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容 .. 20四、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容 ...... 33
五、本次收购支付对价的资产情况 ...... 39
六、本次收购股份的权利限制情况 ...... 41
第四节 资金来源 ...... 42
第五节 后续计划 ...... 43
一、对上市公司主营业务变更的计划 ...... 43
二、对上市公司重组的计划 ...... 43
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 ...... 43
四、对上市公司章程的修改计划 ...... 44
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 44
六、本次交易后上市公司现金分红政策及安排 ...... 45
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 45
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 47
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ...... 47
二、本次收购对同业竞争的影响 ...... 49
三、本次收购对关联交易的影响 ...... 50
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 53
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 54
一、收购人买卖上市公司股份的情况 ...... 54二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ...... 54
第九节 收购人财务资料 ...... 55
一、南京奥赛康最近三年的财务报表 ...... 55
二、伟瑞发展最近三年的财务报表 ...... 63
第十节 其他重大事项 ...... 68
第十一节 收购人及相关中介机构声明 ...... 69
第十二节 备查文件 ...... 74
一、 备查文件目录 ...... 74
二、 备置地点 ...... 74
收购报告书附表 ...... 78
释 义
除非特别说明，本报告书的下列词语含义如下：
| 本报告书 | 指 | 北京东方新星石化工程股份有限公司收购报告书 |
| 公司/上市公司/东方新星 | 指 | 北京东方新星石化工程股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002755 |
| 奥赛康药业/标的公司 | 指 | 江苏奥赛康药业股份有限公司 |
| 南京奥赛康 | 指 | 南京奥赛康投资管理有限公司，系标的公司的控股股东 |
| 伟瑞发展 | 指 | 伟瑞发展有限公司（Vast Luck Development Limited），系标的公司股东之一 |
| 苏洋投资 | 指 | 江苏苏洋投资实业有限公司，系标的公司股东之一 |
| 中亿伟业 | 指 | 中亿伟业控股有限公司（GrandMission Holdings Limited），系标的公司股东之一 |
| 海济投资 | 指 | 南京海济投资管理有限公司，系标的公司股东之一 |
| 收购人 | 指 | 南京奥赛康及其一致行动人伟瑞发展 |
| 润海投资 | 指 | 西藏润海投资管理有限公司 |
| 海光研究所 | 指 | 南京海光应用化学研究所有限公司，系标的公司全资子公司 |
| 拟置出资产/置出资产 | 指 | 截至基准日，东方新星拥有的全部资产与负债。根据本次交易方案，东方新星拟指定主体作为其截至2018年5月31日全部资产、负债的归集主体（以下简称“指定主体”），将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体。置出资产交割实施时，东方新星将通过转让所持该指定主体100%股权等方式进行置出资产交割 |
| 拟置入资产/置入资产/拟购买资产/标的资产 | 指 | 截至基准日，奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业100%股权 |
| 基准日/审计基准日/评估基准日 | 指 | 2018年5月31日 |
| 发行股份购买资产交易对方/交易对方 | 指 | 南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资 |
| 重大资产置换/本次重大资产置换 | 指 | 上市公司拟将截至2018年5月31日的全部资产与负债作为置出资产，指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，并以上述指定主体的100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%股份的等值部分进行置换 |
| 本次发行/本次发行股份购买资产/发行股份购买资产 | 指 | 在本次重大资产置换的同时，上市公司通过非公开发行股份的方式，向奥赛康药业全体股东按其各自在奥赛康药业的持股比例发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 本次重大资产置换及本次发行股份购买资产；两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施 |
| 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 上市公司与交易对方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》 |
| 《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议之补充协议》 | 指 | 上市公司与交易对方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》 |
| 置出资产交割日 | 指 | 在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，上市公司与交易对方应在10个工作日内签署置出资产交割确认书，确认上市公司已向交易对方指定的第三方交割完毕全部置出资产，资产交割确认书签署日即为置出资产交割日 |
| 定价基准日 | 指 | 东方新星关于本次交易的首次董事会决议公告日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》/《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 立信审计/立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 中同华评估/中同华 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 最近三年 | 指 | 2015年度、2016年度、2017年度 |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-5月 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元（除非另有说明） |
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）南京奥赛康
1、南京奥赛康的基本情况
| 公司名称 | 南京奥赛康投资管理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 南京江宁科学园科建路699号 |
| 法定代表人 | 陈庆财 |
| 注册资本 | 3,200万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320115608961387E |
| 经营范围 | 预包装食品批发和零售；实业投资与管理；物业管理；计算机维修；文具用品零售；技术推广服务及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 1996年11月25日 |
| 经营期限 | 1996年11月25日至2026年11月25日 |
| 通讯地址 | 南京江宁科学园科建路699号 |
2、南京奥赛康的股权结构与控制关系截至本报告书签署日，南京奥赛康的股东构成及持股比例如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 陈庆财 | 1,752.35 | 54.76% |
| 2 | 张君茹 | 761.92 | 23.81% |
| 3 | 戴建国 | 609.54 | 19.05% |
| 4 | 陈靖 | 76.19 | 2.38% |
| 合计 | 3,200.00 | 100.00% | |
截至本报告书签署日，南京奥赛康的股权结构图如下：
3、控股股东、实际控制人的基本情况南京奥赛康的控股股东、实际控制人为陈庆财先生，其基本情况如下：
| 姓名 | 陈庆财 | ||
| 性别 | 男 | ||
| 国籍 | 中国 | ||
| 身份证号 | 32010619590614xxxx | ||
| 住所 | 江苏省南京市鼓楼区钱塘路 | ||
| 最近3年主要任职情况 | 2015年至今 | 奥赛康药业 | 董事长 |
| 2018年8月至今 | 奥赛康药业 | 总经理 | |
| 2015年至今 | 南京奥赛康 | 执行董事、经理 | |
| 2015年至今 | 海光研究所 | 执行董事 | |
| 2015年至今 | ORIENTIVITY PTE.LTD. | 董事 | |
| 2015年至今 | SINO SUPERIOR INVESTMENTS LIMITED | 董事 | |
| 2015年至今 | Aosaikang Holdings Limited | 董事 | |
| 2015年至2018年8月 | Oceanic Day Limited | 董事 | |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 持有澳大利亚、新加坡永久居留权 | ||
陈庆财的一致行动人张君茹（陈庆财之妻）基本情况如下：
| 姓名 | 张君茹 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32010619590901xxxx |
| 住所 | 江苏省南京市鼓楼区钱塘路 | ||
| 最近3年主要任职情况 | 2015年至今 | 采华有限公司 | 董事 |
| 2015年至今 | ELITE TREND DEVELOPMENTS INTERNATIONAL LIMITED | 董事 | |
| 其他主要对外投资情况 | 采华有限公司 | 100% | |
| ELITE TREND DEVELOPMENTS INTERNATIONAL LIMITED | 100% | ||
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 持有澳大利亚、新加坡永久居留权 | ||
采华有限公司英文名称为Charming Sino Limited，为一家于2007年10月16日在香港成立的有限公司，住所为7/F, Allied KAJIMA Building, 138 GloucesterRoad, Wanchai, Hong Kong，截至本报告书签署日，采华有限公司未开展任何实际经营业务。
ELITE TREND DEVELOPMENTS INTERNATIONAL LIMITED是一家2014年8月1日成立的BVI公司，持有Aosaikang Holdings Limited 10%股权。截至本报告书签署日，该公司未开展任何实际经营业务。
4、南京奥赛康实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，除奥赛康药业及其下属公司外，陈庆财先生及南京奥赛康控制的其他企业主要包括：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 持股情况 |
| 1 | 西藏润海投资管理有限公司 | 5,000万元 | 投资管理、投资咨询 | 南京奥赛康持有其100%股权 |
| 2 | ORIENTIVITY PTE.LTD. | 105万新加坡元 | 管理咨询 | 陈庆财持有其50%股权 |
| 3 | SINO SUPERIOR INVESTMENTS LIMITED | - | 投资管理 | 陈庆财持有其100%股权 |
| 4 | Aosaikang Holdings Limited | 38万元港币 | 截至目前未开展任何实际经营业务 | 实际控制人陈庆财及其一致行动人合计控制48%股权 |
| 5 | Oceanic Day | 1港币 | 未开展任何实际经营 | Aosaikang Holdings |
| Limited | 业务 | Limited持有其100%股权 |
注：Oceanic Day Limited成立于2014年8月6日，股东为Aosaikang Holdings Limited。该公司未开展任何实际经营业务，也无对外投资，已于2018年8月31日注销。
5、南京奥赛康的主要业务及最近三年简要财务情况南京奥赛康的主要经营业务为实业投资与管理，最近三年母公司的主要财务
数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 总资产 | 35,415.36 | 3,666.65 | 7,183.32 |
| 净资产 | 29,491.55 | 2,744.79 | 6,200.56 |
| 资产负债率 | 16.73% | 25.14% | 13.68% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 65.14 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 43,519.88 | 12,433.19 | 12,443.75 |
| 净资产收益率 | 147.57% | 452.97% | 200.69% |
注：1、2015年、2016年的财务数据未经审计，2017年的财务数据已经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具京永审字（2018）第148161号《审计报告》；2、收购报告书摘要中披露的财务数据来自原始财务报表，南京奥赛康根据《准则第16号》第40条的要求，为保证会计制度及主要会计政策的一致性，结合会计师对2017年财务报表进行审计的情况对2015年、2016年的原始财务报表进行了相应调整，因而收购报告书与收购报告书（摘要）披露的财务数据存在一定差异。
6、南京奥赛康最近五年合法合规经营情况
南京奥赛康最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、南京奥赛康的董事、监事及高级管理人员情况南京奥赛康的董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 陈庆财 | 执行董事 | 中国 | 中国 | 持有澳大利亚、新加坡永 |
| 久居留权 | ||||
| 陈靖 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
上述人员在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
8、南京奥赛康及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份的情况截至本报告书签署日，南京奥赛康及其控股股东、实际控制人陈庆财先生未持有境内、境外其他上市公司5%以上的股份。
（二）伟瑞发展
1、伟瑞发展的基本情况
| 公司名称 | 伟瑞发展有限公司 |
| 公司类型 | 私人股份有限公司 |
| 注册地 | 香港特别行政区 |
| 公司住址 | 香港湾仔告士打道160号海外信托银行大厦25楼 |
| 执行董事 | CHEN HONGYU |
| 注册资本 | 10,000港币 |
| 注册编号 | 1532379 |
| 登记证号码 | 53526851-000-11-17-0 |
| 业务性质 | 金融投资，房地产，国际贸易 |
| 成立日期 | 2010年11月25日 |
| 通讯地址 | 香港湾仔告士打道160号海外信托银行大厦25楼 |
2、伟瑞发展的股权结构与控制关系截至本报告书签署日，CHEN HONGYU持有伟瑞发展100%股权。
截至本报告书签署日，伟瑞发展除持有奥赛康药业15%股权外，未持有其他企业股权。
3、伟瑞发展的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况伟瑞发展的实际控制人为CHEN HONGYU，为陈庆财先生的女儿，澳大利
亚籍，其基本情况如下：
伟瑞发展伟瑞发展
CHENGHONGYU
CHENGHONGYU
100%
姓名
| 姓名 | CHEN HONGYU | ||
| 性别 | 女 | ||
| 国籍 | 澳大利亚 | ||
| 护照号 | E404xxxx | ||
| 住所 | St.Magill.ADL.Australia | ||
| 最近3年任职情况 | 2015年至今 | 伟瑞发展 | 执行董事 |
| 2015年至今 | POWERHEAD INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED | 董事 | |
| 其他主要对外投资情况 | POWERHEAD INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED | 100% | |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 无 | ||
POWERHEAD INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED是一家2014年8月1日成立的BVI公司，持有Aosaikang Holdings Limited 15%股权。截至本报告书签署日，该公司未开展任何实际经营业务。
4、伟瑞发展的主要业务及最近三年简要财务情况伟瑞发展成立于2010年11月25日，主要经营业务为金融投资。截至本报
告书签署日，除持有奥赛康药业15%股权外，伟瑞发展未从事其他业务。伟瑞发
展最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 总资产 | 26,487.41 | 14,582.57 | 9,844.94 |
| 净资产 | 24,897.51 | 12,991.80 | 8,229.37 |
| 资产负债率 | 6.00% | 10.91% | 16.41% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | - | - | - |
| 净利润 | 13,200.75 | 3,999.44 | 4,231.08 |
| 净资产收益率 | 53.02% | 30.78% | 51.41% |
注：1、2015年、2016年的财务数据未经审计，2017年的财务数据已经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具京永审字（2018）第148162号《审计报告》；2、收购报告书摘要中披露的财务数据来自根据香港会计准则编制的原始财务报表，此处披露的财务数据为根据中国企业会计准则编制的财务报告（其中2017年的财务数据已经审计），因而收购报告书与收购报告书（摘要）披露的财务数据存在一定差异。
5、伟瑞发展最近五年合法合规经营情况
伟瑞发展最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、伟瑞发展的董事、监事及高级管理人员情况伟瑞发展的董事、监事及高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| CHEN HONGYU | 执行董事 | 澳大利亚 | 澳大利亚 | 无 |
上述人员在最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7、伟瑞发展及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司股份的情况截至本报告书签署日，伟瑞发展及其控股股东、实际控制人CHEN HONGYU未持有境内、境外其他上市公司5%以上的股份。
二、一致行动关系
《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系……”
张君茹为陈庆财先生的妻子，CHEN HONGYU为陈庆财先生的女儿，陈庆财先生为南京奥赛康控股股东，CHEN HONGYU为伟瑞发展控股股东。基于上述情况及各方签署的《一致行动协议》，张君茹、CHEN HONGYU、南京奥赛康、伟瑞发展为陈庆财先生的一致行动人。因此，南京奥赛康、伟瑞发展在本次收购中构成一致行动人关系。
《一致行动协议》的具体内容如下：
“一、协议签订的目的鉴于本次交易完成后，陈庆财将成为上市公司的实际控制人。为维持和巩固
陈庆财先生未来作为上市公司实际控制人的地位，维持上市公司控制权的稳定，保持上市公司重大事项决策的一致性，各方一致同意作为一致行动人，在本次交易完成后，在上市公司决策性事务上与陈庆财形成一致意见。
二、一致行动的具体约定1.本次交易完成后，陈庆财、张君茹作为南京奥赛康的股东，在南京奥赛康
对与上市公司生产经营和公司治理中所有重大事项进行内部决策时，均应事先进行协商，并由陈庆财决定最终表决意见，张君茹应当根据该等最终表决意见行使表决权，以在南京奥赛康上述决策性事务上与陈庆财保持一致意见。
2.本次交易完成后，CHEN HONGYU作为伟瑞发展的股东，在伟瑞发展对与上市公司生产经营和公司治理中所有重大事项进行内部决策时，均应事先与陈庆财进行协商，并最终按照陈庆财的意思表示对伟瑞发展行使相应的表决权。
3.本次交易完成后，伟瑞发展作为直接持有上市公司股份的股东在行使提案、审议和表决权等权利时，应确保采取与南京奥赛康相同的意思表示行使表决权，
以在上市公司相关决策性事务上与南京奥赛康保持一致意见。与此同时，各方明确，本次交易完成后，伟瑞发展在按照上市公司章程的规定有议案需要向上市公司股东大会提出议案时，应当告知陈庆财，由陈庆财听取其意见后最终决定是否将上述提案提交上市公司股东大会。
4.本次交易完成后，如张君茹和/或 CHEN HONGYU 在上市公司中担任董事，在对与上市公司生产经营和公司治理中所有重大事项进行提案、审议和行使表决权时，均应事先与陈庆财进行协商，并由陈庆财决定最终表决意见，张君茹和/或 CHEN HONGYU 应当根据该等最终表决意见行使表决权，以在上市公司上述决策性事务上与陈庆财保持一致意见。如伟瑞发展提名的其他代表当选为上市公司董事的（若有），CHEN HONGYU 及伟瑞发展应确保该等代表按照本款规定履行相同的一致行动义务。
5.本次交易完成后，如张君茹和/或 CHEN HONGYU 未来直接持有上市公司股份的，则对与上市公司生产经营和公司治理中所有重大事项进行提案、审议和行使表决权时，均应事先与陈庆财进行协商，并最终按照陈庆财的意思表示对上市公司行使相应的表决权。
三、协议有效期本协议自本次交易获得中国证监会批准之日起生效，至南京奥赛康、伟瑞发
展成为上市公司股东之日起满 36 个月时终止。有效期满，各方如无异议，本协议有效期自动延期12月，如此循环。
四、协议的解除本协议一经签订即不可撤销，除非本协议所规定的有效期限届满。五、协议的变更对本协议的任何补充或更改均应制作书面文件，并由各方共同签署。”
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
通过本次交易，上市公司拟将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的医药行业优质资产，本次交易有助于上市公司实现主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
二、收购人在未来12个月内增持或处置计划
根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议的约定和南京奥赛康、伟瑞发展出具的《关于股份锁定的承诺函》，南京奥赛康、伟瑞发展对本次交易中取得的上市公司新增股份做出了锁定期安排。截至本报告书签署日，除本次收购外，收购人尚未有明确计划、协议或安排在未来12个月内增加其在上市公司中拥有的权益；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义务。
三、本次收购已履行的相关程序（一）上市公司已履行的决策和审批程序
1、2018年7月9日，上市公司召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2、2018年7月27日，上市公司召开职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案。
3、2018年8月26日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案。
4、2018年9月12日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易的重组报告书（草案）相关的议案，并审议通过豁免南京奥赛康
及其一致行动人伟瑞发展因本次发行触发的要约收购义务。
（二）标的资产及交易对方已履行的决策和审批程序
1、2018年7月9日，奥赛康药业股东大会通过决议，批准本次重大资产重组的相关议案。
2、2018年8月26日，本次发行股份购买资产交易对方南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展和海济投资的股东会已分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
（三）本次交易履行的审批程序
本次交易已获得中国证监会核准。
第三节 收购方式
一、收购人收购前后在上市公司拥有权益的情况
本次收购前，收购人未持有东方新星的股份。本次收购完成后，南京奥赛康将持有东方新星317,470,588股股份，占上市公司发行后总股本的比例为34.20%；伟瑞发展将持有东方新星113,382,352股股份，占上市公司发行后总股本的比例为
12.22%
张君茹为陈庆财先生之妻子，CHEN HONGYU为陈庆财先生之女儿，陈庆财先生为南京奥赛康控股股东，CHEN HONGYU为伟瑞发展控股股东。基于上述情况及各方签署的《一致行动协议》，张君茹、CHEN HONGYU、南京奥赛康、伟瑞发展为陈庆财先生的一致行动人。
故此，本次交易完成后，上市公司的控股股东为南京奥赛康，实际控制人为陈庆财先生，陈庆财先生及其一致行动人合计控制上市公司46.42%的股份。
本次收购前后，上市公司股本结构变化如下：
| 股东姓名/名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 陈会利 | 13,852,763 | 8.04% | 13,852,763 | 1.49% |
| 曲维孟 | 3,272,500 | 1.90% | 3,272,500 | 0.35% |
| 胡德新 | 3,026,000 | 1.76% | 3,026,000 | 0.33% |
| 王宝成 | 2,148,800 | 1.25% | 2,148,800 | 0.23% |
| 奚进泉 | 2,086,240 | 1.21% | 2,086,240 | 0.22% |
| 侯光斓 | 1,664,640 | 0.97% | 1,664,640 | 0.18% |
| 吴占峰 | 1,020,000 | 0.59% | 1,020,000 | 0.11% |
| 齐景波 | 761,600 | 0.44% | 761,600 | 0.08% |
| 宋矿银 | 714,000 | 0.41% | 714,000 | 0.08% |
| 杜朝阳 | 689,520 | 0.40% | 689,520 | 0.07% |
| 其他股东 | 143,041,937 | 83.03% | 143,041,937 | 15.41% |
| 股东姓名/名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 南京奥赛康 | - | - | 317,470,588 | 34.20% |
| 苏洋投资 | - | - | 143,617,647 | 15.47% |
| 中亿伟业 | - | - | 143,617,647 | 15.47% |
| 伟瑞发展 | - | - | 113,382,352 | 12.22% |
| 海济投资 | - | - | 37,794,117 | 4.07% |
| 合计 | 172,278,000 | 100.00% | 928,160,351 | 100.00% |
注：上述计算采用上市公司2018年8月10日登记的股东名册计算，假设截至本报告书签署日，上市公司主要股东持股情况未发生变化。
二、本次交易的基本方案
本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产。上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
本次交易的主要内容如下：
（一）重大资产置换
上市公司拟将截至2018年5月31日的全部资产与负债作为置出资产，指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体（以下简称“指定主体”），将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，并以上述指定主体的100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%股份的等值部分进行置换。
根据中同华评估出具的中同华评报字[2018]第010800号《资产评估报告》，以2018年5月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟置出资产的评估值为58,247.28万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为58,250.00万元。
根据东洲评估出具的东洲评报字[2018]第0811号《资产评估报告》，以2018年5月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟
购买资产的评估值为765,000.00万元。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易的拟购买资产的交易价格为765,000.00万元。
（一）合同主体、签订时间
2018年7月9日，东方新星、奥赛康药业全体股东（南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资）签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。2018年8月26日，东方新星、奥赛康药业全体股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
（二）发行股份购买资产
本次交易中，拟置出资产的作价为58,250.00万元，拟购买资产的作价为765,000.00万元，二者差额706,750.00万元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%（即9.3467元/股），符合《重组管理办法》的相关规定。
据此计算，上市公司向奥赛康药业全体股东发行股份的数量为755,882,351股，已经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准。
三、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议的主要内容
（二）重大资产置换
上市公司与奥赛康药业全体股东确认，《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下的置出资产为截至2018年5月31日上市公司拥有的全部资产与负债，截至置出资产交割日，上市公司届时资产与负债的具体构成与截至审计评估基准日资产与负债的具体构成不完全一致。
上市公司与奥赛康药业全体股东同意，在《重大资产置换及发行股份购买资
产协议》规定的先决条件全部获得满足的前提下，上市公司拟新设一家全资子公司并指定其作为全部资产及负债的归集主体，并将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体（以下简称“置出资产归集工作”）。置出资产交割实施时，上市公司将通过转让所持该指定主体100%股权等方式进行置出资产交割。《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效后，奥赛康药业全体股东将指定第三方（以下简称“置出资产承接方”）负责承接置出资产。
根据中同华评估对置出资产出具的中同华评报字[2018]第010800号《资产评估报告》，截至2018年5月31日，置出资产的评估值为58,247.28万元。经协商，上市公司与奥赛康药业全体股东一致同意置出资产的交易价格确定为58,250.00万元。
（三）发行股份购买资产
上市公司与奥赛康药业全体股东同意，在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议规定的先决条件全部获得满足的前提下，由上市公司以非公开发行A股股份的方式向奥赛康药业全体股东按其各自持有奥赛康药业的股权比例发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分。自置入资产交割日起，上市公司将持有奥赛康药业100%股权，享有并承担对奥赛康药业的股东权利与义务，交易对方不再直接持有奥赛康药业的股权。本次发行股份购买资产与本次重大资产置换同时生效，互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。
根据东洲评估对置入资产出具的东洲评报字[2018]第0811号《资产评估报告》，截至2018年5月31日，置入资产的评估值为765,000.00万元。经协商，上市公司与奥赛康药业全体股东一致同意置入资产的交易价格确定为765,000.00万元；上市公司以非公开发行A股股份的方式向奥赛康药业全体股东按其各自持有奥赛康药业的股权比例发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分706,750.00万元。
上市公司与奥赛康药业全体股东同意，根据相关法律法规的规定，本次发行的定价基准日为上市公司就本次交易事宜召开的首次董事会决议公告日，经协商，本次发行股份购买资产的股票的发行价格为9.35元/股，高于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其它派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照相关规定进行调整。
发行股份数量将按照下述公式确定：
发行股份数量=（置入资产的交易价格—置出资产的交易价格）*各交易对方在奥赛康药业的持股比例÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。如按照前述公式计算后各交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股部分各交易对方自愿放弃，其对应的置入资产部分由各交易对方无偿赠予上市公司。
按照上述约定，上市公司与奥赛康药业全体股东确定本次发行新增股份数量为755,882,351股，其中，东方新星向南京奥赛康非公开发行317,470,588股股份，向苏洋投资非公开发行143,617,647股股份，向中亿伟业非公开发行143,617,647股股份，向伟瑞发展非公开发行113,382,352股股份，向海济投资非公开发行37,794,117股股份。上述最终发行数量以中国证监会核准的股份数为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生其他派息、送股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由新老股东按照本次发行完成后的持股比例共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
（四）股份锁定情况
南京奥赛康、伟瑞发展承诺，自股份登记至其证券账户之日起36个月内，其在本次交易中认购的上市公司股份将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，前述股份锁定期自动延长至少6个月。如前述股份锁定期届满时，南京奥赛康、
伟瑞发展在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的补偿义务尚未履行完毕，则锁定期自动延长至补偿义务履行完毕之日。
苏洋投资、中亿伟业、海济投资承诺，自股份登记至其证券账户之日起24个月内，其在本次交易中认购的上市公司股份将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；在本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于本次交易的发行价，或者本次交易完成后6个月期末上市公司股票收盘价低于发行价的，前述股份锁定期自动延长至少6个月。苏洋投资、中亿伟业、海济投资在本次交易中获得的上市公司股份按照前述约定结束锁定之后，苏洋投资、中亿伟业、海济投资中的每一方将根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的履行情况进行分期解锁：
一方解锁股份的数量=（已履行完毕利润补偿义务的会计年度对应的承诺扣非归母净利润总和/业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和）*本次发行该方获得的股份总数—为履行利润补偿义务该方已补偿股份数量（如有）。
若定价基准日至本次交易完成后6个月内期间，上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则上述发行价计算方式以经除息、除权等因素调整后的价格计算。
在股份锁定期内，奥赛康药业全体股东因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份（如有），该等股份与其在本次交易中取得的股份共同执行前述锁定期安排。
如在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》约定的股份锁定期内，奥赛康药业全体股东在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》中承诺的股份锁定安排与届时中国证监会的最新监管意见不符的，奥赛康药业全体股东同意将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
（五）交割
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及补充协议约定的先决条件全部
成就后，上市公司与奥赛康药业全体股东应尽快协商确定本次交易的置出资产交割日与置入资产交割日。
除协议另有约定外，自置出资产交割日起，与置出资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于或有负债）和风险均由资产承接方享有或承担；自置入资产交割日起，与置入资产相关的全部权利、义务、责任（包括但不限于或有负债）和风险均由上市公司享有或承担。
1、置出资产的交割根据本次交易方案，上市公司将新设一家全资子公司并指定其作为全部资产及负债的归集主体，并将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体。置出资产交割实施时，上市公司将通过转让所持该指定主体100%股权等方式进行置出资产交割。《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效后，奥赛康药业全体股东将指定第三方负责承接置出资产。
《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》签署并成立后，上市公司及置出资产承接方应当共同启动以下置出资产归集工作：（1）对于需要办理变更登记和过户手续的置出资产（包括但不限于上市公司直接持有的土地、房产、股权、商标、专利、软件著作权、资质等），向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的置出资产，完成对该等置出资产的清点并编制置出资产交接清单。
上市公司与奥赛康药业全体股东同意，上市公司应确保在本次交易获得中国证监会核准之前完成其下属四家分公司的税务注销（如有）及工商注销工作。
《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效后，上市公司应配合并确保指定主体向工商行政主管部门提交将指定主体100%股权过户至置出资产承接方的工商变更登记所需的全部材料，并应在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效之日起10个工作日内办理完毕相应的工商变更登记手续。与此同时，上市公司、奥赛康药业全体股东及置出资产承接方应在前述期限内签署置出资产交割确认书，确认上市公司已向置出资产承接方交割完毕
全部置出资产，资产交割确认书签署日即为置出资产交割日。上市公司与奥赛康药业全体股东明确，自置出资产交割日起，上市公司即被终局性地视为已经履行完毕对奥赛康药业全体股东和置出资产承接方所负的置出资产交付义务，除上市公司对指定主体长期股权投资外的全部置出资产（不管是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归指定主体所有，置出资产的全部权利、义务、责任和风险均由置出资产承接方享有和承担。
若截至置出资产交割日尚有部分置出资产未办理完成注入指定主体相关的变更登记和过户手续，上市公司应协助继续办理完成相关的变更登记及过户手续或另行协商其他解决方案。但前述事项不影响前述条款约定的权利、义务、责任及风险的转移。
上市公司与奥赛康药业全体股东确认，上市公司因本次交易实施应依法缴纳的全部税费（包括但不限于上市公司资产出售产生的依法应由上市公司承担的相关税收及费用）将由置出资产承接方或指定主体实际承担。
对于在置出资产交割日尚未取得债权人同意债务转移书面同意函的，若该等债权人在置出资产交割日或之后向上市公司主张权利，则上市公司应尽早通知指定主体进行偿付，指定主体在接到通知后应及时进行偿付。指定主体在偿付该等债务后，不再向上市公司追偿。如因指定主体未能进行及时偿付，而致使上市公司进行偿付的，在上市公司偿付后，指定主体应当按照上市公司要求及时足额偿付该等债务及补偿上市公司因偿付该等债务所承担的费用。
对于上市公司截至置出资产交割日应置出且尚未履行完毕的合同，上述合同项下的权利、义务在置出资产交割日后由指定主体享有及承担。若因上述合同相对方要求上市公司履行合同义务或向上市公司追索责任的，指定主体应在接到上市公司相应通知后的5个工作日内根据合同约定履行合同义务或承担相应的责任；若因上述合同相对方向上市公司交付货物或支付相应款项的，上市公司应自收到货物或相应款项之日起5个工作日内将收到的货物或相应款项交付或支付至指定主体，如上市公司因前述收到合同相对方货物和向指定主体交付货物产生
费用的，该等费用由指定主体承担。
置出资产交割日后，因置出资产可能产生的所有赔偿、支付义务、处罚等责任及与置出资产相关的尚未了结的全部纠纷或争议事项均由指定主体承担和解决，上市公司不承担任何责任。若上市公司因此遭受损失的，指定主体应于接到上市公司相应通知后的5个工作日内充分赔偿上市公司的全部损失。
上市公司于资产交割日前发生的与置出资产相关的违约行为、侵权行为、劳动纠纷、违法违规行为或其他事项导致的赔偿责任、侵权责任、行政处罚责任及任何或有负债应当由指定主体负责承担或解决，上市公司因前述事项而遭受的损失由指定主体以现金形式全额补偿。
对于《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下约定的由指定主体承担的所有损失或法律责任，均由其承担，其不会因置出资产瑕疵（如有）要求上市公司或奥赛康药业全体股东承担任何损失或法律责任。置出资产承接方对于指定主体在《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议项下应承担的义务不可撤销地、无条件地承担连带责任，其不会因置出资产瑕疵（如有）要求上市公司或奥赛康药业全体股东承担任何损失或法律责任。
上市公司应当于置出资产交割日后向相应的工商行政管理部门提交置出资产相关股权变更登记所需的全部材料，置出资产承接方应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。
若截至置出资产交割日，置出资产交付给资产承接方的前提条件未能得到满足的，则上市公司与奥赛康药业全体股东同意，另行协商交付方式，但该等协商不影响置出资产交割日的确定，不影响本次交易置入资产的交割手续及新增股份的发行及登记手续的办理。如置出资产过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响置出资产交割的完成。
2、置出资产人员安排上市公司应在本次交易重组报告书披露前召开职工代表大会审议职工安置方案。
根据“人随业务和资产走”的原则，截至置出资产交割日上市公司全部员工（包括但不限于在册员工、上市公司退休人员、上市公司内退人员、上市公司停薪留职人员等）的劳动/劳务关系，组织关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，由指定主体继受。
上市公司与员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷（包括但不限于因前述事项所产生的纠纷）等，均由指定主体负责解决；上市公司因提前与公司员工解除、变更劳动/劳务关系或员工劳动/劳务关系转移而导致上市公司需支付违约金、赔偿金、补偿金的（如有），由指定主体最终全额承担；如截至置出资产交割日上市公司有员工不同意其劳动关系由指定主体承继并拒绝解除与上市公司的劳动合同关系，则指定主体应负责承担上市公司为继续履行与该等员工的劳动合同而发生的全部成本和费用，包括但不限于工资、福利、保险费用、纠纷解决费用等。
3、置入资产的交割交易对方应当于置入资产交割日后向相应的工商行政管理部门提交奥赛康药业股权变更登记所需的全部材料，上市公司应为办理前述股权变更登记提供一切必要的配合，包括但不限于签署必要的文件并提交相关文件资料。交易对方将其持有奥赛康药业股权变更登记至上市公司名下后，交易对方即履行完毕协议项下置入资产的交付义务。
上市公司与奥赛康药业全体股东确认，本次交易获得中国证监会并购重组委员会审核通过后，奥赛康药业全体股东应配合并确保奥赛康药业向其主管工商行政主管部门提交将奥赛康药业的公司形式整体变更为有限责任公司的工商变更登记所需的全部材料；在《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》生效之日起20个工作日内，奥赛康药业全体股东应配合并确保奥赛康药业向其主管工商行政主管部门提交将其所持奥赛康药业股权转让给上市公司的工商变更登记所需的全部材料，并尽快办理完毕相应的工商变更登记手续。
上市公司与奥赛康药业全体股东同意，以奥赛康药业100%股份/股权过户至上市公司名下之日当日（以工商变更登记实际办理完成之日为准）作为置入资产交割日。
上市公司应在置入资产交割日后10个工作日内办理完毕本次发行的验资工作，并在置入资产交割日后10个工作日内向深交所和登记结算公司提交将新增股份登记至奥赛康药业全体股东名下所需的全部资料。
上市公司应当于置入资产交割日将全部公司印章（包括但不限于公司法人章、财务专用章、合同专用章、法定代表人私章、财务负责人私章等）、上市公司的财务账簿及会计凭证、银行账户资料及其密码、上市公司用于信息披露事项的电子钥匙、公司营业执照正本、副本等全部资料文件移交奥赛康药业全体股东指定的上市公司人员保管。
上市公司与奥赛康药业全体股东确认，截至置入资产交割日，奥赛康药业全体股东因本次交易实施应承担的全部税费由其依法承担。
4、新增股份的交割上市公司应在置入资产过户完成后10个工作日内办理本次发行的验资工作，并在置入资产过户完成后10个工作日内向深交所和登记结算公司提交将新增股份登记至交易对方名下所需的全部资料。
（六）业绩承诺及补偿措施
上市公司与奥赛康药业全体股东将就奥赛康药业在业绩承诺期间内可能存在的业绩补偿的具体安排，另行签署《盈利预测补偿协议》作为《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的附属协议。
（七）本次交易实施的先决条件
1、上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；
2、本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程之规定，经协议各方董事会、股东会/股东大会或其他有权机构等审议通过；
3、本次交易获得中国证监会及其他有权机关（如需）的核准；
4、上市公司股东大会同意南京奥赛康及其一致行动人免于以要约方式收购上市公司股份。
（八）过渡期间损益安排
上市公司与奥赛康药业全体股东同意并确认，置出资产在置出资产过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由资产承接方享有或承担。
上市公司与奥赛康药业全体股东同意，置入资产在置入资产过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产，由上市公司享有；过渡期所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产，由奥赛康药业全体股东按各自持有的置入资产持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司或奥赛康药业予以补偿。本次置入资产交割完成后，上市公司将根据客观情况的需要及时聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对置入资产在置入资产过渡期间的损益进行审计，审计基准日为置入资产交割日所在月份之前一个月的最后一日（包括当日）。
（九）陈述、保证与承诺
上市公司就《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的履行作出陈述、保证与承诺如下：
（a） 上市公司是一家依法成立且有效存续并于深交所上市的股份有限公司，具有独立的法人资格，有权签订并履行协议；
（b） 除协议另有说明外，上市公司已依法取得签署并全面履行协议必需的全部批准、同意、授权和许可，保证具有合法的权力和权利签署并全面履行协议；
（c） 上市公司签署协议以及履行协议项下义务：（i）不会违反任何相关法律、法规及规范性文件；并且（ii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；
（d） 上市公司保证，在置出资产交割日前，对置出资产以审慎尽职的原则行使相关权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任；
（e） 上市公司符合法律、法规及规范性文件的规定及中国证监会所要求
的上市公司非公开发行股票及重大资产重组的条件；
（f） 上市公司合法持有且有权转让其持有的置出资产，该等置出资产上不存在任何质押、冻结或其他任何限制该等置出资产转让的情形；
（g） 上市公司应当促使置出资产按照协议约定承担相应的责任，履行相应的义务；
（h） 上市公司的财务报表在所有重大方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。除上市公司账簿记载外，上市公司不存在未披露的债务（包括但不限于合同债务、侵权债务及其他类型的债务），没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形，不存在任何违规对外担保；
（i） 上市公司按照所有适用的法律、法规和规定从事业务，2014年以来，上市公司没有在业务经营的重大方面违反任何该等法律、法规和规定，且如有任何违反法律、法规和规定的事项，也未造成或可能造成重大不利影响；
（j） 自上市公司成立以来或法定追溯时效期间内（以较长者为准），上市公司在重大方面均遵守适用的税务法律的规定，所有到期应缴的税金均已按时支付；
（k） 上市公司自2014年以来遵守中国证监会及深交所关于上市公司的法律、法规及规定，上市公司的信息披露均按照法律、法规、规定以及深交所关于信息披露的监管要求进行，并且均为真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（l） 自协议签署之日起，上市公司不得对置出资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与协议的目的相冲突、或包含禁止或限制协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
（m） 上市公司向各方及相关中介机构提供的资料、文件及数据均是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（n） 上市公司在协议中的任何陈述、保证与承诺自协议签署之日至置出资产交割日均是真实、准确和完整的。
每一交易对方就协议的履行各自且分别作出陈述、保证与承诺如下：
（a） 该交易对方有权签订并履行协议，并保证具有合法的权力和权利签署并全面履行协议；
（b） 该交易对方认可上市公司股东大会已经通过的关于置出资产的相关方案及据此签署的相关文本；
（c） 南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资已分别依法取得其签署并全面履行协议必需的全部批准、同意、授权和许可；
（d） 该交易对方签署协议以及履行协议项下义务：（i）不会违反任何相关法律、法规及规范性文件；并且（ii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约；
（e） 该交易对方向上市公司及相关中介机构提供的资料、文件及数据在所有重大方面均是真实、准确、完整的，不存在任何重大虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（f） 该交易对方合法持有且有权转让其持有的置入资产，该等置入资产上不存在任何质押、冻结或其他任何限制该等置入资产转让的情形；
（g） 未经上市公司书面同意，自协议签署之日起，该交易对方不得对置入资产进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利；亦不得协商或/和签订与协议的目的相冲突、或包含禁止或限制协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件；
（h） 南京奥赛康应当促使资产承接方按照协议约定承担相应的责任，履行相应的义务；
（i） 该交易对方在协议中的任何陈述、保证与承诺自协议签署之日至置入资产交割日均是真实、准确和完整的。
（十）税费
上市公司与奥赛康药业全体股东确认，除另有约定外，因签订和履行协议而发生的法定税费，上市公司与奥赛康药业全体股东应按照有关法律法规规定各自承担。
（十一）协议的生效及终止
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》经上市公司及奥赛康药业全体股东有权代表签署并加盖公章之日起成立。
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》在如下条件成就之日起开始生效并实施：
本次交易己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程之规定，经《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》各方董事会、股东会/股东大会或其他有权机构等审议通过；
上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；本次交易获得中国证监会及其他有权机关（如需）的核准；上市公司股东大会同意南京奥赛康及其一致行动人免于以要约方式收购上
市公司股份。
前述任何一项先决条件未能得到满足，包括但不限于本次交易未获上市公司股东大会审议通过、或者未获中国证监会核准，则《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》终止，上述事项不视为本次交易任何一方违约，各方互不承担违约责任。在此情形下，上市公司与奥赛康药业全体股东应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。
在置入资产交割日之前，上市公司与奥赛康药业全体股东协商一致或由于不可抗力或者上市公司在本交易过程中存在不符合深交所实施重大资产重组或非公开发行股份等原因而不能实施，协议终止。协议终止后，上市公司同交易对方应协调恢复本次交易前原状，且上市公司同交易对方就本次交易终止事项互相不承担赔偿责任。
（十二）不可抗力
《重大资产置换及发行股份购买资产协议》所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于协议签署之日之后出现的，使该方对协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论是否宣战）以及国家法律、政策的调整。
提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他方。提出不可抗力事件导致其对协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
任何一方由于受到上述约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行协议项下义务的，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履行各自在协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方完全丧失继续履行协议的能力，则任何一方有权决定终止协议。
（十三）违约责任
协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定或协议的约定承担违约责任。
违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
如因法律或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及/或证券监管机构（包括但不限于中国证监会、行业主管部门（如有）、深交所及登记结算公司）未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。
四、《盈利预测补偿协议》及其补充协议的主要内容
（一）合同主体、签订时间
2018年7月9日，东方新星、奥赛康药业全体股东（南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资）签署了《盈利预测补偿协议》。2018年8月26日，东方新星、奥赛康药业全体股东签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。
（二）业绩承诺期的确定
上市公司与奥赛康药业全体股东一致确认，本次交易的业绩承诺期为2018年度、2019年度和2020年度；若本次交易无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度。
（三）业绩承诺的确定
交易对方承诺本次交易实施完毕后，奥赛康药业在2018年度、2019年度和2020年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于63,070.00万元、68,762.00万元、74,246.00万元。若本次交易无法在2018年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2021年度，即奥赛康药业全体股东承诺奥赛康药业在2018年度、2019年度、2020年度和2021年度实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于63,070.00万元、68,762.00万元、74,246.00万元、79,483.00万元。
（四）补偿义务
交易对方承诺，自《盈利预测补偿协议》生效之日起，交易对方对协议约定的承诺扣非归母净利润的实现承担保证责任。
若在业绩承诺期内截至当期期末累计实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“累计实际扣非归母净利润”）小于截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则交易对方应按照协议约定履行补偿义务。
业绩承诺人根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定向上市公司承担
业绩补偿义务及减值补偿义务，需按照南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资各自原持有的奥赛康药业股权比例分别承担，业绩承诺人之间互不承担连带责任。
（五）累计实际扣非归母净利润的确定
业绩承诺期内，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对奥赛康药业进行审计并出具专项报告，以确定截至当期期末累计实际扣非归母净利润。
（六）业绩补偿的承诺与实施
若奥赛康药业在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则上市公司应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的金额，并以书面形式通知交易对方：
因业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归母净利润总和×置入资产交易作价－累计已补偿金额。
当期所需补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。交易对方接到书面通知后，应首先按协议约定以股份进行补偿，当期应当补偿股份数量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
如发生《盈利预测补偿协议》约定的应当需要业绩补偿的情形时，交易对方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖交易对方应补偿的全部金额。
交易对方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
（1）如上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例或配股比例）。
（2）如上市公司实施分红派息，交易对方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。
在任何情况下，交易对方根据协议约定对上市公司进行补偿的总额，不应超过置入资产的交易作价。
（七）减值测试
本次交易实施完毕后第三个会计年度（本次重大资产重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束时，上市公司将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，交易对方将对上市公司进行补偿。即：
置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格（如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整），则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：
减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额－（业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格）。
减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。
上市公司与奥赛康药业全体股东同意，减值测试应补偿的金额应由业绩补偿义务人按《盈利预测补偿协议》的约定进行补偿。
前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除业绩承诺期内奥赛康药业股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
交易对方同意，若上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给上市公司。补偿按以下公式计算：
（1）如上市公司实施送股、资本公积转增股本、配股，减值测试应补偿股份数调整为：调整前减值测试应补偿股份数×（1+送股或转增比例或配股比例）。
（2）如上市公司实施分红派息，交易对方取得的减值测试应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×减值测试应补偿股份数。
（八）补偿的实施
上市公司与奥赛康药业全体股东同意，若业绩承诺人根据《盈利预测补偿协议》约定须向上市公司进行股份补偿的，在相关中介机构出具专项审计报告或专项减值测试结果后60日内，上市公司将召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销等议案，根据该等议案，上市公司将以人民币1.00元回购交易对方应补偿的股份。上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后，以总价人民币1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司应于股东大会审议通过回购并注销等事项后5个工作日内通知业绩补偿义务人，并于30个工作日内完成股份回购并注销事宜，业绩补偿义务人应在上市公司需要时予以配合。
上市公司与奥赛康药业全体股东同意，若交易对方根据《盈利预测补偿协议》约定须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项审计报告或专项减值测试结果后15日内书面通知交易对方，交易对方应在收到上市公司书面通知之日起2个月内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。
（九）违约责任
《盈利预测补偿协议》生效后，任何一方未按协议约定履行义务而给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
（十）协议的效力
《盈利预测补偿协议》及其补充协议自各方签署之日起成立，自《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效之日起生效。
《盈利预测补偿协议》为《重大资产置换及发行股份购买资产协议》之附属协议，《盈利预测补偿协议》没有约定的，适用《重大资产置换及发行股份购买资产协议》。如《重大资产置换及发行股份购买资产协议》进行修改，协议亦应相应进行修改。如《重大资产置换及发行股份购买资产协议》被解除或被认定为无效，协议亦应解除或失效。
（十一）不可抗力及争议解决
《盈利预测补偿协议》及其补充协议所称不可抗力是指签署协议时所不能预见、不能避免、不能克服、并于协议签署日之后发生的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件。本次交易任何一方由于受到不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止；不可抗力事件或其影响终止或消除后，本次交易各方须立即恢复履行各自在前述协议项下的各项义务。
《盈利预测补偿协议》的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中华人民共和国法律。
本次《盈利预测补偿协议》及其补充协议的各方之间发生与《盈利预测补偿协议》及其补充协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则《盈利预测补偿协议》及其补充协议任何一方有权向上海国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁，仲裁地点
为上海，依照其仲裁规则仲裁解决，仲裁结果为终局性的。
五、本次收购支付对价的资产情况（一）基本情况
奥赛康药业成立于2003年，主要从事消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售业务，系国内最大的质子泵抑制剂（PPI）注射剂生产企业之一，其基本情况如下：
| 公司名称 | 江苏奥赛康药业股份有限公司 |
| 公司类型 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市） |
| 公司住址 | 南京江宁科学园科建路699号 |
| 法定代表人 | 陈庆财 |
| 注册资本 | 76,800万元 |
| 实收资本 | 76,800万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320100745398965U |
| 经营范围 | 药品生产（按许可证所列范围经营）；新药的研发及相关技术咨询、服务，技术转让；道路货物运输（须取得许可或批准后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2003年01月14日 |
| 营业期限 | 长期 |
（二）股权结构
截至本报告书签署日，奥赛康药业的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 南京奥赛康 | 32,256.00 | 42.00% |
| 2 | 苏洋投资 | 14,592.00 | 19.00% |
| 3 | 中亿伟业 | 14,592.00 | 19.00% |
| 4 | 伟瑞发展 | 11,520.00 | 15.00% |
| 5 | 海济投资 | 3,840.00 | 5.00% |
| 总计 | 76,800.00 | 100.00% | |
（三）最近三年及一期经审计的主要财务数据
根据立信会计师出具的信会师报字[2018]第ZA15515号《审计报告》，截至2018年5月31日，奥赛康药业最近三年一期的合并报表主要数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年 5月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 | 2015年 12月31日 |
| 资产总额 | 264,195.62 | 241,529.46 | 275,327.97 | 224,632.64 |
| 负债总额 | 112,167.37 | 117,300.52 | 106,209.86 | 87,072.85 |
| 净资产 | 152,028.25 | 124,228.94 | 169,118.11 | 137,559.79 |
| 归属于母公司 所有者的净资产 | 151,775.30 | 123,955.30 | 168,878.45 | 137,332.36 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 163,202.67 | 340,485.87 | 309,218.52 | 301,117.45 |
| 营业成本 | 10,692.99 | 24,189.09 | 20,687.98 | 18,372.09 |
| 利润总额 | 31,978.56 | 69,928.60 | 73,472.74 | 59,157.36 |
| 净利润 | 27,810.81 | 60,727.51 | 62,989.97 | 50,900.42 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 27,861.93 | 60,753.78 | 62,998.41 | 50,901.29 |
| 非经常性损益 | 609.24 | 3,377.89 | 1,801.17 | 1,388.02 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 27,252.69 | 57,375.89 | 61,197.25 | 49,513.26 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年1-5月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 26,062.74 | 67,710.03 | 78,583.29 | 68,921.24 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -62,494.71 | 74,084.89 | -42,812.08 | -68,672.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -25.21 | -108,224.65 | -34,903.47 | -28,722.63 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -36,458.81 | 33,566.70 | 873.57 | -28,470.68 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 36,411.05 | 72,869.86 | 39,303.16 | 38,429.60 |
（四）资产评估情况
本次交易中，东洲评估以2018年5月31日为基准日对拟购买资产进行了评估，并出具了东洲评报字[2018]第0811号《资产评估报告》。本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下拟购买资产评估值为765,000.00万元，较拟购买资产的账面价值150,052.00万元增值614,948.00万元，增值率为409.82%。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易拟购买资产最终作价为765,000.00万元。
六、本次收购股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，收购人未持有东方新星的股份，不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。就本次收购中所取得的股份锁定期，收购人南京奥赛康、伟瑞发展承诺如下：
“1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
第四节 资金来源
本次交易中，南京奥赛康和伟瑞发展等奥赛康药业全体股东以其持有的奥赛康药业100%股权认购上市公司的拟置出资产以及非公开发行的新股，不涉及资金支付，收购人不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于东方新星及其关联方的资金。
第五节 后续计划
一、对上市公司主营业务变更的计划
本次交易前，上市公司的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。
交易完成后，上市公司将转型进入医药制造行业。置入资产奥赛康药业是国内最大的质子泵抑制剂注射剂生产企业之一，通过在医药制造行业多年的深耕细作，形成了多品类多层次的产品管线和良好的产品质量口碑等竞争优势，资产规模和盈利能力均居于业界前列。未来，凭借过硬的产品质量、持续加大的研发投入以及丰富的研发产品管线，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
截至本报告书签署日，除本次收购后上市公司主营业务变更外，收购人不存在在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的其他计划。如果根据东方新星实际情况需要进行相应调整，收购人将促使东方新星严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
二、对上市公司重组的计划
本次重组已得到中国证监会批准，上市公司在未来12个月内将实施本次重大资产重组。
截至本报告书签署日，除实施上述重组之外，收购人暂无在未来12个月内，对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的其他计划，或拟购买或置换资产的其他重组计划。若上市公司或其子公司未来根据实际情况需要进行上述交易，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划
为实施本次收购，上市公司和奥赛康药业全体股东签署了《重大资产置换及
发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，对本次收购的有关事项作出了具体安排。本次收购完成后，收购人将依照《公司法》等法律法规、上市公司章程等相关制度，向上市公司董事会、监事会分别提名董事、监事，并由上市公司董事会聘任新的高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。截至本报告书签署日，除上述调整计划外，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规以及上市公司章程的要求，继续完善上市公司治理结构，并履行必要的信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，东方新星《公司章程》中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人亦没有对东方新星《公司章程》中可能阻碍收购东方新星控制权的条款进行修改的计划。
本次收购完成后，上市公司总股本、业务范围等将相应变化，上市公司将依法根据本次重组的实施情况对《公司章程》中有关公司的股本、业务范围等有关条款进行相应调整，以适应本次重大资产重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据“人随业务和资产走”的原则，截至置出资产交割日上市公司全部员工（包括但不限于在册员工、上市公司退休人员、上市公司内退人员、上市公司停薪留职人员等）的劳动/劳务关系，组织关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，由指定主体继受。
上市公司与员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷（包括但不限于因前述事项所产生的纠纷）等，均由指定主体负责解决；上市公司因提前与公司员工解除、变更劳动/劳务关系或员工劳动/劳务关系转移而导致上市公司需支付违约金、赔偿金、补偿金的（如有），由指定主体最终全额承担；如截至置出资产交割日上市公司有员工不同意其劳动关系由指定主体承继并拒绝解除与上市公司的劳动合同关系，则指定主体应负责承担上市公司为继续履行与该等员工的劳动合同而发生的全部成本和费用，包括但不限于工资、福利、保险费用、纠纷解决费用等。
对于本次重大资产重组所涉及奥赛康药业的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
截至本报告书签署日，除上述员工安置方案外，收购人暂无其他对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
六、本次交易后上市公司现金分红政策及安排
截至本报告书签署日，收购人暂无在本次交易完成后对东方新星现有分红政策进行重大调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
本次收购完成后，收购人将帮助上市公司在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，进一步规范、完善上市公司法人治理结构，同时依据上市公司发展的实际状况，协助东方新星对组织机构进行改造，推进上市公司内部控制制度的进一步完善。
除此之外，收购人暂无对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划。
若以后拟实施有重大影响的计划，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，南京奥赛康将成为上市公司控股股东，陈庆财将成为上市公司实际控制人。陈庆财及其一致行动人南京奥赛康、伟瑞发展、张君茹、CHENHONGYU承诺在本次交易完成后将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司独立性的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
“一、人员独立1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人/本公司
及本人/本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
2、保证上市公司及奥赛康药业的高级管理人员不在本人/本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及关联企业领薪。
3、保证上市公司及奥赛康药业的财务人员不在本人/本公司及关联企业中兼职。
4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
二、资产完整1、保证上市公司及奥赛康药业拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独
立完整、权属清晰。
2、保证本人/本公司及关联企业不占用上市公司及奥赛康药业的资金、资产及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。
3、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
三、财务独立1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务
管理制度。
2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人/本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户。
3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
四、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
3、保证本人/本公司及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。
4、保证本人/本公司及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
五、机构独立1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使
经营管理职权。
2、保证本人/本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。”
二、本次收购对同业竞争的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。本次交易完成后，奥赛康药业100%股权将置入上市公司，公司的控股股东将变更为南京奥赛康，实际控制人将变更为陈庆财，上市公司的主营业务将变更为消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售。
截至本报告书签署日，陈庆财及其一致行动人以及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争；本次收购完成后，陈庆财及其一致行动人以及其控制的其他企业与上市公司亦不存在同业竞争。
为避免本次交易完成后公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与上市公司及奥赛康药业可能产生的同业竞争，实际控制人陈庆财及其一致行动人南京奥赛康、伟瑞发展、张君茹、CHEN HONGYU出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，作出承诺如下：
“1、本公司/本人及关联企业目前在中国境内或境外均未从事与奥赛康药业、上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，本公司/本人及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司/本人及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司/本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如
上市公司或附属企业选择承办该业务，则本公司/本人及关联企业不会从事该业务，本公司/本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司/本人及关联企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本公司/本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本公司/本人及关联企业放弃该收购机会，本公司/本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第3、4点中的业务机会或收购机会，且本公司/本人及关联企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本公司/本人及关联企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司/本人及关联企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
6、本次重组完成后，在本公司/本人及关联企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司/本人及关联企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。
7、本次重组完成后，本公司/本人不会利用作为上市公司实际控制人或其一致行动人的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
8、如果本公司/本人违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有；造成上市公司经济损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
三、本次收购对关联交易的影响
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
（二）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，南京奥赛康将成为上市公司控股股东，陈庆财将成为上市公司实际控制人。陈庆财及其一致行动人南京奥赛康、伟瑞发展、张君茹、CHENHONGYU将遵守《公司法》、《证券法》及上市公司关于关联交易的相关规定并严格执行。
（三）关于规范及减少关联交易的声明与承诺函
为充分保护上市公司的利益，减少和规范关联交易，避免主要股东及实际控制人可能在关联交易中损害上市公司及其他股东利益，本次交易完成后上市公司的实际控制人陈庆财及其一致行动人南京奥赛康、伟瑞发展、张君茹、CHENHONGYU出具了《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》，具体如下：
“一、在本次重组完成后，本人/本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
二、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
三、本人/本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
四、本人/本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人或其一致行动人/股东身份谋取不正当利益，亦不利用实际控制人或其一致行动人/股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
五、本人/本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
六、如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
除本次交易外，截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
1、与上市公司及其关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似的安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人买卖上市公司股份的情况
根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，东方新星停牌日（2018年7月9日）前六个月内，收购人不存在买卖东方新星股票的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据自查报告及证券登记结算公司查询结果，东方新星停牌日（2018年7月9日）前六个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属不存在买卖东方新星股票的行为。
第九节 收购人财务资料
一、南京奥赛康最近三年的财务报表（一）财务会计报表的审计情况
南京奥赛康于2015年度仅编制了公司层面的财务报告，于2016年及2017年度编制了合并层面财务报告。北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对南京奥赛康2017年度财务报告进行了审计并出具了京永审字（2018）第148161号《审计报告》，认为“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”
（二）最近三年财务会计报表
1、2016、2017年度合并资产负债表
单位：元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 958,490,522.93 | 410,035,655.71 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 72,306,050.89 | 97,272,426.32 |
| 应收票据及应收账款 | 623,970,374.78 | 506,432,818.85 |
| 预付款项 | 8,925,990.84 | 7,900,407.41 |
| 其他应收款 | 29,988,910.38 | 20,321,809.01 |
| 存货 | 155,243,220.57 | 133,691,952.28 |
| 其他流动资产 | 23,964,436.30 | 820,576,259.77 |
| 流动资产合计 | 1,872,889,506.69 | 1,996,231,329.35 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 12,971,016.27 | 14,434,642.33 |
| 固定资产 | 725,173,355.26 | 522,237,412.25 |
| 在建工程 | 19,396,075.74 | 156,963,342.11 |
| 无形资产 | 87,857,440.89 | 50,746,972.21 |
| 递延所得税资产 | 13,819,413.16 | 13,187,784.98 |
| 其他非流动资产 | 13,387,259.40 | 18,777,657.31 |
| 非流动资产合计 | 872,604,560.72 | 776,347,811.19 |
| 资产总计 | 2,745,494,067.41 | 2,772,579,140.54 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 1,934,496.66 | 10,847,876.08 |
| 应付票据及应付账款 | 108,718,946.49 | 118,306,453.70 |
| 预收款项 | 19,948,004.59 | 38,349,714.66 |
| 应付职工薪酬 | 26,069,573.26 | 18,624,514.12 |
| 应交税费 | 45,263,817.81 | 63,137,517.55 |
| 其他应付款 | 966,872,187.76 | 761,677,687.22 |
| 一年内到期的非流动负债 | 18,881,539.95 | 2,315,850.00 |
| 流动负债合计 | 1,187,688,566.52 | 1,013,259,613.33 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | - | 15,000,000.00 |
| 递延收益 | 46,508,990.54 | 43,057,576.46 |
| 非流动负债合计 | 46,508,990.54 | 58,057,576.46 |
| 负债合计 | 1,234,197,557.06 | 1,071,317,189.79 |
| 所有者权益： | ||
| 股本(实收资本） | 32,000,000.00 | 32,000,000.00 |
| 资本公积 | -1,297,127.87 | -1,405,522.17 |
| 其他综合收益 | -410,099.02 | 1,634,198.07 |
| 盈余公积 | 16,000,000.00 | - |
| 未分配利润 | 743,326,606.67 | 687,141,706.30 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 789,619,379.78 | 719,370,382.20 |
| 少数股东权益 | 721,677,130.57 | 981,891,568.55 |
| 所有者权益合计 | 1,511,296,510.35 | 1,701,261,950.75 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,745,494,067.41 | 2,772,579,140.54 |
2、2016、2017年度合并利润表
单位：元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、营业总收入 | 3,405,498,146.70 | 3,092,172,665.17 |
| 其中：营业收入 | 3,405,498,146.70 | 3,092,172,665.17 |
| 二、营业总成本 | 2,760,980,486.56 | 2,387,784,075.80 |
| 其中：营业成本 | 241,890,926.70 | 206,879,776.62 |
| 税金及附加 | 59,150,678.73 | 58,362,568.34 |
| 销售费用 | 2,048,090,657.59 | 1,803,877,497.36 |
| 管理费用 | 165,132,596.55 | 131,719,287.80 |
| 研发费用 | 226,933,016.86 | 178,450,667.21 |
| 财务费用 | -2,946,196.71 | -2,612,244.31 |
| 其中：利息费用 | 888,433.20 | 1,416,607.12 |
| 利息收入 | 4,098,944.08 | 4,180,203.00 |
| 资产减值损失 | 22,728,806.84 | 11,106,522.78 |
| 加：其他收益 | 4,149,562.63 | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 31,898,851.73 | 16,203,930.04 |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | -3,769,308.85 | -7,553,678.47 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | -1,421,734.98 | -248,612.30 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 675,375,030.67 | 712,790,228.64 |
| 加：营业外收入 | 11,370,731.07 | 15,355,498.87 |
| 减：营业外支出 | 2,709,507.20 | 2,848,052.05 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 684,036,254.54 | 725,297,675.46 |
| 减：所得税费用 | 92,010,958.36 | 104,827,695.16 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 592,025,296.18 | 620,469,980.30 |
| （一）按经营持续性分类 | ||
| 1、持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 592,025,296.18 | 620,469,980.30 |
| 2、终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | ||
| 1、少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | 352,109,195.81 | 365,306,368.66 |
| 2、归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 239,916,100.37 | 255,163,611.64 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -5,091,889.16 | 3,724,065.07 |
| 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -2,044,297.09 | 1,499,026.52 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - |
| 1．重新计量设定受益计划变动额 | - | - |
| 2．权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | -2,044,297.09 | 1,499,026.52 |
| 1．权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - |
| 2．可供出售金融资产公允价值变动损益 | -1,593,514.50 | 1,087,547.84 |
| 3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - |
| 4．现金流量套期损益的有效部分 | - | - |
| 5．外币财务报表折算差额 | -450,782.59 | 411,478.68 |
| 6．其他 | - | - |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -3,047,592.07 | 2,225,038.55 |
| 七、综合收益总额 | 586,933,407.02 | 624,194,045.37 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 237,871,803.28 | 256,662,638.16 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 349,061,603.74 | 367,531,407.21 |
3、2016、2017年度合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,854,328,503.34 | 3,453,152,736.46 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 128,054,653.03 | 157,968,102.11 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,982,383,156.37 | 3,611,120,838.57 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 150,657,791.73 | 93,758,256.09 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 173,884,060.57 | 162,988,306.82 |
| 支付的各种税费 | 640,332,567.64 | 615,666,298.92 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,360,315,082.90 | 1,946,528,784.73 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,325,189,502.84 | 2,818,941,646.56 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 657,193,653.53 | 792,179,192.01 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资所收到的现金 | 958,737,661.68 | 12,000,000.00 |
| 取得投资收益收到的现金 | 81,674,528.79 | 16,376,784.20 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 981,637.47 | 49,705.15 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 9,166,666.67 | 8,100,000.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 1,050,560,494.61 | 36,526,489.35 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 93,256,582.58 | 94,821,211.13 |
| 投资支付的现金 | 107,424,435.08 | 369,826,104.79 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 90,153,553.16 | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 45,265,590.04 | - |
| 投资活动现金流出小计 | 336,100,160.86 | 464,647,315.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 714,460,333.75 | -428,120,826.57 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资收到的现金 | 21,397.85 | - |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 2,293.85 | - |
| 取得借款收到的现金 | - | 10,847,876.08 |
| 筹资活动现金流入小计 | 21,397.85 | 10,847,876.08 |
| 偿还债务支付的现金 | 29,042,763.61 | 40,000,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 779,049,170.97 | 345,008,969.63 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | 1,639.26 |
| 筹资活动现金流出小计 | 808,091,934.58 | 385,010,608.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -808,070,536.73 | -374,162,732.81 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -35,625.13 | 58,337.95 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 563,547,825.42 | -10,046,029.42 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 394,942,697.51 | 404,988,726.93 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 958,490,522.93 | 394,942,697.51 |
4、2015、2016和2017年度母公司资产负债表
单位：元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 229,018,233.25 | 1,911,070.84 | 20,692,759.96 |
| 其他应收款 | 60,123,378.56 | 16,264,127.72 | 32,484,677.22 |
| 存货 | 374,786.70 | 507,192.56 | 536,114.10 |
| 流动资产合计 | 289,516,398.51 | 18,682,391.12 | 53,713,551.28 |
| 非流动资产： | |||
| 长期股权投资 | 64,533,900.00 | 17,367,000.00 | 17,367,000.00 |
| 固定资产 | 103,331.60 | 617,062.26 | 752,631.79 |
| 非流动资产合计 | 64,637,231.60 | 17,984,062.26 | 18,119,631.79 |
| 资产总计 | 354,153,630.11 | 36,666,453.38 | 71,833,183.07 |
| 流动负债： | |||
| 应交税费 | 1,390,589.22 | 1,371,047.72 | 1,371,047.72 |
| 其他应付款 | 57,847,511.08 | 7,847,511.08 | 8,456,511.08 |
| 流动负债合计 | 59,238,100.30 | 9,218,558.80 | 9,827,558.80 |
| 负债合计 | 59,238,100.30 | 9,218,558.80 | 9,827,558.80 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 32,000,000.00 | 32,000,000.00 | 32,000,000.00 |
| 盈余公积 | 16,000,000.00 | - | - |
| 未分配利润 | 246,915,529.81 | -4,552,105.42 | 30,005,624.27 |
| 所有者权益合计 | 294,915,529.81 | 27,447,894.58 | 62,005,624.27 |
| 负债和所有者权益总计 | 354,153,630.11 | 36,666,453.38 | 71,833,183.07 |
5、2015、2016和2017年度母公司利润表
单位：元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、营业总收入 | 651,383.30 | - | - |
| 减：营业成本 | - | - | - |
| 税金及附加 | 52.20 | - | - |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 262,266.27 | 578,711.48 | 1,488,682.92 |
| 财务费用 | -177,975.02 | -270,732.11 | -259,453.12 |
| 其中：利息收入 | 179,630.03 | 271,987.11 | 260,778.12 |
| 资产减值损失 | 6,811,673.96 | 9,170,549.50 | 4,533,164.59 |
| 加：其他收益 | - | - | - |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 441,907,200.00 | 133,761,600.00 | 130,200,000.00 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 435,662,565.89 | 124,283,071.13 | 124,437,605.61 |
| 加：营业外收入 | 50,000.00 | 50,000.00 | - |
| 减：营业外支出 | 513,730.66 | 1,200.82 | 93.73 |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 435,198,835.23 | 124,331,870.31 | 124,437,511.88 |
| 减：所得税费用 | - | - | - |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 435,198,835.23 | 124,331,870.31 | 124,437,511.88 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 435,198,835.23 | 124,331,870.31 | 124,437,511.88 |
6、2015、2016和2017年度母公司现金流量表
单位：元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 670,924.80 | - | - |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 50,229,630.03 | 8,017,444.90 | 18,820,242.12 |
| 经营活动现金流入小计 | 50,900,554.83 | 8,017,444.90 | 18,820,242.12 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | - | - | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 64,692.95 | 44,964.60 | 42,345.60 |
| 支付的各种税费 | 52.20 | 30.00 | 28.90 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 50,737,747.27 | 1,626,139.42 | 10,220,792.21 |
| 经营活动现金流出小计 | 50,802,492.42 | 1,671,134.02 | 10,263,166.71 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 98,062.41 | 6,346,310.88 | 8,557,075.41 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 441,907,200.00 | 133,761,600.00 | 130,200,000.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 441,907,200.00 | 133,761,600.00 | 130,200,000.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | - | - | - |
| 投资支付的现金 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 47,166,900.00 | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 47,166,900.00 | - | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 394,740,300.00 | 133,761,600.00 | 130,200,000.00 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 167,731,200.00 | 158,889,600.00 | 130,200,000.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 167,731,200.00 | 158,889,600.00 | 130,200,000.00 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -167,731,200.00 | -158,889,600.00 | -130,200,000.00 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 227,107,162.41 | -18,781,689.12 | 8,557,075.41 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 1,911,070.84 | 20,692,759.96 | 12,135,684.55 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 229,018,233.25 | 1,911,070.84 | 20,692,759.96 |
（三）主要会计政策
南京奥赛康以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
南京奥赛康2017年度财务会计报告采用的详细会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本收购报告书后附备查文件之“第十二节/一、备查文件目录/12、
收购人最近3年财务会计报告及2017年审计报告” 之“审计报告-财务报表附注”之相关内容。
二、伟瑞发展最近三年的财务报表（一）财务会计报表的审计情况
伟瑞发展按照中国企业会计准则编制了2015年、2016年及2017年的财务报告。北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对伟瑞发展2017年度财务报告进行了审计并出具了京永审字（2018）第148162号《审计报告》，认为“后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了伟瑞公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量。”
（二）最近三年财务会计报表
1、2015、2016和2017年度资产负债表
单位：元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 4,733,916.33 | 10,928,948.42 | 26,262,699.79 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 209,781.34 | 193,431.18 | 174,194.57 |
| 预付款项 | 8,972.66 | 4,472.55 | 8,992.73 |
| 其他应收款 | 209,621,460.00 | 80,872,649.51 | 21,590,941.35 |
| 流动资产合计 | 214,574,130.33 | 91,999,501.66 | 48,036,828.44 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 50,299,997.94 | 53,826,190.81 | 50,412,523.21 |
| 非流动资产合计 | 50,299,997.94 | 53,826,190.81 | 50,412,523.21 |
| 资产总计 | 264,874,128.27 | 145,825,692.47 | 98,449,351.65 |
| 流动负债： | |||
| 其他应付款 | 15,899,077.85 | 15,907,695.49 | 16,155,610.45 |
| 流动负债合计 | 15,899,077.85 | 15,907,695.49 | 16,155,610.45 |
| 非流动负债： | |||
| 负债合计 | 15,899,077.85 | 15,907,695.49 | 16,155,610.45 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 8,544.70 | 8,544.70 | 8,544.70 |
| 其他综合收益 | -1,655,622.71 | 11,294,819.37 | 3,664,977.26 |
| 未分配利润 | 250,622,128.43 | 118,614,632.91 | 78,620,219.24 |
| 所有者权益合计 | 248,975,050.42 | 129,917,996.98 | 82,293,741.20 |
| 负债和所有者权益总计 | 264,874,128.27 | 145,825,692.47 | 98,449,351.65 |
2、2015、2016和2017年度利润表
单位：元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、营业总收入 | - | - | - |
| 减：营业成本 | - | - | - |
| 税金及附加 | - | - | - |
| 销售费用 | - | - | - |
| 管理费用 | 52,329.04 | 44,340.95 | 2,545,822.41 |
| 财务费用 | 306,321.80 | -760,069.27 | -1,398,315.44 |
| 其中：利息收入 | 15,615.46 | 3,625.53 | 417,289.84 |
| 资产减值损失 | 10,128,174.33 | 4,114,141.38 | 378,802.44 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 30,031.96 | 7,130.16 | -46,220.32 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 142,464,288.73 | 43,385,696.57 | 43,883,376.34 |
| 二、营业利润（亏损以“－”号填列） | 132,007,495.52 | 39,994,413.67 | 42,310,846.61 |
| 加：营业外收入 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - |
| 三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 132,007,495.52 | 39,994,413.67 | 42,310,846.61 |
| 减：所得税费用 | - | - | - |
| 四、净利润（净亏损以“－”号填列） | 132,007,495.52 | 39,994,413.67 | 42,310,846.61 |
| 五、其他综合收益的税后净额 | -12,950,442.08 | 7,629,842.11 | 3,956,913.62 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 1．重新计量设定受益计划变动额 | - | - | - |
| 2．权益法下不能转损益的其他综合收益 | - | - | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | -12,950,442.08 | 7,629,842.11 | 3,956,913.62 |
| 1．权益法下可转损益的其他综合收益 | - | - | - |
| 2．可供出售金融资产公允价值变动损益 | - | - | - |
| 3．持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 | - | - | - |
| 4．现金流量套期损益的有效部分 | - | - | - |
| 5．外币财务报表折算差额 | -12,950,442.08 | 7,629,842.11 | 3,956,913.62 |
| 6．其他 | - | - | - |
| 六、综合收益总额 | 119,057,053.44 | 47,624,255.78 | 46,267,760.23 |
3、2015、2016和2017年度现金流量表
单位：元
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | - | - | - |
| 收到的税费返还 | - | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 52,885,542.48 | 13,307,187.72 | 1,398,315.44 |
| 经营活动现金流入小计 | 52,885,542.48 | 13,307,187.72 | 1,398,315.44 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | - | - | - |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | - | - | - |
| 支付的各种税费 | - | - | - |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 201,019,573.72 | 73,088,961.51 | 54,844,055.67 |
| 经营活动现金流出小计 | 201,019,573.72 | 73,088,961.51 | 54,844,055.67 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -148,134,031.24 | -59,781,773.79 | -53,445,740.23 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资所收到的现金 | - | - | - |
| 取得投资收益收到的现金 | 142,464,288.73 | 43,385,640.84 | 43,883,376.34 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | - | - | - |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 142,464,288.73 | 43,385,640.84 | 43,883,376.34 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | - | - | - |
| 投资支付的现金 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 142,464,288.73 | 43,385,640.84 | 43,883,376.34 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | - | - | - |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | - | - | - |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | - | - | - |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | - | - | - |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - | - | - |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -525,289.58 | 1,062,381.58 | -991,081.69 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -6,195,032.09 | -15,333,751.37 | -10,553,445.58 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 10,928,948.42 | 26,262,699.79 | 36,816,145.37 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 4,733,916.33 | 10,928,948.42 | 26,262,699.79 |
（三）主要会计政策和会计科目
伟瑞发展以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
伟瑞发展2017年度财务会计报告采用的详细会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本收购报告书后附备查文件之“第十二节/一、备查文件目录/12、收购人最近3年财务会计报告及2017年审计报告” 之“审计报告-财务报表附注”之相关内容。
第十节 其他重大事项
本报告书已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露,截至本报告书签署日,不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项或为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第十一节 收购人及相关中介机构声明
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南京奥赛康投资管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：
陈庆财
年 月 日
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
伟瑞发展有限公司
执行董事（或授权代表）：
CHEN HONGYU
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
财务顾问主办人：
邹成凤 郭丽蕾
法定代表人（或授权代表）：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：
戴文东 郑华菊
负责人：
马国强
国浩律师（南京）事务所
年 月 日
第十二节 备查文件
一、 备查文件目录
1、南京奥赛康的统一社会信用代码营业执照、伟瑞发展的登记注册文件；
2、南京奥赛康、伟瑞发展的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；
3、南京奥赛康、伟瑞发展关于本次收购的内部决策文件；
4、证监会核准文件；
5、东方新星、奥赛康药业全体股东签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议；
6、南京奥赛康、伟瑞发展关于前24个月内与上市公司、上市公司的关联方之间重大交易情况的说明；
7、南京奥赛康、伟瑞发展关于最近两年控股股东、实际控制人未变更的说明；
8、南京奥赛康、伟瑞发展及其董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属买卖东方新星股票的自查报告；
9、中登公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
10、南京奥赛康、伟瑞发展出具的与本次交易相关的承诺函/说明函/确认函等；
11、南京奥赛康、伟瑞发展关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的声明；
12、收购人最近3年财务会计报告及2017年审计报告；
13、东兴证券股份有限公司出具的关于本次收购的《财务顾问报告》；
14、国浩律师（南京）事务所出具的关于本次收购的《法律意见书》。
二、 备置地点
1、本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
公司：北京东方新星石化工程股份有限公司地址：北京市丰台区南四环西路188号七区28号楼2、投资者可在深圳证券交易所和中国证监会指定网站：www.cninfo.com.cn查阅
本报告书全文。
（此页无正文，为《北京东方新星石化工程股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
南京奥赛康投资管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：
陈庆财
年 月 日
（此页无正文，为《北京东方新星石化工程股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）
伟瑞发展有限公司
执行董事（或授权代表）：
CHEN HONGYU
年 月 日
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 北京东方新星石化工程股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市丰台区南四环西路188号七区28号楼 |
| 股票简称 | 东方新星 | 股票代码 | 002755 |
| 收购人名称 | 南京奥赛康投资管理有限公司、伟瑞发展有限公司 | 收购人注册地 | 南京江宁科学园科建路699号、香港湾仔告士打道160号海外信托银行大厦25楼 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ■ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ■ 无 □ |
| 收购人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 ■ | 收购人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ■ |
| 收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ■ 回答“是”，请注明公司家数 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ■ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ■ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类： 不适用 持股数量： 0股 持股比例： 0% |
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类： 普通股A股 变动数量： 430,852,940 变动比例： 46.42% |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ■ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 ■ |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ■ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ■ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ■ 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源； | 是 ■ 否 □ 注： 不涉及支付资金 |
| 是否披露后续计划 | 是 ■ 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 ■ 否 □ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ■ 否 □ 注：本次收购已取得中国证监会核准 |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ■ |
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。
（此页无正文，为《北京东方新星石化工程股份有限公司收购报告书附表》之签字盖章页）
南京奥赛康投资管理有限公司
法定代表人（或授权代表）：
陈庆财
年 月 日
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伟瑞发展有限公司
执行董事（或授权代表）：
CHEN HONGYU
年 月 日