国浩律师（南京）事务所
关 于
南京奥赛康投资管理有限公司、
伟瑞发展有限公司免于提交豁免要约收购申请事宜
之
专项核查意见
中国江苏省南京市汉中门大街309号B座7-8层 邮编：210036
7-8/F, Block B, 309 Hanzhongmen Street, Nanjing, China, 210036
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2018年12月
释 义
除非另有说明，本专项核查意见中相关词语具有以下特定含义：
| 公司/上市公司/东方新星 | 指 | 北京东方新星石化工程股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002755 |
| 奥赛康药业/标的公司 | 指 | 江苏奥赛康药业股份有限公司 |
| 南京奥赛康 | 指 | 南京奥赛康投资管理有限公司（曾用名：南京奥赛康医药集团有限公司、南京奥赛康医药科技有限公司），系标的公司的控股股东 |
| 伟瑞发展 | 指 | 伟瑞发展有限公司（Vast Luck Development Limited），系标的公司股东之一 |
| 苏洋投资 | 指 | 江苏苏洋投资实业有限公司，系标的公司股东之一 |
| 中亿伟业 | 指 | 中亿伟业控股有限公司（Grand Mission Holdings Limited），系标的公司股东之一 |
| 海济投资 | 指 | 南京海济投资管理有限公司，系标的公司股东之一 |
| 收购人 | 指 | 南京奥赛康及其一致行动人伟瑞发展 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 上市公司拟将截至2018年5月31日的全部资产与负债作为置出资产，指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体（以下简称“指定主体”），将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，并以上述指定主体的100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%股份的等值部分进行置换，并向奥赛康药业全体股东发行股份购买奥赛康药业100%股份与拟置出资产置换后的差额部分的交易 |
| 交易各方 | 指 | 上市公司、南京奥赛康、伟瑞发展、苏洋投资、中亿伟业、海济投资 |
| 《收购报告书》 | 指 | 《北京东方新星石化工程股份有限公司收购报告书》 |
| 基准日/审计基准日/评估基准日 | 指 | 2018年5月31日 |
| 东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 中同华评估/中同华 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》 |
| 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 | 指 | 交易各方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 交易各方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 香港 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区 |
| 本所 | 指 | 国浩律师（南京）事务所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
国浩律师（南京）事务所关于南京奥赛康投资管理有限公司、伟瑞发展有限公
司免于提交豁免要约收购申请事宜之
专项核查意见
致：南京奥赛康投资管理有限公司、伟瑞发展有限公司
国浩律师（南京）事务所接受委托，作为特聘专项法律顾问为南京奥赛康投资管理有限公司、伟瑞发展有限公司本次收购提供法律服务，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定出具本核查意见。
为出具本专项核查意见，本所律师特作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证：保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）本所律师是依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；
（三）为出具本专项核查意见，本所律师审查了本次交易相关方提供的与出具本专项核查意见相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本次交易相关方均对本所律师作出如下保证：
其已向本所律师提供的出具本专项核查意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导
之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
（四）本所律师已对本次交易相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本专项核查意见；
（五）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本专项核查意见所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于审计、资产评估等专业事项，本专项核查意见只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本专项核查意见中对于有关审计、资产评估、财务顾问等专业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
（六）本专项核查意见仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次收购的相关情况
（一）本次收购方案
根据《收购报告书》，本次收购方案基本情况如下：
1、重大资产置换
上市公司拟将截至2018年5月31日的全部资产与负债作为置出资产，指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，
并以上述指定主体的100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%股份的等值部分进行置换。
根据中同华评估出具的“中同华评报字（2018）010800号”《资产评估报告》，以2018年5月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟置出资产的评估值为58,247.28万元。经交易各方友好协商，以拟置出资产评估值为基础，本次交易的拟置出资产的交易价格为58,250.00万元。
根据东洲评估出具的“东洲评报字[2018]第0811号”《资产评估报告》，以2018年5月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产的评估值为765,000.00万元。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，本次交易的拟购买资产的交易价格为765,000.00万元。
2、发行股份购买资产
本次交易中，拟置出资产的作价为58,250.00万元，拟购买资产的作价为765,000.00万元，二者差额706,750.00万元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二次临时会议决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为9.35元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%（即9.3467元/股），符合《重组管理办法》的相关规定。
据此计算，上市公司向奥赛康药业全体股东发行股份的数量为755,882,351股，已经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
（二）本次收购的批准程序
1、上市公司的授权及批准
2018年7月9日，上市公司召开第四届董事会第二次临时会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2018年7月27日，上市公司召开职工代表大会，审议通过了与本次交易相关的职工安置方案。
2018年8月26日，上市公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过
了与本次交易相关的议案。
2018年9月12日，上市公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案，并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份。
2、收购人的批准
2018年8月26日，收购人南京奥赛康股东会及伟瑞发展股东已分别作出决议，批准本次交易相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。
3、标的公司的批准
2018年7月9日，奥赛康药业股东大会通过决议，批准本次交易的相关议案。
4、中国证监会的核准
2018年12月24日，中国证监会出具《关于核准北京东方新星石化工程股份有限公司重大资产重组及向南京奥赛康投资管理有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2018]2148号），核准本次交易相关事项。
综上，本所律师认为，收购人本次收购已经履行了现阶段所需履行 的法定程序，不存在违反现行法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
二、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
1、南京奥赛康
根据南京奥赛康工商登记资料并经查询国家企业信用信息系统，南京奥赛康具体情况如下：
（1）基本情况
| 公司名称 | 南京奥赛康投资管理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 公司住址 | 南京江宁科学园科建路699号 |
| 法定代表人 | 陈庆财 |
| 注册资本 | 3,200万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320115608961387E |
| 经营范围 | 预包装食品批发和零售；实业投资与管理；物业管理；计算机维修；文具用品零售；技术推广服务及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 1996年11月25日 |
| 经营期限 | 1996年11月25日至2026年11月25日 |
（2）股东及股权结构
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 陈庆财 | 1,752.352 | 54.761 |
| 2 | 张君茹 | 761.92 | 23.810 |
| 3 | 戴建国 | 609.536 | 19.048 |
| 4 | 陈 靖 | 76.192 | 2.381 |
| 合计 | 3,200.000 | 100.000 | |
经核查，收购人南京奥赛康依法设立且有效存续，不存在依据法律、法
规、规章、公司章程和其他规范性文件需要终止或解散的情形。
2、伟瑞发展根据香港廖何陈律师行于2018年8月15日出具的《法律意见书》，伟瑞发展具体情况如下：
（1）基本情况
| 公司名称 | 伟瑞发展有限公司 |
| 公司类型 | 私人股份有限公司 |
| 公司住址 | 香港湾仔告士打道160号海外信托银行大厦25楼 |
| 执行董事 | CHEN HONGYU |
| 注册编号 | 1532379 |
| 登记证号码 | 53526851-000-11-17-0 |
| 业务性质 | 金融投资，房地产，国际贸易 |
| 成立日期 | 2010年11月25日 |
（2）股东及股权结构
CHEN HONGYU持有伟瑞发展100%的股权。根据香港廖何陈律师行出具的《法律意见书》，伟瑞发展系依据香港《公司条例》成立的私人有限公司，该公司自成立后一直有效存续，从未根据香港有关法律、条例以及《公司组织章程细则》终止。
3、一致行动关系经核查，张君茹为陈庆财之妻，CHEN HONGYU为陈庆财、张君茹之女，陈庆财为南京奥赛康控股股东，CHEN HONGYU为伟瑞发展唯一股东。
基于上述情况及陈庆财、张君茹、CHEN HONGYU、南京奥赛康、伟瑞发展签署的一致行动协议，张君茹、CHEN HONGYU、南京奥赛康、伟瑞发展为陈庆财的一致行动人。
（二）收购人不存在禁止收购上市公司的情形
根据收购人的声明并经本所律师核查，收购人南京奥赛康、伟瑞发展不存在《收购办法》第六条规定的下列禁止收购上市公司的情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、中国证监会为适应证券市场发展变化和保护投资者合法权益的需要而认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，收购人 依其注册地法律设立且有效存续；收购人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。
三、本次收购符合免于提交豁免要约收购申请的条件
《收购办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以 向中国证监会提出免于发出要约的申请，中国证监会自收到符合规定的申请文件之日起10个工作日内未提出异议的，相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续；中国证监会不同意其申请的，相关投资者应当按照本办法第六十一条的规定办理：
“……
“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：
“（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其
发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；
“……“相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。……”
经逐项核查，收购人本次收购符合上述规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，具体如下：
1、本次收购前，收购人不持有上市公司股份。本次收购完成后，收购人通过取得上市公司向其发行的新股合计持有上市公司46.42%的股份。
2、南京奥赛康、伟瑞发展作出承诺：“（1）本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份；（2）在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）；（3）在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》及其补充协议项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日；（4）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；（5）如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整；（6）如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”
3、2018年9月12日，东方新星召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会审议同意南京奥赛康投资管理有限公司及其一致行动人伟瑞发展有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
综上所述，本所律师认为，本次收购符合《收购办法》第六十三条第二款规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件，收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理登记手续。
（以下无正文，为签署页）
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于南京奥赛康投资管理有限公司、伟瑞发展有限公司免于提交豁免要约收购申请事宜之专项核查意见》签署页）
本专项核查意见于2018年 月 日出具，正本一式陆份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人： 马国强 经办律师： 戴文东
郑华菊