东兴证券股份有限公司
关于
北京东方新星石化工程股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇一八年十二月
特别声明
本特别声明所述的词语或简称与本报告“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
东兴证券股份有限公司受南京奥赛康投资管理有限公司、伟瑞发展有限公司的委托，担任本次收购北京东方新星石化工程股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，东兴证券股份有限公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。财务顾问特作如下声明：
1、本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，南京奥赛康投资管理有限公司、伟瑞发展有限公司已保证其所提供的出具本报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性负责。
2、本报告不构成对北京东方新星石化工程股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，财务顾问不承担任何责任。
3、财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《收购报告书》及其摘要相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》及其摘要正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
6、财务顾问重点提醒投资者认真阅读收购人、北京东方新星石化工程股份有限公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。
目 录
特别声明 ...... 3
目 录 ...... 5
释 义 ...... 6
第一节 绪言 ...... 8
第二节 财务顾问承诺 ...... 9
第三节 财务顾问意见 ...... 10
一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整 ...... 10
二、关于本次收购的目的 ...... 10三、关于收购人的主体资格、经济实力及履约能力、诚信记录、规范运作上市公司能力等情况的核查意见 ...... 10
四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况 ...... 19
五、对收购人股权及控制关系的核查 ...... 19
六、对收购人收购资金来源、收购方式及其合法性的核查 ...... 20
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ...... 20
八、对收购人的授权批准程序的核查 ...... 20
九、对收购过渡期安排的核查 ...... 21
十、关于收购人对上市公司后续计划的核查 ...... 21
十一、对上市公司影响分析的核查 ...... 24十二、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外作出其他补偿安排的核查 ...... 29
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 31十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查 ...... 31
十五、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 ...... 32
十六、 关于收购人申请豁免要约收购的核查 ...... 32
十七、财务顾问结论意见 ...... 33
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 ...... 35
释 义
本财务顾问报告，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 本财务顾问报告、本报告 | 指 | 东兴证券股份有限公司关于北京东方新星石化工程股份有限公司收购报告书之财务顾问报告 |
| 收购报告书 | 指 | 北京东方新星石化工程股份有限公司收购报告书 |
| 公司/上市公司/东方新星 | 指 | 北京东方新星石化工程股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002755 |
| 奥赛康药业/标的公司 | 指 | 江苏奥赛康药业股份有限公司 |
| 南京奥赛康 | 指 | 南京奥赛康投资管理有限公司，系标的公司的控股股东 |
| 伟瑞发展 | 指 | 伟瑞发展有限公司（Vast Luck Development Limited），系标的公司股东之一 |
| 苏洋投资 | 指 | 江苏苏洋投资实业有限公司，系标的公司股东之一 |
| 中亿伟业 | 指 | 中亿伟业控股有限公司（GrandMission Holdings Limited），系标的公司股东之一 |
| 海济投资 | 指 | 南京海济投资管理有限公司，系标的公司股东之一 |
| 收购人 | 指 | 南京奥赛康及其一致行动人伟瑞发展 |
| 拟置出资产/置出资产 | 指 | 截至基准日，东方新星拥有的全部资产与负债。根据本次交易方案，东方新星拟指定主体作为其截至2018年5月31日全部资产、负债的归集主体（以下简称“指定主体”），将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体。置出资产交割实施时，东方新星将通过转让所持该指定主体100%股权等方式进行置出资产交割 |
| 拟置入资产/置入资产/拟购买资产/标的资产 | 指 | 截至基准日，奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业100%股权 |
| 基准日/审计基准日/评估基准日 | 指 | 2018年5月31日 |
| 发行股份购买资产交易对方/交易对方 | 指 | 南京奥赛康、苏洋投资、中亿伟业、伟瑞发展、海济投资 |
| 重大资产置换/本次重大资产置换 | 指 | 上市公司拟将截至2018年5月31日的全部资产与负债作为置出资产，指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体，将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，并以上述指定主体的100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%股份的等值部分进行置换 |
| 本次发行/本次发行股份购买资产/发行股份购买资产 | 指 | 在本次重大资产置换的同时，上市公司通过非公开发行股份的方式，向奥赛康药业全体股东按其各自在奥赛康药业的持股比例发行股份购买置入资产与置出资产的差额部分 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组 | 指 | 本次重大资产置换及本次发行股份购买资产；两项交易同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予实施 |
| 《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 | 指 | 上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 上市公司与交易对方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议》 |
| 《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 上市公司与交易对方就本次交易签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 《盈利预测补偿协议之补充协议》 | 指 | 上市公司与交易对方就本次交易签署的《盈利预测补偿协议之补充协议》 |
| 置出资产交割日 | 指 | 在本次重大资产重组获得中国证监会核准后，上市公司与交易对方应在10个工作日内签署置出资产交割确认书，确认上市公司已向交易对方指定的第三方交割完毕全部置出资产，资产交割确认书签署日即为置出资产交割日 |
| 定价基准日 | 指 | 东方新星关于本次交易的首次董事会决议公告日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》/《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 立信审计/立信会计师 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 瑞华审计/瑞华会计师 | 指 | 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 东洲评估 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 中同华评估/中同华 | 指 | 北京中同华资产评估有限公司 |
| 最近三年 | 指 | 2015年度、2016年度、2017年度 |
| 报告期、最近三年一期 | 指 | 2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-5月 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本财务顾问报告中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 绪言
根据奥赛康药业全体股东与东方新星于2018年8月26日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，东方新星将向南京奥赛康、伟瑞发展分别发行317,470,588、113,382,352股A股股票。本次交易完成后，南京奥赛康、伟瑞发展各自持有东方新星的股份占东方新星总股本的34.20%、12.22%。
张君茹为陈庆财先生的妻子，CHEN HONGYU为陈庆财先生的女儿，陈庆财先生为南京奥赛康控股股东，CHEN HONGYU为伟瑞发展控股股东。基于上述情况及各方签署的一致行动协议，张君茹、CHEN HONGYU、南京奥赛康、伟瑞发展为陈庆财先生的一致行动人。因此，南京奥赛康、伟瑞发展在本次收购中构成一致行动人关系。
本次交易完成后，上市公司的控股股东为南京奥赛康，实际控制人为陈庆财，陈庆财及其一致行动人合计控制上市公司46.42%的股份。
根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第16号》等法规要求，南京奥赛康、伟瑞发展为本次交易的收购人，并履行了编制收购报告书等信息披露义务。东兴证券接受委托，担任本次交易的收购方财务顾问，并就《收购报告书》有关内容出具本财务顾问报告。
本财务顾问已对出具意见所依据的事实进行了尽职调查，对本财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。
第二节 财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，财务顾问在出具本报告时作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙
制度；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
第三节 财务顾问意见
财务顾问就本次收购涉及的下列事项发表财务顾问意见：
一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人提交的《收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》进行了审阅及必要核查。
在对收购人进行审慎调查和认真阅读收购人提供资料的基础上，财务顾问认为：收购人在其制作的收购报告书中所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《收购管理办法》和《准则第16号》等法律、法规对收购人信息披露的要求。
二、关于本次收购目的
通过本次交易，上市公司拟将原有盈利能力较弱、未来发展前景不明的业务整体置出，同时注入盈利能力较强、发展前景广阔的医药行业优质资产，本次交易有助于上市公司实现主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。
经核查，财务顾问认为：收购人关于本次收购的目的未与现行法律法规的要求相违背。
三、关于收购人的主体资格、经济实力及履约能力、诚信记录、规范运作上市公司能力等情况的核查意见
根据收购人提供的所有必备证明文件，财务顾问对收购人的实力，从事的主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况等进行了核查。
（一）关于收购人的主体资格
1、南京奥赛康基本情况
（1）南京奥赛康的基本信息
| 公司名称 | 南京奥赛康投资管理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 南京江宁科学园科建路699号 |
| 法定代表人 | 陈庆财 |
| 注册资本 | 3,200万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320115608961387E |
| 经营范围 | 预包装食品批发和零售；实业投资与管理；物业管理；计算机维修；文具用品零售；技术推广服务及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 1996年11月25日 |
| 经营期限 | 1996年11月25日至2026年11月25日 |
| 通讯地址 | 南京江宁科学园科建路699号 |
（2）南京奥赛康的股权结构与控制关系截至本报告签署日，南京奥赛康的股东构成及持股比例如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 陈庆财 | 1,752.35 | 54.76% |
| 2 | 张君茹 | 761.92 | 23.81% |
| 3 | 戴建国 | 609.54 | 19.05% |
| 4 | 陈靖 | 76.19 | 2.38% |
| 合计 | 3,200.00 | 100.00% | |
截至本报告签署日，南京奥赛康的股权结构图如下：
（3）控股股东、实际控制人的基本情况
南京奥赛康的控股股东、实际控制人为陈庆财先生，其基本情况如下：
| 姓名 | 陈庆财 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32010619590614xxxx |
| 住所 | 江苏省南京市鼓楼区钱塘路 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 持有澳大利亚、新加坡永久居留权 |
陈庆财的一致行动人张君茹（陈庆财之妻）基本情况如下：
| 姓名 | 张君茹 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号 | 32010619590901xxxx |
| 住所 | 江苏省南京市鼓楼区钱塘路 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 持有澳大利亚、新加坡永久居留权 |
（4）南京奥赛康实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告签署日，除奥赛康药业及其下属公司外，陈庆财先生及南京奥赛康控制的其他企业主要包括：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 主营业务 | 持股情况 |
| 1 | 西藏润海投资管理有限公司 | 5,000万元 | 投资管理、投资咨询 | 南京奥赛康持有其100%股权 |
| 2 | ORIENTIVITY PTE.LTD. | 105万新加坡元 | 管理咨询 | 陈庆财持有其50%股权 |
| 3 | SINO SUPERIOR INVESTMENTS LIMITED | - | 投资管理 | 陈庆财持有其100%股权 |
| 4 | Aosaikang Holdings Limited | 38万元港币 | 截至目前未开展任何实际经营业务 | 实际控制人陈庆财及其一致行动人合计控制48%股权 |
| 5 | Oceanic Day Limited | 1港币 | 未开展任何实际经营业 | Aosaikang Holdings Limited持有其100%股权 |
注：Oceanic Day Limited成立于2014年8月6日，股东为Aosaikang Holdings Limited。该公司未开展任何实际经营业务，也无对外投资，已于2018年8月31日注销。
2、伟瑞发展基本情况（1）伟瑞发展的基本 信息
务公司名称
| 公司名称 | 伟瑞发展有限公司 |
| 公司类型 | 私人股份有限公司 |
| 注册地 | 香港特别行政区 |
| 公司住址 | 香港湾仔告士打道160号海外信托银行大厦25楼 |
| 执行董事 | CHEN HONGYU |
| 注册资本 | 10,000港币 |
| 注册编号 | 1532379 |
| 登记证号码 | 53526851-000-11-17-0 |
| 业务性质 | 金融投资，房地产，国际贸易 |
| 成立日期 | 2010年11月25日 |
| 通讯地址 | 香港湾仔告士打道160号海外信托银行大厦25楼 |
（2）伟瑞发展的股权结构与控制关系截至本报告签署日，CHEN HONGYU持有伟瑞发展100%股权。
截至本报告签署日，伟瑞发展除持有奥赛康药业15%股权外，未持有其他企业股权。
（3）伟瑞发展的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况伟瑞发展的实际控制人为CHEN HONGYU，为陈庆财先生的女儿，澳大利
亚籍，其基本情况如下：
| 姓名 | CHEN HONGYU | ||
| 性别 | 女 | ||
| 国籍 | 澳大利亚 | ||
| 护照号 | E404xxxx | ||
| 住所 | St.Magill.ADL.Australia | ||
| 最近3年任职情况 | 2015年至今 | 伟瑞发展 | 执行董事 |
| 2015年至今 | POWERHEAD INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED | 董事 | |
| 其他主要对外投资情况 | POWERHEAD INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED | 100% | |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 无 | ||
POWERHEAD INVESTMENT INTERNATIONAL LIMITED是一家2014年8月1日成立的BVI公司，持有Aosaikang Holdings Limited 15%股权。截至本报告签署日，该公司未开展任何实际经营业务。
3、一致行动关系《上市公司收购管理办法》第八十三条规定：“在上市公司的收购及相关股
份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：（一）投资者之间有股权控制关系……”
张君茹为陈庆财先生的妻子，CHEN HONGYU为陈庆财先生的女儿，陈庆财先生为南京奥赛康控股股东，CHEN HONGYU为伟瑞发展控股股东。基于上述情况及各方签署的《一致行动协议》，张君茹、CHEN HONGYU、南京奥赛康、伟瑞发展为陈庆财先生的一致行动人。因此，南京奥赛康、伟瑞发展在本次收购中构成一致行动人关系。《一致行动协议》的具体内容如下：
“一、协议签订的目的鉴于本次交易完成后，陈庆财将成为上市公司的实际控制人。为维持和巩固
陈庆财先生未来作为上市公司实际控制人的地位，维持上市公司控制权的稳定，保持上市公司重大事项决策的一致性，各方一致同意作为一致行动人，在本次交易完成后，在上市公司决策性事务上与陈庆财形成一致意见。
二、一致行动的具体约定1.本次交易完成后，陈庆财、张君茹作为南京奥赛康的股东，在南京奥赛康
对与上市公司生产经营和公司治理中所有重大事项进行内部决策时，均应事先进行协商，并由陈庆财决定最终表决意见，张君茹应当根据该等最终表决意见行使表决权，以在南京奥赛康上述决策性事务上与陈庆财保持一致意见。
2.本次交易完成后，CHEN HONGYU作为伟瑞发展的股东，在伟瑞发展对与上市公司生产经营和公司治理中所有重大事项进行内部决策时，均应事先与陈庆财进行协商，并最终按照陈庆财的意思表示对伟瑞发展行使相应的表决权。
3.本次交易完成后，伟瑞发展作为直接持有上市公司股份的股东在行使提案、审议和表决权等权利时，应确保采取与南京奥赛康相同的意思表示行使表决权，以在上市公司相关决策性事务上与南京奥赛康保持一致意见。与此同时，各方明确，本次交易完成后，伟瑞发展在按照上市公司章程的规定有议案需要向上市公司股东大会提出议案时，应当告知陈庆财，由陈庆财听取其意见后最终决定是否将上述提案提交上市公司股东大会。
4.本次交易完成后，如张君茹和/或 CHEN HONGYU 在上市公司中担任董事，在对与上市公司生产经营和公司治理中所有重大事项进行提案、审议和行使表决权时，均应事先与陈庆财进行协商，并由陈庆财决定最终表决意见，张君茹和/或 CHEN HONGYU 应当根据该等最终表决意见行使表决权，以在上市公司上述决策性事务上与陈庆财保持一致意见。如伟瑞发展提名的其他代表当选为上市公司董事的（若有），CHEN HONGYU 及伟瑞发展应确保该等代表按照本款规定履行相同的一致行动义务。
5.本次交易完成后，如张君茹和/或 CHEN HONGYU 未来直接持有上市公司股份的，则对与上市公司生产经营和公司治理中所有重大事项进行提案、审议和行使表决权时，均应事先与陈庆财进行协商，并最终按照陈庆财的意思表示对上市公司行使相应的表决权。
三、协议有效期本协议自本次交易获得中国证监会批准之日起生效，至南京奥赛康、伟瑞发
展成为上市公司股东之日起满 36 个月时终止。有效期满，各方如无异议，本协议有效期自动延期12月，如此循环。
四、协议的解除本协议一经签订即不可撤销，除非本协议所规定的有效期限届满。五、协议的变更对本协议的任何补充或更改均应制作书面文件，并由各方共同签署。”经核查，财务顾问认为：收购人具备《收购管理办法》所要求的主体资格，
不存在《收购管理办法》第六条情形及法律法规禁止收购上市公司的情形。
（二）关于收购人的经济实力及履约能力
南京奥赛康的主要经营业务为实业投资与管理，最近三年母公司的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 总资产 | 35,415.36 | 3,666.65 | 7,183.32 |
| 净资产 | 29,491.55 | 2,744.79 | 6,200.56 |
| 资产负债率 | 16.73% | 25.14% | 13.68% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 65.14 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 43,519.88 | 12,433.19 | 12,443.75 |
| 净资产收益率 | 147.57% | 452.97% | 200.69% |
注：1、2015年、2016年的财务数据未经审计，2017年的财务数据已经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具京永审字（2018）第148161号《审计报告》；2、收购报告书摘要中披露的财务数据来自原始财务报表，南京奥赛康根据《准则第16号》第40条的要求，为保证会计制度及主要会计政策的一致性，结合会计师对2017年财务报表进行审计的情况对2015年、2016年的原始财务报表进行了相应调整，因而收购报告书与收购报告书（摘要）披露的财务数据存在一定差异。
伟瑞发展成立于2010年11月25日，主要经营业务为金融投资。截至本报告签署日，除持有奥赛康药业15%股权外，伟瑞发展未从事其他业务。伟瑞发展最近三年主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 总资产 | 26,487.41 | 14,582.57 | 9,844.94 |
| 净资产 | 24,897.51 | 12,991.80 | 8,229.37 |
| 资产负债率 | 6.00% | 10.91% | 16.41% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | 13,200.75 | 3,999.44 | 4,231.08 |
| 净资产收益率 | 53.02% | 30.78% | 51.41% |
注：1、2015年、2016年的财务数据未经审计，2017年的财务数据已经北京永拓会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具京永审字（2018）第148162号《审计报告》；2、收购报告书摘要中披露的财务数据来自根据香港会计准则编制的原始财务报表，此处披露的财务数据为根据中国企业会计准则编制的财务报告（其中2017年的财务数据已经审计），因而收购报告书与收购报告书（摘要）披露的财务数据存在一定差异。
本次交易中，东方新星以截至评估基准日的拟置出资产与非公开发行股份相结合的方式，购买奥赛康药业全体股东持有的奥赛康药业100%股权，本次收购不涉及现金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
根据南京奥赛康、伟瑞发展出具的《关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函》，南京奥赛康、伟瑞发展就其所持有的奥赛康药业的股权作出如下
说明和承诺：
“1、本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司。本公司不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形；
2、本公司对所持奥赛康药业的股份（以下简称“标的股份”）拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；
3、本公司所持标的股份系本公司真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的股份相关的权属纠纷；
4、截至本承诺函出具之日，本公司所持有的标的股份不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制；
5、本公司所持标的股份不存在法律、法规或奥赛康药业的公司章程中禁止或限制转让标的股份的其他情形。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”经核查，财务顾问认为：本次收购中收购人财务状况正常，具备持续经营能
力；收购人以其持有的标的公司股权认购上市公司增发股份，不涉及现金支付；收购人持有的标的公司股权为其合法拥有的资产，不存在以委托、信托或其他方式持有上述股份的协议或类似安排，标的股权权属清晰，不存在质押或其他权利受限的情况。综上，收购人具备收购上市公司的经济实力，具有按照《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定履行相关义务的能力。
（三）收购人规范运作上市公司的管理能力核查
经核查，收购人在企业经营管理、资本运作等方面具有丰富的经验，熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，收购人未有严重违反证券监管等法律法规的行为。收购人出具了《关于保持上市公司独立性的声明与承诺》，承诺本次收购完成后确保上市公司在人员、资产、财务、业务和机构五方面的独立性。据此，财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务
经核查，收购人除按《收购报告书》及其他已披露的信息履行相关义务之外，未涉及其他附加义务。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录
财务顾问根据《收购管理办法》及《准则第16号》要求，对收购人进行必要的核查与了解。经核查，财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
截至本财务顾问报告签署日，收购人最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、关于财务顾问对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况
财务顾问已对收购人及其相关人员进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面的辅导，向收购人介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务独立等。
财务顾问认为：收购人及相关人员通过辅导熟悉了与证券市场有关的法律和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人及其控股股东、实际控制人遵守有关法律、法规和相关监管规定，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
五、对收购人股权及控制关系的核查
财务顾问核查了收购人的工商登记注册资料以及收购人的有关内部决策文件。
截至本财务顾问报告签署日， 南京奥赛康的股权控制关系如下：
陈庆财先生持有南京奥赛康54.76%的股权，系南京奥赛康的控股股东、实际控制人，陈庆财先生的一致行动人张君茹（陈庆财之妻）持有南京奥赛康23.81%的股权。
截至本财务顾问报告签署日，伟瑞发展的股权控制关系如下：
伟瑞发展的实际控制人为CHEN HONGYU，系陈庆财先生的女儿。经核查，财务顾问认为：收购人在其《收购报告书》中所披露的收购人股权
控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式是真实、完整和准确的。
六、对收购人收购资金来源、收购方式及其合法性的核查
本次收购系收购人以其持有的奥赛康药业股权认购上市公司非公开发行的430,852,940股股份（占上市公司发行后总股本的46.42%）及部分置出资产，从而取得东方新星控制权。本次收购不涉及支付现金。
经核查，财务顾问认为：本次收购系收购人以其持有的奥赛康药业股权认购上市公司非公开发行的股份，不涉及收购人现金购买股份，本次收购不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
本次收购系收购人以其持有的奥赛康药业股权认购上市公司非公开发行的430,852,940股股份（占上市公司发行后总股本的46.42%）及部分置出资产，从而取得东方新星控制权。本次收购不涉及以证券支付收购价款。
经核查，财务顾问认为：本次交易不涉及以证券支付收购价款。
八、对收购人的授权批准程序的核查
2018年8月26日，南京奥赛康召开股东会并作出决议，批准本次交易相关议案，同意与上市公司签署相关协议。
2018年8月26日，伟瑞发展召开股东会并作出决议，批准本次交易相关议案，同意与上市公司签署相关协议。
经核查，财务顾问认为：本次收购的收购人已履行了必要的授权和批准程序。
九、对收购过渡期安排的核查
为保证上市公司的稳定经营，过渡期（自评估基准日至资产交割日的期间）内，收购人不存在对上市公司经营范围、公司章程、组织结构、员工聘用计划等进行重大调整的安排。
经核查，财务顾问认为：上述安排有利于保持上市公司的业务稳定和持续发展，有利于维护上市公司及其股东的利益。
十、关于收购人对上市公司后续计划的核查（一）关于未来 12个月内收购人对上市公司主营业务进行重大调整计划的核查
本次交易前，上市公司的主营业务是为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。
交易完成后，上市公司将转型进入医药制造行业。置入资产奥赛康药业是国内最大的质子泵抑制剂注射剂生产企业之一，通过在医药制造行业多年的深耕细作，形成了多品类多层次的产品管线和良好的产品质量口碑等竞争优势，资产规模和盈利能力均居于业界前列。未来，凭借过硬的产品质量、持续加大的研发投入以及丰富的研发产品管线，置入资产的盈利能力和资产规模有望进一步提升，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
经核查，财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，除本次收购后上市公司主营业务变更外，收购人不存在在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的其他计划。
（二） 关于未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排的核查
本次重组已得到中国证监会核准，上市公司在未来12个月内将实施本次重大资产重组。
经核查，财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，除实施上述重组之外，收购人不存在在未来12个月内，对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的其他计划，或拟购买或置换资产的其他重组计划。
（三） 对收购人改变上市公司现任董事会或高级管理人员计划的核查
为实施本次收购，上市公司和奥赛康药业全体股东签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议，对本次收购的有关事项作出了具体安排。本次收购完成后，收购人将依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，向上市公司董事会、监事会分别提名董事、监事，并由上市公司董事会聘任新的高级管理人员，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。截至本财务顾问报告签署日，除上述调整计划外，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及上市公司章程等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构，并履行必要的信息披露义务。
经核查，财务顾问认为：本次收购完成后，收购人将根据维护上市公司利益和保护上市公司中小股东的利益需要，对现有的董事会人选进行改选，同时上市公司亦将重新聘任公司运营所需的高级管理人员及工作人员。截至本财务顾问报告签署日，除上述调整计划外，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
（四）对上市公司章程条款进行修改计划的核查
截至本财务顾问报告签署日，东方新星《公司章程》中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人亦没有对东方新星《公司章程》中可能阻碍收购东方新星控制权的条款进行修改的计划。
经核查，财务顾问认为：本次收购完成后，上市公司总股本、业务范围将相
应变化，上市公司将依法根据本次重组的实施情况对《公司章程》中有关公司的股本、业务范围等有关条款进行相应调整，以适应本次重大资产重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。截至本财务顾问报告签署日，除上述调整计划外，收购人不存在其他对上市公司章程条款进行修改的计划。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动计划的核查
根据“人随业务和资产走”的原则，截至置出资产交割日上市公司全部员工（包括但不限于在册员工、上市公司退休人员、上市公司内退人员、上市公司停薪留职人员等）的劳动/劳务关系，组织关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，由指定主体继受。
上市公司与员工之间的全部已有或潜在劳动/劳务纠纷（包括但不限于因前述事项所产生的纠纷）等，均由指定主体负责解决；上市公司因提前与公司员工解除、变更劳动/劳务关系或员工劳动/劳务关系转移而导致上市公司需支付违约金、赔偿金、补偿金的（如有），由指定主体最终全额承担；如截至置出资产交割日上市公司有员工不同意其劳动关系由指定主体承继并拒绝解除与上市公司的劳动合同关系，则指定主体应负责承担上市公司为继续履行与该等员工的劳动合同而发生的全部成本和费用，包括但不限于工资、福利、保险费用、纠纷解决费用等。
对于本次重大资产重组所涉及奥赛康药业的相关员工，本次重大资产重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
经核查，财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，除本次重大资产重组涉及的相关事项外，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对本次交易后上市公司现金分红政策及安排的核查
经核查，财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人暂无在本次交易完成后对东方新星现有分红政策进行重大调整的计划。若未来根据上市公司实
际情况需要进行相应调整的，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。
十一、对上市公司影响分析的核查（一）对上市公司独立性影响的核查
本次交易完成后，南京奥赛康将成为上市公司控股股东，陈庆财将成为上市公司实际控制人。陈庆财及其一致行动人南京奥赛康、伟瑞发展、张君茹、CHENHONGYU承诺在本次交易完成后将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司独立性的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立，并具体承诺如下：
“一、人员独立1、保证上市公司的人员独立性，其人事关系、劳动关系独立于本人/本公司
及本人/本公司控制的除上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）以外的其他公司、企业或其他经济组织（以下简称“关联企业”）。
2、保证上市公司及奥赛康药业的高级管理人员不在本人/本公司及关联企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人/本公司及关联企业领薪。
3、保证上市公司及奥赛康药业的财务人员不在本人/本公司及关联企业中兼职。
4、保证按照法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的人事任免。
二、资产完整1、保证上市公司及奥赛康药业拥有的与经营有关的业务体系和相关资产独
立完整、权属清晰。
2、保证本人/本公司及关联企业不占用上市公司及奥赛康药业的资金、资产
及其他资源，并且不要求上市公司及附属企业提供任何形式的担保。
3、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司关于资产完整的重大决策进行干预。
三、财务独立1、保证上市公司能继续保持其独立的财务会计部门、财务核算体系和财务
管理制度。
2、保证上市公司能继续保持其独立的银行账户，本人/本公司及关联企业不与上市公司共用银行账户。
3、保证上市公司能够独立作出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
四、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过依法行使股东权利之外，本人/本公司保证不超越股东大会及/或董事会对上市公司的业务经营活动进行干预。
3、保证本人/本公司及关联企业避免从事与上市公司及附属企业具有实质性竞争的业务。
4、保证本人/本公司及关联企业尽可能减少与上市公司及附属企业的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
五、机构独立1、保证上市公司的法人治理结构、内部经营管理组织机构健全，独立行使
经营管理职权。
2、保证本人/本公司及关联企业与上市公司及附属企业不存在机构混同的情形，并且在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
3、保证上市公司独立自主地运作，不会超越股东大会及/或董事会干预上市公司的经营管理。”
经核查，财务顾问认为：收购人已就保持上市公司独立性做出相关承诺，本次收购完成后，收购人将与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务等方面保持独立。
（二）关于同业竞争的核查
本次交易前，上市公司的主营业务为石油化工行业、新型煤化工行业的大型建设项目提供工程勘察和岩土工程施工服务。本次交易完成后，奥赛康药业100%股权将置入上市公司，公司的控股股东将变更为南京奥赛康，实际控制人将变更为陈庆财，上市公司的主营业务将变更为消化类、抗肿瘤类及其他药品的研发、生产和销售。
截至本财务顾问报告签署日，陈庆财及其一致行动人以及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争；本次收购完成后，陈庆财及其一致行动人以及其控制的其他企业与上市公司亦不存在同业竞争。
为避免本次交易完成后公司控股股东、实际控制人及其一致行动人与上市公司及奥赛康药业可能产生的同业竞争，实际控制人陈庆财及其一致行动人南京奥赛康、伟瑞发展、张君茹、CHEN HONGYU出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺函》，作出承诺如下：
“1、本公司/本人及关联企业目前在中国境内或境外均未从事与奥赛康药业、上市公司及附属企业开展的业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，本公司/本人及关联企业将不会在中国境内或境外，单独或与他人，以任何方式（包括但不限于投资、并购、联营、合营、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事或参与任何与上市公司及附属企业开展的业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。
3、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司/本人及关联企业取得与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似的业务机会，本公司/本人将立即
通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有取得该业务机会的优先选择权；如上市公司或附属企业选择承办该业务，则本公司/本人及关联企业不会从事该业务，本公司/本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
4、本次重组完成后，如因任何原因出现导致本公司/本人及关联企业取得对于从事与上市公司及附属企业开展的业务相同或相类似业务的企业的收购机会，本公司/本人将立即通知上市公司，以使上市公司及附属企业拥有对于该等企业的收购机会，如上市公司或附属企业选择收购该企业，则本公司/本人及关联企业放弃该收购机会，本公司/本人将就上市公司依据相关法律法规、股票上市地上市规则及监管部门的要求履行披露义务提供一切必要的协助。
5、本次重组完成后，如果上市公司及附属企业放弃上述第3、4点中的业务机会或收购机会，且本公司/本人及关联企业后续从事因该等机会产生的竞争性业务，则上市公司及附属企业有权随时一次性或分多次向本公司/本人及关联企业收购上述竞争性业务中的任何股权、资产及其他权益，或由上市公司及附属企业根据国家法律法规允许的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司/本人及关联企业在上述竞争性业务中的资产或业务。
6、本次重组完成后，在本公司/本人及关联企业拟转让、出售、出租、许可使用或以其他方式转让与上市公司及附属企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的资产和业务时，本公司/本人及关联企业将向上市公司及附属企业提供优先购买权。
7、本次重组完成后，本公司/本人不会利用作为上市公司控股股东的地位，损害上市公司及上市公司其他股东的利益。
8、如果本公司/本人违反上述承诺，则所得收入全部归上市公司所有；造成上市公司经济损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
经核查，财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，陈庆财先生及其一致行动人张君茹、CHEN HONGYU、南京奥赛康、伟瑞发展及其控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争；本次收购完成后，陈庆财先生及其一致行动人张君
茹、CHEN HONGYU、南京奥赛康、伟瑞发展及其控制的其他企业与上市公司亦不存在同业竞争。同时，收购人已就避免与上市公司之间的同业竞争做出相关承诺。
（三）关于关联交易的核查
本次交易完成前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。
本次交易完成后，南京奥赛康将成为上市公司控股股东，陈庆财将成为上市公司实际控制人。陈庆财及其一致行动人南京奥赛康、伟瑞发展、张君茹、CHENHONGYU将遵守《公司法》、《证券法》及上市公司关于关联交易的相关规定并严格执行。
为充分保护上市公司的利益，减少和规范关联交易，避免股东及实际控制人可能在关联交易中损害上市公司及其他股东利益，本次交易完成后上市公司的实际控制人陈庆财及其一致行动人南京奥赛康、伟瑞发展、张君茹、CHENHONGYU出具了《关于规范及减少关联交易的声明与承诺函》，具体如下：
“一、在本次重组完成后，本人/本公司及关联企业将尽量减少与上市公司及其控制的公司和企业（以下简称“附属企业”）之间发生关联交易，不会谋求与上市公司及其附属企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
二、在本次重组完成后，若发生无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本公司或关联企业将与上市公司及附属企业按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务。
三、本人/本公司应按照有关法律、法规和其他规范性文件及上市公司章程、关联交易决策制度的规定，履行关联交易决策程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
四、本人/本公司保证将按照上市公司章程行使相应权利，承担相应义务，不利用实际控制人或其一致行动人/股东身份谋取不正当利益，亦不利用实际控制人或其一致行动人/股东身份促使上市公司股东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。
五、本人/本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。
六、如违反上述声明和承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。”经核查，财务顾问认为：本次交易前，上市公司与奥赛康药业不存在关联关系及关联交易。本次交易完成后，南京奥赛康将成为上市公司控股股东，陈庆财将成为上市公司实际控制人，收购人已就规范和减少与上市公司之间的关联交易做出相关承诺。
十二、在标的股份上设定其他权利，在认购价款之外作出其他补偿安排的核查
截至本财务顾问报告签署日，收购人持有的标的股份并未设置任何形式担保、抵押、质押、留置或任何第三方权益等权利限制情况。
根据南京奥赛康、伟瑞发展出具的《关于所持股权权属清晰、不存在权利瑕疵的承诺函》，南京奥赛康、伟瑞发展就其所持有的奥赛康药业的股权作出如下
说明和承诺：
“1、本公司是依法设立且合法有效存续的有限责任公司。本公司不存在根据法律、法规或根据公司章程或其他组织性文件的约定需要终止或解散的情形；
2、本公司对所持奥赛康药业的股份（以下简称“标的股份”）拥有合法、完整的所有权，已经依法就标的股份履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为；
3、本公司所持标的股份系本公司真实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有标的股份的情形，亦不存在正在进行或潜在
的与标的股份相关的权属纠纷；
4、截至本承诺函出具之日，本公司所持有的标的股份不存在任何质押、担保或其他第三方权益，亦未被司法冻结、查封或设置任何第三方权利限制；
5、本公司所持标的股份不存在法律、法规或奥赛康药业的公司章程中禁止或限制转让标的股份的其他情形。
如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”收购人南京奥赛康、伟瑞发展就本次收购中所取得的股份锁定期承诺如下：
“1、本公司通过本次重组所获得的上市公司新发行的股份，自该等股份登
记至本公司证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。
2、在本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，上述股份（含本公司受让取得的上市公司股份及新发行的股份，下同）的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。
3、在上述锁定期届满时，如本公司在《盈利预测补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行完毕，上述锁定期将顺延至补偿义务履行完毕之日。
4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同。
5、如前述关于本次重组中取得的上市公司股份的锁定期承诺与中国证监会的最新监管意见不相符，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。
6、如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”根据上市公司与奥赛康药业全体股东（包括南京奥赛康、伟瑞发展，下同）
签署的《盈利预测补偿协议》及补充协议，若奥赛康药业在业绩承诺期内截至当期期末累计实际实现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于截至当期期末累计承诺净利润，则奥赛康药业全体股东应首先以通
过本次交易取得的上市公司股份进行补偿；股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的，奥赛康药业全体股东将自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖奥赛康药业全体股东应补偿的全部金额。
经核查，财务顾问认为：除上述情形外，收购人通过本次重大资产重组取得的股份未设定其他权利，除本次重大资产重组所涉及的相关事项外不存在收购价款之外作出的其他补偿安排。
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查
经财务顾问核查，除本次交易外，截至本财务顾问报告签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
1、与上市公司及其关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似的安排；
4、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的核查
本次交易前，上市公司自2015年5月在深交所上市至2018年5月，上市公司的控股股东及实际控制人为陈会利先生，自2018年5月至本次交易完成前，上市公司无控股股东、实际控制人。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京东方新星石化工
程股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2016]01730020号）、《关于北京东方新星石化工程股份有限公司关联方 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2017]01730019号）以及《关于北京东方新星石化工程股份有限公司控股股东及其他关联方资金 占用情况汇总表的专项审核报告》（瑞华核字[2018]02360017号），东方新星2015年度、2016年度以及2017年度不存在资金被原控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用以及其他关联资金往来的情况。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华专审字[2018]02360007号），截至2018年5月31日，东方新星不存在为原控股股东、实际控制人提供关联担保，亦不存在资金被原控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。
根据东方新星出具的《关于控股股东及其关联企业不存在占用上市公司资金或由上市公司提供担保等情况的说明》，上市公司不存在资金被原控股股东、实际控制人及其关联企业占用以及为原控股股东、实际控制人及其关联企业提供担保的情形。
经核查，财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，东方新星原控股股东、实际控制人及关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或损害上市公司利益的其他情形。
十五、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
经核查，在上市公司为本次收购停牌之日（2018年7月9日）前6个月内，收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其直系亲属没有买卖东方新星股票的行为。
十六、 关于收购人申请豁免要约收购的核查
本次收购前，收购人未持有东方新星的股份。本次收购完成后，南京奥赛康将持有东方新星317,470,588股股份，占上市公司发行后总股本的比例为34.20%；伟瑞发展将持有东方新星113,382,352股股份，占上市公司发行后总股本的比例为
12.22%。本次交易完成后，收购人南京奥赛康、伟瑞发展合计持有上市公司总股本的比例为46.42%，超过30%，触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”
收购人南京奥赛康、伟瑞发展已承诺3年内不转让因本次重组所取得的上市公司股票，同时上市公司2018年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组草案等相关议案，并同意南京奥赛康及其一致行动人伟瑞发展免于以要约方式增持上市公司股份。
经核查，财务顾问认为：收购人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
十七、财务顾问结论意见
经核查，收购人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书，对收购人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司股票的情况等进行了披露，收购报告书符合《收购管理办法》、《准则第16号》等有关法律法规对上市公司收购信息披露的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的相关情况。
综上所述，财务顾问认为，收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，收购人具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于北京东方新星石化工程股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人：
邹成凤 郭丽蕾
法定代表人（或授权代表）：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第1号——上市公司收购
| 上市公司名称 | 北京东方新星石化工程股份有限公司 | 财务顾问名称 | 东兴证券股份有限公司 | |||
| 证券简称 | 东方新星 | 证券代码 | 002755 | |||
| 收购人名称或姓名 | 南京奥赛康投资管理有限公司、伟瑞发展有限公司（Vast Luck Development Limited） | |||||
| 实际控制人是否变化 | 是 √ 否□ | |||||
| 收购方式 | 通过证券交易所的证券交易 □ 协议收购 □ 要约收购 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接收购 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）___________________ | |||||
| 方案简介 | 上市公司拟将截至2018年5月31日的全部资产与负债作为置出资产，指定特定全资子公司作为其全部资产、负债的归集主体（以下简称“指定主体”），将除对该指定主体的长期股权投资外的全部资产、负债通过划转或其他合法方式注入指定主体，并以上述指定主体的100%股权与奥赛康药业的全体股东持有的奥赛康药业100%股份的等值部分进行置换。本次交易中，拟置出资产的作价为58,250.00万元，拟购买资产奥赛康药业100%股权的作价为765,000.00万元，二者差额706,750.00万元由上市公司以发行股份的方式向奥赛康药业的全体股东购买。本次交易完成后，收购人合计持有上市公司430,852,940股股份，占上市公司发行后总股本的比例为46.42%。 | |||||
| 序号 | 核查事项 | 核查意见 | 备注与说明 | |||
| 是 | 否 | |||||
| 一、收购人基本情况核查 | ||||||
| 1.1 | 收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6） | |||||
| 1.1.1 | 收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人与注册登记的情况是否相符 | 是 | ||||
| 1.1.2 | 收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人（即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人）是否清晰，资料完整，并与实际情况相符 | 是 | ||
| 1.1.3 | 收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符 | 是 | ||
| 1.1.4 | 是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同）的身份证明文件 | 是 | 已核查收购人董事、监事、高级管理人员（或其主要负责人）的自查报告、出具的相关说明中填列的身份信息以及部分人员的身份证明文件 | |
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 否 | 南京奥赛康的控股股东、实际控制人陈庆财及其妻子张君茹均拥有澳大利亚、新加坡永久居留权，陈庆财的女儿CHEN HONGYU的国籍为澳大利亚 | ||
| 1.1.5 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 否 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.1.6 | 收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明具体控制方式） | 是 | ||
| 1.2 | 收购人身份（收购人如为自然人） | |||
| 1.2.1 | 收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包括联系电话）与实际情况是否相符 | 不适用 | ||
| 1.2.2 | 是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件 | 不适用 | ||
| 上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或者护照 | 不适用 | |||
| 1.2.3 | 是否已核查收购人最近5年的职业和职务 | 不适用 | ||
| 是否具有相应的管理经验 | 不适用 | |||
| 1.2.4 | 收购人与最近5年历次任职的单位是否不存在产权关系 | 不适用 |
| 1.2.5 | 收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符 | 不适用 | ||
| 1.2.6 | 收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码） | 收购人的证券账户尚在开设中 | ||
| （如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份 | 不适用 | |||
| 是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 | 不适用 | |||
| 1.3 | 收购人的诚信记录 | |||
| 1.3.1 | 收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明 | 否 | 经查询相关主管部门的网站及其他公开渠道，未发现南京奥赛康、伟瑞发展最近3年内存在违法违规行为。收购人已出具《关于不存在违法违规行为的承诺函》确认不存在因违反工商行政、税收管理、劳动保障、社会保险与住房公积金、海关、国土资源、环保等相关法律、法规规定而受到行政处罚或刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规行为或可预见的行政处罚、违法违规情形 | |
| 1.3.2 | 如收购人设立未满3年，是否提供了银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的收购人的控股股东或实际控制人最近3年的无违规证明 | 不适用 | ||
| 1.3.3 | 收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚 | 是 | ||
| 1.3.4 | 收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，诉讼或者仲裁的结果 | 是 | ||
| 1.3.5 | 收购人是否未控制其他上市公司 | 是 |
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查或处罚等问题 | 不适用 | |||
| 被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问题 | 不适用 | |||
| 1.3.6 | 收购人及其实际控制人的纳税情况 | 是 | ||
| 1.3.7 | 收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入重点监管对象 | 是 | 经查询相关主管部门的网站及其他公开渠道，未发现南京奥赛康、伟瑞发展最近3年内存在违法违规行为。收购人已出具《关于不存在违法违规行为的承诺函》确认不存在其他违规失信记录，不存在被海关、国土资源、环保等其他监管部门列为重点监管对象的情形。 | |
| 1.4 | 收购人的主体资格 | |||
| 1.4.1 | 收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 | ||
| 1.4.2 | 收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件 | 是 | ||
| 1.5 | 收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、人员等方面存在关系 | 是 | 请见《北京东方新星石化工程股份有限公司收购报告书》相关内容 | |
| 收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间 | 是 | |||
| 1.6 | 收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导 | 是 | ||
| 收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行政法规和中国证监会的规定 | 是 | |||
| 二、收购目的 | ||||
| 2.1 | 本次收购的战略考虑 | |||
| 2.1.1 | 收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业的收购 | 否 | ||
| 2.1.2 | 收购人本次收购是否属于产业性收购 | 否 | ||
| 是否属于金融性收购 | 否 | |||
| 2.1.3 | 收购人本次收购后是否自行经营 | 是 | ||
| 是否维持原经营团队经营 | 否 | 请见《北京东方新星石化工程股份有限公司收购报告书》相关内容 | ||
| 2.2 | 收购人是否如实披露其收购目的 | 是 | ||
| 2.3 | 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 | 否 | 请见《北京东方新星石化工程股份有限公司收购报告书》相关内容 | |
| 2.4 | 收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本次收购决定所履行的相关程序和具体时间 | 是 | ||
| 三、收购人的实力 | ||||
| 3.1 | 履约能力 | |||
| 3.1.1 | 以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具备足额支付能力 | 不适用，不涉及支付资金 | ||
| 3.1.2 | 收购人是否如实披露相关支付安排 | 不适用，不涉及支付资金 | ||
| 3.1.2.1 | 除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是否具备履行附加义务的能力 | 不适用 | ||
| 3.1.2.2 | 如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是否已提出员工安置计划 | 不适用 | ||
| 相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部门批准 | 不适用 | |||
| 3.1.2.3 | 如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程序并签署相关协议 | 是 | ||
| 是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性 | 是 | |||
| 3.1.3 | 收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履行相关承诺的能力 | 是 | ||
| 3.1.4 | 收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安排的情况；如有，应在备注中说明 | 是 | ||
| 3.2 | 收购人的经营和财务状况 | |||
| 3.2.1 | 收购人是否具有3年以上持续经营记录 | 是 | ||
| 是否具备持续经营能力和盈利能力 | 是 | |||
| 3.2.2 | 收购人资产负债率是否处于合理水平 | 是 | ||
| 是否不存在债务拖欠到期不还的情况 | 是 | |||
| 如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收购的支付能力 | 不适用 | |||
| 3.2.3 | 收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备持续经营能力 | 不适用 | ||
| 3.2.4 | 如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否已核查该实际控制人的资金来源 | 不适用 | ||
| 是否不存在受他人委托进行收购的问题 | 是 | |||
| 3.3 | 收购人的经营管理能力 | |||
| 3.3.1 | 基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正常运营 | 是 | ||
| 3.3.2 | 收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形 | 是 | ||
| 3.3.3 | 收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理能力 | 是 | ||
| 四、收购资金来源及收购人的财务资料 | ||||
| 4.1 | 收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行交易获得资金的情况 | 不适用，不涉及支付资金 | ||
| 4.2 | 如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划，也须做出说明） | 不适用，不涉及支付资金 | ||
| 4.3 | 收购人是否计划改变上市公司的分配政策 | 否 | ||
| 4.4 | 收购人的财务资料 | |||
| 4.4.1 | 收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中是否已披露最近3年财务会计报表 | 是 | ||
| 4.4.2 | 收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明审计意见的主要内容 | 是 | ||
| 4.4.3 | 会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要会计政策 | 是 | ||
| 与最近一年是否一致 | 是 | |||
| 如不一致，是否做出相应的调整 | 不适用 | |||
| 4.4.4 | 如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的，收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明 | 不适用 | ||
| 4.4.5 | 如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料 | 不适用 | ||
| 4.4.6 | 收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊名称及时间 | 不适用 | ||
| 收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则或国际会计准则编制的财务会计报告 | 是 | |||
| 4.4.7 | 收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况进行核查 | 不适用 | ||
| 收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实 | 不适用 | |||
| 收购人是否具备收购实力 | 是 | |||
| 收购人是否不存在规避信息披露义务的意图 | 是 | |||
| 五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点 | ||||
| 5.1 | 协议收购及其过渡期间的行为规范 | 不适用 | ||
| 5.1.1 | 协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公司的经营管理和控制权作出过渡性安排 | |||
| 5.1.2 | 收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会 | |||
| 如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的1/3 | ||||
| 5.1.3 | 被收购公司是否拟发行股份募集资金 | |||
| 是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为 | ||||
| 5.1.4 | 被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者与其进行其他关联交易 | |||
| 5.1.5 | 是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资金往来进行核查 | |||
| 是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和信用为其收购提供财务资助的行为 | ||||
| 5.2 | 收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行） | |||
| 5.2.1 | 是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3日内按规定履行披露义务 | 是 | ||
| 5.2.2 | 以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估机构出具的有效期内的资产评估报告 | 是 | ||
| 5.2.3 | 非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续盈利能力、经营独立性 | 是 | ||
| 5.3 | 国有股行政划转、变更或国有单位合并 | 不适用 | ||
| 5.3.1 | 是否取得国有资产管理部门的所有批准 | |||
| 5.3.2 | 是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起3日内履行披露义务 | |||
| 5.4 | 司法裁决 | 不适用 | ||
| 5.4.1 | 申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3日内履行披露义务 | |||
| 5.4.2 | 上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以披露 | |||
| 5.5 | 采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露义务 | 不适用 | ||
| 5.6 | 管理层及员工收购 | 不适用 | ||
| 5.6.1 | 本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定 | |||
| 5.6.2 | 上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在资金、业务往来 | |||
| 是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为 | ||||
| 5.6.3 | 如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的提取是否已经过适当的批准程序 | |||
| 5.6.4 | 管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股份的，是否已核查 | |||
| 5.6.4.1 | 所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原则 | |||
| 5.6.4.2 | 该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的管理和决策程序 | |||
| 5.6.4.3 | 该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排 | |||
| 5.6.5 | 如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意 | |||
| 5.6.6 | 以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的，经核查，是否已取得员工的同意 | |||
| 是否已经有关部门批准 |
| 是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的情况 | ||||
| 5.6.7 | 是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源 | |||
| 是否披露对上市公司持续经营的影响 | ||||
| 5.6.8 | 是否披露还款计划及还款资金来源 | |||
| 股权是否未质押给贷款人 | ||||
| 5.7 | 外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈述原因） | |||
| 5.7.1 | 外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联合发布的2005年第28号令规定的资格条件 | 是否符合资格尚需相关主管部门认定 | ||
| 5.7.2 | 外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程序 | 不适用，不涉及反垄断事宜 | ||
| 5.7.3 | 外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相应的程序 | 是 | 不涉及履行相应程序 | |
| 5.7.4 | 外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力 | 是否符合资格尚需相关主管部门认定 | ||
| 5.7.5 | 外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的声明 | 是 | ||
| 5.7.6 | 外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1的要求 | 否 | 伟瑞发展没有在华机构、代表人 | |
| 5.7.7 | 外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办法》第五十条规定的文件 | 是 | ||
| 5.7.8 | 外国战略投资者是否已依法履行披露义务 | 是 | 相应程序正在履行中 | |
| 5.7.9 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事会和股东大会的批准 | 是 | ||
| 5.7.10 | 外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批准 | 收购人将在商务主管部门办理备案 | ||
| 5.8 | 间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变化） | 不适用 | ||
| 5.8.1 | 如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、出资到位情况 |
| 5.8.2 | 如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在备注中对上述情况予以说明 | |||
| 5.8.3 | 如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况，并在备注中对上述情况予以说明 | |||
| 5.8.4 | 如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方面的影响，并在备注中说明 | |||
| 5.9 | 一致行动 | |||
| 5.9.1 | 本次收购是否不存在其他未披露的一致行动人 | 是 | ||
| 5.9.2 | 收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制权 | 是 | ||
| 5.9.3 | 收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及其他一致行动安排 | 是 | ||
| 5.9.4 | 如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改制的各投资者之间是否不存在一致行动关系 | 不适用 | ||
| 改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排 | 不适用 | |||
| 六、收购程序 | ||||
| 6.1 | 本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类似机构批准 | 是 | ||
| 6.2 | 收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案 | 是 | ||
| 6.3 | 履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则和政府主管部门的要求 | 是 | ||
| 6.4 | 收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序 | 是 | ||
| 6.5 | 上市公司收购人是否依法履行信息披露义务 | 是 | ||
| 七、收购的后续计划及相关承诺 | ||||
| 7.1 | 是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性 | 是 | ||
| 7.2 | 收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经营范围、主营业务进行重大调整 | 是 | 请见《北京东方新星石化工程股份有限公司收购报告书》相关内容 | |
| 7.3 | 收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 | 是 | 请见《北京东方新星石化工程股份有限公司收购报告书》相关内容 | |
| 该重组计划是否可实施 | 是 | |||
| 7.4 | 是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调整；如有，在备注中予以说明 | 否 | 请见《北京东方新星石化工程股份有限公司收购报告书》相关内容 | |
| 7.5 | 是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改；如有，在备注中予以说明 | 否 | ||
| 7.6 | 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 | 否 | ||
| 7.7 | 是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变动；如有，在备注中予以说明 | 是 | 请见《北京东方新星石化工程股份有限公司收购报告书》相关内容 | |
| 八、本次收购对上市公司的影响分析 | ||||
| 8.1 | 上市公司经营独立性 | |||
| 8.1.1 | 收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员独立、资产完整、财务独立 | 是 | ||
| 8.1.2 | 上市公司是否具有独立经营能力 | 是 | ||
| 在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立 | 是 | |||
| 8.1.3 | 收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易；如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联交易的措施 | 是 | ||
| 8.2 | 与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同业竞争拟采取的措施 | 是 | ||
| 8.3 | 针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上市公司的影响 | 不适用 | ||
| 九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简易程序）豁免的情形） | ||||
| 9.1 | 本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准 | 不适用 | ||
| 9.2 | 申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证 | 不适用 | ||
| 9.3 | 申请豁免的事项和理由是否充分 | 不适用 | ||
| 是否符合有关法律法规的要求 | 不适用 | |||
| 9.4 | 申请豁免的理由 | 不适用 | ||
| 9.4.1 | 是否为实际控制人之下不同主体间的转让 | 不适用 | ||
| 9.4.2 | 申请人认购上市公司发行新股的特别要求 | 不适用 | ||
| 9.4.2.1 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | |||
| 9.4.2.2 | 上市公司股东大会是否已同意申请人免于发出要约 | |||
| 9.4.3 | 挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收购义务的 | 不适用 | ||
| 9.4.3.1 | 申请人是否提出了切实可行的资产重组方案 | |||
| 9.4.3.2 | 申请人是否具备重组的实力 | |||
| 9.4.3.3 | 方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力 | |||
| 9.4.3.4 | 方案是否已经取得公司股东大会的批准 | |||
| 9.4.3.5 | 申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份 | |||
| 十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还须核查以下内容） | ||||
| 10.1 | 收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的收购实力 | 不适用 | ||
| 10.2 | 收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适当安排 | 不适用 | ||
| 10.3 | 披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合《上市公司收购管理办法》的规定 | 不适用 | ||
| 10.4 | 支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证金存入证券登记结算机构指定的银行 | 不适用 | ||
| 10.5 | 支付手段为证券 | 不适用 | ||
| 10.5.1 | 是否提供该证券的发行人最近3年经审计的财务会计报告、证券估值报告 | |||
| 10.5.2 | 收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不少于1个月 | |||
| 10.5.3 | 收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算机构保管（但上市公司发行新股的除外） | |||
| 10.5.4 | 收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，是否提供现金方式供投资者选择 | |||
| 是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排 | ||||
| 十一、其他事项 | ||||
| 11.1 | 收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列当事人发生以下交易 | 如存在相关情形，应予以说明 | ||
| 如有发生，是否已披露 | ||||
| 11.1.1 | 是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计金额计算） | 是 | ||
| 11.1.2 | 是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易 | 是 | ||
| 11.1.3 | 是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 | 是 | ||
| 11.1.4 | 是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 | 是 | ||
| 11.2 | 相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行了报告和公告义务 | 是 | ||
| 相关信息是否未出现提前泄露的情形 | 是 | |||
| 相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券交易所调查的情况 | 是 | |||
| 11.3 | 上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承诺 | 是 | ||
| 是否不存在相关承诺未履行的情形 | 是 | |||
| 该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响 | 不适用 | |||
| 11.4 | 经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6个月内买卖被收购公司股票的行为 | 是 | ||
| 11.5 | 上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明 | 不适用 | ||
| 11.6 | 被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司法冻结等情况 | 不适用，不涉及收购上市公司已发行的存量股份 | ||
| 11.7 | 被收购上市公司是否设置了反收购条款 | 否 | ||
| 如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的收购行为构成障碍 | 不适用 | |||
| 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 | ||||
| 经核查，收购人根据中国证监会的有关规定编制了收购报告书，对收购人的基本情况、收购目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月买卖上市公司股票的情况等进行了披露，收购报告书符合《收购管理办法》、《准则第16号》等有关法律法规对上市公司收购信息披露的要求，所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的相关情况。 综上所述，财务顾问认为，收购人主体资格符合《收购管理办法》的有关规定，收购人具备经营管理并规范运作上市公司的能力，收购人的本次收购行为不会损害上市公司及其股东的利益。 | ||||
*财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标准填报第一条至第八条的内容。
（此页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第1号——上市公
司收购》之签章页）
财务顾问主办人：
邹成凤 郭丽蕾
法定代表人（或授权代表）：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
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