证券代码：000576 证券简称：广东甘化 公告编号：2018-101
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司关于转让全资子公司广东江门生物技术开发中心有限
公司55%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月25日召开了第九届董事会第十四次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让全资子公司广东江门生物技术开发中心有限公司55%股权的议案》，同意公司向上海立天唐人控股有限公司（以下简称“上海立天”）转让全资子公司广东江门生物技术开发中心有限公司（以下简称“生物中心”或“目标公司”）55%股权。本次交易以评估结果为基础，经双方协商，交易对价定为11,550万元，同时交易对方代生物中心承担其所欠公司的相关债务［生物中心欠公司及江门市北街（联营）发电厂的所有债务］。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况介绍
| 企业名称 | 上海立天唐人控股有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国内合资） |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E-2071室 |
| 法定代表人 | 童云峰 |
| 注册资本 | 人民币30,000.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310000084128270K |
| 成立时间 | 2013年12月5日 |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，资产管理，项目投资，房地产开发经营，物业管理，建设工程造价咨询，市场营销策划，会务会展服务，婚庆服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），停车场（库）经营，广告设计、制作、利用自有媒体发布，日用百货、服装鞋帽、建材、五金交电、通讯设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 江西立天唐人房地产发展有限公司持股90%，童云峰持股10% |
2、上海立天在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面与公司及公司前十大股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；上海立天不是失信被执行人。
3、交易对方最近一年主要财务指标
截至2017年12月31日，上海立天资产总额303,529,694.66元，净资产 297,734,102.90元；2017年度净利润-2,275,309.66元。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
本次交易标的为生物中心55%股权。上述资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、
冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、生物中心基本情况
| 企业名称 | 广东江门生物技术开发中心有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 江门市江海区江海三路135号 |
| 法定代表人 | 施永晨 |
| 注册资本 | 人民币5,107.00万元 |
| 统一社会信用代码 | 914407041939356103 |
| 成立时间 | 2008年5月28日 |
| 经营范围 | 货物进出口、技术进出口；食品生产（凭有效的《食品生产许可证》经营）；生产、销售：工业酶制剂、饲料（凭有效的《饲料生产许可证》经营）；有关生物技术开发、成果转让、技术咨询及服务；厂房、设备及土地使用权出租；销售：食品（凭有效的《食品流通许可证》经营）、化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司持股100% |
生物中心近一年一期的财务数据情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 5,635.19 | 11,261.83 |
| 负债总额 | 4,276.87 | 6,301.86 |
| 资产净额 | 1,358.32 | 4,959.96 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 |
| 营业收入 | 1,687.30 | 4,414.57 |
| 营业利润 | -3,702.55 | -2,333.64 |
| 净利润 | -3,601.64 | -2,332.28 |
| 经营活动产生的现金流净额 | -850.60 | 582.04 |
上述财务数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具广会审字[2018]G18031400012号审计报告。
3、标的资产评估情况
根据评估机构广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2018]第417号《资产评估报告》，本次评估对资产基础法、市场法、收益法三种评估方法的适用性进行了分析判断，并采用资产基础法评估生物中心股东全部权益价值。截至评估基准日2018年9月30日，生物中心的资产账面值5,635.18万元，评估值17,234.66万元，评估增值11,599.48万元，增幅205.84%；负债账面值为4,276.87万元，评估值为3,743.77万元，评估减值533.10万元，减幅12.46%；净资产账面值为1,358.31万元，评估值为13,490.89万元，评估增值12,132.58万元，增幅893.21%。
据此，截至2018年9月30日，生物中心股东全部权益价值为13,490.89万元。
4、公司不存在为生物中心提供担保、财务资助、委托生物中心理财；交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。生物中心不是失信被执行人。
四、交易协议的主要内容
公司与交易对方签署了《股权转让合同》，主要内容如下：
出让方（以下简称甲方）：江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司
受让方（以下简称乙方）：上海立天唐人控股有限公司
1、转让标的及相关事项
甲方向乙方转让的标的为：甲方持有的目标公司55%股权（以下简称“标的股权”）。
转让方式：乙方受让甲方持有的标的股权，同时乙方代偿目标公司对甲方全部相关债务。
2、转让价款及支付
（1）甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款及相关代偿债务款合计人民币14,946.79万元（大写：人民币壹亿肆仟玖佰肆拾陆万柒仟玖佰元）；其中：目标公司55%的股权作价人民币11,550万元（大写：人民币壹亿壹仟伍佰伍拾万元）；乙方代目标公司偿还对甲方的债务人民币3,396.79万元（大写：人民币叁仟叁佰玖拾陆万柒仟玖佰元）。
（2）甲、乙双方同意，乙方分两期支付甲方股权转让价款及相关代偿债务款。其中，
首期付款，全部款项的50%。本合同签订之日起3日内，乙方支付甲方人民币7,473.395万元（大写：人民币柒仟肆佰柒拾叁万叁仟玖佰伍拾元）。其中股权价款为5,775万元，代目标公司偿还对甲方的债务1,698.395万元。
二期付款，全部款项的50%。2019年7月31日前，乙方支付甲方人民币7,473.395万元（大写：人民币柒仟肆佰柒拾叁万叁仟玖佰伍拾元）。其中股权价款为5,775万元，代目标公司偿还对甲方的债务1,698.395万元。
3、产权交割及交易完成后权证的变更
甲、乙双方应协商和共同配合在甲方收到乙方首期付款后5天内完成标的股权过户的工商变更手续及目标公司所有权证、文件和资产的交割手续。本次交易如涉及相关审批事项，由甲、乙双方协商共同办理完成。
4、交易产生的税费
此次股权转让中涉及的有关税费按国家有关法律规定缴纳，由双方按规定各自承担和支付。
5、违约责任
本合同任何一方不履行或不完全履行本合同所规定的义务，或在本合同或与本合同有关的文件中向另一方作出的承诺与保证或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，即构成违约。
（1）任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，有权采取如下一种或多种措施以维护其权利：
①要求违约方实际履行；
②暂停履行义务，待违约方违约情况消除后恢复履行；守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
③要求违约方赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)；
④违约方因违反本合同所获得的利益应作为赔偿金支付给守约方。
（2）乙方未按合同约定期限支付交易价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过10日，乙方应按照本合同交易总价款的30%承担违约责任；甲方有权要求乙方承担甲方及目标公司因此遭受的损失，并有权解除合同。
（3）甲方未按本合同约定共同办理权证变更的，应按照本合同交易价款的30%向乙方支付违约金，乙方有权解除本合同。
（4）若目标公司的资产、债务等存在重大事项未披露，对目标公司造成经济损失的，乙方有权要求甲方支付乙方相应赔偿金。
6、其他
本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。
五、其他情况说明
1、本次股权交易的同时，交易对方需代生物中心承担其所欠公司的相关债务（3,396.79万元）。除该相关债务外，生物中心的其他债权债务关系不发生转变。
2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易及同业竞争。
六、本次生物中心股权转让对公司的影响
1、由于生物中心生产所需的蒸汽无法满足，生产成本大幅上升，为避免继续生产导致的经营亏损增加，经充分论证及慎重考虑，经公司第九届董事会第四次会议审议通过，公司于2018年5月末停止了生物中心的生产。
同时，公司已明确在军工、新材料、高端制造、大健康等有发展前景的行业实施产业转型与布局，积极寻找符合公司发展战略的优质项目，以有效提升公司未来盈利能力和持续经营能力。2018年，公司完成了沈阳含能金属材料制造有限公司（以下简称“沈阳含能”）45%股权及四川升华电源科技有限公司（以下简称“升华电源”）100%股权的收购工作，初步打造了以沈阳含能、升华电源为基础的军工平台。
因此，鉴于生物中心继续经营已不具备可行性，且生化业务亦不契合于公司未来战略发展方向，转让生物中心55%股权，有利于盘活
资产，回笼部分现金资源，有利于落实公司产业转型，有利于公司的长期发展，符合全体股东和公司的利益。
2、转让生物中心55%股权会导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，生物中心将不再纳入公司合并报表范围；经公司财务部门初步测算，公司本次转让生物中心55%股权，对公司2018年度损益的影响约为1.3亿元，具体影响数据以会计师年度审计确认为准。
七、独立董事意见
公司独立董事对公司拟转让生物中心55%股权的事项发表了独立意见，独立董事认为：
1、本次公司拟转让 生物中心55%股权，有利于公司盘活资产、改善财务状况、增加资金储备，有利于公司实施产业转型、贯彻落实发展战略，符合公司及股东利益。
2、本次交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告为基础，经双方协商确定，价格合理公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、本次生物中心股权转让事项的审议、表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。因此，我们一致同意本次生物中心股权转让事项。
八、监事会意见
公司第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于转让全资子公司广东江门生物技术开发中心有限公司55%股权的议案》。监事会认为：公司转让生物中心55%股权, 能实现部分资金的回笼，改善财务状况，为公司转型发展创造稳定的经营环境，符合公司当前实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司转让生物中心55%
股权。
九、备查文件1．第九届董事会第十四次会议决议；2．第九届监事会第十一次会议决议；3．独立董事意见；4．广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会审字[2018]G18031400012号《审计报告》；
5．广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2018]第417号《资产评估报告》。
特此公告。
江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司董事会
二○一八年十二月二十六日