证券代码：000615 证券简称：京汉股份 公告编号：2018-199
京汉实业投资集团股份有限公司关于京汉置业向重庆中翡岛增资暨对外投资的公告（补充后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示：
1、本次增资事项的交易对手方重庆中安房地产开发集团有限公司为失信被执行人；
2、本次增资事项完成后，目标公司重庆中翡岛置业有限公司将纳入公司合并报表范围，目标公司拟于增资协议签署后与债权人重新签署《保证合同》，预计将增加控股子公司共1.6亿对外担保。
一、交易概述2018年12月14日，京汉实业投资集团股份有限公司（以下简称“京汉股份”或“公司”）全资子公司京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）与重庆中安房地产开发集团有限公司（以下简称“重庆中安”）、余旭瀚在北京签署了《重庆中翡岛置业有限公司增资协议》，京汉置业拟以1,485.71万元自有资金向重庆中翡岛置业有限公司（以下简称“目标公司”）增资，本次增资完成后，京汉置业将持有目标公司65%股权，目标公司将纳入公司合并报表范围。
目标公司拟与重庆中安及其关联公司、恒丰银行股份有限公司重庆分行（以下简称“恒丰银行重庆分行”）签署《委托付款协议》及补充协议。约定：
京汉置业或其指定公司承诺于2018年12月20日在恒丰银行重庆分行开立账户并存入人民币42,499,354.68元，并由恒丰银行重庆分行就账户资金进行冻结止付；待完成上述操作后，恒丰银行重庆分行应配合办理目标公司的股权工商变更手续，委托付款协议各方同意在工商变更手续完成之后2个工作日内将目标公司100%股权质押给恒丰银行重庆分行。由目标公司受托付款清偿重庆中安及其关联公司与恒丰银行重庆分行之间的债务，目标公司受托支付的债务总额上限不超过21,400万元，此次目标公司受托支付相应款项后即
视为目标公司清偿了应付给重庆中安及其关联公司的全部相应债务。《委托付款协议》及补充协议在增资协议生效后生效。
预计本次交易完成后公司将向目标公司提供股东借款合计7,500万元，另外将承担对外担保1.6亿，担保事项股东大会将另行审议。
2018年12月14日，公司召开第九届董事会第二十次会议以9票全票赞成审议通过了《关于京汉置业向重庆中翡岛增资暨对外投资的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交 公司股东大会审议。
该事项不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍1、企业名称：重庆中安房地产开发集团有限公司住所：重庆市渝中区中山三路168号中安国际大厦企业类型：有限责任公司(台港澳合资)法定代表人：王肖健健注册资本：8,000万人民币整经营范围：（1）房地产综合开发、经营；（2）餐饮、茶坊、康体运动、会议服务、活动策划推广、酒店管理服务、体育用品销售、日用百货销售、食品酒水销售（仅限分支机构经营，国家有专项规定的从其规定，涉及许可证经营的项目须凭许可证经营）。
产权及控制关系：香港宝锋集团有限公司持有其49%股权；香港中行国际企业有限公司持有其26%股权；香港安昌有限公司持有其25%股权。
实际控制人：余旭瀚失信被执行情况：重庆中安应偿还重庆原声广告传媒有限公司399,644元债务，因其有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务被重庆市第五中级人民法院认定为失信被执行人。
上述交易对手方被纳入失信被执行人情况对合作事项暂时未造成风险。公司已对合作过程中可能发生的风险进行了充分预判并在增资协议中对交易各方的责任和义务作了明确约定，为保证增资协议项下的责任与义务得到切实履行，公司全资子公司京汉置业与重庆中安将于增资协议签署当日签署《股权质押合同》，重庆中安将为其在增资协议项下的全部义务与责任提供无条件、不可撤销的股权质押担保；京汉置业与重庆中安实际控制人余旭瀚将于增资协议签署当日签署《保证合同》，余旭瀚将为重庆中安在增资协议项下的全部义务与责任提供不可撤销的保证责任担保。公司将强化监督管理，加强风险预判，积极做好风险防控工作，最大程度保证上市公司利益。
2、余旭瀚身份证号：441522********0614
住址：广州市越秀区梅花路8号三、目标公司的基本情况
企业名称：重庆中翡岛置业有限公司统一社会信用代码：91500103MA5YRB5T3N企业类型：有限责任公司(法人独资)住所：重庆市渝中区中山三路168号第7层4#法定代表人：汪晏飞注册资本：捌佰万元整成立日期：2018年02月08日经营范围：房地产开发、食品经营（以上须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；会议及展览服务（法律、法规规定需审批或许可的项目除外）；酒店管理；销售日用百货、体育用品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：重庆中安房地产开发集团有限公司持有其100%股权。主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2018年7月31日 |
| 资产总额 | 248,090,074.77 |
| 负债总额 | 240,109,932.62 |
| 净资产 | 7,980,142.15 |
| 项目 | 2018年1-7月 |
| 营业收入 | 0 |
| 净利润 | -19,857.85 |
注：上述财务数据已经审计。
对外担保及财务资助情况：目标公司与恒丰银行重庆分行于2018年7月签署了2108恒银渝借高保字第000106250011、2108恒银渝借高抵字第000107180011、2108恒银渝借高保字第000106250071、2108恒银渝借高保字第000106250041、2108恒银渝借高抵字第000107180021担保协议，为重庆翡翠实业有限公司、重庆北润商贸有限公司、重庆骏城易盛商贸有限公司相关债务提供担保，前述三家公司及重庆中安为目标公司提供了相应的反担
保。
重庆翡翠实业有限公司、重庆北润商贸有限公司、重庆骏城易盛商贸有限公司及重庆中阔进出口贸易有限公司均为重庆中安的控股子公司。
在归还相应借款解除对重庆翡翠实业有限公司的担保外，目标公司拟于增资协议签署后与债权人恒丰银行重庆分行重新签署《保证合同》，为重庆骏城易盛商贸有限公司、重庆北润商贸有限公司共1.6亿债务本金提供土地抵押担保及连带责任保证担保，同时目标公司股东将以目标公司股权提供股权质押担保。增资事项完成后，上述担保事项将构成上市公司控股子公司的对外担保。保证合同重新签署后，上述增资事项前目标公司的对外担保问题将得到妥善解决。
目标公司不存在对外提供财务资助情况。目标公司不是失信被执行人，其章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
交易必要性说明：本次交易公司主要看重目标公司旗下土地资源，本次增资事项完成后公司将持有目标公司65%股权，有利于进一步扩充土地储备，发展房地产板块业务，提升公司的综合竞争能力。
评估情况：公司本次增资事项由具有从事证券、期货业务资格的湖北众联资产评估有限公司出具了众联评报字[2018]第1255号《评估报告》。评估报告具体内容如下：
（1）评估对象：目标公司股东全部权益；
（2）评估范围：目标公司经审计后账面上所列示的全部资产及相关负债；
（3）价值类型：市场价值；
（4）评估基准日：2018年7月31日；
（5）评估方法：资产基础法；
（6）评估结论：截止评估基准日2018年7月31日，目标公司评估基准日账面总资产为24,809.01万元，负债为24,010.99万元，净资产798.02万元；采用资产基础法评估后的总资产26,946.76万元，增值2,137.75万元，增值率8.62%；总负债评估值24,010.99万元，无增减值；净资产为2,935.77万元，增值2,137.75万元，增值率267.88%。具体评估情况详见下表：
单位：万元
| 序号 | 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 24,809.01 | 26,946.76 | 2,137.75 | 8.62 |
| 2 | 其中：存货 | 24,800.00 | 26,937.75 | 2,137.75 | 8.62 |
| 3 | 非流动资产 | - | - | - | - |
| 4 | 资产总计 | 24,809.01 | 26,946.76 | 2,137.75 | 8.62 |
| 5 | 流动负债 | 24,010.99 | 24,010.99 | - | - |
| 6 | 非流动负债 | - | - | - | - |
| 7 | 负债总计 | 24,010.99 | 24,010.99 | - | - |
| 8 | 净资产 | 798.02 | 2,935.77 | 2,137.75 | 267.88 |
注：评估报告有效期为一年，即自2018年7月31日至2019年7月30日期间使用有效。
评估对象增值主要为存货-开发成本增值，土地增值原因主要是待估宗地所在区域基础设施逐渐完善，并随着当地经济发展水平提高，带动周边住宅需求增加，从而促进地价上涨形成增值。
四、增资协议的主要内容甲方（投资方）：京汉置业集团有限责任公司乙方（原股东）：重庆中安房地产开发集团有限公司丙方：余旭瀚目标公司：重庆中翡岛置业有限公司（一）鉴于：
1、甲乙双方已签订《股权合作框架协议》（以下简称“框架协议”），就各方以股权合作方式共同开发“中安长岛南区土地”项目相关事宜进行了约定。
2、目标公司注册资本800万元，实收资本0万元，乙方持有目标公司100%的股权（对应的认缴出资额800万元，其中已完成实缴出资额0万元）；
经审计目标公司资产248,090,074.77元、负债240,109,932.62元、净资产7,980,142.15元，框架协议阶段甲方已付乙方2,600万元预付款财务处理为目标公司应付甲方等额债务。
3、目标公司、重庆中安、重庆北润商贸有限公司（以下简称“北润商贸”）、重庆骏城易盛商贸有限公司（以下简称“骏城商贸”）、重庆翡翠实业有限公司（以下简称“翡翠实业”）、恒丰银行重庆分行拟签署《委托付款协议》及补充协议。
4、目标公司与重庆中安已签署《重庆中安房地产开发集团有限公司重组方案转入应付账款安排》。根据重庆中安重组方案，转入目标公司的应付重庆中安账款金额为人民币202,500,000元，应付重庆中阔进出口贸易有限公司账款金额为人民币11,500,000元。
（二）标的股权增资价格1、本次增资扩股的定价基准日为2018年7月31日，根据为本次增资扩股出具的审计报告及评估报告，甲乙双方经协商一致确定本次增资扩股的价格为1,485.71万元。
2、税费按照中国税法各自承担（若有）。
（三）交易程序本次增资扩股按照以下交易步骤进行：
1、本协议生效且乙方履行完毕（七）-1款、丙方履行完毕（七）-2款约定事项后3个工作日内，甲方支付目标工商增资扩股款项人民币1,485.71万元。
2、本协议（三）-1款约定事项完成后5个工作日内，各方配合办理完毕本次增资扩股的工商部门变更登记手续，以及公司章程、法定代表人、董事、监事、经理、财务负责人的变更登记手续。
3、本协议（三）-2款约定事项完成后1个工作日内，乙方负责按照国税局重庆税务局第三税务分局关于《不动产转让不征收增值税信息传递表》的备案意见，提供目标公司资产重组的分割单和内部凭证。在目标公司交接的当天，甲方配合乙方解除框架协议阶段《抵押担保合同》抵押登记的相关房产。
4、甲方承诺前述约定事项完成后1年内，目标公司按照《委托付款协议》约定履行委托付款义务。目标公司履行本条款约定付款义务后即视为向乙方履行了等额还款义务。
5、本协议（三）-4款完成且满足恒丰银行重庆分行解除不动产抵押、股权质押条件后3个工作日内，乙方负责协调恒丰银行股份有限公司重庆分行办理完成解除目标公司土地抵押及乙方持有目标公司股权质押事项，并将其持有目标35%股权向甲方出质并办理完毕股权质押登记。
（四）项目合作1、本次增资扩股完成后，目标公司股东构成如下：
| 股东名称 | 出资额（人民币万元） | 出资比例 | 实缴时间 |
| 京汉置业集团有限责任公司 | 1,485.71 | 65% | 2018年12月 |
| 重庆中安房地产开发集团有限公司 | 800 | 35% | 2019年6月30日 |
2、目标公司的治理结构（1）办理目标公司股权变更手续时，各方根据本协议约定内容变更公司章程和相关文件。章程变更以甲方合并目标公司会计报表为原则，同时体现甲方对本项目的实质经营管理及开发。
（2）目标公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是目标公司的最高权力机构。
（3）目标公司设董事会，董事会成员3名，由甲方提名2名，由乙方提名1名，董事经股东会选举产生。董事长由甲方提名的董事担任。董事会对股东会负责。
（4）目标公司设监事2名，由甲乙方各推荐1名，经股东会选举产生。
（5）目标公司设立经营管理机构，经营管理机构设总经理一人，副总经理一人。总经理由董事会依据甲方推荐的人选聘任或解聘，任期3年，总经理为公司法定代表人。总经理列席董事会会议，对董事会负责。副总经理为乙方依据乙方推荐的人选聘任或解聘，任期3年，主要分管项目的政府关系协调和开发报建。
（6）目标公司统一执行甲方的管理制度。鉴于甲方母公司为上市公司 ，目标公司所有经济行为及交易事项的执行，除应在目标公司董事会、股东会、公司章程授权范围内实施外，亦应遵守证券监管的相关法律法规并履行信息披露义务。
（五）各方的权利义务1、甲方的权利义务（1）在本次增资扩股完成后，作为本项目开发的主导操盘方，负责目标公司日常经营管理工作以及本项目工程管理、客户关系、市场营销、设计、成本、采购、运营、人力资源、财务等职能工作。
（2）充分尊重并保障乙方对目标公司日常经营工作及本项目开发工作的参与权、知情权和监督权。
（3）出现的项目开发资金缺口，由甲方协调开发建设过程中的融资工作。
2、乙方的权利义务
（1）乙方保证目标公司在本协议约定期限内完成目标公司土地解押。
（2）乙方负责地方关系维护及报批报建工作，若在本项目开发过程中出现开发障碍、纠纷或诉讼，乙方负责协调解决，保证开发工作顺利实施。本项工作的完成时间以目标公司董事会决议为准。
（3）乙方承诺本项目销售完成前未经甲方同意，不向第三方转让其持有的目标公司股权，除按本协议约定质押给甲方外，不在该股权上设置任何抵押、质押及其他第三方权利限制。
（4）乙方承诺就本次合作的相关公司信息已向甲方充分披露，因乙方及其关联方的负债导致目标公司对恒丰银行重庆分行的担保的损失，由乙方向甲方承担全部赔偿责任。
（六）收益分配
1、甲乙双方按照最终实缴出资比例分配本项目开发税后利润。
2、目标公司具备分利润分配条件后按年度进行利润分配，本协议其他条款对利润分配另有约定的，按约定执行。
3、利润分配方案需提交股东会审议通过后执行。
（七）乙方、丙方提供的担保措施1、乙方为保证本协议项下的义务与责任得到切实履行，甲乙双方在本协议签署本协议之日同时签署《股权质押协议》。乙方愿意根据《股权质押协议》约定为乙方在本协议项下的全部义务与责任提供无条件、不可撤销的股权质押担保。乙方在本协议签署本协议之日应提供相应房产作为抵押担保并签订房产抵押协议。
2、丙方为保障乙方在本协议项下的义务与责任得到切实履行，甲丙双方在本协议签署之日同时签署《保证合同》。丙方愿意根据《保证合同》约定为乙方在本协议项下的全部义务与责任提供不可撤销的保证责任担保。
（八）违约责任1、甲方违约责任（1）因甲方原因导致未按本协议约定期限办理完毕标的增资扩股的各项登记备案手续，每逾期一日甲方向乙方支付违约金拾万元人民币。
（2）甲方未按本协议约定支付目标公司增资扩股款的，每逾期一日向乙方支付违约金拾万元人民币。
2、乙方违约责任（1）因乙方或目标公司原因导致未按本协议约定期限办理完毕标的增资扩股的各项登记备案手续，每逾期一日乙方向甲方支付增资款项万分之五违约金。乙方、目标公司对本条约定的违约金向甲方承担个别及连带赔偿责任。
（2）因乙方及其关联方原因致使目标公司土地未按期解押的，每逾期一日乙方向甲方支付目标公司向恒丰银行担保债务的万分之五违约金。
（3）本协议项下乙方应向甲方支付的任何款项（包括但不限于违约金 、赔偿金、补偿金及其他任何款项），甲方与目标公司均有权从应付乙方的任何款项中抵扣。
（九）解除权1、发生下列任一情形之一时，甲方有权解除本协议：
因乙方或其关联方债务导致目标公司及其名下宗地被查封、冻结等原因导致项目开发受阻（甲方恶意拖延的除外），经甲方通知乙方未能在30日内解决前述事项；
甲方根据本条款解除本协议的，乙方除赔偿甲方全部实际损失外，甲方有权收取乙方及目标公司违约金5,000万元，该违约金金额5,000万仅适用于本条款。
2、发生下列情形时，乙方有权解除本协议：
甲方未按本协议约定时间支付增资扩股款，逾期达15个工作日。甲方应赔偿乙方全部实际损失。
（十）乙方就目标公司遭受或有负债的赔偿责任因乙方原因导致目标公司遭受或有负债是指目标公司的或有负债被确认为目标公司的现时偿付义务或导致目标公司遭受损失。或有负债发生的原因包括但不限于：目标公司表外融资；目标公司对外提供担保；目标公司被追究违约责任；目标公司被追究侵权责任；目标公司违反土地管理法律法规，被收取罚款、费用，被收回土地，或遭受其他行政处罚；目标公司被追缴税款、遭受税收行政处罚；目标公司被要求支付工资、补偿金、赔偿金或其他款项，或被追缴社会保险费、住房公积金，或遭受行政处罚；目标公司违反其他法律法规，被追究民事责任、行政责任或刑事责任。
因乙方原因导致目标公司遭受或有负债，乙方同意按如下约定向甲方履行赔偿义务：
1、因乙方原因导致目标公司遭受或有负债对甲方的赔偿责任，按目标公司遭受损失的金额计算；
2、因乙方原因导致目标公司收到要求其履行现时偿付义务的文件，或目标公司因乙方原因的或有负债遭受损失（包括但不限于债权人发出的通知、司法机关发出的司法文书、有权机关发出的收费通知、处罚通知等等）后，甲方有权要求乙方在收到甲方通知后五个工作日内偿还完毕，乙方逾期偿还的，甲方即有权每日按目标公司遭受或有负债金额的千分之一向乙方加收违约金，并且甲方有权按目标公司遭受或有负债的金额向乙方收取赔偿金。
3、在甲方完成增资扩股款的支付前目标公司遭受或有负债的，甲方有权从应当支付给乙方的增资扩股款中扣收赔偿款，但在扣收前应当书面通知乙方，增资扩股款不足以支付赔偿款的，乙方应予以补足。
本协议自各方签字盖章之日起成立，同时满足（1）本协议第（七）条所约定的房产重新抵押并办理完毕抵押登记；（2）经甲方及其母公司依法履行必要的审批决策程序通过后生效。
以上为协议的主要条款，具体协议内容以各方签署的正式文本为准。五、涉及增资事项的其他安排
本次交易不涉及人员安置或土地租赁的情况；交易完成后亦不存在产生关联交易的情况。
六、本次交易的目的、存在的风险及对公司的影响本次增资协议的签署，公司将以自有资金向目标公司增资，增资完成后公司将持有目标公司65%的股权，有利于公司进一步储备项目资源，发展公司房地产板块业务，有利于进一步提升公司综合竞争能力，符合公司的战略发展要求，符合公司及股东利益。
目标公司的运营有赖于各股东方的良好合作，公司同重庆中安在人员、制度及企业文化等方面存在一定的差异，本次各方合作存在管理团队磨合的风险及交易程序无法正常履行的风险。公司已充分预判协议履行过程中的风险情况，并在本次增资协议及相关协议中对交易各方的权利义务及违约责任进行约定，最大程度保证公司及股东利益不受损害。公司将建立科学的决策体系与完善的风控机制，加强与股东方的沟通，保证业务的正常进行。
本次增资事项由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、湖北众联资产评估有限公司分别出具审计报告、评估报告，交易价格以评估报告为基础，双方协商确定，交易定价公正公允，符合市场化原则。
本次增资事项对公司本期财务状况无重大影响。七、其他
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八、备查文件目录
1、第九届董事会第二十次会议决议；
2、《重庆中翡岛置业有限公司增资协议》；
3、《委托付款协议》及补充协议；
4、《审计报告》与《评估报告》。
特此公告。
京汉实业投资集团股份有限公司董事会
2018年12月25日