证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2018—135
广东德豪润达电气股份有限公司关于对深交所《中小板问询函【2018】第 885 号》的
回复公告
广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“德豪润达”）于近期收到深圳证券交易所下发的《关于对广东德豪润达电气股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 885 号），问询函的内容如下：
2018年12月7日，你公司披露《关于预计与雷士照明2019-2021年度日常关联交易的公告》称，2019至2021年，你公司与雷士照明及其附属公司预计关联交易金额不超过5.9亿元、6.6亿元和7.2亿元。我部对上述事项高度关注，请你公司认真核查并补充披露以下内容：
1、根据公告披露，你公司2017年及2018年1-9月与雷士照明及其附属公司之间的关联交易金额分别为1.26亿元和0.91亿元。请详细说明你公司与雷士照明及其附属公司业务是否拟发生重大变化，导致关联交易金额急剧增加。
2、你公司及你公司控股股东是否已采取或拟采取有效措施减少上市公司关联交易的发生。
3、请结合前述2019-2021年日常关联交易预计，说明你公司发行股份及支付现金购买雷士光电100%股权的重大资产重组事项是否将继续推进、目前的实施进度，以及该交易是否存在重大不确定性。
4、你公司认为应予以说明的其它事项。
本公司已按深圳证券交易所的要求对问询函进行了回复，现将对问询函的回
复公告如下：
问题1、根据公告披露，你公司2017年及2018年1-9月与雷士照明及其附属公司之间的关联交易金额分别为1.26亿元和0.91亿元。请详细说明你公司与雷士照明及其附属公司业务是否拟发生重大变化，导致关联交易金额急剧增加。
答复：
根据雷士照明分别于2018年7月18日、10月29日、11月11日在香港联交
所发布的《2018年7月18日举行之股东特别大会的表決结果》、《2018年10月29日举行之股东特别大会的表決结果》、《完成收购怡达（香港）光电科技有限公司》等相关公告，雷士照明分别收购了芜湖雷士照明电子商务有限公司（以下简称“雷士电商”）100%股权、怡达（香港）光电科技有限公司（以下简称“香港怡达”）100%股权。雷士电商及香港怡达成为其附属公司。
因日常经营需要，公司与香港怡达及其附属公司、雷士电商均有发生日常交易。因此，公司本次预计与雷士照明2019年-2021年的日常关联交易包含了与香港怡达及其附属公司、雷士电商的交易预计。
最近一年又一期公司与雷士照明及其附属公司、香港怡达及其附属公司、雷士电商的实际交易情况合计如下（未经审计）：
| 关联交易类别 | 关联人 | 交易金额（含税、人民币万元） | |
| 2018年1-9月 | 2017年 | ||
| 销售LED芯片、LED光源及其他产品等 | 雷士照明及其附属公司 | 8,888.00 | 12,509.65 |
| 采购LED灯具等产品 | 雷士照明及其附属公司 | 117.04 | 0.14 |
| 承租物业、机器、设备等 | 雷士照明及其附属公司 | 90.00 | 120.00 |
| 销售LED芯片、LED光源及其他产品等 | 香港怡达及其附属公司 | 6,410.95 | 12,352.52 |
| 采购LED灯具等产品 | 香港怡达及其附属公司 | 8,914.92 | 12,595.55 |
| 出租物业、机器、设备等 | 香港怡达及其附属公司 | 166.69 | 384.52 |
| 销售LED芯片、LED光源及其他产品等 | 雷士电商 | 907.59 | 5,213.09 |
| 合计 | 25,495.19 | 43,175.47 | |
根据雷士照明于2018年9月21日发布的《2018年中期报告》，报告期内，雷士照明拥有37个独家区域经销商，独家区域经销商旗下共有3,524家专卖店（省会城市覆盖率为100.0%；地级城市覆盖率为94.8%；县级市或县级城市覆盖率为65.7%；乡镇城市覆盖率为1.4%），目前仍在持续推进商业照明专卖店、重点工程经销商等渠道建设，同时加强在欧洲、中东、东南亚等地区的品牌推广和市场开发。
基于公司与雷士照明的历史交易情况，以及雷士照明目前持续、大力推进渠道建设的情况，公司预计对雷士照明的出货将增加，因此预计与雷士照明的关联交易额度有所增加。
综上，公司与雷士照明及其附属公司的业务均是以往日常经营业务的延续，未发生重大变化。
问题2、你公司及你公司控股股东是否已采取或拟采取有效措施减少上市公司关联交易的发生。
答复：
近年来，因日常经营和补充流动资金等的需要，公司发生了较大金额的日常
关联交易和偶发性的关联交易。其中，与日常经营相关的关联交易呈上升的趋势。
经梳理，最近三年又一期，公司发生的与日常经营相关的关联交易大概情况如下：
| 年度 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 发生金额（万元） | 41,464.38 | 92,437.12 | 54,036.6 | 11,375,8 |
| 占营业收入比例 | 22.27% | 21.99% | 13.34% | 2.52% |
在上述与日常经营相关的关联交易中，以公司与雷士照明及其附属公司的交易占主要部分。主要是由于以下原因：
公司自2012年底开始通过二级市场收购及协议受让股权等方式收购其股权，之后于2013年成为雷士照明第一大股东并保持至今，主要是因为其较强的品牌影响力和渠道销售能力，以及与公司为上下游关系。公司希望借助雷士照明该等优势，将公司的 LED 产品推向全国市场并迅速获得消费者的认可，赢得竞争优势，提高产品的市场占有率。鉴于此，双方不可避免地会发生关联交易。经过多年的发展，公司与雷士照明的整合逐步加深，双方的交易金额亦有所上升。
针对关联交易事项，公司已通过《公司章程》、《关联交易制度》等相关规章制度对关联交易决策程序及信息披露进行了规范，公司将根据法律、法规及相关监管部门的要求及时对公司关联交易制度文件进行修订。
对于类似与雷士照明发生的与经营活动相关且无法避免的日常关联交易事项，公司将严格遵循有关关联交易的法律法规和公司规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，并及时进行信息披露，或者通过并购重组等方式减少该等关联交易的发生。
对于其他与关联方的偶发性关联交易，除非公司的经营发展所必须，公司将尽量避免、减少发生。对于无法规避、确实需要的关联交易，公司及关联方将严格遵照公司的关联交易决策管理制度予以进行，以杜绝通过关联交易进行不正当的利益输送。
问题3：请结合前述2019-2021年日常关联交易预计，说明你公司发行股份及支付现金购买雷士光电100%股权的重大资产重组事项是否将继续推进、目前的实施进度，以及该交易是否存在重大不确定性。
答复：
公司筹划的重大资产重组事项为收购公司实际控制人王冬雷及/或其指定的
企业和其他第三方，以及雷士照明持有的惠州雷士光电科技有限公司（以下简称“雷士光电”或“标的公司”）100%股权。
因标的公司的股东雷士照明为香港联交所主板上市公司（代码HK02222），其转让标的公司股权构成香港上市规则下的非常重大出售事项，因而需取得香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）同意。雷士照明已聘请相关香港中介机构开展工作，并就上述非常重大出售事项与香港联交所进行沟通，但截至目前，本次交易尚未获得香港联交所同意，相关工作尚在进行中，具有不确定性。
目前，交易双方尚未就本次交易签署正式协议，本次交易尚需公司董事会、股东大会审议通过，因此，本次交易的最终方案尚具有不确定性。
本次交易预计涉及的有权审批、许可、备案或授权机构包括但不限于香港联合交易所有限公司、国家市场监督管理总局反垄断局、中国证券监督管理委员会等相关监管部门。本次交易能否通过上述部门的批准或核准，以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，存在审核不通过的风险。
综上，本次交易的最终方案以及能否实施均存在不确定性。截止目前，公司及有关各方仍在推进本次重大资产重组事项涉及的相关工作。
公司将根据相关规定履行信息披露义务。
问题4：你公司认为应予以说明的其它事项。公司的指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及
巨潮资讯网，关于公司的信息均以在上述媒体上刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险！
特此公告。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十六日