民生证券股份有限公司
关于深圳市路维光电股份有限公司
重大资产重组实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）
二〇一八年十二月
独立财务顾问声明与承诺民生证券股份有限公司受深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“路维光电”）委托，担任路维光电其重大资产重组的独立财务顾问，并就本次重大资产重组实施情况出具独立财务顾问核查意见。
本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和全国中小企业股份转让系统颁布的信息披露规则等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范、经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为作出独立、客观和公正的评价，以供全国中小企业股份转让系统、路维光电全体股东等有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具的，本独立财务顾问特作以下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问核查意见。
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、截至本独立财务顾问核查意见签署日，民生证券就路维光电本次重组事宜进行了审慎核查。民生证券仅对已核实的事项出具核查意见。
4、民生证券同意将本独立财务顾问核查意见作为路维光电本次重组的法定文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报全国中小企业股份转让系统并上网公告。
5、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
7、本独立财务顾问核查意见不构成对路维光电的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读路维光电董事会发布的《深圳市路维光电股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。
本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对路维光电本次重组的事项实施情况出具的独立财务顾问核查意见做出以下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与路维光电和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对路维光电和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信路维光电委托本独立财务顾问出具意见的《深圳市路维光电股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次交易实施情况的独立财务顾问核查意见已经提交民生证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问核查意见。
5、在与路维光电接触后至担任独立财务顾问期间，民生证券已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
释 义 ...... 5
第一节 本次交易情况概述 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、本次交易的基本情况 ...... 6
三、本次交易不构成关联交易 ...... 6
四、本次交易构成重大资产重组 ...... 6
五、本次交易不会导致公司控制权发生变化 ...... 7
六、本次交易不会导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变化 7第二节 本次交易实施情况的核查 ...... 8
一、本次交易的决策过程 ...... 8
二、本次交易的实施情况 ...... 8
三、本次标的资产过渡期间损益的归属 ...... 9
四、与资产相关的人员安排 ...... 9
五、相关债务处理以及证券发行登记等事宜的办理 ...... 10
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 10
七、相关协议及承诺的履行情况 ...... 10
第三节 独立财务顾问的结论性意见 ...... 11
释 义本独立财务顾问核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 路维光电、公司、公众公司、挂牌公司 | 指 | 深圳市路维光电股份有限公司 |
| 控股子公司、成都路维 | 指 | 成都路维光电有限公司 |
| 全国股份转让系统、股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 独立财务顾问、民生证券 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组或本次重大资产重组 | 指 | 成都路维光电有限公司向Mycronic AB购买光刻设备 |
| 本核查意见 | 指 | 民生证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见 |
| 交易对方 | 指 | Mycronic AB |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 光刻设备 |
| 《实施情况报告书》 | 指 | 《深圳市路维光电股份有限公司重大资产重组实施情况报告书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市路维光电股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 本次交易情况概述
一、本次交易方案概述
路维光电本次重组的相关议案已分别经2017年8月16日召开的第二届董事会第十六次议及2017年10月13日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。本次交易中，成都路维通过现金分期付款的方式向Mycronic AB购买2台光刻设备，交易总金额不高于4,714.90万美元。
二、本次交易的基本情况
（一）本次交易对方
本次重大资产重组的交易对方为瑞典生产设备制造商Mycronic AB。
（二）本次交易标的
本次交易标的为2台全新光刻设备，设备制造商为Mycronic AB。
（三）标的资产价格
本次交易标的交易总金额为4,714.90万美元，交易对方是全球知名的能够制造并销售G10代光掩膜生产线光刻设备的厂商，此次交易价格是根据交易对方在全球范围内销售的同类产品价格确定，经双方协商并达成一致。
三、本次交易不构成关联交易
路维光电及其控股子公司成都路维的股东、董事、监事、高级管理人员未持有Mycronic AB的股权，亦未在Mycronic AB担任职务。本次交易的交易对方Mycronic AB与路维光电不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
公司2016年度经审计的合并财务报表期末总资产为216,517,494.65元，公司经审计的合并财务报表期末资产总额的百分之五十为108,258,747.33元。公司控股子公司本次向交易对方购买资产总额为不高于4,714.90万美元，即为
31,589.83万元人民币（根据审议本次重大资产重组董事会决议日2017年8月16日中国人民银行人民币汇率中间价四舍五入并精确到小数点后1位，即按照美元兑换人民币汇率为:1美元=6.7元人民币来计算；由于本次交易支付价款以美元为结算货币，公司在支付前将以人民币兑换成美元，因此最终支付的人民币金额将会随着兑换时汇率的波动而变动），占路维光电2016年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组办法》第二条规定，本次交易构成非上市公众公司的重大资产重组交易。
五、本次交易不会导致公司控制权发生变化
由于本次交易为现金支付，不涉及发行股份购买资产，也未设置任何股权质押，不会导致公司股权结构发生变化。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
六、本次交易不会导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变化
公司与交易对方签订的协议未对公司董事、监事、高级管理人员或其他治理情况进行约束，本次交易完成后，公司治理情况不会发生变化。本次重大资产重组涉及的交易标的为设备，交易对方为与公司无关联关系的Mycronic AB，故本次交易不会导致公司的关联交易及同业竞争等情况发生变化。
第二节 本次交易实施情况的核查
一、本次交易的决策过程
（一）董事会决议情况
2017年8月16日，路维光电召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司通过控股子公司购买光刻设备暨重大资产重组的议案》、《关于控股子公司与Mycronic AB拟签订设备购销合同的议案》、《关于公司符合进行重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》、《关于<深圳市路维光电股份有限公司重大资产重组报告书>的议案》、《关于本次重大资产重组与交易对方不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变化的议案》、《关于公司为控股子公司购买光刻设备提供担保的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于召集召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》10项议案，批准本次重大资产重组的相关方案并提交股东大会审议。
（二）股东大会决议情况
2017年10月13日，路维光电召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司通过控股子公司购买光刻设备暨重大资产重组的议案》、《关于控股子公司与Mycronic AB拟签订设备购销合同的议案》、《关于公司符合进行重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》、《关于<深圳市路维光电股份有限公司重大资产重组报告书>的议案》、《关于本次重大资产重组与交易对方不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变化的议案》、《关于公司为控股子公司购买光刻设备提供担保的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
二、本次交易的实施情况
（一）合同签订及生效情况
2017年10月15日，成都路维（以下简称“买方”）与Mycronic AB（以下简称“卖方”）签署《PURCHASING CONTRACT》(即“购买合同”)。合同约定本次交易标的为2台全新光刻设备，设备制造商为Mycronic AB，价格合计4,714.90万美元，本合同经双方签字盖章后生效。
（二）交易对价支付情况
本次交易对价共计4,714.90万美元。截至本报告书出具之日，成都路维已依据合同约定向交易对方Mycronic AB支付24,059,035.00 美元，开具不可撤销信用证8,445,899.00美元，剩余14,644,066.00美元将继续按照双方合同约定进行支付。
（三）标的资产的交付情况
本次交易双方签订的合同约定，以DAP（即“指定目的地交货”）的交易方式交货至成都路维工厂。2018年10月13日，首台型号为P10的光刻设备已运抵成都路维工厂，并交付给成都路维。2018年12月21日，第二台型号为FPS-X的光刻设备已运抵成都路维工厂，并交付给成都路维。
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产已完成交付并过户，成都路维已合法拥有标的资产的各项权益。
三、本次标的资产过渡期间损益的归属
本次标的资产在目的地交付前，毁损（正常损耗不在此内）和灭失等风险由Mycronic AB承担（成都路维主观故意导致的毁损、灭失除外）。标的资产在目的地交付后，毁损和灭失等风险由成都路维自行承担。
本独立财务顾问认为，期间损益归属的约定符合相关法律法规的规定，其实施过程不存在实质性法律障碍。
四、与资产相关的人员安排
本次交易系成都路维向Mycronic AB购买光刻设备，不涉及与资产相关的人员安排。
五、相关债务处理以及证券发行登记等事宜的办理
本次交易系成都路维向Mycronic AB购买光刻设备，不涉及债务处理的情况；本次交易为支付现金购买资产，不涉及股票发行事项，无需办理证券发行登记等事宜。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未出现实际情况与路维光电此前披露的信息存在差异的情况。
七、相关协议及承诺的履行情况
成都路维与Mycronic AB签署的购买合同已经生效；协议各方按照协议约定履行各自的义务，不存在违反协议条款的行为。本次交易各方未作出公开承诺事项，不存在违反相关承诺的行为。
第三节 独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对《实施情况报告书》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
（一）路维光电本次交易已履行了必要的授权和批准程序，本次交易已履行《公司法》、《证券法》、《重组办法》及其他规范性文件规定的相关决策和批准程序。
（二）标的资产已完成交付并过户，成都路维已合法拥有标的资产的各项权益。
（三）期间损益归属的约定符合相关法律法规的规定，其实施过程不存在实质性法律障碍。
（四）本次交易不涉及与资产相关的人员安排。
（五）本次交易以现金支付交易对价，不涉及债权处理的情况或股票发行事项，无需办理证券发行登记等事宜。
（六）截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未出现实际情况与路维光电此前披露的信息存在差异的情况。
（七）本次交易中交易各方按照协议约定履行各自的义务，不存在违反协议条款的行为。本次交易各方未作出公开承诺事项，不存在违反相关承诺的行为。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于深圳市路维光电股份有限公司重大资产重组实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
冯鹤年
项目负责人：
肖 晴
独立财务顾问主办人：
严 适
民生证券股份有限公司
年 月 日