证券代码：833550 证券简称：路维光电 公告编号：2018-039
深圳市路维光电股份有限公司重大资产重组实施情况报告书
路维光电
独立财务顾问
二零一八年十二月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组实施情况报告书财务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
目录声明................................................................ 2目录................................................................ 3释义................................................................ 4第一节 本次交易概述................................................. 5
一、本次交易方案概述 ............................................ 5
二、本次交易的基本情况 .......................................... 5
三、本次交易不构成关联交易 ...................................... 5
四、本次交易构成重大资产重组 .................................... 5
五、本次交易不会导致公司控制权发生变化 .......................... 6
六、本次交易不会导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情况发生变化
................................................................ 6第二节 本次交易实施情况............................................. 7
一、本次交易的决策程序 .......................................... 7
二、本次交易的实施情况 .......................................... 7
三、本次标的资产过渡期间损益的归属 .............................. 8
四、与资产相关的人员安排 ........................................ 8
五、相关债务处理以及证券发行登记等事宜的办理 .................... 9
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................... 9
七、相关协议及承诺的履行情况 .................................... 9
第三节 中介机构的结论性意见........................................ 10
一、独立财务顾问的意见 ......................................... 10
二、律师的意见 ................................................. 10
释义
在本报告书中，除非文中另有说明，下列词语具有下述含义：
路维光电、公司、公众公司、
挂牌公司
指深圳市路维光电股份有限公司控股子公司、成都路维 指成都路维光电有限公司全国股份转让系统、股转系统 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司独立财务顾问、民生证券 指民生证券股份有限公司
法律顾问 指北京观韬中茂（深圳）律师事务所本报告书、重大资产重组报告
书
指
深圳市路维光电股份有限公司重大资产重
组实施情况报告书本次交易、本次重组或本次重
大资产重组
指成都路维光电有限公司向Mycronic AB购买
光刻设备交易对方 指Mycronic AB交易标的、标的资产 指光刻设备
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》《证券法》 指《中华人民共和国证券法》《重组办法》 指《非上市公众公司重大资产重组管理办法》《重组指引》 指
《全国中小企业股份转让系统非上市公众
公司重大资产重组业务指引（试行）》《公司章程》 指《深圳市路维光电股份有限公司章程》元、万元 指人民币元、人民币万元
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
路维光电本次重组的相关议案已分别经2017年8月16日召开的第二届董事会第十六次议及2017年10月13日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过。本次交易中，成都路维通过现金分期付款的方式向Mycronic AB购买2台光刻设备，交易总金额不高于4,714.90万美元。
二、本次交易的基本情况
（一）本次交易对方
本次重大资产重组的交易对方为瑞典生产设备制造商Mycronic AB。
（二）本次交易标的
本次交易标的为2台全新光刻设备，设备制造商为Mycronic AB。
（三）本次交易涉及的转让标的价格
本次交易标的交易总金额共计4,714.90万美元，交易对方是全球知名的能够制造并销售G10代光掩膜生产线光刻设备的厂商，此次交易价格是根据交易对方在全球范围内销售的同类产品价格确定，经双方协商并达成一致。
三、本次交易不构成关联交易
路维光电及其控股子公司成都路维的股东、董事、监事、高级管理人员未持有Mycronic AB的股权，亦未在Mycronic AB担任职务。本次交易的交易对方Mycronic AB与路维光电不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
公司2016年度经审计的合并财务报表期末总资产为216,517,494.65元，公司经审计的合并财务报表期末资产总额的百分之五十为108,258,747.33元。公司控股子公司本次向交易对方购买资产总额为不高于4,714.90万美元，即为
31,589.83万元人民币（根据审议本次重大资产重组董事会决议日2017年8月16日中国人民银行人民币汇率中间价四舍五入并精确到小数点后1位，即按照美元兑换人民币汇率为:1美元=6.7元人民币来计算；由于本次交易支付价款以美元为结算货币，公司在支付前将以人民币兑换成美元，因此最终支付的人民币金额将会随着兑换时汇率的波动而变动），占路维光电2016年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到50%以上。根据《重组办法》第二条规定，本次交易构成非上市公众公司的重大资产重组交易。
五、本次交易不会导致公司控制权发生变化
由于本次交易为现金支付，不涉及发行股份购买资产，也未设置任何股权质押，不会导致公司股权结构发生变化。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
六、本次交易不会导致公司治理情况、关联交易及同业竞争等情况发
生变化
公司与交易对方签订的协议未对公司董事、监事、高级管理人员或其他治理情况进行约束，本次交易完成后，公司治理情况不会发生变化。本次重大资产重组涉及的交易标的为设备，交易对方为与公司无关联关系的Mycronic AB，故本次交易不会导致公司的关联交易及同业竞争等情况发生变化。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的决策程序
（一）董事会决议情况
2017年8月16日，路维光电召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司通过控股子公司购买光刻设备暨重大资产重组的议案》、《关于控股子公司与Mycronic AB拟签订设备购销合同的议案》、《关于公司符合进行重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》、《关于<深圳市路维光电股份有限公司重大资产重组报告书>的议案》、《关于本次重大资产重组与交易对方不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变化的议案》、《关于公司为控股子公司购买光刻设备提供担保的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》、《关于召集召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》10项议案，批准本次重大资产重组的相关方案并提交股东大会审议。
（二）股东大会决议情况
2017年10月13日，路维光电召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司通过控股子公司购买光刻设备暨重大资产重组的议案》、《关于控股子公司与Mycronic AB拟签订设备购销合同的议案》、《关于公司符合进行重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》、《关于<深圳市路维光电股份有限公司重大资产重组报告书>的议案》、《关于本次重大资产重组与交易对方不构成关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组不会导致公司控制权发生变化的议案》、《关于公司为控股子公司购买光刻设备提供担保的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
二、本次交易的实施情况
（一）合同签订及生效情况
2017年10月15日，成都路维（以下简称“买方”）与Mycronic AB（以下简称“卖方”）签署《PURCHASING CONTRACT》(即“《购买合同》”)。合同约定本次交易标的为2台全新光刻设备，设备制造商为Mycronic AB，价格合计4,714.90万美元，本合同经双方签字盖章后生效。
（二）交易对价支付情况
本次交易对价共计4,714.90万美元。截至本报告书出具之日，成都路维已依据合同约定向交易对方Mycronic AB支付24,059,035.00美元，已开具不可撤销信用证8,445,899.00美元，剩余14,644,066.00美元将继续按照双方合同约定进行支付。
（三）标的资产的交付情况
本次交易双方签订的合同约定，以DAP（即“指定目的地交货”）的交易方式交货至成都路维工厂。2018年10月13日，首台型号为P10的光刻设备已运抵成都路维工厂，并交付给成都路维。2018年12月21日，第二台型号为FPS-X的光刻设备已运抵成都路维工厂，并交付给成都路维。
截至本报告书出具之日，标的资产已完成交付并过户，成都路维已合法拥有标的资产的各项权益。
三、本次标的资产过渡期间损益的归属
本次标的资产在目的地交付前，毁损和灭失等风险（正常损耗不在此内）由Mycronic AB承担（成都路维主观故意导致的毁损、灭失除外）。标的资产在目的地交付后，毁损和灭失等风险由成都路维自行承担。
期间损益归属的约定符合相关法律法规的规定，其实施过程不存在实质性法律障碍。
四、与资产相关的人员安排
本次交易系成都路维向Mycronic AB购买光刻设备，不涉及与资产相关的人员安排。
五、相关债务处理以及证券发行登记等事宜的办理
本次交易系成都路维向Mycronic AB购买光刻设备，不涉及债务处理的情况；本次交易为支付现金购买资产，不涉及股票发行事项，无需办理证券发行登记等事宜。
六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
本次交易实施过程中，未出现实际情况与此前披露的信息存在差异。
七、相关协议及承诺的履行情况
成都路维与Mycronic AB签署的购买合同已经生效；协议各方按照协议约定履行各自的义务，不存在违反协议条款的行为。本次交易各方未作出公开承诺事项，不存在违反相关承诺的行为。
第三节 中介机构的结论性意见
一、独立财务顾问的意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、路维光电本次交易已履行了必要的授权和批准程序，本次交易已履行《公
司法》、《证券法》、《重组办法》及其他规范性文件规定的相关决策和批准程序。
2、标的资产已完成交付并过户，成都路维已合法拥有标的资产的各项权益。
3、期间损益归属的约定符合相关法律法规的规定，其实施过程不存在实质
性法律障碍。
4、本次交易不涉及与资产相关的人员安排。
5、本次交易以现金支付交易对价，不涉及债权处理的情况或股票发行事项，
无需办理证券发行登记等事宜。
6、截至本核查意见出具之日，本次交易实施过程中，未出现实际情况与路
维光电此前披露的信息存在差异的情况。
7、本次交易中交易各方按照协议约定履行各自的义务，不存在违反协议条
款的行为。本次交易各方未作出公开承诺事项，不存在违反相关承诺的行为。
二、律师的意见
经核查，律师认为：
1、本次重组方案符合《重组办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的
规定。
2、本次重组已取得的相关授权和批准合法有效。
3、截至本法律意见书出具之日，本次重组实施过程中不存在实际情况与此前
披露的相关信息存在实质性差异的情形。
4、经核查，本次重组不涉及公司董事、监事、高级管理人员的重大调整，不
会对现有公司章程及公司治理规章制度进行修订或更改。
5、本次重组不构成关联交易，不涉及公司董事、监事、高级管理人员的同业
竞争问题。
6、截至本法律意见书出具之日，交易各方均未出现违反相关协议的情形，未
出现违反相关承诺的情形。
7、截至本法律意见书出具之日，公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，
不存在应当披露而未披露的协议、事项或安排。
8、截至本法律意见书出具之日，本次重组相关方不属于失信联合惩戒对象。
9、本次重组后续事项办理不存在实质性法律障碍及重大法律风险。