浙商证券股份有限公司关于浙江京华激光科技股份有限公司变更首次公开发行股票部分募集资金用途的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或者“保荐机构”）作为浙江京华激光科技股份有限公司（以下简称“京华激光”、“公司”或者“上市公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对公司变更首次公开发行股票部分募集资金用途情况进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体核查情况如下：
一、变更募集资金投资项目概况
（一）原募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江京华激光科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1722号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,278万股，发行价为每股人民币16.04元，共计募集资金36,539.12万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为33,152.33万元。上述募集资金全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月19日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2017]4926号《验资报告》。
根据《浙江京华激光科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次股票发行募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 子项目名称 | 投资总额 | 拟用于募投项目资金 | 备案单位及文号 | 环评批文 |
| 年产5万吨精准定位激光全息防伪包装材料建设项目及激光全息防伪包装材料研发 | 年产5万吨精准定位激光全息防伪包装材料建设项目 | 29,800 | 29,800 | 绍兴市越城区发展和改革局 越发改备[2016]34号 | 绍兴市越城区环境保护局越环审[2016]24号 |
| 激光全息防伪包装材料研发中心 | 3,360 | 3,360 |
| 项目名称 | 子项目名称 | 投资总额 | 拟用于募投项目资金 | 备案单位及文号 | 环评批文 |
| 中心建设项目 | 建设项目 | ||||
| 合 计 | 33,160 | 33,160 | |||
（二）募集资金拟变更情况
本次变更部分募集资金用途，拟对“年产5万吨精准定位激光全息防伪包装材料建设项目及激光全息防伪包装材料研发中心建设项目”之“年产5万吨精准定位激光全息防伪包装材料建设项目”中部分募集资金进行变更，变更后将募集资金用于收购欧亚联思国际有限公司（以下简称“欧亚联思”）持有的珠海市瑞敏包装材料有限公司（以下简称“瑞敏包装”）54.46%股权，郭明亮、朱学志持有的珠海市欧科创盈文化创意有限公司（以下简称“欧科创盈”）100%股权，郭明亮持有的珠海市瑞明科技有限公司（以下简称“瑞明科技”）2%股权（以下简称“本次交易”）。根据募投计划，年产5万吨精准定位激光全息防伪包装材料建设项目包含两个子项目，分别为精准定位激光全息防伪纸项目和精准定位激光全息薄型金属板项目，项目预计总投资29,800万元。截至2018年12月20日，精准定位激光全息防伪纸项目已累计投入12,218.79万元，仍需投入4,329.21万元，精准定位激光全息薄型金属板项目尚未投入募集资金。
二、募集资金投资项目变更的原因
自成立以来，公司一直专注于以塑料和纸张为载体的激光全息防伪业务，对塑料软包装及纸张的防伪板块有较为深入的了解，并具备一定的技术优势，而在金属包装市场无足够的市场资源，目前外部经济形势较为严峻，项目能否实施成功及是否能按照既定规划实现预期的经济效益存在一定风险；将精准定位激光全息防伪技术应用于金属包装领域尚属市场空白，精准定位激光全息薄型金属板作为金属包装市场的新产品，前期引导与培育受到未知市场诸多不确定因素的影响与制约，未来应用市场仍存在一定的不确定性。
鉴于上述原因，为更加合理配置资产、提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，经审慎研究，公司决定终止精准定位激光全息薄型金属板项目，将该部分募集资金用于本次交易，最终实现对瑞明科技100%股权的收购。瑞明科技是一家专业从事防伪包装材料研发、生产、加工的高新技术企业，采用铂金浮雕、
水晶浮雕、薄型猫眼等先进光刻制版技术为客户提供创新型包装定制化服务及解决方案。瑞明科技产品主要包括复合膜、复合纸、转移膜、转移纸、电化铝等，广泛应用于烟、酒、化妆品、牙膏盒、音像制品等包装领域，其在铂金浮雕、水晶浮雕、薄型猫眼等包装技术及销售方面有突出表现。
通过本次收购，公司将向铂金浮雕、猫眼技术领域的拓展，形成烟包产品和社会包装产品两条线发展的销售格局，逐步扩大市场占有率，降低客户集中度高的风险；近年来，瑞明科技营收快速增长，本次交易完成后，瑞明科技将纳入公司合并范围，上市公司盈利能力将进一步增强。
三、交易概述
（一）交易概况
本次交易项目拟投入总资金14,684.0682万元，其中，募集资金变更投入14,045.10万元（募集资金本金13,252.00万元，银行利息净额及理财收益793.10万元），剩余638.9682万元由公司以自有资金补足。
（二）本次交易不构成重大资产重组，不涉及关联交易。公司第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、监事会均对该事项发表了明确同意意见，该事项尚需提交股东大会审议。
（三）本次交易前后相关标的公司股权结构图
本次交易前，相关标的公司股权结构图如下：
注：红色虚线框表示本次交易相关标的公司，黑色虚线框表示本次交易相关交易对方
本次交易完成后，相关标的公司股权结构图如下：
四、交易对方情况介绍
（一）欧亚联思1、基本情况
上市公司欧科创盈
瑞敏包装
瑞明科技98%
54.46%45.54%
上市公司2%
上市公司
100%
中文名称
| 中文名称 | 欧亚联思国际有限公司 |
| 公司英文名称 | HOLO-UNITY CO.,LIMITED |
| 董事 | 江明聪 |
| 公司编号 | 1788913 |
| 商业登记证编号 | 60246547-000-08-17-2 |
| 已发行股份 | 10,000股（普通股） |
| 注册地址 | 香港九龙旺角道33号凯途发展大厦7楼04室 |
2、股权关系结构图
3、主要业务最近三年发展状况
欧亚联思最近三年无实际经营业务。
4、欧亚联思与上市公司之间的关联关系
上市公司与欧亚联思及欧亚联思实际控制人江明聪不存在关联关系。
（二）郭明亮、朱学志
1、郭明亮，男，中国国籍，住所为珠海市香洲区，分别担任欧科创盈及瑞
明科技执行董事兼经理，担任瑞敏包装董事长兼经理。
2、朱学志，男，中国国籍，住所为江苏省高邮市，分别担任欧科创盈监事、瑞敏包装董事及瑞明科技市场总监职务。
五、交易（收购）标的基本情况
（一）瑞敏包装
1、基本情况
| 公司名称 | 珠海市瑞敏包装材料有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914404005555638004 |
| 企业性质 | 有限责任公司(台港澳与境内合资) |
| 经营范围 | 研发、生产、加工、销售自产的包装材料 |
| 住所 | 珠海市金湾区三灶镇安基东路528号厂房B（A区） |
| 法定代表人 | 郭明亮 |
| 注册资本 | 60万人民币 |
| 成立日期 | 2010年5月10日 |
2、股权结构
| 序 号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 欧亚联思 | 32.68 | 54.46 |
| 2 | 欧科创盈 | 27.32 | 45.54 |
| 合 计 | 60.00 | 100.00 | |
3、瑞敏包装最近一年及一期的主要财务指标
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报
告》（中汇会审[2018]4722号），瑞敏包装最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年6月30日/ 2018年1-6月 | 2017年12月31日/ 2017年1-12月 |
| 资产总额 | 7,178.32 | 7,262.70 |
| 负债总额 | 4,139.72 | 4,970.62 |
| 净资产 | 3,038.59 | 2,292.08 |
| 营业收入 | 5,834.53 | 10,883.59 |
| 净利润 | 746.51 | 1,920.79 |
4、权属状况瑞敏包装的股权不存在影响其合法存续的情况，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
5、业务概况瑞敏包装最近一年及一期无实际经营业务。
6、最近12个月内评估、增资、减资或改制情况
瑞敏包装最近12个月内不存在评估、增资、减资或改制的情况。（二）欧科创盈1、基本情况
| 公司名称 | 珠海市欧科创盈文化创意有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4WA595XB |
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 组织群众文化活动；包装印刷设计；广告设计、制作；市场调研；企业形象策划；企业管理咨询；商务咨询；企业营销策划；文化艺术交流策划；会务服务、庆典策划；礼仪服务；赛事活动策划；摄影制作；商业的批发、零售（不含许可经营项目） |
| 住所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-27464（集中办公区） |
| 法定代表人 | 郭明亮 |
| 注册资本 | 100万人民币 |
| 成立日期 | 2017年3月13日 |
2、股权结构
| 序 号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例 （%） |
| 1 | 郭明亮 | 97.75 | 97.75 |
| 2 | 朱学志 | 2.25 | 2.25 |
| 合 计 | 100.00 | 100.00 | |
3、欧科创盈最近一年及一期的主要财务指标
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2018]4723号），欧科创盈最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年6月30日/ 2018年1-6月 | 2017年12月31日/ 2017年1-12月 |
| 资产总额 | 7,184.49 | 7,262.67 |
| 负债总额 | 4,173.58 | 5,004.47 |
| 净资产 | 3,010.92 | 2,258.20 |
| 营业收入 | 5,834.53 | 7,221.44 |
| 净利润 | 746.19 | 996.75 |
4、权属状况
欧科创盈的股权不存在影响其合法存续的情况，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
5、业务概况
欧科创盈最近一年及一期无实际经营业务。
6、最近12个月内评估、增资、减资或改制情况
欧科创盈最近12个月内不存在评估、增资、减资或改制的情况。
（三）瑞明科技
1、基本情况
| 公司名称 | 珠海市瑞明科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914404007499914402 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 包装材料的研发、生产、加工、销售 |
| 住所 | 珠海市金湾区三灶镇安基东路528号 |
| 法定代表人 | 郭明亮 |
| 注册资本 | 1,000万人民币 |
| 成立日期 | 2003年4月30日 |
2、股权结构
| 序 号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 瑞敏包装 | 980 | 98 |
| 2 | 郭明亮 | 20 | 2 |
| 合 计 | 1,000 | 100 | |
3、瑞明科技最近一年及一期的主要财务指标
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（中汇会审[2018]4724号），瑞明科技最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项 目 | 2018年6月30日/ 2018年1-6月 | 2017年12月31日/ 2017年1-12月 |
| 资产总额 | 8,028.80 | 7,523.05 |
| 负债总额 | 3,966.13 | 4,185.22 |
| 净资产 | 4,062.68 | 3,337.82 |
| 营业收入 | 5,834.53 | 10,883.59 |
| 净利润 | 724.85 | 1,914.66 |
4、权属状况
瑞明科技的股权不存在影响其合法存续的情况，不存在质押、冻结、司法拍卖、受托持股、设置信托或其他股东权利受到限制的情形，该等股权亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等争议事项或者妨碍权属转移的其他情况。
5、业务概况
瑞明科技是一家专业从事防伪包装材料研发、生产、加工的高新技术企业，采用铂金浮雕、水晶浮雕、薄型猫眼等先进光刻制版技术为客户提供创新型包装
定制化服务及解决方案。产品主要包括复合膜、复合纸、转移膜、转移纸、电化铝等，广泛应用于烟、酒、化妆品、牙膏盒、音像制品等包装领域。
6、最近12个月内评估、增资、减资或改制情况
瑞明科技最近12个月内不存在评估、增资、减资或改制的情况。
六、本次交易的定价政策和定价依据
本次收购参考收购标的评估值予以定价，天源资产评估有限公司对拟收购交易标的进行评估，并出具了天源评报字[2018]第0469号评估报告。根据该资产评估报告的评估价值，经各方协商，确定最终的收购价格为14,684.0682万元。
七、交易协议的主要内容
（一）瑞敏包装股权转让协议的主要内容
1、合同主体
“甲方”或“受让方”：浙江京华激光科技股份有限公司
“乙方”或“出让方”：欧亚联思国际有限公司
“丙方”：江明聪
“丁方一”或“瑞敏包装”：珠海市瑞敏包装材料有限公司
“丁方二”或“瑞明科技”：珠海市瑞明科技有限公司
甲方、乙方、丙方和丁方合称为“各方”，单独称为“一方”，丁方一、丁方二合称为“丁方”或“标的公司”。
2、标的股权
乙方持有的瑞敏包装54.46%股权。
3、交易价格
甲方受让乙方持有的瑞敏包装54.46%股权交易总价7,246.06万元。
4、支付方式
现金。
5、支付期限
（1）自协议生效且甲方已就本次交易支付获得外汇核准之日起10日内支付相应股权转让款总额的30%，即人民币2,173.8180万元；
（2）自甲乙双方按照协议约定完成标的公司工商、外管等审批手续并取得变更后的营业执照或批文，且甲方已就本次交易支付获得外汇核准并出具交接确
认书确认标的公司已完成交接之日起10日内支付股权转让款总额的60%，即人民币4,347.6360万元；
（3）股权转让款总额的10%作为协议项下乙方合规等承诺义务的保证金，在第二笔股权转让款支付满12个月之日起10日内支付，即人民币724.606万元。甲方向乙方支付10%的保证金款项不视为对协议项下乙方承担合规保证责任义务的豁免，如在甲方支付约定的款项后，标的公司因本次交易完成前（交易完成指协议项下标的股权在工商等主管部门完成登记过户至甲方名下之日，以下同）的不合规经营事项遭受任何主管部门的处罚等事宜导致标的公司或甲方产生任何损失的，乙方仍应当按照协议约定，承担因此而给甲方、标的公司造成的一切直接和间接损失，且乙方保证在承担相关责任后不向甲方及标的公司追偿，保证甲方及标的公司不会因此遭受任何损失。丙方就乙方的前述责任承担不可撤销地连带保证责任。
如在甲方支付相关股权转让款前，标的公司因本次交易完成前的不合规经营事项遭受任何主管部门的处罚、补缴或承担任何违约赔偿的，甲方有权直接在支付给乙方的股权转让款项中扣除相关损失，该等款项不足以弥补甲方或标的公司的损失的，甲方及标的公司仍有权追究乙方的违约责任。
6、配合收购及交接义务
（1）乙方承诺配合本次京华激光受让标的公司股权的事宜，包括但不限于配合京华激光本次收购的尽职调查工作；同意在京华激光达成交易事宜后，在标的公司相关股东会决议、董事会决议等会议中就本次交易相关事宜投赞成票，签署相关文件；
（2）乙方承诺就本次股权转让履行一切法律法规及协议规定的应尽配合和交接义务，包括但不限于：
①乙方在协议生效之日起15日内完成向工商、外管等部门就本次收购事宜办理审批或备案手续的申请，并在递交后20日内完成相关审批；
②在协议生效后，根据甲方的要求办理标的公司经营交接手续，如客户供应商名录交接、公章、合同章等印章交接、银行账户及密钥交接、财务帐册交接、人事档案交接、固定资产和无形资产交接、企业各类重要合同、文件和证照交接等，协助受让方实际控制目标公司。在交接过程中，各方应编制交接清单，由各方交接负责人予以签字，明确交接的内容，受让方确认交接完成后出具交接确认
书。
7、合同的生效条件、生效时间
（1）协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自甲方与郭明亮先生、朱学志先生关于珠海市欧科创盈文化创意有限公司、珠海市瑞明科技有限公司之股权转让协议生效之日起对乙方、丙方生效。
（2）协议对甲方生效应满足下列条件
甲方董事会已经履行法定程序审议通过本次收购乙方持有标的公司股权的相关议案。
8、收购前提条件
甲方按照协议收购条款收购乙方所持标的公司的相关股权的前提条件包括但不限于：
（1）协议已经各方合法签署；
（2）没有任何法律或法规禁止或限制甲方收购乙方相关股权；
（3）甲方董事会已批准本次股权收购行为；
（4）标的公司董事会已决议批准本次股权收购，且涉及的相关股东就该次股权收购承诺放弃优先认购权；
（5）出让方就本次交易在协议及其他相关文件中所作的承诺均为其真实意思的表示，并将依约履行，不存在重大违约情形；
（6）出让方及标的公司就本次交易向受让方提供的材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述；
（7）出让方依法需要承担相应税费的，已经依法及时缴纳。
9、同业竞争
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，确保本次收购具有商业价值，乙方和丙方承诺其目前除标的公司、菲涅尔制版科技有限公司、上海瑞明全息科技有限公司以及明确书面告知甲方的公司外，未直接或间接从事与甲方或其控股子公司（包括但不限于标的公司）存在同业竞争的业务及活动；同时，乙方和丙方承诺其在将标的公司股权转让给甲方后五年内，均不直接或间接以自身或以自身关联方名义存在下列行为：
（1）未经标的公司董事会同意，从事与甲方或其控股子公司（包括但不限于标的公司）目前从事的业务存在同业竞争的业务或通过直接或间接控制的其他
经营主体从事该等业务；
（2）将甲方或其控股子公司（包括但不限于标的公司）的业务推荐或介绍给其他公司导致甲方或其控股子公司（包括但不限于标的公司）利益受损；
（3）任职或兼职或以其他方式有偿或无偿地服务或帮助与甲方或其控股子公司（包括但不限于标的公司）存在同业竞争的其他公司、单位、个人，或者自行投资组建与甲方或其控股子公司（包括但不限于标的公司）研究、开发、生产、经营同类业务或会对甲方或其控股子公司（包括但不限于标的公司）产生同业竞争的企业（单位、组织）；
（4）教唆标的公司的任何员工任职、兼职或以其他方式有偿或无偿地服务或帮助与甲方或其控股子公司（包括但不限于标的公司）存在同业竞争的其他公司、单位、个人，或以任何方式说服或试图说服标的公司员工终止他们与瑞明科技的劳动关系；
（5）参与损害甲方或其控股子公司（包括但不限于标的公司）利益的任何活动；
（6）就其目前已投资或任职的企业，如该等企业拟从事与受让方或其控股子公司（包括但不限于标的公司）存在同业竞争的业务的，出让方将行使否决权及其他一切合法措施保护受让方或其控股子公司（包括但不限于标的公司）的利益；
（7）丙方愿意承担因其自身及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母违反上述承诺而给甲方或其控股子公司（包括但不限于瑞明科技，下同）造成的全部经济损失，并将违反上述承诺的所得归甲方所有。如相关损失无法计算的，则乙方和丙方应不可撤销地连带向甲方至少支付本次股权收购款的20%作为违约赔偿金。
10、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务，或所作出的承诺与保证失实或严重有误，或协议签署后有意拖延或放弃本次交易而导致本次交易不能实施的，则该方应被视作违反协议。
（2）违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（3）由于出让方自身原因（包括但不限于未能签署必要文件，或未能提供必要证照，或未能及时支付应承担的税款（若有），未能按照协议履行等），导致标的股权转让之变更登记手续以及交接手续不能按照协议约定完成的，则每逾期一日，出让方应按照股权转让价款总额的0.03%向受让方相应支付违约金；逾期超过60日，受让方可要求出让方继续履行协议或解除协议，选择解除协议的，受让方可要求出让方返还其已支付的全部款项，并可要求出让方按股权转让价款总额的20%承担违约责任。
（4）受让方无合理理由，未按协议要求向出让方按时足额支付股权转让款的，出让方除有权要求违约方继续支付股权转让款外，每逾期一日，该受让方应按照其应付的股权转让价款金额的0.03%向出让方支付违约金；逾期超过60日的，出让方可要求受让方继续履行协议或解除协议，选择解除协议的，出让方应退还已收到的股权转让价款，但可要求受让方按股权转让价款总额的20%承担违约责任。
（5）自协议签署之日起至交割完成之日止，如协议任一方书面提出单方解除协议的，守约方有权选择要求相对方继续履行协议，或同意解除协议。
若守约方要求相对方继续履行协议，则相对方应继续履行。
若守约方同意解除协议时：
①相对方为出让方的，出让方应返还受让方所支付的全部款项，且应按照股权转让价款总额的20%承担违约责任；
②相对方为受让方的，出让方应退还受让方已支付的全部款项，但有权要求受让方按股权转让价款总额的20%承担违约责任。
（二）欧科创盈、瑞明科技股权转让协议的主要内容
1、合同主体
“甲方”或“受让方”：浙江京华激光科技股份有限公司
“乙方一”或“出让方一”：郭明亮
“乙方二”或“出让方二”：朱学志
“丙方一”或“欧科创盈”：珠海市欧科创盈文化创意有限公司
“丙方二”或“瑞敏包装”：珠海市瑞敏包装材料有限公司
“丙方三”或“瑞明科技”：珠海市瑞明科技有限公司
甲方、乙方和丙方合称为“各方”，单独称为“一方”，乙方一和乙方二合称
为“乙方”，出让方一和出让方二合称为“出让方”，丙方一、丙方二和丙方三合称为“丙方”或“标的公司”。
2、标的股权乙方持有的欧科创盈100%股权，乙方一直接持有的瑞明科技2%股权。3、交易价格甲方受让乙方一持有的欧科创盈97.75%股权的价格为6,985.2230万元，甲方受让乙方二持有的欧科创盈2.25%股权的价格为160.7852万元；甲方受让乙方一持有的瑞明科技2%股权的价格为292万元。
4、支付方式现金。5、支付期限（1）自协议生效之日起10日内支付相应股权转让款总额的30%，即人民币2,143.8025万元；其中，向乙方一支付97.75%欧科创盈股权对应股权转让款2,095.5669万元，向乙方二支付2.25%欧科创盈股权对应股权转让款48.2356万元；向乙方一支付瑞明科技2%股权对应股权转让款87.6万元。
（2）自各方按照协议约定完成工商等审批手续并取得变更后的营业执照，且甲方出具交接确认书确认标的公司已完成交接之日起10日内支付股权转让款总额的60%，即人民币4,287.6049万元；其中，向乙方一支付97.75%欧科创盈股权对应股权转让款4,191.1338万元，向乙方二支付2.25%欧科创盈股权对应股权转让款96.4711万元；向乙方一支付瑞明科技2%股权对应股权转让款175.2万元。
（3）股权转让款总额的10%作为协议项下乙方合规等承诺义务的保证金，在第二笔股权转让款支付满12个月之日起10日内支付，即人民币714.6008万元；其中，向乙方一支付97.75%欧科创盈股权对应股权转让款698.5223万元，向乙方二支付2.25%欧科创盈股权对应股权转让款16.0785万元；向乙方一支付瑞明科技2%股权对应股权转让款29.2万元。
甲方向乙方支付10%的保证金款项不视为对协议项下乙方承担合规保证责任义务的豁免，如在甲方支付约定的款项后，标的公司因本次交易完成前（交易完成指协议项下标的股权在工商等主管部门完成登记过户至甲方名下之日，以下同）的不合规经营事项遭受任何主管部门的处罚等事宜导致标的公司或甲方产生
任何损失的，乙方仍应当按照协议约定，承担因此而给甲方、标的公司造成的一切直接和间接损失，且乙方保证在承担相关责任后不向甲方及标的公司追偿，保证甲方及标的公司不会因此遭受任何损失。乙方间相关责任原则上按出让比例承担，但若乙方二无承担能力或不履行承担义务，乙方一同意承担全部责任。
如在甲方支付相关股权转让款前，标的公司因本次交易完成前的不合规经营事项遭受任何主管部门的处罚、补缴或承担任何违约赔偿的，甲方有权直接在支付给乙方的股权转让款项中扣除相关损失，该等款项不足以弥补甲方或标的公司的损失的，甲方及标的公司仍有权追究乙方的违约责任。
6、配合收购及交接义务
（1）乙方承诺配合本次甲方受让瑞明科技股权的事宜，包括但不限于配合京华激光本次收购的尽职调查工作；同意在京华激光达成交易事宜后，在瑞明科技及相关标的公司股东会决议、董事会决议等会议中就本次交易相关事宜投赞成票，签署相关文件。
（2）乙方承诺就本次股权转让履行一切法律法规及协议规定的应尽配合和交接义务，包括但不限于：
①乙方在协议生效之日起15日内完成向工商等部门就本次收购事宜办理审批手续的申请，并在递交后20日内完成相关审批；
②在协议生效后，根据甲方的要求办理标的公司经营交接手续，如客户供应商名录交接、公章、合同章等印章交接、银行账户及密钥交接、财务帐册交接、人事档案交接、固定资产和无形资产交接、企业各类重要合同、文件和证照交接等，协助受让方实际控制目标公司。在交接过程中，各方应编制交接清单，由各方交接负责人予以签字，明确交接的内容，受让方确认交接完成后出具交接确认书。
7、合同的生效条件、生效时间
（1）协议自协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，与甲方与江明聪先生、欧亚联思国际有限公司关于瑞敏包装之股权转让协议生效之日起对乙方、丙方生效。
（2）协议对甲方生效应满足下列条件
甲方董事会已经履行法定程序审议通过本次收购乙方持有标的公司股权的相关议案。
8、收购前提条件甲方按照协议收购条款收购乙方所持标的公司的相关股权的前提条件包括但不限于：
（1）协议已经各方合法签署；
（2）没有任何法律或法规禁止或限制甲方收购乙方相关股权；
（3）甲方董事会已批准本次股权收购行为；
（4）标的公司董事会或股东会已决议批准本次股权收购，且涉及的相关股东就本次股权收购承诺放弃优先认购权；
（5）出让方就本次交易在协议及其他相关文件中所作的承诺均为其真实意思的表示，并将依约履行，不存在重大违约情形；
（6）出让方及标的公司就本次交易向受让方提供的材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏和误导性陈述；
（7）出让方依法需要承担相应税费的，已经依法及时缴纳。
10、同业竞争
为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，确保本次收购具有商业价值，乙方承诺其目前除标的公司外，未直接或间接从事与甲方或其控股子公司（包括但不限于标的公司）存在同业竞争的业务及活动；同时，乙方一承诺其在将标的公司股权转让给甲方后五年内，乙方二承诺其在将标的公司股权转让给甲方后二年内，均不直接或间接以自身或以自身关联方名义存在下列行为：
（1）未经甲方同意，从事与甲方或其控股子公司（包括但不限于标的公司）目前从事的业务存在同业竞争的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；
（2）将甲方或其控股子公司（包括但不限于标的公司）的业务推荐或介绍给其他公司导致甲方或其控股子公司（包括但不限于标的公司）利益受损；
（3）任职或兼职或以其他方式有偿或无偿地服务或帮助与甲方或其控股子公司（包括但不限于标的公司）存在同业竞争的其他公司、单位、个人，或者自行投资组建与甲方或其控股子公司（包括但不限于标的公司）研究、开发、生产、经营同类业务或会对甲方或其控股子公司（包括但不限于标的公司）产生同业竞争的企业（单位、组织）；
（4）教唆标的公司的任何员工任职、兼职或以其他方式有偿或无偿地服务
或帮助与甲方或其控股子公司（包括但不限于标的公司）存在同业竞争的其他公司、单位、个人，或以任何方式说服或试图说服标的公司员工终止他们与标的公司的劳动关系；
（5）参与损害甲方或其控股子公司（包括但不限于标的公司）利益的任何活动。
（6）乙方愿意承担因其自身及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母违反上述承诺而给甲方或其控股子公司（包括但不限于标的公司，下同）造成的全部经济损失，并将违反上述承诺的所得归甲方所有。如相关损失无法计算的，则乙方应向甲方至少支付本次股权收购款总额的20%作为违约赔偿金。
11、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在协议项下之义务，或所作出的承诺与保证失实或严重有误，或协议签署后有意拖延或放弃本次交易而导致本次交易不能实施的，则该方应被视作违反协议。
（2）违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（3）由于出让方自身原因（包括但不限于未能签署必要文件，或未能提供必要证照，或未能及时支付应承担的税款（若有），未能按照协议履行等），导致标的股权转让之变更登记手续以及交接手续不能按照协议约定完成的，则每逾期一日，出让方应按照股权转让价款总额的0.03%向受让方相应支付违约金；逾期超过60日，受让方可要求出让方继续履行协议或解除协议，选择解除协议的，受让方可要求出让方返还其已支付的全部款项，并可要求出让方按股权转让价款总额的20%承担违约责任。
（4）受让方无合理理由，未按协议要求向出让方按时足额支付股权转让款的，出让方除有权要求违约方继续支付股权转让款外，每逾期一日，该受让方应按照其应付的股权转让价款金额的0.03%向出让方支付违约金；逾期超过60日的，出让方可要求受让方继续履行协议或解除协议，选择解除协议的，出让方应退还已收到的股权转让价款，但可要求受让方按股权转让价款总额的20%承担违约责任。
（5）自协议签署之日起至交割完成之日止，如协议任一方书面提出单方解
除协议的，守约方有权选择要求相对方继续履行协议，或同意解除协议。
若守约方要求相对方继续履行协议，则相对方应继续履行。若守约方同意解除协议时：
①相对方为出让方的，出让方应返还受让方所支付的全部款项，且应按照股权转让价款总额的20%承担违约责任；
②相对方为受让方的，出让方应退还受让方已支付的全部款项，但有权要求受让方按股权转让价款总额的20%承担违约责任。
八、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
本次交易完成后，相关标的将纳入上市公司合并范围，不存在与关联人产生同业竞争的情形；本次交易完成后，不会与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营独立性。
九、变更募投项目的可行性和风险
（一）变更募投项目用于本次收购的可行性
根据国家统计局2011年颁布的《国民经济行业分类标准》(GB/T4754-2011)及中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，基于瑞明科技产品应用领域及业务实质判断，瑞明科技应隶属于制造业中的造纸和纸制品业下的纸品包装，其为国家产业政策所支持行业 。按照包装材料，包装产品可分为纸质包装、塑料包装、金属包装三大类。近年来，随着我国市场经济的快速发展以及人民生活水平的不断提高，下游卷烟、酒、化妆品、食品等日用消费品市场需求旺盛，下游市场需求旺盛有助于行业市场规模的扩大，利好行业未来发展。近年来卷烟产量基本保持稳定且维持在较高水平，卷烟包装具有较大市场空间。烟酒市场消费需求大，尤其是高端烟酒市场呈现百花齐放的格局，消费升级和国人对优质烟酒的钟爱支持着市场增长，精品包装需求也受益于产销量的提升。我国化妆品市场销售规模逐年增长，2016年超过3,000亿元，成为仅次于美国的全球第二大化妆品消费国。新颖的彩盒包装创意设计，可以使化妆品在销售中通过包装突显差异化。随着市场对精美彩色包装需求的增加，彩盒的重要性日益提高，且目前的发展也与高端需求不相匹配。而纸包装由于环保美观等诸多优势，市场份额有望继续增大。
瑞明科技目前使用的铂金浮雕光刻技术在同行业内具有一定的技术先进性，铂金浮雕光刻技术得以实现得益于菲涅尔制版科技有限公司（以下简称“香港菲涅尔”）的铂金浮雕光刻机及其配套的系统，目前瑞明科技通过与香港菲涅尔签署《制版服务合同》定期向其支付制版服务费用以使用该项技术。瑞明科技产品广泛应用于烟、酒、日化及文创等领域的高端市场。通过多年来与国内大型印刷厂的合作，已与多个大型印刷厂建立了长期的战略合作关系，具有一定的客户资源优势；瑞明科技使用的铂金浮雕光刻技术相比传统激光镭射技术，相关产品具有直观目视防伪效果，360度全视角，视觉效果强烈，易于识别，却触摸不出，极难仿制，瑞明科技使用的独特UV模压较镭射热压形成的图纹刻度更深、结构更为清晰、更有层次感，具有一定的技术优势；瑞明科技每年承接数以千计的制版订单，制版数量位居行业前列，瑞明科技的设计人员在制版过程中积累了丰富多样的制版元素库，包括高亮猫眼、浅纹猫眼、多曲率猫眼、创意猫眼、通版底纹等，元素库汇集了瑞明科技多年的创意设计开发精华，是个性定制创意设计的灵感来源，为后续的高中标率提供了基础，快速制版能力和丰富的元素库积累，是瑞明科技核心竞争力之一。
本次通过收购郭明亮、朱学志所持欧科创盈100%股权，欧亚联思所持瑞敏包装54.46%股权以及郭明亮所持瑞明科技2%股权，瑞明科技将纳入上市公司合并范围。
瑞明科技致力于为客户提供创新型包装定制化服务及解决方案，其客户广泛分布于烟、酒、化妆品、牙膏盒、音像制品等包装领域。京华激光目前的客户主要以卷烟包装厂为主，公司通过本次收购瑞明科技能够拓宽的目标客户群，逐步扩大市场占有率，降低客户集中度高的风险；近年来，瑞明科技营业收入快速增长，通过本次收购，上市公司盈利能力将进一步增强。
综上所述，上市公司通过收购上述标的公司，在拓宽公司现有客户群、增强盈利能力的同时，进一步完善了公司在防伪包装材料的产业链。
（二）本次收购存在的风险
本次交易完成后，京华激光将保持标的公司经营管理层的稳定性，根据标的公司在收购完成后的实际发展情况进行适当的动态调整，确保标的公司稳定发展，但因企业文化、经营管理及地域等差异，仍可能存在整合不达预期的风险。
十、变更募集资金投资项目的决策程序
公司第一届董事会第 十八次会议及第一届监事会第 十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事、监事会均对该事项发表了明确同意意见，该事项尚需提交股东大会审议。
十一、保荐机构对变更部分募集资金投资项目的意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目系公司出于自身经营状况与发展规划需要，经公司研究论证后的决策。本次变更募集资金用途的事项已经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事均发表了同意意见，并将提交股东大会审议。本次募集资金用途变更符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议，该事项尚需提交股东大会审议通过。
（以下无正文。）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江京华激光科技股份有限公司变更首次公开发行股票部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 项 骏 | 孙小丽 |
浙商证券股份有限公司
年 月 日