浙江京华激光科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第十八次会议相关事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，我们作为浙江京华激光科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断立场，对公司提供的董事会一届十八次会议相关事项的材料进行了认真、全面的审查，听取了有关人员对本次收购股权、变更募集资金方案及整体安排的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，我们发表独立意见如下：
一、关于本次收购股权的独立意见：
公司拟以现金收购欧亚联思国际有限公司持有的珠海市瑞敏包装材料有限公司54.46%股权，郭明亮、朱学志持有的珠海市欧科创盈文化创意有限公司100%股权，郭明亮持有的珠海市瑞明科技有限公司（以下简称“瑞明科技”）2%股权，江明聪、Vladimir Vacariuc、Vitali Prisacar持有的菲涅尔制版科技有限公司100%股权，Vladimir Vacariuc、Vitali Prisacar持有的Frestamp, INC., 58%股权（以下简称“本次交易”）。
我们认为：
1、本次交易的方案符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，没有损害公司和中小股东的利益。根据公司《章程》规定，本次交易属于公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
2、标的股权的交易价格以资产评估机构出具的评估报告书为参考依据或经双方根据市场情况友好协商确定，标的股权定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
3、本次交易符合公司业务发展战略部署，有利于丰富并优化公司业务结构，完善公司产业链条，有助于提升公司的盈利能力、增强公司的综合竞争力和可持
续发展能力。
因此，我们一致同意公司本次收购股权的事项。二、关于评估机构的独 立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的独立意见
我们认为：本次交易所聘请的审计机构具有证券从业资格、评估机构具有证券从业资格，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性，且选聘程序符合法律及公司章程的规定。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构在评估过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的具有较强的相关性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。
本次交易中相关标的资产的交易价格以评估结果为依据确定，定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在有损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
三、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见
我们认为：公司董事会审议本次变更部分募集资金投资项目的程序符合法律、法规及规范性文件、及《公司章程》的有关规定。本次变更部分募集资金项目用途，是根据市场环境变化、行业发展新形势、公司业务发展规划并结合原募投项目的实际情况综合判断分析做出的审慎决策，对募投项目进行充分分析、论证后作出的，变更后的募投项目发展方向仍然围绕公司主业开展，符合公司实际发展状况，有利于提高募集资金使用效率，实现公司资源优化配置，优化公司产品结
构，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次变更部分募集资金项目用途的事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等相关规定。因此，同意公司本次变更募集资金用途事项，并将本议案提交公司股东大会审议。
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