证券代码：603607 证券简称：京华激光 公告编号：2018-031
浙江京华激光科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 原项目名称：“年产5万吨精准定位激光全息防伪包装材料建设项目及激
光全息防伪包装材料研发中心建设项目”之“年产5万吨精准定位激光全息防伪包装材料建设项目”。? 新项目名称：浙江京华激光科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、
“公司”、“京华激光”）拟以现金收购欧亚联思国际有限公司（以下简称“欧亚联思”）持有的珠海市瑞敏包装材料有限公司（以下简称“瑞敏包装”）54.46%股权，郭明亮、朱学志持有的珠海市欧科创盈文化创意有限公司（以下简称“欧科创盈”）100%股权，郭明亮持有的珠海市瑞明科技有限公司（以下简称“瑞明科技”）2%股权。? 变更募集资金投向的金额：募集资金本金13,252.00万元，银行利息净额
及理财收益793.10万元。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）原募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江京华激光科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1722号）核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,278万股，发行价为每股人民币16.04元，共计募集资金36,539.12万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为33,152.33万元。上述募集资金全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年10月19日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2017]4926号《验资报告》。
根据《浙江京华激光科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，公司本次股票发行募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
项目名称
| 项目名称 | 子项目名称 | 投资总额 | 拟用于募投项目资金 | 备案单位及文号 | 环评批文 |
| 年产5万吨精准定位激光全息防伪包装材料建设项目及激光全息防伪包装材料研发中心建设项目 | 年产5万吨精准定位激光全息防伪包装材料建设项目 | 29,800 | 29,800 | 绍兴市越城区发展和改革局 越发改备[2016]34号 | 绍兴市越城区环境保护局越环审[2016]24号 |
| 激光全息防伪包装材料研发中心建设项目 | 3,360 | 3,360 | |||
| 合 计 | 33,160 | 33,160 | |||
（二）募集资金拟变更情况
本次变更部分募集资金用途，拟对“年产5万吨精准定位激光全息防伪包装材料建设项目及激光全息防伪包装材料研发中心建设项目”之“年产5万吨精准定位激光全息防伪包装材料建设项目”中部分募集资金进行变更，变更后将募集资金用于收购欧亚联思持有的瑞敏包装54.46%股权，郭明亮、朱学志持有的欧科创盈100%股权，郭明亮持有的瑞明科技2%股权。根据募投计划，年产5万吨精准定位激光全息防伪包装材料建设项目包含两个子项目，分别为精准定位激光全息防伪纸项目和精准定位激光全息薄型金属板项目，项目预计总投资29,800万元。截至2018年12月20日，精准定位激光全息防伪纸项目已累计投入12,218.79万元，仍需投入4,329.21万元；精准定位激光全息薄型金属板项目尚未投入募集资金。本次收购项目拟投入总资金14,684.0682万元，其中，募集资金变更投入14,045.10万元（募集资金本金13,252.00万元，银行利息净额及理财收益793.10万元），剩余638.9682万元由公司以自有资金补足。
（三）变更募集资金履行的决策程序
公司本次拟以现金方式收购瑞敏包装54.46%股权、欧科创盈100%股权及瑞明科技2%股权，本次交易前，公司与上述收购标的交易对手不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。根据公司2017年度财务数据以及本次收购交易作价，本次交易不构成重大资产重组。
2018年12月24日，公司召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会
第十一次会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构亦出具了核查意见。相关议案尚需提交公司股东大会审议。
二、募集资金投资项目变更的原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
公司“年产5万吨精准定位激光全息防伪包装材料建设项目及激光全息防伪包装材料研发中心建设项目”之“年产5万吨精准定位激光全息防伪包装材料建设项目”于2016年10月在绍兴市越城区发展和改革局备案，项目计划投资总额29,800万元，截至2018年12月20日，精准定位激光全息防伪纸项目已累计投入12,218.79万元，仍需投入4,329.21万元；精准定位激光全息薄型金属板项目尚未投入募集资金。
（二）变更的具体原因
自成立以来，公司一直专注于以塑料和纸张为载体的激光全息防伪业务，对塑料软包装及纸张的防伪板块有较为深入的了解，并具备一定的技术优势，而在金属包装市场无足够的市场资源，目前外部经济形势较为严峻，项目能否实施成功及是否能按照既定规划实现预期的经济效益存在一定风险；将精准定位激光全息防伪技术应用于金属包装领域尚属市场空白，精准定位激光全息薄型金属板作为金属包装市场的新产品，前期引导与培育受到未知市场诸多不确定因素的影响与制约，未来应用市场存在一定的不确定性。
鉴于上述原因，为更加合理配置资产、提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，经审慎研究，公司决定终止精准定位激光全息薄型金属板项目，将该部分募集资金用于收购瑞敏包装54.46%股权、欧科创盈100%股权及瑞明科技2%股权，最终实现对瑞明科技100%股权的收购。
瑞明科技是一家专业从事防伪包装材料研发、生产、加工的高新技术企业，主推Frestamp, INC.,及菲涅尔制版科技有限公司（以下简称“香港菲涅尔”）的铂金浮雕、水晶浮雕、薄型猫眼等新光刻制版技术，以“个性定制、创意包装”为理念，为客户提供创新型包装定制化服务及解决方案。产品主要包括复合膜、复合纸、转移膜、转移纸、电化铝等，兼具高度防伪功能和突出视觉效果，广泛应用于烟、酒、化妆品、牙膏盒、音像制品等包装领域。
通过本次收购瑞敏包装54.46%股权、欧科创盈100%股权及瑞明科技2%股
权将有利于上市公司提升技术、增强产品竞争力、提高产能利用率、增强盈利能力和降低客户集中度较高的风险。
三、新项目的具体内容
（一）资金投向公司本次拟变更部分募集资金将用于收购瑞敏包装54.46%股权、欧科创盈100%股权及瑞明科技2%股权。
新项目的详细内容参见公司同日于上海证券交易所披露的《浙江京华激光科技股份有限公司关于收购股权的公告》（公告编号：2018-030）
（二）资金缺口处理
公司收购瑞敏包装54.46%股权的交易作价为7,246.06万元、收购欧科创盈100%股权的交易作价为7,146.0082万元、收购瑞明科技2%股权的交易作价为292万元。公司本次变更部分募集资金用于支付上述交易对价，不足部分由公司自有资金补足。
关于变更部分募集资金投资项目的议案已经上市公司第一届董事会第十八次会议审议通过，尚需股东大会审议。如公司股东大会召开时间晚于公司首期支付瑞敏包装54.46%股权，欧科创盈100%股权，瑞明科技2%股权的交易对价时间，公司拟通过自有资金先行支付首期股权转让对价，待公司关于变更部分募集资金投资项目的议案经股东大会审议后再进行置换，如未能通过股东大会审议，则上市公司将以自有或自筹资金支付本次交易对价。
四、新项目的市场前景和风险提示
（一）新项目的市场前景
根据国家统计局2011年颁布的《国民经济行业分类标准》(GB/T4754-2011)及中国证监会2012年修订的《上市公司行业分类指引》，基于瑞明科技产品应用领域及业务实质判断，瑞明科技应隶属于制造业中的造纸和纸制品业下的纸品包装。瑞明科技所处的纸品包装行业为国家产业政策所支持，该产业不仅涵盖了包装产品的设计、生产，包装印刷，包装原辅材料供应，包装机械以及包装设备制造等多个生产领域，其产品参与到第一至第三产业及货物流通的每一个环节。中国包装联合会出具的《中国包装工业发展规划（2016-2020年）》指出“十三五”时期是包装工业发展的重要战略机遇期，应充分发挥包装工业对稳增长、促改革、
调结构、惠民生、防风险的重要作用，显著提升包装工业对我国小康社会建设的服务能力与贡献水平。根据工信部、商务部出具的《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》，到2020年，包装产业年主营业务收入达到2.5万亿元，形成15家以上年产值超过50亿元的企业或集团，上市公司和高新技术企业大幅增加；积极培育包装产业特色突出的新型工业化产业示范基地，形成一批具有较强影响力的知名品牌。
按照包装材料，包装产品可分为纸质包装、塑料包装、金属包装三大类，中国包装联合会2015年数据显示，我国包装工业总产值约1.70万亿元，位居世界第二，其中纸包装行业产值已达7,387亿元。近年来，随着我国市场经济的快速发展以及人民生活水平的不断提高，下游卷烟、酒、化妆品、食品等日用消费品市场需求旺盛，下游市场需求旺盛有助于行业市场规模的扩大，利好行业未来发展。近年来卷烟产量基本保持稳定且维持在较高水平，卷烟包装具有较大市场空间。根据国家统计局数据，2017年中国卷烟产量累计达23,450.7亿支，同比下降1.6%，2018年1-5月，中国卷烟产量累计达10,048.2亿支，同比增长6.8%；根据国家统计局及智研咨询，2018年1-5月，中国白酒（折65度，商品量）产量累计达422.8万吨，同比增长7.4%；2017年中国白酒（折65度，商品量）产量累计达1,198.1万吨，同比增长6.9%,白酒市场消费热度不减。烟酒市场消费需求大，尤其是高端烟酒市场呈现百花齐放的格局，消费升级和国人对优质烟酒的钟爱支持着市场增长，精品包装需求也受益于产销量的提升。我国化妆品市场销售规模逐年增长，2016年超过3,000亿元，成为仅次于美国的全球第二大化妆品消费国。新颖的彩盒包装创意设计，可以使化妆品在销售中通过包装突显差异化。随着市场对精美彩色包装需求的增加，彩盒的重要性日益提高，且目前的发展也与高端需求不相匹配。而纸包装由于环保美观等诸多优势，市场份额有望继续增大。
公司本次拟通过收购瑞敏包装54.46%股权、欧科创盈100%股权及瑞明科技2%股权，最终实现对瑞明科技100%股权的收购。
瑞明科技目前使用的铂金浮雕光刻技术在同行业内具有一定的技术先进性，铂金浮雕光刻技术实现得益于香港菲涅尔的铂金浮雕光刻机及其配套的系统，目前瑞明科技通过与香港菲涅尔签署《制版服务合同》定期向香港菲涅尔支付制版服务费用以使用该项技术。瑞明科技采用的UV模压技术较目前市场上广泛运用
的镭射模压技术更具有一定的优势，UV模压技术形成的图纹结构更为清晰、更有层次感；铂金浮雕光刻技术和UV模压技术体现在最终设计出来的产品上，更具有立体感、更具视觉效果和金属感。瑞明科技设计生产的中华金中支铂金专版、七匹狼金砖铂金版一经推出，在业内引起了强烈反响。
瑞明科技产品广泛应用于烟、酒、日化及文创等领域的高端市场。通过多年来与国内大型印刷厂的合作，已与多个大型印刷厂建立了长期的战略合作关系，具有一定的客户资源优势；瑞明科技使用的铂金浮雕光刻技术相比传统激光镭射技术，相关产品具有直观目视防伪效果，360度全视角，视觉效果强烈，易于识别，却触摸不出，极难仿制，瑞明科技使用的独特UV模压较镭射热压形成的图纹刻度更深、结构更为清晰、更有层次感，具有一定的技术优势；瑞明科技每年承接数以千计的制版订单，制版数量位居行业前列，瑞明科技的设计人员在制版过程中积累了丰富多样的制版元素库，包括高亮猫眼、浅纹猫眼、多曲率猫眼、创意猫眼、通版底纹等，元素库汇集了瑞明科技多年的创意设计开发精华，是个性定制创意设计的灵感来源，为后续的高中标率提供了基础，快速制版能力和丰富的元素库积累，是瑞明科技核心竞争力之一。
（二）可能存在的风险
1、整合风险
本次交易完成后，上市公司将保持标的公司经营管理层的稳定性，根据标的公司在收购完成后的实际发展情况进行适当的动态调整，确保标的公司稳定发展，但因企业文化、经营管理及地域等差异，仍可能存在整合不达预期的风险。
2、商誉减值风险
本次交易完成后，本次收购相关标的公司股权构成非同一控制下的企业合并，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，非同一控制下的企业合并形成的商誉需在每年年度终了进行减值测试。若相关标的公司不能较好地实现收益，则本次交易形成的商誉将存在较高减值风险。
3、审批风险
本次收购瑞敏包装尚需取得发改部门、商务部门、外汇管理部门等有关部门的备案或审批，存在审批不通过的风险。
五、如新项目尚需有关部门审批，说明有关情况
本次收购瑞敏包装尚需取得发改部门、商务部门、外汇管理部门等有关部门
的备案或审批。
六、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见
（一）独立董事意见独立董事认为：公司董事会审议本次变更部分募集资金投资项目的程序符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次变更部分募集资金项目用途，是根据市场环境变化、行业发展新形势、公司业务发展规划并结合原募投项目的实际情况综合判断分析做出的审慎决策，对募投项目进行充分分析、论证后作出的，变更后的募投项目发展方向仍然围绕公司主业开展，符合公司实际发展状况，有利于提高募集资金使用效率，实现公司资源优化配置，优化公司产品结构，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。本次变更部分募集资金项目用途的事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等相关规定。因此，同意公司本次变更募集资金用途事项，并将本议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见监事会认为：本次变更募集资金投资项目的内容和决策程序均符合中国证监会和上海证券交易所的相关法律法规、规范性文件要求及公司的有关规定，本次变更募集资金投资项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和长远发展的战略需要，符合公司和全体股东利益最大化的原则。监事会对本次变更募集资金投资项目事项无异议，并同意将该事项提交股东大会进行审议。
（三）保荐机构意见保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金投资项目系公司出于自身经营状况与发展规划需要，经公司研究论证后的决策。本次变更募集资金用途的事项已经公司董事会审议通过，公司监事会和独立董事均发表了同意意见，并将提交股东大会审议。本次募集资金用途变更符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定。保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目的事项无异议，该事项尚需提交股东大会审议通过。
七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜
本次变更募集资金投资项目事项，尚需提交股东大会审议通过后方能实施。
? 备查文件（一）浙江京华激光科技股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议（二）浙江京华激光科技股份有限公司独立董事关于董事会第一届十八次会议相关事项的独立意见
（三）浙江京华激光科技股份有限公司第一届监事会第十一次会议决议（四）浙商证券股份有限公司关于浙江京华激光科技股份有限公司变更首次公开发行股票部分募集资金用途的核查意见
（五）股权转让协议（六）珠海市瑞敏包装材料有限公司审计报告、珠海市欧科创盈文化创意有限公司审计报告、珠海市瑞明科技有限公司审计报告
（七）珠海市欧科创盈文化创意有限公司评估报告
浙江京华激光科技股份有限公司董事会
2018年12月26日