证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号：2018-084
洛阳轴研科技股份有限公司关于与关联方共同对外投资暨关联交易的公告
一、关联交易概述
（一）洛阳轴研科技股份有限公司（以下简称“轴研科技”）全
资子公司中国机械工业国际合作有限公司（以下简称“中机合作”）与中国平煤神马能源化工集团有限责任公司（以下简称“平煤”）、中国机械设备工程股份有限公司（以下简称“CMEC”）共同出资设立河南平煤神马远东化工有限公司(以下简称“远东化工”)。远东化工将作为投资主体，与伊尔库茨克石油公司在俄罗斯成立项目公司（SPV），由项目公司运营俄罗斯伊尔库茨克年产60万吨天然气制乙二醇项目。中机合作本次参股远东化工，主要目的是为了争取成为该项目EPC工程承包商。
与设立合资公司远东化工相关的《合资协议》于2018年11月26日签署，合资公司于2018年12月5日在河南工商局注册成立，截至目前，中机合作第一期250万元出资额尚未缴纳。轴研科技第六届董事会第二十次会议对上述事项进行了追认，并同意后续出资事宜。
远东化工注册资本人民币4.5亿元，股东出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资方式 | 出资额 （万元） | 占总出资 （%） |
| 1 | 中国平煤神马能源化工集团有限责任公司 | 现金 | 36,000 | 80.00 |
| 2 | 中国机械设备工程股份有限公司 | 现金 | 6,750 | 15.00 |
| 3 | 中国机械工业国际合作有限公司 | 现金 | 2,250 | 5.00 |
（二）轴研科技和CMEC同为中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）控制的公司，本次对外投资构成关联交易。
（三）该事项已经轴研科技第六届董事会第二十次会议审议通
过，审议该议案时关联董事朱峰、陈锋、梁波、闫麟角、李鹤鹏、仲明振回避了表决，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，独立董事对该交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。
该事项无需提交轴研科技股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、合资方基本情况
（一)关联方
1.中国机械设备工程股份有限公司
注册地址：北京市西城区广安门外大街178号
企业性质：股份有限公司
办公地址：北京市西城区广安门外大街178号
法定代表人：孙柏
注册资本：412,570.00万元
统一社会信用代码：100000000000715
经营范围：向境外派遣各类劳务人员；进出口业务；承包境外工程、招标代理业务；主办境内对外经济技术展览会；外贸咨询和广告、商品展览；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；机械设备、电气设备、电子产品、仪器仪表、包装材料、建筑材料的销售。
CMEC控股股东和实际控制人：国机集团，国机集团直接及间接持有CMEC已发行股本约77.99%。
历史沿革：CMEC由中国机械设备进出口总公司通过整体改制正式更名, 于2012年12月21日在香港成功上市。CMEC成立于1978年，是以工程承包为核心业务，以贸易、研发及国际服务为主的工贸结合、技贸结合的大型国际化综合性企业。
近三年来，CMEC主要业务发展状况良好，2017年实现营业收入236.82亿元，净利润17.14亿元，截至2017年12月31日，CMEC净资产162.05亿元。
CMEC与轴研科技同为国机集团控制的企业，按深交所《股票上市规则》第10.1.3条第二款之规定，CMEC构成轴研科技之关联方。
（二）非关联方
1.中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
注册地址：平顶山市矿工中路21号院
企业性质：其他有限责任公司
办公地址：平顶山市矿工中路21号院
法定代表人：李毛
注册资本：1943209.00万元
统一社会信用代码：914100006831742526
主营业务：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；
承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
控股股东和实际控制人：河南省人民政府国有资产监督管理委员会，直接持有65.15%的股权。
三、投资标的基本情况
公司名称：河南平煤神马远东化工有限公司
注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）地润路18号A座6楼
经营范围：销售化工产品（易燃易爆及危险化学品除外）、机械设备；机电安装；工程项目管理；国际货物运输代理；从事货物及技术的进出口业务。
注册资本：人民币4.5亿元。
股东及出资：平煤出资36,000万元，占比80% ；
CMEC出资6,750万元，占比15%；中机合作出资2,250万元，占比5%。
四、投资合同的主要内容
（一）投资款支付方式
远东化工注册资本分期到位，其中第一期到位5,000万元人民币，由平煤、CMEC、中机合作在公司成立后30个工作日内由各股东按各自持股比例以货币形式实缴；后续出资根据公司经营需要经由全体股东另行协商达成一致后由三方按各自持股比例分批出资到位。
（二）董事会和管理人员的组成安排
董事会由7名董事组成，其中：平煤推荐4名，CMEC推荐1名，中机合作推荐1名，职工董事1名。董事长由平煤推荐并由董事会选举产生，副董事长由CMEC推荐并由董事会选举产生。董事长为公司法定代表人。监事会由3名监事组成，其中：平煤推荐1名，CMEC推荐1名，职工监事1名。监事会主席由CMEC推荐的监事担任。总经理由平煤提名，并由董事会决定聘用或/和解雇及其报酬事项。
（三）违约责任
如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，其他方有权就其因此而遭受的所有直接损失及所产生的诉讼、索赔、开支等费用要求违约方作出赔偿。违约方应当向守约方赔偿损失并继续履行其承诺与保证及责任和义务。
（四）其他重要约定
1、合资经营期间，股东依法按其持股比例分享利润，分担风险。
2、如CMEC未能签署项目的EPC合同，则经CMEC或中机合作请求，平煤有义务受让请求方的股权。股权的受让价格应不低于在国资委系统备案的具有资质的中介机构的评估值。若平煤未能在合理期限内受让股权，则各股东同意解散公司。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
为了抓住国家实施“一带一路”重大战略布局的契机，根据轴研科技国际化战略部署，抓住项目机遇，规避相关风险，轴研科技下属全资子公司中机合作拟参与俄罗斯伊尔库茨克年产 60 万吨天然气制乙二醇项目，以设立国内合资公司参股该项目为手段，争取成为该项目EPC工程承包商。
中机合作已将工程承包作为业务转型的主要发展方向之一，投资带动工程承包和成套出口业务发展是当今世界工程承包业务的发展方向，本次与国际工程承包经验丰富的CMEC联合，有利于中机合作控制风险。
六、涉及关联交易的其他安排
无。
七、与关联人累计已发生关联交易总金额
2018年初至12月24日，轴研科技与CMEC未发生过关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事在召开董事会之前，认真审议了本次关联交易事项，并进行了书面认可。
独立董事对关联交易事项发表了独立意见，如下：
1.该关联交易经轴研科技第六届董事会第二十次会议审议通过，审议时，关联董事回避了表决。该关联交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定；
2.本次关联交易，系中机合作基于开拓国际工程承包业务所进行，对中机合作业务发展有支持作用。本次交易公开、公平、公正，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中、
小股东和非关联股东的利益；
3.对该交易，我们表示同意。九、备查文件1．第六届董事会第二十次会议决议；2．独立董事关于本次关联交易的事前认可意见、独立意见；3．合资协议。特此公告。
洛阳轴研科技股份有限公司董事会
2018年12月25日