广州市广百股份有限公司关于控股股东签订受让友谊集团100%股权意向书的公告
广州市广百股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）于2018年12月24日接到控股股东广州百货企业集团有限公司（以下简称“广百集团”）通知，广百集团与广州越秀金融控股集团股份有限公司（以下简称“越秀金控”）签订股权转让意向书，拟现金受让越秀金控持有的广州友谊集团有限公司（以下简称“友谊集团”）100%股权，具体情况如下：
一、股权转让意向书主要内容1.概况：广百集团（或其设立/控制的其他合法主体）拟以现金受让越秀金
控所持有的友谊集团100%股权。
2.交易定价：越秀金控和广百集团共同委托具有证券从业资格的评估机构、审计机构，以双方协商确定的评估/审计基准日（2018年11月30日）对友谊集团的所有者权益进行评估和审计，评估和审计结果将作为最终确定交易价格的参考依据。双方同意最终的交易价格，不低于经广州市国资委核准/备案的资产评估报告确定的友谊集团100%股权评估值。
3.排他期：本意向书生效后，越秀金控不应与任何其他方以任何方式就友谊集团的股权转让事宜进行协商或者谈判或订立任何合约或协议，并保证友谊集团的股权不发生任何形式的变动、转让、质押。
4.双方后续在本意向书的基础上商定、签署的法律文件（包括但不限于正式的股权转让协议）将构成双方就有关本次股权转让事项达成的最终协议，并取代本意向书的相应内容及双方在此之前就相同议题所达成的口头的或书面的各种建议、陈述、保证、承诺、意向书、谅解备忘录、协议和合同。
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.本次股权转让尚须双方内部有权机构审议通过，签订正式协议，并经广州市国资委批准后方可正式实施。
二、友谊集团主要财务数据截至2017年末，友谊集团资产总额为368,768万元，归属于母公司股东的
权益为269,546万元，2017年实现营业收入262,145万元，实现归属于母公司股东的净利润24,498万元（以上数据已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。
三、广百集团解决潜在同业竞争的承诺鉴于双方本次签订的仅为股权转让意向书，最终能否签订正式的股权转让协
议并完成本次股权转让交易尚存在不确定性。如能完成广百集团受让友谊集团100%股权的交易，考虑到友谊集团主要从事百货零售业务，与广百股份的主营业务接近，将与广百股份形成潜在同业竞争情形，为有效解决上述同业竞争，广百集团承诺：
1、广百集团将在友谊集团的股权过户完成后24个月内，以广百股份认可且符合相关法律、法规规定的方式，履行所需的程序后，启动将其所持有的友谊集团100%股权转让给广百股份的相关事宜，以消除本次股权交易完成后与上市公司构成的潜在同业竞争情形。
2、广百集团将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及广百股份公司章程的有关规定行使股东权利，在广百股份股东大会对涉及友谊集团的关联交易进行表决时履行回避表决的义务。
3、若因违反上述承诺而导致广百股份遭受任何直接或者间接的经济损失，广百集团将给予广百股份全额赔偿。
公司会持续关注同业竞争的问题，待友谊集团的股权过户完成后，督促广百集团尽早解决同业竞争问题，并及时公告相关的安排与进展。
四、风险提示1、本次友谊集团股权转让意向书系各方建立合作关系的初步意向，未来将
开展进一步洽谈，但能否就具体实施内容达成一致存在不确定性。
2、广百集团受让友谊集团100%股权，尚须交易双方内部有权机构审议通过，签订正式协议，并经广州市国资委批准后方可正式实施。若前述审批程序未通过，或因其他原因导致本次交易终止，则广百集团将不会与公司形成潜在同业竞争。
3、如能完成广百集团受让友谊集团100%股权的交易，友谊集团的股权过户完成后24个月内，在有利于上市公司提高资产质量、增强持续盈利能力前提下，广百集团承诺将持有的友谊集团100%股权转让给广百股份，该事项按规定需提交广百股份董事会、股东大会等机构审议通过，并经监管部门审批，存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。
敬请广大投资者关注公司相关公告并注意投资风险。五、备查文件1、《广百集团关于签订受让友谊集团100%股权意向书的通知》特此公告。
广州市广百股份有限公司董事会
二○一八年十二月二十五日