证券代码：300313 证券简称：天山生物 公告编号：2018-083
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司关于深圳证券交易所问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月13日收到深圳证券交易所出具的《关于对新疆天山畜牧生物工程股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2018】第 500 号），经公司认真核查，现将问询内容回复公告如下：
一、关于诉讼事项。公告显示，广州市天河区人民法院于2018年11月16日判决，大象广告及陈德宏、鲁虹、东莞市嘉盈实业投资有限公司（系陈德宏姐姐及姐夫实际控制的企业）、陈万科偿还朱社英借款本金3,000万元及逾期利息（以下简称“诉讼一”）；大象广告涉及武汉市东西湖区人民法院于2018年8月23日、24日立案的案号为（2018）鄂0112执2058号、2073号的两宗民事案件，涉及金额合计为3,052万元（以下简称“诉讼二”）。
（一）请说明大象广告在“诉讼一”中承担的具体责任，陈德宏、鲁虹、嘉盈实业、陈万科、大象广告是否属于联合借款，该项借款发生的时间及具体用途；
（二）大象广告在“诉讼二”中的涉诉案由、原告及诉讼请求等具体信息；
（三）请你公司详细核查大象广告及陈德宏的债务情况，是否涉及其他民间借贷，如有，请予以补充说明，包括但不限于借贷时间、对象、用途、担保责任等；是否存在其他应披露未披露的重大诉讼事项，是否存在陈德宏或者其关联人个人以大象广告名义在外借款、挪用大象广告资金或违规对外担保等情况。
回复：
（一）请说明大象广告在“诉讼一”中承担的具体责任，陈德宏、鲁虹、嘉盈实业、陈万科、大象广告是否属于联合借款，该项借款发生的时间及具体用途；
根据公司调取的广州天河区人民法院民事判决书（（2018）粤0106民初18275号），判决被告陈德宏、鲁虹、大象广告有限责任公司、东莞市嘉盈实业投资有限公司、陈万科于本判决发生法律效力之日起十日内向原告朱社英偿还借款本金3000万元及其逾期利息(截止至2018年9月18日尚欠逾期利息75万元，自2018年9月19日起按年利率24%计至实际清偿之日止)。经查阅借款合同，借款发生时间为2017年11月22日，大象广告为借款人之一，根据民事判决书显示，广州天河区人民法院认定该案原告与陈德宏、鲁虹、大象广告、东莞市嘉盈实业投资有限公司之间民间借贷关系成立。公司于2018年12月16日对陈德宏进行访谈，问询该笔款项的用途，陈德宏答复为业务周转。
根据广州市天河区人民法院（2018）粤0106民初18275号《民事裁定书》，裁定如下：冻结被告陈德宏、鲁虹、大象广告、东莞市嘉盈实业投资有限公司、陈万科的银行存款人民币34,280,000元或查封、扣押其等值财产。通过广州市天河区人民法院查询确认冻结财产为轮候冻结陈德宏持有的天山生物37,279,083股股票，冻结期限为2018年8月24日-2021年8月23日。
大象广告不服该案一审判决，已于2018年12月21日向广东省广州市中级人民法院提起上诉。
（二）大象广告在“诉讼二”中的涉诉案由、原告及诉讼请求等具体信息；1、案号为（2018）鄂0112执2073号案件情况说明陈德宏与武汉市洪山区九坤小额贷款有限责任公司于2015年7月2日签订了编号为借201507055《借款合同》，陈德宏作为借款人，向武汉市洪山区九坤小额贷款有限责任公司借款人民币1,000万元，大象广告、武汉合源大象地铁广告文化有限公司、鲁虹为担保人。陈德宏应当于2016年9月1日前一次性偿还借款本金及利息。2016年6月6日，《借款合同》各主体就该笔借款的还款事宜签署《还款协议书》，并经湖北省武汉市楚信公证处公证，出具（2016）鄂楚信证字第13412号债权文书公证书，赋予该《还款协议书》强制执行效力。
2018年7月12日，因陈德宏逾期未偿还借款，武汉市洪山区九坤小额贷款有限
责任公司向该公证处申请出具与被执行人签订的《还款协议书》的执行证书，湖北省武汉市楚信公证处于2018年7月25日出具了（2018）鄂楚信证字第13505号公证执行证书，债权人武汉市洪山区九坤小额贷款有限责任公司可持该证书向有管辖权法院申请强制执行。
武汉东西湖区人民法院于2018年8月24日出具（2018）鄂0112执2073号执行通知书，责令武汉合源大象地铁广告文化有限公司、大象广告、陈德宏、鲁虹在收到通知三日内履行生效法律文书所确定的义务。具体如下：支付申请人借款本金1,000万元及利息20万元，逾期付款违约金以及申请人为实现债权所支付的费用。执行费由被申请人承担。
2、案号为（2018）鄂0112执2058号案件情况说明
武汉合源大象地铁广告文化有限公司与武汉市洪山区九坤小额贷款有限责任公司于2015年7月2日签订的编号为借201507056《借款合同》，武汉合源大象地铁广告文化有限公司作为借款人，向武汉市洪山区九坤小额贷款有限责任公司借款人民币1,500万元，大象广告、陈德宏、鲁虹为担保人。武汉合源大象地铁广告文化有限公司应当于2016年9月1日前一次性偿还借款本金及利息，2016年6月6日，《借款合同》各主体就该笔借款的还款事宜签署《还款协议书》，并经湖北省武汉市楚信公证处公证，出具（2016）鄂楚信证字第13411号债权文书公证书，赋予该《还款协议书》强制执行效力。
因武汉合源大象地铁广告文化有限公司逾期未偿还借款，武汉市洪山区九坤小额贷款有限责任公司于2018年7月12日向该公证处申请出具与被执行人签订的《还款协议书》的执行证书，2018年7月25日，湖北省武汉市楚信公证处出具（2018）鄂楚信证字第13504号公证执行证书，债权人武汉市洪山区九坤小额贷款有限责任公司可持该证书向有管辖权法院申请强制执行。
武汉东西湖区人民法院于2018年8月24日出具（2018）鄂0112执2058号执行通知书，责令武汉合源大象地铁广告文化有限公司、大象广告、陈德宏、鲁虹在收到通知三日内履行生效法律文书所确定的义务。具体如下：支付申请人借款本
金1,500万元及利息114万元，逾期付款违约金以及申请人为实现债权所支付的费用。执行费由被申请人承担。
（三）请你公司详细核查大象广告及陈德宏的债务情况，是否涉及其他民间借贷，如有，请予以补充说明，包括但不限于借贷时间、对象、用途、担保责任等；是否存在其他应披露未披露的重大诉讼事项，是否存在陈德宏或者其关联人个人以大象广告名义在外借款、挪用大象广告资金或违规对外担保等情况。
1、鉴于核查大象广告民间债务调查手段受限，公司通过访谈方式询问大象广告执行董事陈德宏，其答复银行借款是大象广告主要债务，还存在一笔与郭文锋之间发生的5000万借款，是否涉及其他民间借贷由其侄子、原财务负责人陈万科整理。公司通过访谈方式进一步询问陈万科，其答复除2018年陆续到期需归还的东莞银行2900万元、中信银行授信2亿元之外，大象广告是否涉及其他民间借贷，正在重新核实、梳理。公司仍在核查大象广告涉诉及其他民间借贷情况并及时披露。
2、鉴于核查陈德宏个人民间债务调查手段受限，公司通过访谈方式询问大象广告执行董事陈德宏，其答复由陈万科整理。公司通过访谈方式进一步询问陈万科，其答复对陈德宏债务情况正在核实、梳理中。截止本回复日，陈德宏个人民间债务尚未梳理核实完毕，公司将持续核查该事项并及时披露。
3、是否存在其他应披露未披露的重大诉讼情况？
自公司发现大象广告因涉及大额诉讼被冻结账户起，借助重组律师协助，公司通过派员前往法院调阅、访谈、网络查询等多种方式调查是否存在其他应披露而未披露重大诉讼事项。
经调查发现除已披露涉诉案件外，公司通过调阅法院卷宗、大象广告补充提供等途径，发现其他诉讼情况如下：
1）郭文锋借款纠纷案2017年9月28日，大象广告作为借款人与郭文锋签订《最高额借款合同》，从2017年9月28日到2018年9月27日，郭文锋向大象广告提供最高额贷款限额不超过5100万的贷款，东莞市嘉盈实业投资有限公司作为质押人，以东莞书东坑
镇中兴大道北8号（嘉盈商务大楼主楼）房产（房产证号：粤房地权证莞字第3000040649号）以及位于东莞市东坑镇中兴大道北8号（嘉盈商务大楼副楼）房产（房产证号：粤房地权证莞字第3000040648号）作抵押担保，陈德宏、东莞市嘉盈实业投资有限公司、东莞市嘉盈酒店管理有限公司、陈万科、祖新生、鲁虹为保证人。因大象广告到期未清偿本金及利息，郭文锋申请仲裁，清远仲裁委员会已受理该申请，案号为（2018）清仲字1212号。郭文锋提出财产保全申请，经东莞市第一人民法院裁定，于2018年9月3日出具（2018）粤1971财保646号民事裁定书，查封、扣押或者冻结被申请人大象广告、东莞市嘉盈实业投资有限公司、东莞市嘉盈酒店管理有限公司、陈德宏、陈万科、祖新生、鲁虹相应价值人民币5,560.00万元的财产。2018年9月13日，东莞市第一人民法院据此轮候冻结陈德宏持有的天山生物6,521,740股股票36个月。
2）峰向标平台——中金美亚诉信佳贸易2018年10月，原告中金美亚（北京）投资管理有限公司（以下简称“中金美亚”）向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求判决东莞市信佳贸易有限公司（以下简称“信佳贸易”）支付原告借款本金593,277元；请求判令信佳贸易以593,277元为基数自2018年10月1日期按照年息24%标准向原告支付逾期付款违约金，直至全部欠款付清为止；请求判令大象广告、陈万科、鲁虹、陈德宏（以下统称“五被告”）对上述款项向原告承担连带清偿责任；请求为五被告承担本案诉讼费用。
中金美亚主张的事实为:2017年8月21日，信佳贸易与天峰普惠（北京）科技有限公司（以下简称“普惠科技”）及在普惠科技运营的峰向标平台注册的相关用户，签订《借款协议》及附件，协议约定由信佳贸易作为借款人通过峰向标平台提供居间服务，向在峰向标平台注册的用户借款，借款金额100万元，年化利率10.2％，借款期限12个月，还款方式为按月付息，到期还本，款项用途资金周转。2017年8月21日，陈德宏、鲁虹、陈万科、大象广告签订了《保证合同》，确认陈德宏、鲁虹、陈万科、大象广告为《借款协议》的保证人，保证范围为全部债权及实现债权的费用等，保证方式为无限连带责任保证，保证期限为主合同履行期限
届满之日起后两年。协议签署后，信佳贸易于2017年9月4日通过峰向标平台获得平台用户提供的100万元借款。2018年2月26日，原出借人刘笃青将所持有的《借款协议》项下的份额转让给了包括郑丽娜在内的多名新出借人。信佳贸易于2018年8月4日之前正常还款，2018年9月4日该期出现逾期，共计偿还428,500元，按照协议约定顺序抵扣逾期付款违约金后仍有本金593,277元未偿还。
2018年9月5日，中金美亚向最终的投资用户（郑丽娜等多名新出借人）进行了代偿，包括但不限于未付本金及利息，获得了该《借款协议》项下的全部债权及相关权益。中金美亚成为五被告的合法债权人。被告一信佳贸易应当向原告中金美亚承担还款责任，同时剩余四被告承担连带保证责任。
信佳贸易系陈德宏侄子陈万科持股99.83%的公司，该笔诉讼涉及担保为关联担保。除上述《民事起诉书》、《保证合同》外，公司未取得该案件相关的《借款合同》、裁定书、判决书等诉讼资料，尚未获取案件进展，待取得资料后公司将进一步披露。
3）峰向标平台——中金美亚诉复宇贸易2018年10月，原告中金美亚向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求判决东莞市复宇贸易有限公司（以下简称“复宇贸易”）支付原告借款本金900,000元；请求判令复宇贸易以900,000元为基数自2018年9月1日期按照年息24%标准向原告支付逾期付款违约金，直至全部欠款付清为止；请求判令大象广告、陈万科、鲁虹、陈德宏（以下统称“五被告”）对上述款项向原告承担连带清偿责任；请求为五被告承担本案诉讼费用。
中金美亚主张的事实为：2017年8月21日，复宇贸易与普惠科技及在普惠科技运营的峰向标平台注册的相关用户，签订《借款协议》及附件，协议约定由复宇贸易作为借款人通过峰向标平台提供居间服务，向在峰向标平台注册的用户借款，借款金额100万元，年化利率10.2％，借款期限12个月，还款方式为按月付息，到期还本，款项用途资金周转。2017年8月21日，陈德宏、鲁虹、陈万科、大象广告签订了《保证合同》，确认陈德宏、鲁虹、陈万科、大象广告为《借款协议》
的保证人，保证范围为全部债权及实现债权的费用等，保证方式为无限连带责任保证，保证期限为主合同履行期限届满之日起后两年。
协议签署后，复宇贸易于2017年8月31日通过峰向标平台获得平台用户提供的100万元借款。2018年5月31日，原出借人金妹将所持有的《借款协议》项下的份额转让给了包括周小妞在内的多名新出借人。复宇贸易于2018年7月31日之前正常还款，2018年8月31日该期出现逾期，复宇贸易仅偿还109,500元，剩余款项均未偿还。
2018年8月31日，普惠科技根据峰向标平台《峰向标注册及服务协议》及《借款协议》的相关约定，向相关出借人进行了代偿，包括但不限于本金及利息，获得了该《借款协议》项下的全部债权及相关权益。2018年10月19日，普惠科技将上述全部债权及相关权益转让至原告中金美亚，中金美亚成为五被告的合法债权人。被告一复宇贸易应当向原告中金美亚承担还款责任，同时剩余四被告承担连带保证责任。
复宇贸易系公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书披露其他关联方。除上述《民事起诉书》外，公司未取得该案件相关的《借款合同》、裁定书、判决书、等诉讼资料，尚未获取案件进展，待取得资料后公司将进一步披露。
4）莫满河、邓华胜民间借贷纠纷案
原告莫满河、邓华胜诉东莞大象实业投资有限公司、陈德宏、浙江合源大象广告有限公司（以下简称“浙江合源”）民间借贷纠纷案，东莞大象实业投资有限公司为借款人，浙江合源、陈德宏为担保人，涉及借款本金1150万元。2014年10月29日，经广东省东莞市第三人民法院民事调解（（2014）东三法常民一初第1448/1464号）后，东莞大象实业投资有限公司未在约定时间履行生效法律文书义务，于2016年10月14日被东莞市第三人民法院出具((2016)粤1973执7860号)执行通知书，而后于2016年11月3日再达成《执行和解协议》。根据和解协议，双方确认，被执行人陈德宏、东莞市大象实业投资有限公司、浙江合源大象广告有限公司应支付给申请执行人莫满河、邓华胜的执行款项以人民币18,233,430.96
元结算，剩余执行款人民币12,383,430．96元未支付给申请执行人。双方当事人一致同意：上述未支付的执行款，由被执行人分两期支付给申请执行人，第一期在2016年12月3日前由被执行人向申请执行人支付执行款人民币10,000,000.00元，第二期在2017年1月3日前由被执行人向申请执行人支付执行款人民币2,383,430．96元；上述执行款项均由被执行人按照双方所约定的时间汇入申请执行人莫满河的个人银行账户内。申请执行人在收到上述执行款项人民币12,383,430．96元后，双方关于东莞市第三人民法院作出的（2014）东三法常民一初字第1448号、1464号民事调解书所确定的债权债务全部了结，双方互不追究任何责任等。
浙江合源为大象广告的全资子公司，该交易涉及关联方担保。根据公司目前掌握资料，尚未取得已支付执行款的凭证，尚无法判断是否支付完毕且案件完结。待取得资料后公司将进一步披露。
以上为公司发现的，除已披露涉诉案件外的其他案件情况，公司仍在核查大象广告涉诉情况并及时披露。
4、是否存在陈德宏或者其关联人个人以大象广告名义在外借款、挪用大象广告资金或违规对外担保等情况？1）陈德宏或者其关联人个人以大象广告名义在外借款情况
根据公司调取诉讼案件资料及陈德宏提供资料显示，陈德宏或者其关联人存在重组过渡期以大象广告及控制下公司名义在外借款，且相关借款未在其账面记录的情形，具体情况如下：
| 序号 | 债权人 | 债务人/共同债务人 | 融资本金 （不含利息等） 万元 | 备注 |
| 1 | 朱社英 | 大象广告 | 3,000.00 | 说明见本回复一、（一） |
| 2 | 武汉市洪山区九坤小额贷款有限责任公司借款纠纷案 | 武汉合源 | 1,500.00 | 说明见本回复一、（二） |
| 3 | 郭文锋 | 大象广告 | 5,000.00 | 说明见本回复一、（三） |
| 4 | 张翠 | 大象广告 | 3,000.00 | 说明见本回复二、（二） |
| 5 | 中信银行 | 大象广告 | 3,000.00 | 注 |
| 6 | 中信银行 | 浙江合源 | 2,000.00 |
| 合计 | 17,500.00 |
注：2018年6月20日，中信银行宁波分行给深圳市纳兰灵智广告有限公司贴现了一张由浙江合源大有限公司承兑的商票，票面金额2000万元，到期日2018年12月19日； 2018年7月11日，中信银行宁波分行给深圳市纳兰灵智广告有限公司贴现了两张由大象广告有限责任公司承兑的商业汇票，票面金额合计3000万元，到期日均为2019年1月13日。上述商业承兑汇票均未在大象广告及浙江合源的账面反应，但大象广告已收到中信银行宁波分行委托律师浙江立业律师事务所黄文炯律师出具的《律师函》，要求大象广告、浙江合源立即履行5000万元还款义务。
2）挪用大象广告资金情况
在梳理大象广告资金情况时，公司发现大象广告在厦门国际银行泉州分行开立的存款账户、大象广告控股80%的子公司宁波梅山保税港区广告交易中心有限公司（以下简称“广告交易中心”）在九江银行广州广园支行开立的存款账户、大象广告全资子公司西安合源大象地铁广告文化有限公司（以下简称“西安合源”）在厦门国际银行泉州分行的定期存单等均存在账面记录与银行调取的交易流水或融资文件所载金额不符的情况，经核查，上述资金系被陈德宏挪用至关联方或者其实际控制的企业，具体情况如下：
| 序号 | 开户公司 | 账号 | 开户行 | 时点 | 账面余额（元） | 实际余额（元） |
| 1 | 广告交易中心 | 587040100100024977 | 九江银行广州广园支行 | 2018年9月21日 | 80,341,491.06 | 230.39 |
| 2 | 西安合源 | 8036100000001904 | 厦门国际银行股份有限公司泉州分公司定存户 | 2018年12月17日 | 200,000,000.00 | 定期销户 |
| 3 | 大象广告 | 8036100000001777 | 厦门国际银行泉州分行 | 2017年6月30日 | 108,834,000.00 | 4,834,604.75 |
| 4 | 大象广告 | 8036100000001777 | 厦门国际银行泉州分行 | 2018年9月27日 | 59,137,662.53 | 0 |
说明：
1、宁波梅山保税港区广告交易中心有限公司成立于2016年3月25日，系大象广告有限责任公司持股80%的子公司，注册资本1亿元，大象广告出资8000万
元到位，宁波梅山岛开发投资有限公司认缴2000万元，持股占20%，尚未实缴到位。截止2018年9月21日，大象广告下属子公司广告交易中心账面记载在九江银行广州广园支行的活期存款为80,341,300.00元，但根据银行调取的交易流水，截止2018年9月21日，账户实际余额为230元，账面与实际的差额为 80,341,070.00元。经查，上述款项分别于2018年5月17日转出40,000,000.00元，2018年6月12日转出40,000,000.00元，均转入了陈德宏侄子祖荣昌持有100%股权的东莞市赞盈贸易有限公司。
2、2018年12月19日，公司派员到厦门国际银行泉州分行调查西安合源2亿元存单状况，通过取得的厦门国际银行明细对账单显示，大象广告全资子公司西安合源大象地铁广告文化有限公司账面显示的2亿元定期存单已被提前兑付并转出公司。具体情况如下：2018年12月7日，账号为8036110000003268于2018年12月28日的定期存单5000万元被提前销户；2018年12月10日，账号为8036110000003287于2018年12月28日到期的定期存单5000万元被提前销户；2018年12月11日，账号为8036110000003317于2019年1月2日到期的定期存单5000万元被提前销户；2018年12月12日，账号为8036110000003333的于2019年1月3日到期的定期存单5000万元被提前销户；上述存单销户后，资金均在销户当日被陆续转入西安合源大象地铁广告文化有限公司在厦门国际银行泉州分行账号为8036100000001904账户。
销户资金分别在进入该账户的当天被转给深圳和达商贸有限公司，转出时间和金额分别为2018年12月7日49,124,974.77元/2018年12月10日49,154,346.24元/2018年12月11日48,410,648.44元/2018年12月12日48,965,400.19元/2018年12月17日5,071,300.00元，合计转出金额为 200,726,669.64元。12月7日-12月12日转出资金的银行借记通知书所载交易附言为归还深圳和达商贸有限公司贷款本金及相应利息等，12月17日转出资金的银行借记通知书所载交易附言为往来等。
陈德宏先生于2018月12月23日出具声明，确认其本人可以完全控制深圳和
达商贸有限公司，深圳和达商贸有限公司的一切行为均系按照其本人指令实施，其本人系深圳和达商贸有限公司的真实实际控制人。
3、2018年9月大象广告账面反应该账户余额为59,137,662.53元存款，但银行流水反应实际余额为0元，账面与实际的差额为 59,137,662.53元。该账户资金流水情况正在核查中，陈德宏本人在新疆证监局约谈时已确认该笔资金为其控制下企业占用。
4、公司在检查中发现，大象广告厦门国际银行泉州分行8036100000001777账户2017年6月29日当日转入三笔资金，余额从1100多元达到113,668,604.75元，又于同日向深圳和达商贸有限公司账户转出108,834,000.00元，当日余额仅为4,834,604.75元，直至2017年7月4日，该账户余额未发生变化。但2017年6月30日大象广告账面记载该账户2017年6月30日存款113,668,604.75元。账面与实际的差额高达108,834,000.00元。
截止本回复日,公司仍在持续调查陈德宏及其关联方挪用公司资金情况，后续进展将进一步披露，提请投资者关注重大风险。
3）陈德宏或者其关联人违规对外担保情况
根据公司对张翠借款纠纷案、峰向标平台融资相关案件等获取的资料显示，大象广告存在在重组过渡期违反《重组协议》约定，未经我公司认可即对外提供担保，且未履行告知披露义务的情形。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 融资事项 | 担保方 | 被担保方 | 融资本金（不含利息等） |
| 1 | 张翠借款 | 大象广告、高兴兵陈万科、鲁虹 | 陈德宏 | 5,000.00 |
| 2 | 峰向标平台 | 大象广告、陈德宏、鲁虹、陈万科 | 信佳贸易 | 100.00 |
| 3 | 峰向标平台 | 大象广告、陈德宏、鲁虹、陈万科 | 复宇贸易 | 100.00 |
| 4 | 刘献武 | 大象广告、浙江合源、东莞市大象实业投资有限公司、陈万科 | 陈德宏 | 4,000.00 |
| 5 | 张林轩 | 大象广告、陈万科、陈德宏、东莞市大象实业投资有限公司 | 信佳贸易 | 5,200.00 |
| 6 | 深圳华强小额贷款有限公司 | 大象广告 | 陈德宏、鲁虹 | 750.00 |
| 7 | 深圳市信利康小 | 大象广告 | 陈万科 | 1,600.00 |
| 额贷款有限公司 | ||||
| 8 | 张群 | 大象广告、陈万科 | 陈德宏 | 350.00 |
| 9 | 莫满河 | 浙江合源大象广告有限公司、 陈德宏 | 东莞市大象实业投资有限公司 | 1,100.00 |
| 合计 | 18,200.00 |
此外，公司目前暂未获取其它借款协议、诉讼法律文件等，待核查后及时披露。
二、关于账户冻结事项。公告显示，大象广告基本存款账户及其他四个一般存款账户均被申请冻结，已知的冻结事项有二，分别是杭州杭港地铁有限公司（以下简称“杭港地铁”）因与大象广告纠纷申请财产保全1,450万元；因与陈德宏、鲁虹、陈万科、高兴兵、大象广告及其他关联方的三项借款合同纠纷，张翠申请诉前保全冻结大象广告资金9,600万元。此外，两个一般存款账户被冻结原因及涉及金额均未披露。
（一）你公司在2018年半年度报告中披露因合同纠纷杭港地铁反诉大象广告，诉讼金额3,282.50万元及相应利息，处于等待判决阶段。本次公告所述杭港地铁申请财产保全是否与半年报披露事项为同一事项，请补充说明案件的具体情况及目前所处的阶段；
（二）请逐项说明张翠申请诉前保全涉及的三单借款纠纷的具体情况，包括但不限于借款的时间、对象、金额、利率、用途等；并请进一步核实高兴兵与其他各方是否存在关联关系；
（三）请补充说明在浙商银行和东莞银行开立的两个一般存款账户被冻结的原因、事由、冻结金额等情况；
（四）请补充说明被冻结的账户是否为大象广告主要财务账户，是否影响日常生产经营活动。除上述账户外，大象广告是否还有其他账户或资产被查封冻结，如有，请说明原因和涉及的金额等；
（五）陈德宏、鲁虹在大象广告重组时就杭港地铁未决诉讼（即诉讼金额3,282.50万元一案）及其他未结案事宜作出承诺：“如大象广告因上述案件以及其他承诺函出具日以前的事实被起诉或提起仲裁申请，导致大象广告承担任何义务或责任，陈德宏、鲁虹将及时以自有财产承担全部费用、损失及赔偿责任，确
保大象广告不遭受任何损失”。请补充说明以上涉诉或者涉财产保全的事项是否属于陈德宏、鲁虹承担赔偿责任的范围，如是，请说明陈德宏、鲁虹是否仍有能力履行赔偿责任；如无，请评估对公司经营业绩产生的影响并做充分的风险提示。
回复：
（一）你公司在2018年半年度报告中披露因合同纠纷杭港地铁反诉大象广告，诉讼金额3,282.50万元及相应利息，处于等待判决阶段。本次公告所述杭港地铁申请财产保全是否与半年报披露事项为同一事项，请补充说明案件的具体情况及目前所处的阶段；
本次公告所述杭港地铁申请财产保全事项，与公司在重组报告书、半年报等处披露同一事项。
根据调阅资料，该案一审大象广告败诉。杭州铁路运输法院于2018年2月24日出具（2017）浙8601民初5号民事判决书，判决被告（反诉原告）大象广告于判决生效之日起十日内赔偿原告（反诉被告）杭州杭港地铁有限公司经营权费招商差额损失人民币10,520,000元，偿付原告（反诉被告）杭州杭港地铁有限公司逾期付款违约金人民币2,806,458.75元，偿付原告（反诉被告）杭州杭港地铁有限公司履约保证金逾期付款利息人民币706,142.75元（以33,780,000元为本金，自2016年4月29日起至2016年10月19日止，按年利率4.35%计算），支付原告（反
诉被告）杭州杭港地铁有限公司内包车经营权费人民币341,300元。该案本诉案件受理费150,425元，由杭州杭港地铁有限公司负担50,580元，由大象广告股份有限公司负担99,845元。该案反诉案件受理费198,943元，减半收取99,471.5元，由杭州杭港地铁有限公司负担147元，由大象广告股份有限公司负担99,324.5元。
大象广告提起二审反诉，2018年11月19日，浙江省杭州市中级人民法院对此案出具（2018）浙01民终4021号民事判决书，驳回上诉，维持原判。
目前，该案已进入执行阶段。截止本回复日，公司未查询到案件执行的相关资料。
（二）请逐项说明张翠申请诉前保全涉及的三单借款纠纷的具体情况，包括
但不限于借款的时间、对象、金额、利率、用途等；并请进一步核实高兴兵与其他各方是否存在关联关系；
根据我公司2018年12月14日在北京海淀区人民法院调取的张翠诉讼案卷显示：
1、根据张翠、陈德宏于2017年10月25日在北京海淀区签订的合同编号为YXBZQD-Z0021-20171025-DXGF01A《借款合同》，陈德宏向张翠借款人民币3,000万元，年利率13%，借款期限6个月，利息按季支付。鲁虹、陈万科、高兴兵、大象广告签署了个人/公司无限连带责任保证书（不可撤销）。
因陈德宏逾期未偿还借款，张翠于2018年7月19日向北京市海淀区人民法院递交了《民事起诉状》，请求判决陈德宏偿还本金人民币3,000万元、利息526万元，违约金141.12万元，合计3,667.12万元，鲁虹、陈万科、高兴兵、大象广告承担连带责任。五被告共同承担本案律师费90万元，共同承担诉讼费用、保全费用及其他相关费用。
2、根据张翠、大象广告于2018年03月22日在北京海淀区签订的合同编号为YXBZQD-Z0037-20180322-DXGF01A《借款合同》，大象广告向张翠借款人民币3,000万元，月利率2%，借款期限1个月，利息到期一次性归还。同时鲁虹、陈万科、高兴兵、陈德宏签署了个人无限连带责任保证书（不可撤销）。东莞市嘉盈实业投资有限公司以位于东莞市东坑镇中兴大道北8号的房屋所有权为上述借款提供抵押物担保；东莞市信佳贸易有限公司以位于紫金县临江镇东江金珠工业园胜利村河背地段（现已划转至河源市管辖）离高铁站直线距离465米的土地所有权提供抵押担保。
因大象广告逾期未偿还借款，张翠于2018年7月19日向北京市海淀区人民法院递交了《民事起诉状》，请求判决大象广告偿还本金3,000万，利息230万，违约金131.58万元，合计3,361.58万元，被告鲁虹、陈德宏、陈万科、高兴兵、东莞市信佳贸易有限公司、东莞市嘉盈实业投资有限公司承担连带责任。七被告共同承担律师费90万元，七被告共同承担诉讼费用、保全费用及其他相关费用。
3、根据张翠、陈德宏于2018年01月23日在北京海淀区签订的合同编号为YXBZQD-Z0028-20180118-DXGF01A《借款合同》，陈德宏向张翠借款人民币2,000万元，年利率13%，借款期限6个月，利息按季支付。同时鲁虹、陈万科、高兴兵、大象广告签署了个人/公司无限连带责任保证书（不可撤销）。东莞市嘉盈实业投资有限公司以位于东莞市东坑镇中兴大道北8号的房屋所有权为上述借款提供抵押物担保；东莞市信佳贸易有限公司以位于紫金县临江镇东江金珠工业园胜利村河背地段（现已划转至河源市管辖）离高铁站直线距离465米的土地所有权提供抵押担保。
因陈德宏逾期未偿还借款，张翠于2018年7月23日向北京市海淀区人民法院《民事起诉状》，请求陈德宏偿还本金人民币2,000万元，利息240万元，合计2,240万元，鲁虹、陈万科、高兴兵、大象广告有限责任公司、东莞市信佳贸易有限公司、东莞市嘉盈实业投资有限公司承担连带责任。七被告共同承担律师费60万元，七被告共同承担诉讼费、保全费及其他相关费用。
张翠就上述诉讼事项已向法院申请诉前保全（详见公司于2018年12月10日披露的公告），截止目前尚未获取因该案被财产保全的全部信息，已安排前往北京海淀区人民法院调阅保全卷宗，待调取后补充披露。截止目前，上述诉讼案件尚未开庭，公司也未收到上述案件相关法院传票等文件。
公司于2018年12月16日对陈德宏进行访谈，问询该笔款项的用途，其答复为业务资金周转。
经核实，高兴兵系大象广告原董事，持有广州市陆高汽车销售服务有限公司（大象原股东，天山生物现股东）40%股份、执行董事兼总经理、法定代表人。除此之外，公司未知高兴兵与其他各方是否存在其它关联关系。
（三）请补充说明在浙商银行和东莞银行开立的两个一般存款账户被冻结的原因、事由、冻结金额等情况；
| 序号 | 被冻结单位 | 被冻结账号 | 被冻结账户 开户行 | 账户类型 | 冻结金额 | 账户余额 |
| 1 | 大象广告有限责任公司 | 3320021010120100031821 | 浙商银行宁波鄞南小微企业专营支行 | 一般存款账户 | 3800万元 | 51,104.16 |
| 2 | 大象广告有限责任公司 | 540008801000672 | 东莞银行股份有限公司东莞分行 | 一般存款账户 | 9600万元 | 414,498.67 |
注：
1、经访谈，陈德宏、陈万科说明，浙商银行开立的一般存款账户被冻结系因张翠与陈德宏借款纠纷案。根据张翠、陈德宏于2017年10月25日在北京海淀区签订的合同编号为 YXBZQD-Z0021-20171025-DXGF01A《借款合同》，陈德宏向张翠借款人民币3000万元，年利率13%，借款期限6个月，利息按季支付。鲁虹、陈万科、大象广告签署了个人/公司无限连带责任保证书（不可撤销）。因借款逾期未偿还，张翠于2018年7月19日向北京市海淀区人民法院递交了《民事起诉状》，请求判决陈德宏偿还本金人民币3000万元、利息526万元，违约金141.12万元，合计3667.12万元，鲁虹、陈万科、大象广告承担连带责任。五被告共同承担本案律师费90万元，共同承担诉讼费用、保全费用及其他相关费用。
东莞银行股份有限公司东莞分行一般存款户被冻结，系张翠借款纠纷案诉前保全被冻结9600万元，说明详见前款。
截止2018年12月18日，除陈万科说明外，未获取上述两银行账户被冻结的相关法律裁定文件。
（四）请补充说明被冻结的账户是否为大象广告主要财务账户，是否影响日常生产经营活动。除上述账户外，大象广告是否还有其他账户或资产被查封冻结，如有，请说明原因和涉及的金额等；
经访谈，陈德宏、陈万科说明，大象广告的生产经营主要通过旗下各项目公司运营，大象广告很少对外签署销售合同，被冻结账户不是大象广告主要账户，不影响日常生产经营活动。
经陈万科说明，除上述账户外，大象广告被冻结的账户还包括：
单位：元
| 序号 | 被冻结 单位 | 被冻结账户 开户行 | 账户类型 | 被冻结账号 | 申请冻结金额 | 账户余额 | 冻结事由 |
| 1 | 大象广告有限责任公司 | 建设银行东莞城区支行 | 一般存款账户 | 44001775139059345678 | 96,000,000 | 53,810.45 | 张翠案 |
| 2 | 大象广告有限责任公司 | 建设银行宁波梅山支行 | 一般存款账户 | 33150198600000000213 | 待核查 | 待核查 | 待核查 |
| 3 | 大象广告有限责任公司 | 平安银行佛山汾江支行 | 一般存款账户 | 1101755146000 | 待核查 | 84,716.37 | 待核查 |
| 4 | 大象广告有限责任公司 | 宁波银行东门支行 | 一般存款账户 | 31010122000534275 | 110,500,000 | 待核查 | 杭港地铁案、张翠案 |
| 5 | 大象广告有限责任公司 | 中国银行宁波梅山支行 | 一般存款账户 | 350670870391 | 110,500,000 | 28,415.02 | 杭港地铁案、张翠案 |
| 6 | 大象广告有限责任公司广州分公司 | 工行广州中石化大厦支行 | 一般存款账户 | 3602113899100044596 | 待核查 | 待核查 | 待核查 |
| 7 | 大象广告有限责任公司广州分公司 | 九江银行广州广园支行 | 基本存款账户 | 587040100100029687 | 38,000,000 | 9,830.34 | 张翠案 |
截止本回复日，公司仍在核查大象广告及控制下公司账户冻结情况，尚未收到上述账户相关法律文件，待取得后进一步披露。上述除已披露冻结情况外，如尚有其他账户或资产被查封冻结的情形，公司将及时披露。
（五）陈德宏、鲁虹在大象广告重组时就杭港地铁未决诉讼（即诉讼金额3,282.50万元一案）及其他未结案事宜作出承诺：“如大象广告因上述案件以及其他承诺函出具日以前的事实被起诉或提起仲裁申请，导致大象广告承担任何义务或责任，陈德宏、鲁虹将及时以自有财产承担全部费用、损失及赔偿责任，确保大象广告不遭受任何损失”。请补充说明以上涉诉或者涉财产保全的事项是否属于陈德宏、鲁虹承担赔偿责任的范围，如是，请说明陈德宏、鲁虹是否仍有能力履行赔偿责任；如无，请评估对公司经营业绩产生的影响并做充分的风险提示。
经访谈陈德宏获悉，陈德宏答复上述涉诉或者涉财产保全的事项属于本人、鲁虹承担赔偿责任的范围，陈德宏表示有能力履行赔偿责任。
鉴于大象广告存在问题尚在调查中，存在重大不确定性，公司将尽快结束调查，结合调查结果评估陈德宏及鲁虹履约能力。该事项存在重大不确定性风险，如陈德宏及鲁虹无法履行承诺将导致大象广告承担支付责任，对公司业绩造成一定影响，提请投资者关注风险。
三、你公司在收购大象广告的重组报告书中披露，将采取措施保证对大象广
告重大事项的决策和控制权，将大象广告的战略管理、财务管理和风控管理纳入到上市公司统一的管理系统中等。请补充说明收购完成后，你公司采取了哪些措施确保前述目标的实现，包括但不限于派驻董事、财务人员的情况，大象广告内部的分工情况、人员安排，你公司是否与大象广告建立经营及财务情况的沟通机制及其有效性等，并结合2018年12月10日晚间披露信息说明你公司是否已对大象广告失去实际控制。答：自2018年2月起，公司管理层从治理结构、决策权限及管理模式等各方面多频次对大象广告管控事项进行讨论，制定相关制度与授权，为保证信息沟通制定了信息沟通机制，定期/不定期组织培训和检查。
（一）治理层面：
1、根据重组协议约定，收购后大象广告不设董事会，设置执行董事一名，由天山生物委派。在重组协商过程中，我公司提出设置董事会，委派董事的架构，但鉴于陈德宏认为董事会架构影响决策效率，大象广告业务独立，重组时又有业绩对赌，商谈月余后，在比照总经理权限调低执行董事权限的情况下，仍然按照协议约定委派陈德宏为执行董事，保持执行董事架构不变，对赌期结束后再调整；
2、上市公司调整组织架构，鉴于公司完成大象广告股权并购事项，公司主营业务增加户外广告媒体经营业务，公司实施了事业部制管理，设置畜牧事业部和传媒事业部，把大象广告及其控制下公司纳入传媒事业部管理。
（二）章程及授权：
1、2018年2月-3月，公司组织讨论制定了大象广告章程，明确执行董事权限，原则为执行董事负责大象广告的经营，公司行使监督管理。主要体现在陈德宏作为大象广告执行董事，需组织编制大象广告年度经营计划，包括媒体经营权获取计划、资金使用计划、融资计划和销售计划，并根据相关计划编制年度预算，提交大象广告股东会审批后实施。上述计划和预算的实施由执行董事陈德宏负责，并在预算范围内审批，预算范围之外的事项（包括但不限于经营权获取、融资等）由股东会另行批准；
2、关于大象广告的对外投资、对外担保、捐赠和财务资助权限上收股东会，由天山生物根据股东权利决定；对外投资由天山生物根据股东权利决策，保证天山生物能够按照公司战略筹划、组织、实施未来的投资业务，大象广告对外担保、捐赠和财务资助的权限上收股东会，由天山生物根据股东权利决策是为了控制风险；
3、关于大象广告日常经营事项之外的包括固定资产、无形资产的购入和处置等，租入租出资产、委托经营和受托经营等事项，按其净资产0.5%以下的金额，由其执行董事决定；
4、关于关联交易严格按照深交所上市规则标准授权；
5、关于人事任免权，大象广告执行董事和财务负责人、监事的任免由其股东会决策，也就是由天山生物根据股东权利决定。
此外，为了控制投标风险，修改了《大象广告投标委员会制度》，由天山生物委派人员进入大象广告投标委员会，该委派人员拥有一票否决权。该事项由陈德宏出具承诺函，承诺履行责任及违反罚则。
（三）人员委派：
1、根据交易约定、大象广告章程规定以及经营需要，公司董事会选举陈德宏为天山生物董事，公司聘任陈德宏为天山生物副总经理，分管传媒事业部；
2、公司认为财务负责人的职责是直接嵌入大象广告财务和业务管理的，委派财务负责人能够保证大象广告重大业务的事前事中控制。但因交易对价未支付完毕，且由于大象广告办公地址在东莞，公司地处新疆，相隔较远，公司还在遴选合适的财务总监人选。鉴于大象广告已经在宁波租赁了办公地点，计划2019年1月搬迁到宁波办公，公司在宁波已经招聘了资金主管，计划委派到宁波先管理资金。同时计划2018年年审后合并账套，实施上市公司财务直管，直管方案已经讨论完毕。
（四）信息沟通：
为规范大象广告的投后管理，公司梳理制定内部重大信息报告制度、子公司重大事项报告制度、派出董事监事工作细则、公章使用备案规定、财务及运营相关信
息的报送和备案要求，详细明确了重大事项的信息报告沟通机制。
1、内部重大信息报告：根据传媒事业部纳入信息管理的需要，修订了《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司内部重大信息报告制度》，明确大象广告报告责任人陈德宏、信息联络人陈万科以及控制下公司的报告责任人和信息联络人，定义了内部重大信息范围、时限、报告程序及考核罚则。并随制度下发内部重大信息报告表，自5月并表开始实施报告制度，每月均回收大象广告及控制下公司负责人及信息报告人签字的报告表，但未报告账户冻结及诉讼情况。
2、财务、业务信息报告：
召开总经理办公会明确财务业务信息报告事项，并下发纪要，要求定期报送财务、业务信息：
1）报送信息包括大象公司的所有现在执行的制度和流程及内部控制手册；每月新增合同台账；每月发布收入确认明细表；每月的签约报表；按月报送子公司报表资产负债表、利润表、现金流量表、传媒事业部合并资产负债表，传媒事业部合并利润表、合并现金流量表及合并报表；每月各子分公司全部银行账户盖章对账单原件的扫描件和银行存款余额调节表；每月应收账款账龄明细表；每月销售提成计算表；每月纳税申报表；每月财务报表分析报告；每半年提供公司实物资产的盘点表（包括存货和固定资产等）；各子分公司财务人员情况明细表（包含通讯录）；开通财务账套权限等；
2）天山生物对大象广告账套提出财务管理需求，由陈德宏协调大象广告提供；
3）2018年内完成系统开发，实现财务系统与业务系统的联通，避免手工填报的误差，提高处理效率。
4）明确事业部运营对接部门和对接人员，各事业部按季上报运营报告，在季度结束后15日前上报，运营分析报告的内容包括但不限于利润及运营指标（如生产量、销售量、签单率、发布率、货款回收情况等）与预算的对比完成情况，以及经营中存在的问题及风险提示等；各事业部可以自行定期召开（月度、季度、年度）经营分析会或运营分析会,至少会前3日通知总部运营列席会议，会议形成会议纪
要报管理层；各事业部于6月30日前建立和完善公司内控体系。
此外，2018年5月，公司人资行政部对大象广告发送行政人事资料报送要求，要求报送证照、资质、商标、合同台账、股权投资情况、印章管理台账、用印情况登记、重要岗位人员信息、月度员工花名册及人员统计表、月度社保公积金缴费情况、月度薪资统计，要求报送合同、印章、档案管理制度及流程，同时发送行政人事9项报送事项的模板，明确报送时间。并于2018年7月3日-7日对大象广告进行人事行政现场调研，形成现场调研报告。
公司虽然建立了经营、财务、重大事项沟通和报告机制，但由于陈德宏、大象广告隐瞒融资、担保等事项，在报送内部重大信息、融资台账、用印申请、资金日报表等文件时存在刻意隐瞒和重大遗漏，以增加工作量为由拒绝提供银行对账单、纳税申报表，导致沟通机制失效。
（五）培训与检查：
为了提升大象广告管理层及核心人员规范运作和信息披露水平，满足公司信披和财务管理需要，防范违规风险，公司组织多次培训及现场检查：
1、2018年2月3日，董事会秘书于舒玮在昌吉佳弘大厦17楼会议室对大象广告管理层及所属公司负责人进行信息报备、内幕交易和监管红线现场培训，详细明确了信息报备的内容和程序，内幕交易防控要求，分析了上市公司资金占用、信披违规、违规对外担保案例，及监管处罚的规定，并在会后发送会议资料至微信群，要求学习落实。参加培训人员包括执行董事总经理陈德宏、财务负责人陈万科、副总经理张军、副总经理鲁虹、成都区域负责人罗冬林、西安区域负责人刘宁、沈阳区域负责人王树峰、成都媒介负责人林欣、合肥区域负责人杨六五等。
2、时任财务副总监王峥分别于2018年1月、3月对大象广告进行财务情况调研；
3、2018年5月6日，董事会秘书于舒玮、时任财务总监何波去东莞现场检查，在东莞大象广告陈德宏办公室对大象广告部分管理人员、财务行政人员进行培训，于舒玮详细介绍三会运作、定期报告和临时公告的信息披露要求及信息上报的注意
事项，股东增减持管理要求，不得资金占用，不得违规担保要求等；何波提出经营计划和预算编制和控制的要求。参会人员为执行董事总经理陈德宏、财务负责人陈万科、总经理助理陈东芳、财务经理陈博雅、财务经理刘彦芳、行政经理张红参加培训。
4、2018年5月16日-5月18日，天山生物时任财务总监何波、董事会秘书于舒玮、时任财务副总监廖士苇、投资者关系专员明启超赴大象成都公司调研，了解运营情况、人员情况、全国营销中心定位及运作情况、销售管理情况、MS业务系统情况、财务管理、资金管理、应收账款、纳税申报、成本摊销、销售提成情况等，并形成调研记录。
5、2018年7月3日-7日时任财务副总监、人资行政部长王李君对大象广告进行财务、人事行政现场调研；
6、2018年7月29日，董事会秘书于舒玮在昌吉佳弘大厦17楼会议室对大象广告管理层及所属公司负责人进行合规管理培训，详细说明需经三会审议的事项，定期报告和临时公告的披露要求，分析了信披违规案例及处罚，详细说明了重大交易、担保、关联交易、重大诉讼仲裁的合规信息披露的要求，业绩预告、快报、定期报告披露的注意事项以及其他重大事件的范围，详细培训了内部信息上报的要求和方式，做了内幕交易警示及案例分析，强调了内部控制要求，不得资金占用、不得内幕交易、不得违规担保以及增减持的合规要求等，详细介绍股东行为规范要求和监管措施等内容，并在会后发送会议资料至微信群，要求学习落实。参会人员包括执行董事陈德宏、副总经理张军、成都区域负责人罗冬林、合肥区域负责人杨六五、成都媒介负责人林欣、武汉网络公司负责人潘凯、东莞区域负责人付玉、成都销售经理刘西等。
自交割至今，公司在治理层面、制度及授权、人员、信息管理方面制定和推进实施了管控措施，明确了权限责任，并对相关制度及要求多次组织培训，并不定期检查、抽查实施情况，但大象广告及陈德宏一方面承诺规范运作、合规经营，同时却无视制度，超权限审批，事实行为已损害公司利益。在给公司报送内部重大信息
报告表、用印登记、融资台账、资金日报等信息时隐瞒，在导致诉讼、冻结等不良影响后，公司多次发函要求提供资料及说明的情况下，仍然拖延提供资料，使公司无法及时、准确、真实的履行披露义务，对公司产生重大不利影响。
公司发现陈德宏及大象广告违规行为后，成立专项工作组进驻大象广告，通过努力接管了部分公司的部分印鉴和银行U盾，制定下发天山生物对大象广告的财务管控方案和行政法务管控方案，帮助大象广告规范财务、资金及印鉴管理，辅导大象广告制定财务资金管理、印鉴管理的措施，并下发通知要求执行。上述涉嫌违法违规事项发生后，大象广告还改组了管理层，聘任大象广告全国营销中心负责人罗冬林担任大象广告总经理，免除陈德宏、陈万科、鲁虹等相关责任人部分职务，由天山生物财务总监直管大象广告财务，天山生物法务部门直管大象法务，虽然推进中存在困难，但也获得了实质的进展。
发现涉嫌违规行为后，公司向大象广告及执行董事陈德宏先生发送了《关于督促大象广告、陈德宏先生提供公司诉讼、账户冻结等相关资料并报告进展的函》；公司独立董事李宇立、李大明向陈德宏先生发送了《致天山生物董事、副总经理陈德宏先生的函》，督促陈德宏先生履行披露义务；公司向大象广告及执行董事陈德宏先生发送了《关于对大象广告、陈德宏先生的问询函》；公司向大象广告及执行董事陈德宏先生、总经理罗冬林先生发送了《关于严格执行内部重大信息报告制度的通知》、《关于做好大象广告及所属公司法务工作交接的函》，以期获得更多信息和线索。同时，通过走访银行、法院、合作相关方等方式调查了解，通过与相关责任人访谈、会谈等多种方式高频交流，希望尽快核查清楚事实，尽快制定解决措施，将该事项的影响减少和化解。
截止本回复日，通过公司认真核查分析，在重组券商、律师的协助，以及陈德宏先生、陈万科先生的配合下，公司已获取部分诉讼、冻结、违规担保及资金挪用的具体情况和相关资料，核查工作仍在继续。
为保护上市公司和投资者利益，公司将采取包括法律手段在内的一切措施，维护权益，减少损失，积极督促陈德宏及其关联方制定偿还挪用款，妥善解决违规担
保事项的解决措施和时间表。公司已收到昌吉回族自治州公安局出具的《立案告知书》，公司被合同诈骗一案，已立为合同诈骗案侦查。公司将积极配合公安机关的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。
公司正在通过各种措施增强对大象广告的控制力，积极调查大象广告存在的问题并分析解决，为保证大象广告经营稳定、合规作出努力。
四、请说明陈德宏截至目前的股份质押情况，包括质权人、起止时间、质押股份数量、融资金额、融资用途，是否存在平仓风险，对大象广告生产经营的影响，并说明拟采取的应对措施等。如大象广告业绩承诺未达标，陈德宏能否继续履行对你公司业绩补偿的承诺，是否有其他履约担保措施。
1、陈德宏委托陈万科对其股权质押情况如下：
| 序号 | 质权人 | 起止时间 | 质押股份数量（股） | 融资金额（元） | 融资用途 |
| 1 | 国民信托有限公司 | 2018/05/30-2018/6/24 | 20,000,000 | 150,000,000 | 关联企业资金周转 |
| 2 | 九江银行股份有限公司广州分行 | 2018/05/30-2019/2/24 | 11,205,700 | 46,000,000 | 为关联企业融资提供担保 |
| 3 | 九江银行股份有限公司广州分行 | 2018/05/30-2019/3/26 | 1,152,034 | 32,990,000 | |
| 4 | 九江银行股份有限公司广州分行 | 2018/05/30-2019/3/26 | 1,152,034 | 31,990,000 | |
| 5 | 杨明坚 | 3,000,000 | 10,000,000 | ||
| 合计 | 36,509,768 | 270,980,000 | -- | ||
截止目前，陈德宏先生所持有公司股份累计被质押 36,509,768 股，占其所持公司股份数量的 97.94%，占公司总股本11.67%；被冻结的数量为37,279,083 股，占其所持公司股份数量的100%，占公司总股本11.91%。陈德宏先生所持本公司股份被广州市天河区人民法院、东莞市第一人民法院、东莞市第三人民法院、宁波市江北区人民法院进行了司法轮候冻结（详见公司2018-046、2018-052、2018-063、2018-073号公告）。经访谈，陈德宏委托陈万科向公司说明其质押股票不存在平仓风险，对大象广告经营无不利影响。
2、陈德宏能否履行业绩补偿承诺
如大象广告业绩承诺未达标，出现业绩承诺补偿的问题，根据《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司与陈德宏之盈利补偿协议》第五条5.2款约定，陈德宏先以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。
鉴于目前尚在业绩承诺期间，尚未触发实施业绩补偿条件，公司将密切关注陈德宏先生股份质押、冻结及轮候冻结解除等情况，督促其解决债务问题。
特此公告。
新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十五日