根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《公司章程》 的有关规定，作为舍得酒业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，我们基于独立、认真、谨慎的立场，对公司第九届董事会第二十一次会议审议的《关于调整<公司限制性股票激励计划>激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》的相关资料认真审阅后发表如下独立意见：
一、 关于调整《公司限制性股票激励计划》激励对象名单及授予数量的独立意见
经核查，公司本次调整《公司限制性股票激励计划》激励对象名单以及授予数量的相关事项，符合《管理办法》等法律法规的规定，符合《公司限制性股票激励计划》的规定，本次调整内容在公司2018年第五次临时股东大会对董事会的授权范围内，程序合法、合规，同意公司对本次激励计划激励对象名单及授予数量进行相应的调整。
二、关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的独立意见
我们对《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》的相关情况进行了认真核查与了解，经讨论后发表如下独立意见：
1、《公司限制性股票激励计划》中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足。
2、公司授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。
3、根据公司2018年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票的授予日为2018年12月24日，该授予日符合《管理办法》以及《公司限制性股票激励计划》中关于授予日的规定。
4、公司本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为自筹，公司不存在
为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上所述，我们一致同意公司以2018年12月24日为授予日，向符合条件的418名激励对象授予919.0万股限制性股票。
2018年12月24日