股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2018-032号
晋亿实业股份有限公司第五届董事会2018年第七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
晋亿实业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2018年第七次临时会议于2018年12月24日以通讯方式召开。本次会议议案以电子邮件方式送达各位董事。应到董事8名，实到董事8名，会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票发行方案（二次修订稿）的议案》
本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰回避了对此议案的表决，由其他5名非关联董事逐项进行表决，具体表决情况如下：
（1）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。
（2）发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式进行，将在获得中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。
（3）发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为包括公司控股股东晋正企业股份有限公司（以下简称“晋正企业”）、晋正企业全资子公司晋正投资有限公司（以下简称“晋正投资”）和晋正企业全资孙公司晋正贸易有限公司（以下简称“晋正贸易”）在内的不超过10名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司控股股东晋正企业以部分现金和其持有的晋德公司25%的股权认购本次非公开发行A股股票，晋正贸易全部以现金参与认购本次非公开发行，其中晋正企业和晋正贸易合计现金认购金额不低于20,000万元，晋德公司25%的股权交易价格为22,154.58万元；晋正投资以其持有的浙江晋吉25%的股权认购本次非公开发行，浙江晋吉25%的股权交易价格为8,702.53万元。
其它发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、数量优先原则由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定，其它发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。
（4）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即本次发行不超过158,538,000股。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，则本次发行数量将进行相应调整。
若本次非公开发行的发行对象或股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以变化或调减的，则本次非公开发行的发行对象或认购金额届时将相应变化或调减。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。
（5）本次发行股份的价格及定价原则
本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
公司控股股东晋正企业及其全资子公司晋正投资和其全资孙公司晋正贸易不参与询价，但按照询价结果与其他发行对象以相同价格认购公司本次非公开发行的股票。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，晋正企业、晋正投资、晋正贸易仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。
（6）锁定期安排
晋正企业、晋正投资及晋正贸易认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起十二个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司非公开发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。
（7）募集资金数量及用途
本次非公开发行A股股票总金额不超过109,269.22万元。其中，晋正企业以部分现金和其持有的晋德公司25%的股权认购本次非公开发行，晋正贸易全部以现金参与认购本次非公开发行，其中晋正企业和晋正贸易合计现金认购金额不低于20,000万元，晋德公司25%的股权交易价格为22,154.58万元；晋正投资以其持有的浙江晋吉25%的股权认购，交易价格为8,702.53万元。
其他投资者全部以现金方式认购，本次非公开发行A股股票募集现金总额不超过78,412.11万元（含发行费用），本次募集现金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（万元） | 拟使用本次募集资金量 （万元） |
| 1 | 晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目 | 58,620.15 | 48,200.97 |
| 2 | 智能工厂系统建设项目 | 10,211.14 | 10,211.14 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 88,831.29 | 78,412.11 |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。
（8）上市地点本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。
（9）滚存利润分配安排
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。
（10）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起12个月内有效。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本次非公开发行股票发行方案（二次修订稿）尚需提交公司股东大会以特别决议方式逐项审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》
为保证公司本次非公开发股票工作的顺利进行，公司结合实际情况对本次非公开发行股票预案进行了二次修订，董事会审议通过了公司《非公开发行股票预案（二次修订稿）》。《关于2018年非公开发行A股股票预案二次修订情况说明的公告》详见公告“临2018-033号”，《晋亿实业股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》全文详见公告“临2018-034号”。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰已回避表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
3、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（二次修订稿）的议案》
本次非公开发行A股股票总金额不超过109,269.22万元。其中，晋正企业以部分现金和其持有的晋德公司25%的股权认购本次非公开发行，晋正贸易全部以现金参与认购本次非公开发行，其中晋正企业和晋正贸易合计现金认购金额不低于20,000万元，晋德公司25%的股权交易价格为22,154.58万元；晋正投资以其持有的浙江晋吉25%的股权认购，交易价格为8,702.53万元。
其他投资者全部以现金方式认购，本次非公开发行A股股票募集现金总额不超过78,412.11万元（含发行费用），本次募集现金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额（万元） | 拟使用本次募集资金量 （万元） |
| 1 | 晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目 | 58,620.15 | 48,200.97 |
| 2 | 智能工厂系统建设项目 | 10,211.14 | 10,211.14 |
| 3 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 88,831.29 | 78,412.11 |
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰已回避表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
4、审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易（二次修订稿）的议
案》
因公司本次非公开发行方案进行了调整，公司董事会对本次非公开发行股票涉及关联交易的内容进行了二次修订。具体内容详见公告“临2018-035号”。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰已回避表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、审议通过《关于签署<附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议>的议案》
因公司对本次非公开发行方案进行了调整，公司结合实际情况于2018年12月24日分别与认购对象晋正企业、晋正投资签署了《附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议》。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰已回避表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、审议通过《关于与认购对象重新签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据调整后的发行方案，公司分别与认购对象晋正企业、晋正贸易、晋正投资重新签署了《附条件生效的股份认购协议》。具体内容详见公告“临2018-036号”。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰已回避表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
7、审议通过《关于批准本次交易相关的审计报告的议案》
根据调整后的发行方案以及相关法规，公司聘请天健会计师事务所对本次交易所涉及的标的公司即晋德公司和浙江晋吉重新进行了审计。天健会计师事务所就晋德公司和浙江晋吉分别出具了《审计报告》天健审[2018]8284号、《审计报告》天健审[2018]8285号。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰已回避表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
8、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施（二次修订稿）的议案》
因公司对本次非公开发行的方案进行调整，为保证公司本次非公开发股票工作的顺利进行，公司对本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施进行了二次修订。具体内容详见公告“临2018-037号”。
该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
9、审议通过《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会重新授权董
事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；
（2）批准并签署本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协议，签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
（3）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
（4）根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
（5）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；
（6）根据本次非公开发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
（7）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（8）办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（9）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰已回避表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，
并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。10、审议通过《关于提请公司股东大会批准控股股东晋正企业及一致行动人晋正投资、晋正贸易免于以要约收购方式收购公司股份的议案》
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“??有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；??相关投资者应在前款规定的权益变动行为完成后3日内就股份增持情况做出公告，律师应就相关投资者权益变动行为发表符合规定的专项核查意见并由上市公司予以披露。”
本次收购公司股份须经非关联股东同意晋正企业、晋正投资、晋正贸易免于发出收购要约，晋正企业在本次收购前后均为晋亿实业的控股股东且收购公司股份后实际控制晋亿实业股份比例超过30%。晋正企业、晋正投资、晋正贸易已书面承诺，自本次发行结束日起36个月内不转让通过本次非公开发行获得的股份。
该项议案同意票：5票、反对票：0票、弃权票：0票。关联董事蔡永龙、蔡林玉华、蔡晋彰已回避表决。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
11、审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》并结合公司实际情况，现拟对公司章程部分条款进行修订。具体内容详见公告“临2018-038号”。
该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，
并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。12、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司决定于2019年1月9日召开2019年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。具体内容详见公告“临2018-039号”。
该项议案同意票：8票、反对票：0票、弃权票：0票。
晋亿实业股份有限公司
董 事 会2018年12月25日