相关事项的独立意见
晋亿实业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2018年第七次临时会议于2018年12月24日召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们审阅了公司第五届董事会2018年第七次临时会议的相关资料。现基于独立判断的立场，发表如下意见：
一、关于公司本次修订非公开发行A股股票相关事项及关联交易的独立意见
1、本次《关于公司非公开发行股票发行方案（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（二次修订稿）的议案》、《关于批准本次交易相关的审计报告的议案》、《关于提请股东大会重新授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于提请公司股东大会批准控股股东晋正企业及一致行动人晋正投资、晋正贸易免于以要约收购方式收购公司股份的议案》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规，在提交公司第五届董事会2018年第七次临时会议审议前已经我们事前认可。
2、上述议案已经公司公司第五届董事会2018年第七次临时会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。
3、公司董事会审议上述 议案时，关联董事回避表决；该等关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
二、关于公司与相关认购对象签署《附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议》、《附条件生效的股份认购协议》暨关联交易事项的独立意见
1、公司与原认购对象晋正企业、晋正投资分别签署《附条件生效的股份认
购协议及补充协议之解除协议》，与认购对象晋正企业、晋正贸易、晋正投资分别重新签署《附条件生效的股份认购协议》，是公司基于审慎判断并与交易对方充分沟通协商之后做出的决定，符合公司实际情况和《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。有利于保护公司及全体股东的利益。
2、公司董事会审议上述相关事项时，关联董事回避表决；该等关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
三、关于公司修订本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的独立意见
公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合本次非公开发行调整后的方案，修订了摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的相关内容，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，有利于保护公司股东的利益。
四、公司依据新修正的《公司法》并结合公司日常经营需要，对《公司章程》中的部分条款进行修订，该修订符合公司实际情况，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
综上，我们同意上述该等议案，并同意将该等议案提交公司股东大会审议。
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