股票代码：601002 股票简称：晋亿实业 公告编号：临2018-036号
晋亿实业股份有限公司关于与特定对象重新签订《附条件生效的股份认购协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晋亿实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议、第五届董事会2018年第四次临时会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》和《关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》，同时公司与晋正企业股份有限公司（以下简称“晋正企业”）和晋正投资有限公司（以下简称“晋正投资”）分别签署了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“原认购协议”）和《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“原补充协议”）。
目前，公司根据自身经营发展需要，拟对本次非公开发行方案进行调整，具体调整内容及调整原因详见公司披露的《2018年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》和《关于2018年非公开发行A股股票预案二次修订情况说明的公告》。由于本次发行方案调整，因此经与特定发行对象晋正企业和晋正投资协商，公司分别与晋正企业和晋正投资签署了《附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议》，解除了原认购协议和原补充协议。同时公司与晋正企业、晋正贸易和晋正投资重新签署了《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
一、签署解除协议
2018年12月24日，公司召开第五届董事会2018年第七次临时会议，审议通过了《关于签署<附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议>的议案》，同意签署解除协议，协议的内容摘要如下：
（一）与晋正企业签署《附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议》
1、协议主体及签订时间
（1）协议主体：
甲方：晋亿实业股份有限公司
乙方：晋正企业股份有限公司
（2）签订时间：2018年12月24日
2、协议的主要内容
（1）双方原签署的原认购协议和原补充协议自本协议生效之日起解除。
（2）原认购协议和原补充协议解除后，不再对甲乙双方具有任何法律约束力，且任何一方无需再向对方履行原协议项下尚未履行的其他任何义务。除此以外，双方确认不存在其他与原协议相关的任何未结事项或债权债务。
（3）双方共同确认，双方在原协议项下不存在任何争议或纠纷，且双方对于原认购协议和原补充协议的解除互不构成违约，互不承担任何法律责任，双方不得向对方提起任何形式的赔偿或补偿请求。
（4）本协议生效后，原协议约定的双方保密义务不因原协议的解除而终止。
（5）本协议自双方签字盖章之日起成立，经甲方召开董事会并由非关联董事审议通过后生效。
（6）甲乙双方如就甲方本次非公开发行股票方案进行重大调整后的方案有其他安排的，甲乙双方应另行签订书面协议。
（二）与晋正投资签署《附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议》
1、协议主体及签订时间
（1）协议主体：
甲方：晋亿实业股份有限公司乙方：晋正投资有限公司
（2）签订时间：2018年12月24日
2、协议的主要内容
（1）双方原签署的原认购协议和原补充协议自本协议生效之日起解除。（2）原认购协议和原补充协议解除后，不再对甲乙双方具有任何法律约束力，且任何一方无需再向对方履行原协议项下尚未履行的其他任何义务。除此以外，双方确认不存在其他与原协议相关的任何未结事项或债权债务。
（3）双方共同确认，双方在原协议项下不存在任何争议或纠纷，且双方对于原认购协议和原补充协议的解除互不构成违约，互不承担任何法律责任，双方不得向对方提起任何形式的赔偿或补偿请求。
（4）本协议生效后，原协议约定的双方保密义务不因原协议的解除而终止。
（5）本协议自双方签字盖章之日起成立，经甲方召开董事会并由非关联董事审议通过后生效。
（6）甲乙双方如就甲方本次非公开发行股票方案进行重大调整后的方案有其他安排的，甲乙双方应另行签订书面协议。
二、重新签订股份认购协议
（一）与晋正企业和晋正贸易重新签订《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
1、协议主体及签订时间
（1）协议主体：
甲方：晋亿实业股份有限公司
乙方：晋正企业股份有限公司
丙方：晋正贸易有限公司
（2）签订时间：2018年12月24日
2、认购股份的主要内容
（1）认购方式：乙方同意以部分现金和其持有的晋德公司25%的股权参与甲方本次非公开发行股票的认购，丙方同意以部分现金参与甲方本次非公开发行股票的认购，其中乙方和丙方用于认购本次非公开发行股票的现金金额合计不低于20,000万元。
（2）认购价格：本次发行的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，甲方本次发行以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后,由甲方董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。乙方和丙方不参与本次发行的询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，乙方和丙方仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
（3）认购金额及数量：甲方本次发行拟向包括乙方和丙方在内的特定对象非公开发行不超过158,538,000股（含158,538,000股）的A股普通股股票，募集资金总额预计不超过109,269.22万元。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。若甲方在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行A股股票数量将随除权后的甲方总股本进行调整。甲乙丙三方同意，乙方以部分现金和其持有的晋德公司25%的股权参与甲方本次非公开发行股票的认购，丙方以部分现金参与甲方本次非公开发行股票的认购，其中乙方和丙方用于认购本次非公开发行股票的现金金额合计不低于20,000万元。晋德公司25%股权在评估基准日2018年5月31日的评估值为22,154.58万元，甲乙双方一致认可前述晋德公司25%股权的评估值，并一致同意乙方在本次非公开发行中以晋德公司25%股权认购的金额为前述评估值。本协议项下乙方和丙方认购股份
数量为乙方和丙方各自认购金额除以依本协议第三条约定的定价原则确定的每股发行价格，依据前述方法计算出的发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。
（4）锁定期：乙方和丙方认购的甲方本次发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方和丙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。
（5）支付方式：乙方应在本协议生效后，自甲方发出书面通知之日起20个工作日内，促使晋德公司完成晋德股权登记在甲方名下的工商变更登记手续。甲方发出书面通知的时间应在中国证监会核准本次发行的有效期内。自晋德公司的评估基准日次日至晋德公司完成工商变更登记之日（含当日）期间，晋德公司对应的股东权益的增加由甲方享有，晋德公司对应的股东权益的减少由乙方按其届时在晋德公司于工商部门登记的持股比例以现金方式全额补偿予甲方。上述股东权益的增减数额根据具有证券期货从业资格的审计机构就此事项出具的专项审计报告确定。乙方和丙方同意，在本协议第十二条约定的条件全部获得满足后，甲方和本次非公开发行主承销商向乙方和丙方发出《缴款通知书》，乙方和丙方按照甲方与主承销商确定的具体缴款截止日期前将现金对价一次性划入主承销商为本次非公开发行所专门开立的账户（该日为“支付日”），上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
3、协议的生效条件和生效时间
（1）协议的成立：自甲乙丙三方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立。
（2）除保密条款自协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
①甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；
②本次发行获得中国证监会的核准。
4、违约责任条款本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
5、保留事项及前置条款
本协议无其它保留事项及前置条款。（二）与晋正投资重新签订《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
1、协议主体及签订时间
（1）协议主体：
甲方：晋亿实业股份有限公司乙方：晋正投资有限公司
（2）签订时间：2018年12月24日
2、认购股份的主要内容
（1）认购方式：乙方以浙江晋吉25%的股权为对价认购甲方本次非公开发行的股票。
（2）认购价格：本次发行的定价基准日为发行期首日，甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。在前述发行底价基础上，甲方本次发行以询价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由甲方董事会根据股东大会授权，按照相关法律、法规及其他规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将作相应调整。乙方不参与本次发行的询价，愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的
认购价格相同。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，乙方仍将以发行底价参与认购公司本次发行的股份。
（3）认购金额及数量：甲方本次发行拟向包括乙方在内的特定对象非公开发行不超过158,538,000股（含158,538,000股）的A股普通股股票，募集资金总额预计不超过109,269.22万元。本次拟非公开发行股票募集资金总额应当以中国证监会等有权部门最终核准为准。若甲方在决定本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行A股股票数量将随除权后的甲方总股本进行调整。甲乙方双方同意，乙方以浙江晋吉25%的股权认购甲方本次发行的目标股份。浙江晋吉25%股权在评估基准日2018年5月31日的评估值为8,702.53万元，甲乙双方一致认可前述浙江晋吉25%股权的评估值，并一致同意乙方在本次非公开发行中以浙江晋吉25%股权认购的金额为前述评估值。本协议项下乙方认购股份数量为乙方认购金额除以依本协议第三条约定的定价原则确定的每股发行价格，依据前述方法计算出的发行数量及认购股份数量应精确到个位，小数点后数字忽略不计。
（4）锁定期：乙方认购的甲方本次发行的股票自发行结束之日起36个月不得转让。相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件的规定为准。本次发行结束后，在锁定期限内，由于甲方派息、送股、转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守上述约定。
（5）支付方式：乙方应在本协议生效后，自甲方发出书面通知之日起20个工作日内，促使浙江晋吉完成浙江晋吉25%股权登记在甲方名下的工商变更登记手续。甲方发出书面通知的时间应在中国证监会核准本次发行的有效期内。自浙江晋吉的评估基准日次日至浙江晋吉完成工商变更登记之日（含当日）期间，浙江晋吉对应的股东权益的增加由甲方享有，浙江晋吉对应的股东权益的减少由乙方按其届时在浙江晋吉于工商部门登记的持股比例以现金方式全额补偿予甲方。上述股东权益的增减数额根据具有证券期货从业资格的审计机构就此事项出具的专项审计报告确定。
3、协议的生效条件和生效时间
（1）协议的成立：自甲方及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之
日起成立。
（2）除保密条款自本协议成立之日起生效外，其他条款自下述条件全部成就之日起生效（最后一个条件成就日为本协议生效日）：
①甲方董事会、股东大会审议批准本次发行的所有事宜；
②本次发行获得中国证监会的核准。
4、违约责任条款
本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿由此给守约方所造成的全部损失。一方因本协议的约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。
5、保留事项及前置条款
本协议无其它保留事项及前置条款。
三、备查文件
1、公司第五届董事会2018年第七次临时会议决议；
2、公司与晋正企业签署的《附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议》；
3、公司与晋正投资签署的《附条件生效的股份认购协议及补充协议之解除协议》；
4、公司与晋正企业和晋正贸易重新签署的《附条件生效的股份认购协议》；
5、公司与晋正投资重新签署的《附条件生效的股份认购协议》.
特此公告。
晋亿实业股份有限公司董事会
2018年12月25日