证券代码：601002 证券简称：晋亿实业 公告编号：临2018-033号
晋亿实业股份有限公司关于2018年非公开发行A股股票预案
二次修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
晋亿实业股份有限公司（以下简称“晋亿实业”，“公司”）于2018年8月15日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《2018年非公开发行A股股票预案》等相关议案；2018年9月12日，公司召开第五届董事会2018年第四次临时会议审议通过《2018年非公开发行A股股票预案（修订稿）》等议案。公司根据自身经营发展需要，拟对本次非公开发行方案进行调整，本次方案调整的原因如下：
1、由于晋正企业股份有限公司（以下简称“晋正企业”）为境外公司，其原承诺现金认购不低于20,000.00万元，为减小跨境资金流动对本次非公开发行的影响，拟增加晋正企业的境内全资孙公司晋正贸易有限公司（以下简称“晋正贸易”）为发行对象，晋正企业和晋正贸易合计承诺认购不低于20,000.00万元；
2、由于广州晋亿汽车配件有限公司（以下简称“广州晋亿”）受市场环境影响，经营情况有所变动，为保障公司利益，经与晋正投资有限公司充分协商，广州晋亿不再作为本次非公开发行收购的标的公司；
3、考虑到公司日常经营资金的需求，本次募集资金用途增加“补充流动资金项目”20,000.00万元，同时本次“晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目”中所需的铺地流动资金6,323.60万元不再使用募集资金投入。
《晋亿实业股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》修订的主要内容如下：
| 预案章节 | 预案内容 | 本次修订内容 |
| 特别提示 | 特别提示 | 补充“2018年9月28日召开的2018年第一次临时股东大会、2018年12月24日召开的第五届董事会2018年第七次临时会议” |
| 本次发行对象增加晋正贸易，与晋正企业合计承诺认购不低于20,000.00万元；并补充晋正贸易的认购价格原则和股份锁定期 | ||
| 将本次非公开发行总规模修改为109,269.22万元。补充晋正贸易与晋正企业合计承诺认购不低于20,000.00万元；另外广州晋亿不再作为认购标的公司；募集资金投向增加了20,000.00万元补充流动资金项目，同时调减了晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目募集资金使用额 | ||
| 第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 | 二、（二）本次非公开发行的目的 | 本次非公开发行目的增加了补充流动资金项目，增加了“4、优化公司资本结构”章节 |
| 第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 | 三、（三）发行对象及其与公司的关系 | 本次发行对象增加晋正贸易，与晋正企业合计承诺认购不低于20,000.00万元 |
| 第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 | 三、（五）发行股份的价格及定价原则 | 补充晋正贸易的认购价格原则 |
| 第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 | 三、（六）锁定期安排 | 补充了晋正贸易的股份锁定期安排 |
| 第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 | 三、（七）募集资金数量和用途 | 将本次非公开发行总规模修改为109,269.22万元。补充晋正贸易与晋正企业合计承诺认购不低于20,000.00万元；另外广州晋亿不再作为认购标的公司；募集资金投向增加了20,000.00万元补充流动资金项目，同时调减了晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目募集资金使用额 |
| 第二节 董事会前确定的发行对象基本情况及股份认购协议内容摘要 | - | 补充披露“三、晋正贸易基本情况”章节，介绍晋正贸易的简要情况 |
| 第二节 董事会前确定的发行对象基本情况及股份认购协议内容摘要 | 三、附条件生效的股份认购合同及补充协议的内容摘要 | 删除了公司与晋正企业和晋正投资签订的原《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的认 |
| 预案章节 | 预案内容 | 本次修订内容 |
| 购协议之补充协议》相关内容；并披露了公司与晋正企业、晋正贸易和晋正投资重新签订的《附条件生效的股份认购协议》 | ||
| 第三节 认购资产基本情况 | 一、（一）晋德公司 | 根据基准日为2018年9月30日的审计报告，对晋德公司主要财务数据、主要资产和负债情况进行修订 |
| 第三节 认购资产基本情况 | 一、（二）浙江晋吉 | 根据基准日为2018年9月30日的审计报告，对晋德公司主要财务数据、主要资产和负债情况进行修订 |
| 第三节 认购资产基本情况 | 一、（三）广州晋亿 | 删除了“（三）广州晋亿”章节 |
| 第三节 认购资产基本情况 | 二、标的资产的评估情况 | 删除了广州晋亿评估情况 |
| 第三节 认购资产基本情况 | 三、本次标的资产认购的合理性分析；四、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析；五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价公允性的意见 | 删除了广州晋亿相关内容 |
| 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 | 一、本次募集资金使用计划 | 将本次非公开发行总规模修改为109,269.22万元。补充晋正贸易与晋正企业合计承诺认购不低于20,000.00万元；另外广州晋亿不再作为认购标的公司；募集资金投向增加了20,000.00万元补充流动资金项目，同时调减了晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目募集资金使用额 |
| 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 | 二、(一)晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目 | 投资预算中所需的铺地流动资金6,323.60万元不再使用募集资金投入 |
| 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 | - | 增加“（三）补充流动资金”章节 |
| 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 | 四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 | 补充披露“晋亿中高端紧固件制造与研发技术改造项目、智能工厂系统建设项目均已取得嘉善县经济技术开发区和嘉善县环保局的备案” |
| 预案章节 | 预案内容 | 本次修订内容 |
| 第六节 公司利润分配政策及执行情况 | 一、公司利润分配政策 | 增加“未来三年（2018-2020年）股东回报规划”经公司2018年第一次临时股东大会审议通过 |
| 第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 | 一、（一）主要假设和（二）对公司主要指标的影响 | 根据本次发行方案的修改，修订了主要假设情况，并重新计算了对公司主要指标的影响 |
| 第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析 | 二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示，三、本次非公开发行的必要性和合理性，四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 | 根据本次发行方案的修改，补充了晋正贸易与晋正企业合计承诺认购不低于20,000.00万元，广州晋亿不再作为认购标的公司，并增加了补充流动资金项目等相关描述 |
特此公告。
晋亿实业股份有限公司
董事会2018年12月25日