股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2018-154
珠海华发实业股份有限公司关于转让广金中心-华发股份购房尾款收益权系列产品
暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
?为盘活存量资金，拓宽融资渠道，提高资金使用效率，珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）以名下项目公司的购房尾款作为基础资产，通过广东金融资产交易中心有限公司（以下简称“广金中心”）发起设立“广金中心-华发股份购房尾款收益权系列产品”进行融资，融资规模为不超过人民币30亿元（含30亿元）。2018年12月19日，华金资产管理（深圳）有限公司（以下简称“华金资管”）通过广金中心摘牌受让上述产品。根据上述竞拍结果，公司拟向华金资管转让上述产品并签订相关协议。
?本次交易的实施不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。
?本次交易的开展构成关联交易。
?本次交易经公司第九届董事局第四十四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
公司以名下项目公司的购房尾款作为基础资产，通过广东金融资产交易中心有限公司（以下简称“广金中心”）发起设立“广金中心-华发股份购房尾款收益权系列产品”（以下简称“产品”）进行融资，融资规模为不超过人民币30亿元（含30亿元）。具体内容详见公司于2018年12月4日在上海证券交易所披露的《华发股份关于开展购房尾款收益权融资业务的公告》（公告编号：2018-140）。
2018年12月19日，华金资管通过广金中心摘牌受让上述产品。根据上述竞拍结果，公司拟向华金资管转让上述产品并签订相关协议。
本次交易构成关联交易。公司于2018年12月24日召开了第九届董事局第四十四次会议，会议以10票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司转让广金中心-华发股份购房尾款收益权系列产品暨关联交易的议案》，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。
本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，需提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。
二、关联关系及关联方基本情况
（一）关联关系
华发集团为本公司控股股东；华发集团通过下属控股子公司珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）的全资子公司珠海铧创投资管理有限公司间接持有华金资管100%的股份。本公司董事局主席李光宁先生担任珠海金控董事长，本公司董事谢伟先生担任珠海金控总经理、董事。因此华金资管与公司属于同一实际控制人下的关联方。
（二）关联方基本情况
1、名称：华金资产管理（深圳）有限公司
2、成立日期：2012年1月。
3、注册资本：人民币10,000万元。
4、企业性质：有限责任公司。
5、法定代表人：阮正银。
6、住所：深圳市福田区福田街道中心四路1-1号嘉里建设广场第41层01室。
7、经营范围：受托管理股权投资基金、股权投资；资产管理；企业管理咨询、财务咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。
8、最近一年财务状况（经审计）：截至2017年12月31日，华金资管总资产为971,656,356.08元，净资产610,497,581.49元；2017年度实现营业收入2,263,613.31元，净利润386,353.04万元。
9、股东信息及持股比例：珠海铧创投资管理有限公司持有100%的股权。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司本次办理购房尾款融资业务 过程的相关定价充分参照了行业的平均收费水平，相关定价遵循了公平、公正、公开的原则。
四、关联交易的主要内容
（一）产品概述
1、发行人：广州华宁房地产开发有限公司、中山市华发生态园房地产开发有限公司、武汉华发长茂房地产开发有限公司、上海铧发创盛置业有限公司、珠海市浩丰贸易有限公司、上海铧鹏置业发展有限公司、珠海华郡房地产开发有限公司、广州华枫投资有限公司、武汉华耀房地产开发有限公司等9个项目公司（以下简称“项目公司”）。
2、基础资产：各发行人名下项目销售过程中形成的共计约42.19亿元购房尾款收益权。
3、发行规模：人民币30亿元。
4、融资期限：1年。
5、预期收益率（年化）：8.7%。
6、投资者收益分为两部分，分别按前端收益及期间收益计算；前端收益按照收益权产品发行规模*0.3%计算，于发行日后5个工作日内收取；期间收益按照收益权产品余额*8.4%*实际投资天数/365计算，于每自然季度末月20日收取（如当日非工作日，则顺延至下一个工作日），到期一次性收回本金。
7、广金中心服务费：0.1%/年。
8、增信措施：项目公司远期回购上述转让给华金资管的购房尾款收益权，同时公司承担差额补足义务。
（二）《售房尾款收益权产品交易合同》主要内容
1、合同双方
甲方：项目公司
乙方：华金资产管理（深圳）有限公司
2、转让金额及期限
（1）甲方自愿将注册挂牌在广金中心的售房尾款收益权按受让金额的相应比例转让给乙方。
（2）乙方自愿以其投资金额受让系列合同项下售房尾款收益权产品，受让
金额合计为人民币30亿元。
（3）甲方确认乙方支付的转让价款时，即视为甲方将注册挂牌在广金中心的产品按乙方受让金额转让到乙方名下，乙方有权获得相应权利及收益。
（4）甲方同意并确认，承诺于到期日前1个工作日将收益权产品本息全额直接支付至广东金融资产交易中心，兑付乙方受让的售房尾款收益权，并按照本协议约定向乙方支付价款。
甲方完成兑付后，乙方视为甲方已履行对其相应的资金交付责任。
（5）售房尾款正常回收状态下，甲乙双方转让期限为自产品成立之日起壹年。
3、价款支付
自本合同签署之日起，乙方于20个工作日内一次性将受让售房尾款收益权价款全额支付至以下指定产品专用账户内。
4、售房尾款收益权的到期受让
（1）甲方同意并确认，承诺在本产品到期日前1个工作日将收益权产品收回的本息全额支付至广东金融资产交易中心，无条件兑付乙方的全部售房尾款收益权；在本产品到期日广东金融资产交易中心未收到上述收益权全部回款，则由华发股份无条件受让乙方持有的全部售房尾款收益权，华发股份在本产品到期当日内负责以自有资金完成产品兑付。
甲方到期兑付产品的价款包括乙方的投资价款及相应的溢价受让利率。
（2）本合同项下售房尾款收益权的收益按日计算，本合同项下售房尾款收益权受让价款到期本金及收益合计计算公式：
售房尾款收益权受让价款=投资价款+投资价款×预期收益×产品实际续存天数/365天。
（3）甲方同意并确认，承诺应在售房尾款收益权转让到期日前1个工作日（如遇延期回购则为截止日，如遇到国家法定节假日，则提前至上一个工作日）按照《挂牌协议》约定将售房尾款收益权兑付价款一次性划入广东金融资产交易中心资金分配专用账户，委托广金中心按照《售房尾款收益权产品说明书》中约定的分配顺序在2个工作日内（如遇到国家法定节假日，则顺延至下一工作日）向乙方进行产品的收益分配。
（4）甲方在本合同约定的期限内未履行划付义务的，乙方为实现债权发生的一切费用（包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等）概由甲方承担。
5、资产权益和风险的转移
（1） 自甲方收到本合同第四条规定的全部转让款之日起，标的售房尾款所对应的收益由乙方享有。
（2）在甲方完成产品兑付后，标的售房尾款所对应的收益相应归甲方所有，风险由甲方承担。
6、合同的变更与解除
1、本合同生效后，甲乙双方中的任何一方不得擅自变更或提前解除本合同。如确需变更或解除本合同，甲乙双方应协商一致，并达成书面协议，但本合同另有约定的除外。
2、如遇特殊情况导致本次交易未获有权部门或机构批准的，合同解除。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次融资业务有利于盘活存量资金，拓宽公司融资渠道，提高公司资产的流动性，提高公司资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不会对公司正常经营活动及财务状况产生重大影响。
六、审议程序
2018年12月24日，公司召开了第九届董事局第四十四次会议，会议审议通过了《关于公司转让广金中心-华发股份购房尾款收益权系列产品暨关联交易的议案》（表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权，其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决），并授权经营班子全权办理本次购房尾款收益权产品相关事宜，包括但不限于收益权转让、签订相关协议及文件、提供增信及到期回购等相关事宜。
本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本项议案需提交公司股东大会审议。
独立董事发表了同意的事前认可意见，并发表独立意见如下：
1、本次转让购房尾款收益权产品有利于盘活存量资金，拓宽融资渠道，提高公司资金使用效率。
2、本事项公开、公正、公平，定价公允，未损害股东特别是中小股东的权
益。本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2018年1月1日至今，除本次交易外，公司与华金资管的关联交易金额为0元。
八、备查文件目录
1、第九届董事局第四十四次会议决议；
2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见；
3、《售房尾款收益权产品交易合同》。
珠海华发实业股份有限公司董事局二〇一八年十二月二十五日