证券代码：601888 股票简称：中国国旅 公告编号：临2018-40
中国国旅股份有限公司转让子公司股权涉及的关联交易
暨所持募投项目转让的公告
重要内容提示：
??本次交易系公司向关联方出售资产,关联交易金额为人民币183,084.57万元，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
??公司首次公开发行股票募集资金投资项目中由国旅总社负责实施的5个募投项目随着股权转让同时转让。?
??本次关联交易尚待提交公司股东大会审议批准。?
一、关联交易概述
为调整优化业务结构，聚焦免税主业，提升盈利能力，解决中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”或“中国国旅”）与控股股东中国旅游集团有限公司（以下简称“中国旅游集团”）之间的同业竞争问题，公司拟以非公开协议转让方式将下属全资子公司中国国际旅行社总社有限公司（以下简称“国旅总社”）100%股权转让给中国旅游集团，转让价格为人民币183,084.57万元。
中国旅游集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易尚待提交公司股东大会审议批准，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国旅游集团为公司控股股东，为公司关联法人，双方具有关联关系。（二）关联方概况公司名称：中国旅游集团有限公司企业类型：有限责任公司（国有独资）注册地址：海南省海口综合保税区跨境电商产业园国际商务中心217法定代表人：万敏注册资本：人民币1,580,000万元经营范围：经营管理国务院授权范围内的国有资产；旅游、钢铁、房地产开发经营及物流贸易的投资、管理；旅游景点、主题公园和度假村、高尔夫球会、旅游基础设施的建设、规划设计和经营管理；旅游信息服务；旅游商品的零售和批发；组织文化艺术交流；承办会议及展览；各类票务代理；广告业务制作、发布；饭店的投资和经营管理、受托管理、咨询；房地产开发与经营；物业租赁、物业管理；出租商业用房；国际国内货运代理；货物分包、仓储；技术开发、销售、服务、咨询；进出口业务。(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持有中国旅游集团100%的股权。主要财务指标：截至2017年12月31日，中国旅游集团经审计（合并口径）的总资产为人民币1,470.74亿元，净资产为人民币441.55亿元，2017年度营业收入为人民币629.84亿元，净利润为人民币43.62亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
本次交易系向关联方出售股权资产。公司拟以非公开协议转让方式将所持有的国旅总社100%股权转让给公司控股股东中国旅游集团。
（二）标的公司的情况
1、标的公司概况公司名称：中国国际旅行社总社有限公司企业类型：有限责任公司(法人独资)注册地址：北京市东城区东单北大街1号1号楼法定代表人：于宁宁注册资本：人民币87,271.2512万元经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；保险兼业代理（意外伤害保险、健康保险）；承办国际、国内会议和展览；国际、国内车、船、航空客运代理；旅游市场开发；设计、制作、代理、发布广告；票务销售代理；旅游管理软件开发与经营；协助旅游救援；自有房屋出租；组织文化交流（演出除外）；承办展览展示；彩扩；摄影服务；销售日用品、日杂用品、家用电器、纺织品、针织品、服装、箱包、体育用品、工艺品、护肤品、化妆品、电子产品、眼镜、钟表；设备租赁；汽车租赁；货物进出口。（领取本执照后，应到市交通委运输管理局备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
股权结构：中国国旅持有国旅总社100%的股权。2、主要财务指标截至2017年12月31日，国旅总社经审计（合并口径）资产总额为人民币345,508.17万元，净资产为人民币119,367.56万元，2017年度营业收入为人民币1,235,047.46万元，净利润为人民币2,394.04万元。
截至2018年9月30日，国旅总社经审计（合并口径）资产总额为人民币387,425.16万元、净资产为人民币116,964.94万元、2018年1-9月营业收入为人民币948,001.73万元、净利润为人民币3,297.17万元。
3、国旅总社最近12个月未进行资产评估、增资、减资或改制事项。
4、公司所持国旅总社的全部股权权属清晰，不存在抵押、质押或其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、本次交易完成后，公司不再拥有国旅总社的控制权，公司不再将国旅总社纳
入合并报表范围。
6、公司为国旅总社及其分公司开展票务代理业务向中航鑫港担保有限公司（以下简称“中航鑫港”）提供BSP反担保。截至2018年9月30日，公司为国旅总社及其分公司提供的担保余额为人民币8,485万元，担保方式为连带责任保证担保，担保期限为自国旅总社与中航鑫港《担保与反担保协议》终止期截止之日后的两年，自中航鑫港因国旅总社违约而履行《担保与反担保协议》项下担保责任之日起计算。因本次股权转让完成后，国旅总社不再纳入公司合并报表范围，且鉴于中航鑫港为国旅总社提供的担保将于2018年12月31日到期，国旅总社目前正在就中航鑫港为其提供2019年度担保进行沟通，国旅总社将采取中航鑫港认可的其他反担保方式以终止公司对中航鑫港的反担保责任。目前，中航鑫港已同意在中国旅游集团提供反担保的情形下终止公司对中航鑫港的反担保责任，中国旅游集团已就提供反担保作出内部有效决策，公司与中航鑫港的终止协议正在签署中。
除前述情况外，公司不存在其他对国旅总社提供担保、委托国旅总社理财的情形，不存在国旅总社非经营性占用公司资金的情况。
7、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对国旅总社截至2017年12月31日及2018年9月30日的合并及母公司资产负债表、2017年度及截至2018年9月30日止9个月期间的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并于2018年12月12日出具了编号为毕马威华振审字第1803312号《审计报告》。截至审计报告出具之日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91110000599649382G的《营业执照》、中华人民共和国财政部核发的证书序号为No.000421的《会计师事务所执业证书》、中华人民共和国财政部和中国证券监督管理委员会核发的证书号为000192的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。
（三）标的资产的评估情况
根据具备从事证券、期货业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2018年9月30日为评估基准日出具的编号为沃克森评报字（2018）第1474号《中国国旅股份有限公司拟转让所持有的中国国际旅行社总社有限公司100%股权项目
涉及的中国国际旅行社总社有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，沃克森（北京）国际资产评估有限公司分别采用资产基础法和收益法对国旅总社的股东全部权益进行了评估，在对以上两种评估方法的评估结果进行了比较分析后，确定以资产基础法评估结论作为最终评估结论。该评估结果已经有权国有资产监管机构备案。评估具体情况如下：
1、评估方法根据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法，常用方法包括股利折现法和现金流量折现法；资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法，常用方法包括上市公司比较法和交易案例比较法；资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法；当存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债时，应当考虑资产基础法的适用性。
由于我国资本市场存在的与国旅总社可比的同行业上市公司不满足数量条件、同时同行业市场交易案例较少、且披露信息不足，因此，本次评估不具备采用市场法评估的客观条件。另外，考虑国旅总社成立时间较长、历史年度业绩较稳定，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量、获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，且其各类资产负债能够履行现场勘查程序、并满足评定估算的资料要求，符合收益法和资产基础法的适用条件。因此，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估。
2、评估结论
（1）资产基础法评估结论
本次评估以资产基础法的评估结论作为最终评估结论。截至评估基准日2018年9月30日，国旅总社纳入评估范围内的总资产账面价值为人民币188,610.90万元，评估值为人民币277,416.99万元，增值额为人民币88,806.09万元，增值率为47.08%；
负债账面价值为人民币94,373.16万元，评估值为人民币94,332.42万元，减值额为人民币40.74万元，减值率为0.04%；所有者权益账面值为人民币94,237.74万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估值为人民币183,084.57万元，增值额为人民币88,846.83万元，增值率为94.28%。具体各类资产的评估结果见下表：
单位：人民币 万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 102,860.78 | 102,860.78 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 85,750.12 | 174,556.21 | 88,806.09 | 103.56 |
| 其中：可供出售金融资产 | 49.49 | 44.38 | -5.11 | -10.34 |
| 长期股权投资 | 65,234.73 | 107,544.07 | 42,309.34 | 64.86 |
| 固定资产 | 16,366.60 | 61,955.50 | 45,588.90 | 278.55 |
| 无形资产 | 1,704.54 | 2,617.50 | 912.96 | 53.56 |
| 递延所得税资产 | 946.71 | 946.71 | 0.00 | 0.00 |
| 其他非流动资产 | 1,448.05 | 1,448.05 | 0.00 | 0.00 |
| 资产总计 | 188,610.90 | 277,416.99 | 88,806.09 | 47.08 |
| 流动负债 | 91,046.19 | 91,046.19 | - | - |
| 长期负债 | 3,326.97 | 3,286.23 | -40.74 | -1.22 |
| 负债总计 | 94,373.16 | 94,332.42 | -40.74 | -0.04 |
| 所有者权益 | 94,237.74 | 183,084.57 | 88,846.83 | 94.28 |
（2）收益法评估结论
评估专业人员通过调查、研究、分析企业资产经营情况及其提供的各项历史财务资料，结合企业的现状，考虑国家宏观经济政策的影响和企业所处的内外部环境状况，分析相关经营风险，会同企业管理人员和财务、技术人员，在持续经营和评估假设成立的前提下合理预测未来年度的预测收益、折现率、收益期等指标，计算股东全部权益的评估价值为人民币162,356.66万元。
（3）评估结果的差异分析
资产基础法的评估值为人民币183,084.57万元；收益法的评估值人民币162,356.66万元。
两种方法评估结果差异的主要原因是两种评估方法考虑的角度不同：资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。因此，两
种评估方法的评估结果存在一定差异。
（4）评估结果的选取
考虑到本次评估目的是为中国国旅拟转让国旅总社股权之经济行为提供价值参考依据，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，评估专业人员认为资产基础法评估结论更能够比较完整、合理的体现国旅总社蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次评估以资产基础法的初步评估结论作为最终评估结论。即：截至评估基准日2018年9月30日，国旅总社纳入评估范围内的所有者权益账面值为人民币94,237.74万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为人民币183,084.57万元，增值额为人民币88,846.83万元，增值率为94.28%。
（四）交易定价
本次资产转让价格以沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的资产评估报告中载明的拟转让股权的评估结果作为定价依据，即本次股权转让的交易价格为人民币183,084.57万元。
本次关联交易价格超过拟转让股权的账面价值主要是因为拟转让股权的价格是以资产基础法评估结论为定价依据，由于被评估单位国旅总社属于传统旅游行业，信息技术、商业模式、体制机制、宏观环境、政治因素、国际关系、经济发展、旅游消费变化等对国旅总社的经营发展有着显著影响，基于企业评估基准日现状预计资产的经营能力、获利能力的难度较大。而资产基础法反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，是企业可确指资产、负债在评估基准日市场价值的体现。综合分析两种评估方法、评估结果及评估目的，资产基础法评估结果能较客观反映被评估单位股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值，故拟转让股权的评估结果采用资产基础法评估结果，评估值较账面价值增值人民币88,846.83万元，增值率为94.28%。
四、关联交易协议的主要内容及履约安排
（一）中国国旅与中国旅游集团于2018年12月24日签署了《关于中国国际旅行社总社有限公司100%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），主要内容如下：
1、合同主体：转让方为中国国旅，受让方为中国旅游集团。
2、转让标的：国旅总社100%股权。
3、交易价格：双方同意标的股权的转让价格为人民币183,084.57万元，定价依据为《中国国旅股份有限公司拟转让所持有的中国国际旅行社总社有限公司100%股权项目涉及的中国国际旅行社总社有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第1474号）确定的拟转让股权的评估值；该评估结果已经有权国有资产监管机构备案。
4、支付期限：自《股权转让协议》生效之日起3个月内，由中国旅游集团向中国国旅以现金形式一次性付清。
5、合同的生效条件、生效时间：协议将在如下条件获得满足后生效：（1）协议双方的法定代表人或授权代表签署并加盖公司公章；（2）转让方及受让方各自履行完毕适当的内部决策程序；（3）有权国资监管机构对本次转让的资产评估报告进行备案；（4）中国旅游集团批准本次股权转让。
6、违约责任：双方承诺，其将按协议约定以及中国法律法规之规定承担由于违反各项声明、保证及承诺而产生的一切经济责任和法律责任并赔偿因此给另一方造成的任何实际损失。
（二）受让方中国旅游集团自成立之日起至《股权转让协议》签署期间的财务状况良好，具备受让相关资产所应有的支付能力。
五、拟转让募投项目的基本情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，境内旅行社网络建设项目等5个项目由国旅总社作为建设主体，拟使用A股募集资金合计人民币90,612万元。经公司第一届董事会第三十二次会议、2012年第一次临时股东大会审议批准，前述5个项目中，境内旅行社网络建设、境外旅行社网络建设、全国会员制营销3个项目合计人民币34,554.73万元募集资金变更用于三亚海棠湾国际购物中心项目，调整后国
旅总社拟使用的募集资金合计人民币56,057.27万元（具体内容详见公司于2012年3月10日在《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更募集资金投资项目和使用超额募集资金的公告》（公告编号：临2012-005））。
国旅总社拟使用的募集资金人民币56,057.27万元由中国国旅经2009年12月28日第一届董事会第十五次会议、2010年4月26日第一届董事会第十六次会议、2012年8月10日第一届董事会第三十八次会议及2015年9月30日第二届董事会第二十六次会议审议通过，以增资方式注入。
截至2018年9月30日，中国国旅首次公开发行股票募集资金投入国旅总社的使用情况如下表所示，国旅总社尚未使用完毕的募集资金金额为人民币12,603.05万元，募集资金专户内资金余额为人民币13,025.55万元（含利息）。
| 序号 | 项目名称 | 建设主体 | IPO预计拟使用募集资金金额（万元） | 调整后拟使用募集资金金额（万元）（A） | 截止2018年9月30日募集资金实际使用情况（B） | 截至2018年9月30日投入进度 (C=B/A) | 项目达到预定可使用状态的日期 |
| 1. | 境内旅行社网络建设 | 国旅总社 | 45,000.00 | 15,948.34 | 14,586.84 | 91.46% | —— |
| 2. | 设立商务会奖旅游子公司 | 国旅总社 | 10,000.00 | 10,000.00 | 10,000.00 | 100% | 2010/12 |
| 3. | 境外旅行社网络建设 | 国旅总社 | 20,612.00 | 20,108.93 | 13,246.76 | 65.88% | —— |
| 4. | 旅游电子商务 | 国旅总社 | 10,000.00 | 10,000.00 | 5,620.62 | 56.21% | —— |
| 5. | 全国会员制营销 | 国旅总社 | 5,000.00 | 0 | 0 | —— | —— |
| 合计 | - | 90,612.00 | 56,057.27 | 43,454.22 | —— | —— | |
公司拟将国旅总社100%股权对外转让，本次股权转让完成后，该等募投项目将随着国旅总社的股权转让而对外转让。
六、关联交易暨募投项目应当履行的审议程序
（一）2018年12月24日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于中国国际旅行社总社有限公司100%股权转让暨所持募投项目转让的议案》。在审议该关联交易时，3名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。
（二）独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易议案提交公司董事会审议的事前认可意见，并就本次关联交易暨募投项目转让发表如下独立意见：
本次股权转让事项符合公司战略发展需要，交易方案切实可行，交易定价公允、合理，本次交易不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形；本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允；审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合法律法规及规范性文件以及《中国国旅股份有限公司章程》的规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；同意该关联交易事项。
公司董事会对此次拟转让募投项目的决策程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关法律、法规及《中国国旅股份有限公司章程》、《中国国旅股份有限公司募集资金管理制度》的规定，符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形；同意募投项目转让。
（三）监事会意见：公司拟转让国旅总社股权暨所持募投项目转让，符合公司战略部署和实际经营发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定，同意该项议案。
（四）保荐机构意见：公司本次关联交易暨转让部分募集资金投资项目已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意的意见，尚需股东大会审议通过，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《中国国旅股份有限公司章程》等相关规定的要求。保荐机构对公司本次关联交易暨转让部分募集资金投资项目事项无异议。
（五）本次交易尚待取得中国旅游集团批准。
（六）本次交易尚待提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易目的1、实现公司业务结构的优化调整，聚焦免税主业，提升盈利能力公司目前主要从事免税业务和旅行社业务。在免税业务方面，2017年以来，公司先后完成对日上免税行（中国）有限公司51%股权、日上免税行（上海）有限公司51%股权收购。2018年10月，中国旅游集团与海南省国有资产监督管理委员会签署股权无偿划转协议，目前该事项已得到国务院国有资产监督管理委员会审批。无偿划转完成后中国旅游集团将持有海南省免税品有限公司51%股权，后续中国旅游集团将启动海南省免税品有限公司51%股权注入公司的程序。通过持续的产业整合，公司在免税行业的市场份额不断提升，行业龙头地位得到有效巩固和加强。
在旅行社业务方面，随着在线旅游行业的快速发展和居民旅游消费模式的转变，传统旅行社行业面临较大的发展挑战：市场竞争激烈，利润空间被不断压缩，政策优势逐渐衰减。与此同时，旅游行业的持续增长和行业关注度的不断提高使旅游行业成为产业投资热点，资本的涌入进一步加剧了市场竞争，行业整合与市场格局的演变也加大了旅游行业的投资成本和风险。
国旅总社主要从事旅行社业务，近年来收入增长持续放缓，并在2017年出现收入负增长，且盈利能力疲软，对公司的整体利润贡献较低。通过本次交易，公司拟退出旅行社业务，进一步明晰战略定位，有利于公司集中优势资源发展免税业务，促进自身业务结构的优化调整，持续提升盈利能力，维护中小股东利益。
2、解决公司与控股股东之间的同业竞争问题
目前，国旅总社业务与中国旅游集团下属其他旅行社业务存在同业竞争。中国港中旅集团公司（后改制更名为中国旅游集团）曾于2016年7月出具解决同业竞争的承诺，承诺对于中国旅游集团及其控制的除中国国旅（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业目前与中国国旅重合的业务，中国旅游集团将结合有关企业实际情况采取有关监管部门认可的方式（包括但不限于委托管理、资产重组、业务整合）
尽可能减少双方的业务重合并争取最终消除。本次交易完成后，公司将退出旅行社业务，有利于解决公司与控股股东之间的同业竞争问题。
（二）交易对上市公司的影响
1、对公司主营业务的影响
本次交易完成后，国旅总社不再纳入公司合并报表范围，公司将退出旅行社业务，聚焦免税主业，进一步明晰战略定位，促进自身业务结构的优化调整。本次交易有利于提升公司的持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
2、对公司财务状况的影响
本次交易完成后，公司的资产负债率将有所降低，毛利润率、净利润率水平将有所提升，公司财务结构得到优化，盈利能力不断加强。同时，本次交易将使公司获得资金储备，为未来免税业务的发展奠定基础。
3、对公司同业竞争的影响
本次交易完成后，公司与控股股东在旅行社业务方面的同业竞争将得以消除。
八、备查文件
（一）公司第三届董事会第十七次会议决议
（二）公司第三届监事会第八次会议决议
（三）独立董事的事前认可意见
（四）独立董事的独立意见
（五）股权转让协议
（六）中国国际旅行社总社有限公司审计报告
（七）中国国际旅行社总社有限公司资产评估报告
（八）保荐机构核查意见
特此公告。
中国国旅股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十五日