国元证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过
户事宜
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（安徽省合肥市梅山路18号）
签署日期：二〇一八年十二月
声 明
国元证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”）的委托，担任丰乐种业本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，就该事项向丰乐种业全体股东提供独立意见。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组报告书等的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提醒投资者：本报告不构成对丰乐种业的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者根据本报告做出的投资决策可能导致的风险，不承担任何责任，投资者应认真阅读丰乐种业发布的与本次交易相关的公告。
释 义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 上市公司/本公司 /丰乐种业 | 指 | 合肥丰乐种业股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000713 |
| 安徽省国资委 | 指 | 安徽省国有资产监督管理委员会 |
| 合肥市国资委 | 指 | 合肥市国有资产监督管理委员会 |
| 合肥建投 | 指 | 合肥市建设投资控股（集团）有限公司，上市公司控股股东 |
| 同路农业/标的公司 /目标公司 | 指 | 四川同路农业科技有限责任公司 |
| 交易标的/标的资产 /拟购买资产 | 指 | 四川同路农业科技有限责任公司100%股权 |
| 交易对方/业绩补偿义务人 | 指 | 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方 |
| 主要股东/主要交易对方 | 指 | 申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲 |
| 新丰种业 | 指 | 四川新丰种业有限公司 |
| 鑫农奥利 | 指 | 山西鑫农奥利种业有限公司 |
| 山西鑫农 | 指 | 山西鑫农种业有限公司 |
| 奥利种业 | 指 | 黎城县奥利种业有限公司 |
| 同路研究所 | 指 | 绵阳市游仙区同路农作物研究所 |
| 全奥农业 | 指 | 云南全奥农业科技有限公司 |
| 同路农业山东分公司 | 指 | 四川同路农业科技有限责任公司山东分公司 |
| 同路农业秦皇岛分公司 | 指 | 四川同路农业科技有限责任公司秦皇岛分公司 |
| 科兴种业 | 指 | 张掖市科兴种业有限公司 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 丰乐种业以发行股份及支付现金相结合的方式购买同路农业全体股东所持同路农业100%股权；同时，丰乐种业向10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 丰乐种业拟向特定对象发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的同路农业100%股权 |
| 本次配套融资 | 指 | 丰乐种业拟向10名符合条件的特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的100% |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》/收购协议 | 指 | 合肥丰乐种业股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 合肥丰乐种业股份有限公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》 |
| 报告书/本报告书 | 指 | 《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 |
| 评估/审计基准日 | 指 | 为实施本次交易而对标的资产进行审计和评估所选定的基准日，即2017年12月31日 |
| 股权交割日 | 指 | 自标的资产根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定完成过户至丰乐种业名下的工商变更登记手续之日 |
| 过渡期 | 指 | 自评估基准日（不包括基准日当日）至交割日（包括交易交割日当日）止的期间 |
| 报告期 | 指 | 2016年度、2017年度、2018年1-6月 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） |
| 《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《重组若干规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号,2016年修订） |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》（2017年修订） |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订） |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国元证券/独立财务顾问 | 指 | 国元证券股份有限公司 |
| 大华会计师/审计机构 | 指 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 律师/锦天城律师 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 评估机构/中联国信 | 指 | 安徽中联国信资产评估有限责任公司 |
| 元/注册资本 | 指 | 一元每一元注册资本 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
本核查意见部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，丰乐种业拟向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的同路农业100%的股权，其中，股份支付对价占总对价的65%，现金支付对价占总对价的35%；同时拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过18,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付购买资产的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等。
发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提，最终募集配套资金的成功与否，不影响发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果发生配套募集资金未能成功实施或融资金额低于预期，不足部分将由上市公司自筹解决。
1、发行股份及支付现金购买资产
经丰乐种业与交易对方协商，申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方将合计持有的同路农业100%股权作价29,000.00万元，上市公司将以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付交易对价，其中，发行股份30,256,821股、支付现金101,500,000.00元，具体金额及发行股份数如下表所示：
| 序号 | 交易对方 | 持有同路农业股权比例 | 交易对价合计（元） | 对价支付方式 | |
| 现金支付（元） | 股份支付（股） | ||||
| 1 | 朱黎辉 | 12.50% | 36,250,000.00 | 9,141,442.27 | 4,351,294 |
| 2 | 任正鹏 | 11.32% | 32,840,760.00 | 8,281,707.91 | 3,942,063 |
| 3 | 申建国 | 10.00% | 29,000,000.00 | 7,313,153.82 | 3,481,035 |
| 4 | 张安春 | 8.83% | 25,604,100.00 | 10,241,640.00 | 2,465,884 |
| 5 | 李满库 | 7.25% | 21,025,000.00 | 8,410,000.00 | 2,024,880 |
| 6 | 王统新 | 5.00% | 14,500,000.00 | 5,800,000.00 | 1,396,469 |
| 7 | 任红梅 | 4.68% | 13,557,500.00 | 5,423,000.00 | 1,305,698 |
| 8 | 任红英 | 3.78% | 10,962,000.00 | 4,384,800.00 | 1,055,730 |
| 9 | 常红飞 | 3.51% | 10,170,300.00 | 4,068,120.00 | 979,483 |
| 10 | 任茂秋 | 3.50% | 10,150,000.00 | 4,060,000.00 | 977,528 |
| 11 | 刘显林 | 3.17% | 9,201,700.00 | 3,680,680.00 | 886,199 |
| 12 | 申炯炯 | 3.02% | 8,758,000.00 | 3,503,200.00 | 843,467 |
| 13 | 谷正学 | 3.00% | 8,700,000.00 | 3,480,000.00 | 837,881 |
| 14 | 李廷标 | 2.90% | 8,410,000.00 | 3,364,000.00 | 809,952 |
| 15 | 李小库 | 2.86% | 8,294,000.00 | 3,317,600.00 | 798,780 |
| 16 | 苏海龙 | 2.34% | 6,786,000.00 | 2,714,400.00 | 653,547 |
| 17 | 陈花荣 | 2.20% | 6,380,000.00 | 2,552,000.00 | 614,446 |
| 18 | 焦艳玲 | 2.00% | 5,800,000.00 | 2,320,000.00 | 558,587 |
| 19 | 魏清华 | 1.83% | 5,314,540.00 | 2,125,816.00 | 511,834 |
| 20 | 谷晓光 | 1.54% | 4,466,000.00 | 1,786,400.00 | 430,112 |
| 21 | 陈根喜 | 0.95% | 2,755,000.00 | 1,102,000.00 | 265,329 |
| 22 | 聂瑞红 | 0.50% | 1,450,000.00 | 580,000.00 | 139,647 |
| 23 | 王满富 | 0.50% | 1,450,000.00 | 580,000.00 | 139,647 |
| 24 | 宋映明 | 0.48% | 1,392,000.00 | 556,800.00 | 134,061 |
| 25 | 朱子维 | 0.37% | 1,067,200.00 | 426,880.00 | 102,780 |
| 26 | 魏治平 | 0.35% | 1,000,500.00 | 400,200.00 | 96,356 |
| 27 | 孙启江 | 0.30% | 870,000.00 | 348,000.00 | 83,788 |
| 28 | 谷晓艳 | 0.21% | 609,000.00 | 243,600.00 | 58,652 |
| 29 | 袁贤丽 | 0.20% | 580,000.00 | 232,000.00 | 55,859 |
| 30 | 陶先刚 | 0.20% | 580,000.00 | 232,000.00 | 55,859 |
| 31 | 刘振森 | 0.20% | 580,000.00 | 232,000.00 | 55,859 |
| 32 | 黄小芳 | 0.20% | 574,200.00 | 229,680.00 | 55,300 |
| 33 | 文映格 | 0.17% | 487,200.00 | 194,880.00 | 46,921 |
| 34 | 张明生 | 0.15% | 435,000.00 | 174,000.00 | 41,894 |
| 合计 | 100.00% | 290,000,000.00 | 101,500,000.00 | 30,256,821 | |
注：以上股份计算至个位，已考虑四舍五入，交易双方对上述股份数量的计算均不持异议。
本次收购完成后，同路农业成为丰乐种业的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
丰乐种业拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集
配套资金，募集配套资金总额不超过18,500.00万元，不超过本次交易总额的100%。本次交易募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付中介机构费用及相关税费、标的公司在建项目等。
（二）本次交易发行股份的价格和数量
1、发行价格本次交易包括向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的同路农业100%的股权和拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金两部分。
（1）发行股份购买资产股票发行价格及定价原则
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价分别为：7.13元/股、6.80元/股、6.92元/股。
经交易各方协商，本次交易采用董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价格的基础。主要考虑采用较长时间区间的交易均价更能合理反映上市公司股票价值。同时，本着兼顾各方利益，积极促成交易意向原则，充分体现交易双方协商意愿。
本次交易中，公司发行股份及支付现金购买资产的股票发行定价基准日为公司第五届董事会第五十次会议决议公告日（2018年5月16日）。本次交易的市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即为6.92元/股。本次股票发行价格为不低于市场参考价的90%，即6.23元/股。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，上述发行股份价格将作相应调整。
（2）募集配套资金股票发行价格及定价原则
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日。
根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格
为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。
2、拟发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A股）,每股面值为人民币1.00元。
3、发行数量
（1）发行股份购买资产股票发行数量
本次交易中，丰乐种业将向申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方发行30,256,821股股份。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项，本次发行股份购买资产的发行股份数量将随之进行调整。
（2）募集配套资金股票发行数量
上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过18,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由上市公司董事会根据股东大会授权依据询价结果与本次交易的独立财务顾问协商确定。
本次募集配套资金的最终发行股份数量将以公司董事会提请公司股东大会批准，并经中国证监会核准的数额为准。
在配套融资发行的定价基准日至发行日期间,因上市公司出现派发红利、送红股、转增股本或配股等除息、除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）本次交易不构成关联交易
申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名交易对方在本次交易前与丰乐种业之间不存在关联关系。本次募集配套资金拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份。
因此，本次交易不构成关联交易。
（四）本次交易不构成重大资产重组
根据丰乐种业经审计的2017年度财务数据、同路农业经审计的2017年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 丰乐种业 | 同路农业 | 交易价格 | 指标占比 |
| 2017.12.31资产总额 | 219,291.05 | 15,455.89 | 29,000.00 | 13.22% |
| 2017年度营业收入 | 144,671.40 | 8,201.98 | - | 5.67% |
| 2017.12.31资产净额 | 137,851.15 | 11,464.64 | 29,000.00 | 21.04% |
注：根据《重组管理办法》规定，同路农业资产总额、资产净额指标以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
如上表所示，本次拟购买标的资产的资产总额、营业收入、资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
（五）本次交易不构成重组上市
根据丰乐种业经审计的2017年度财务数据、同路农业经审计的2017年度财务数据以及本次交易价格情况，相关指标比例计算如下：
单位：万元
| 项目 | 丰乐种业 | 同路农业 | 交易价格 | 指标占比 |
| 2017.12.31资产总额 | 219,291.05 | 15,455.89 | 29,000.00 | 13.22% |
| 2017年度营业收入 | 144,671.40 | 8,201.98 | - | 5.67% |
| 2017.12.31资产净额 | 137,851.15 | 11,464.64 | 29,000.00 | 21.04% |
注：根据《重组管理办法》规定，同路农业资产总额、资产净额指标以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。
如上表所示，本次拟购买标的资产的资产总额、营业收入、资产净额均未超过上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相应科目的50%。按照《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易的批准与授权程序
1、交易标的的决策过程
2018年5月8日，同路农业股东会审议通过申建国、朱黎辉、任正鹏、陈花荣、谷正学、焦艳玲等34名股东向丰乐种业转让其合计持有的同路农业100%股权。
2、丰乐种业的决策过程
2018年5月15日，丰乐种业第五届董事会第五十次会议审议通过本次交易相关议案。同日，公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2018年6月12日，丰乐种业2018年第一次临时股东大会审议通过了本次交易相关议案。
2018年8月3日，丰乐种业第五届董事会第五十三次会议审议通过了《合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》及其摘要及相关议案。
3、2018年6月6日，安徽省国资委出具本次重组批复文件，原则同意本次方案。
4、2018年12月18日，收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准合肥丰乐种业股份有限公司向朱黎辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2062号）文件，核准同意本次方案。
三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户
本次交易的标的资产为同路农业100%股权。
根据绵阳市工商行政管理局于2018年12月18日核发的《营业执照》，本次交易涉及购买资产的过户事宜已办理完毕，丰乐种业持有同路农业100%股权，同路农业成为丰乐种业的全资子公司。
（二）本次交易后续事项
根据本次交易方案及相关法律法规规定，上述资产过户手续办理完毕后，本次交易尚有如下后续事项有待办理:
1、丰乐种业本次交易涉及的新增股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深交所办理股份登记和上市手续。
2、中国证监会已核准丰乐种业非公开发行股份募集本次资产重组的配套资金不超过18,500万元，丰乐种业将在批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，并向交易对方支付现金对价。若募集配套资金金额不足以支付本次交易现金对价，将由丰乐种业自筹资金予以支付或补足。最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
3、丰乐种业尚需向注册地工商登记机关办理本次交易涉及的因注册资本增
加、公司章程修改等事宜的变更登记手续。
4、丰乐种业及相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
5、丰乐种业就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务。
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经独立财务顾问核查，本次交易资产过户过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在实质性差异的情况。
五、结论性意见
综上所述，本独立财务顾问认为：
本次交易已取得必要的批准和授权，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。丰乐种业尚需向结算公司及深交所申请办理本次交易涉及新增股份的登记、上市手续，向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工作。中国证监会已核准丰乐种业本次重组事宜，在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的办理不存在障碍或无法实施的重大风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及资产过户事宜之独立财务顾问核查意见》签章页）
财务主办人：_________________ ________________
高 震 刘晋华
国元证券股份有限公司
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