证券代码：300032 证券简称：金龙机电 编号：2018-145
金龙机电股份有限公司
关于购买控股子公司剩余股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述金龙机电股份有限公司（以下简称“金龙机电”、“上市公司”或“公司”）于2018年12月24日召开了第四届董事会第七次会议，应到董事8人，实到董事8人，审议通过了《关于购买金进光电（天津）有限公司49.02%股权的议案》，表决结果为：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
金进光电（天津）有限公司（以下简称“金进光电”）主要生产电容式触摸屏盖板玻璃。自2012年公司参与成立金进光电以来，金进光电一直处于亏损状态，无法实现预期的经济效益，为维护广大股东利益，公司计划关停金进光电的业务。为后续方便开展清算工作，公司拟购买石魏巍持有的金进光电49.02%的股权，本次转让完成后，公司将持有金进光电100%的股权。
根据《公司章程》规定，本次购买资产属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。本次购买资产不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。石魏巍持有的金进光电49.02%的股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
二、交易对手方基本信息
姓名：石魏巍身份证号码：3303821985****0957住址：浙江省乐清市柳市镇横街*弄*号石魏巍与上市公司及上市公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其
他关系。三、标的基本信息
（1）企业名称：金进光电（天津）有限公司（2）企业性质：有限责任公司（3）住所：天津西青区汽车工业区中北大道191号（4）法定代表人：金绍平（5）注册资本：12596.967万元人民币
（6）统一社会信用代码：91120111592911528T
（7）成立日期：2012年04月11日（8） 经营范围：研发、生产、加工、销售电子零部件及技术服务；触控系统（触控屏幕、触控组件）的制造。
（9）股权转让前后金进光电股权结构：
（10）主要财务数据单位：元
| 项目 | 2017年12月31日（经审计） | 2018年11月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 463,872,642.40 | 139,381,848.38 |
| 负债总额 | 646,737,735.22 | 542,231,775.54 |
| 净资产 | -182,865,092.82 | -402,849,927.16 |
| 应收款项总额 | 108,529,180.24 | 65,807,696.23 |
| 项目 | 2017年度（经审计） | 2018年1-11月（未经审计） |
| 营业收入 | 212,991,654.71 | 86,189,264.11 |
| 营业利润 | -42,090,741.55 | -285,442,069.26 |
| 净利润 | -45,330,220.25 | -230,104,505.30 |
| 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 股东名称 | 持股比例 | 股东名称 | 持股比例 |
| 金龙机电股份有限公司 | 50.98% | 金龙机电股份有限公司 | 100% |
| 石魏巍 | 49.02% | ||
| 合计 | 100% | 合计 | 100% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 57,338,457.85 | -10,187,742.85 |
四、拟签订协议的主要内容1、成交金额鉴于目标公司严重亏损，出让方根据本协议约定向受让方转让其持有的目标公司全部股权的价格为人民币【1】元（大写：壹元）。2、支付方式
于出让方将标的股权工商变更给受让方后三个工作日内，受让方向出让方支付股权转让款。3、股权交割在2018年12月31日之前，出让方将标的股权工商变更到受让方名下。
4、违约责任（1）本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议约定的条款，或违反各方在本协议中所作出任何陈述和保证，即构成违约。
（2）违约方应当承担因其违约行为所导致的一切责任，并赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，包括但不限于与该等违约事项相关的诉讼或仲裁程序而可能发生的律师费用、诉讼费用或仲裁费用、差旅费用等。
（3）本协议各方都违约的，应当各自承担相应的责任。
（4）出让方如未能在本协议规定的时间内办理相应的企业股权变更手续，应向受让方承担200万元的违约金。
五、定价依据
由于金进光电亏损严重，结合目前实际经营情况，经交易双方协商，石魏巍持有的金进光电49.02%作价为人民币1元。
六、购买资产目的及对公司的影响
1、2012年，由于消费电子产品总体市场不断增长，公司看好盖板玻璃产品良好的市场前景，故参与成立金进光电，进行电容式触摸屏盖板玻璃的研发、销售和生产。经过多年经营，金进光电一直未能扭亏为盈，且盖板玻璃行业市场竞争逐渐加剧，公司未能形成有效的竞争力，为维护广大股东利益，公司计划关停金进光电的业务，为后续方便开展清算工作，公司决定购买石魏巍持有的金进光
电49.02%的股权。本次购买股权事项，对公司正常经营无不利影响。2、截止2018年11月30日，天津金进光电未经审计的净资产为-4.03亿元，根据企业会计准则规定，母公司购买少数股东股权时，母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股东股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益。因此本期收购天津公司的少数股东股权将冲减约2.01亿元资本公积，不对本年营业利润产生影响，具体的会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准。
七、备查文件1、《第四届董事会第七次会议决议》2、 深交所要求的其他文件
特此公告。
金龙机电股份有限公司董 事 会2018年12月24日