证券代码：300032 证券简称：金龙机电 编号：2018-144
金龙机电股份有限公司
关于出售控股孙公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述金龙机电股份有限公司（以下简称“金龙机电”、“上市公司”或“公司”）于2018年12月24日召开了第四届董事会第七次会议，应到董事8人，实到董事8人，审议通过了《关于出售东莞市晶博光电有限公司51%股权的议案》，表决结果为：表决票8票，赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。
2016年7月，公司全资子公司广东金龙机电有公司（以下简称“广东金龙”）、金龙机电（东莞）有限公司（以下简称“东莞金龙”）分别出资1,960万元人民币、2,040万元人民币增资入股东莞市晶博光电有限公司（以下简称“晶博光电”），增资完成后，广东金龙、东莞金龙合计持有晶博光电51%股权。由于公司发展战略发生调整，正在逐步收缩触控显示业务，并关停部分业务。经公司董事会审议通过，决定将广东金龙、东莞金龙合计持有的晶博光电51%的股权以7,000万元人民币转让给自然人徐仕立。
根据《公司章程》规定，本次出售资产属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。本次出售资产不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。公司持有的晶博光电51%的股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
二、交易对手方基本信息
徐仕立，持有晶博光电25%的股权，身份证号码：4416241978****0019，住址：广东省和平县阳明镇。
因晶博光电日常生产经营需要，公司及东莞金龙曾向晶博光电提供借款，截
止目前，晶博光电尚有3,100万元借款未归还。经双方约定，晶博光电需于2019年12月31日前一次性归还上述借款，借款期间年利率为8%，按季度支付。待本次股权转让工商变更完成后，徐仕立将为上述借款承担连带保证责任。除此之外，徐仕立与上市公司及上市公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、标的基本信息（1）企业名称：东莞市晶博光电有限公司（2）企业性质：其他有限责任公司（3）住所：东莞市塘厦镇四村正龙横街2号（4）法定代表人：徐仕立（5）注册资本：4000万人民币
（6）统一社会信用代码：9144190058833772XR
（7）成立日期：2012年01月10日（8） 经营范围：产销：光电子产品及配件、玻璃制品、塑料制品；销售：五金交电、纸制品；其他化工产品批发；包装装潢印刷品、其他印刷品印刷；货物及技术进出口。
（9）股权转让前后晶博光电股权结构：
（10）主要财务数据（经审计）单位：元
| 股权转让前 | 股权转让后 | ||
| 股东名称 | 持股比例 | 股东名称 | 持股比例 |
| 金龙机电（东莞）有限公司 | 26% | 徐仕立 | 76% |
| 徐仕立 | 25% | 马展疆 | 24% |
| 广东金龙机电有限公司 | 25% | ||
| 马展疆 | 24% | ||
| 合计 | 100% | 合计 | 100% |
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年9月30日 |
| 资产总额 | 349,679,776.80 | 324,433,690.49 |
| 负债总额 | 257,037,600.90 | 212,306,708.65 |
| 净资产 | 92,642,175.90 | 112,126,981.84 |
| 应收款项总额 | 163,613,551.64 | 139,929,688.33 |
| 项目 | 2017年度 | 2018年前三季度 |
| 营业收入 | 441,323,544.05 | 352,591,971.15 |
| 营业利润 | 32,947,564.61 | 22,870,539.26 |
| 净利润 | 29,643,708.01 | 19,484,805.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 42,227,458.49 | 23,606,746.38 |
四、签订协议的主要内容1、成交金额出让方一东莞金龙根据本协议约定向受让方转让其持有的目标公司全部股权的价格为人民币35,686,275元（大写：叁仟伍佰陆拾捌万陆仟贰佰柒拾伍元）；出让方二广东金龙根据本协议约定向受让方转让其持有的目标公司全部股权的价格为人民币34,313,725元（大写：叁仟肆佰叁拾壹万叁仟柒佰贰拾伍元）。2、支付方式本协议下股权转让价款分两笔支付，支付条件以及支付金额如下：
（1）2018年12月31日之前，股权受让方徐仕立须分别向出让方一东莞金龙和出让方二广东金龙支付第一笔股权转让款人民币2,030万元和1,970万元，两者合计4,000万元。
（2）2019年6月30日之前，股权受让方徐仕立须分别向出让方一东莞金龙和出让方二广东金龙支付剩余的股权转让款15,386,275元和14,613,725元，两者合计3,000万元。
3、股权交割在2019年1月10日之前且须满足东莞金龙和广东金龙按本协议于2018年12月31日之前收到合计4,000万元的第一笔股权转让款后，出让方即向工商登
记机关递交股权变更材料，申请将标的股权变更为受让方。
出让方向受让方交割完其持有晶博光电51%股权后，受让方须在交割完成的当日将受让的晶博光电26%股权质押给出让方一东莞金龙、晶博光电25%股权质押给出让方二广东金龙，作为受让方尚未支付给出让方的股权转让款的担保。
4、违约责任（1）本协议签署后，任何一方违反、不履行或不完全履行本协议约定的条款，或违反各方在本协议中所作出任何陈述和保证，即构成违约。
（2）违约方应当承担因其违约行为所导致的一切责任，并赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，包括但不限于与该等违约事项相关的诉讼或仲裁程序而可能发生的律师费用、诉讼费用或仲裁费用、差旅费用等。
（3）本协议各方都违约的，应当各自承担相应的责任。
（4）受让方如未按本协议约定的时间支付第一笔和第二笔股权转让款，逾期两个月以内的，受让方须以应付而未付股权转让款部分为基数按年利率12%向出让方支付违约金，逾期超过两个月的，出让方有权单方面解除本协议，将已经转让给受让方的目标公司51%股权零对价收回，同时出让方按照本协议相关约定向受让方收取违约金，且无须退还已收取的股权转让款（已收取的股权转让款作为受让方因违约支付给出让方的罚金）。
（5）出让方如未能在本协议规定的时间内办理相应的企业股权变更手续，除受让方的原因外，逾期两个月以内的，出让方须以已收取的股权转让款部分为基数按年利率12%向受让方支付违约金，逾期超过两个月的，受让方有权单方面解除本协议，并向出让方收取违约金，且出让方应向受让方退还已收取的股权转让款。
五、定价依据根据广东中广信资产评估有限公司出具的《东莞市晶博光电有限公司拟股权
转让事宜所涉及的东莞市晶博光电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中广信评报字[2018]第448号），采用市场法评估晶博光电股东全部权益价值为人民币13,980.03万元，评估基准日为2018年9月30日。经双方协商一致，将公司持有的晶博光电51%的股权作价为人民币7,000万元。
六、出售资产目的及对公司的影响
1、公司目前正处于战略调整期，计划将触控显示业务进行整合、收缩，并将部分业务关停。晶博光电主要从事手机及消费类电子产品的视窗保护玻璃的研发、生产和销售。公司本次出售持有的晶博光电股权，有助于公司清晰战略路线、优化资产结构，使资源集中于经营重点，提高公司竞争力，保障全体股东利益。
上述出售资产所得款项将用于补充公司流动资金，对公司正常经营无不利影响。2、公司本次出售晶博光电股权，预计产生的投资收益为150万元，对公司2018年度净利润影响较小，具体的会计处理以审计机构年度审计确认后的结果为准。
七、其他说明1、因晶博光电日常生产经营需要，公司及东莞金龙曾向晶博光电提供借款，截止目前，晶博光电尚有3,100万元借款未归还。晶博光电需于2019年12月31日前一次性归还上述借款，借款期间年利率为8%，按季度支付。待本次股权转让工商变更完成后，徐仕立将为上述借款承担连带保证责任。除此之外，公司不存在向晶博光电提供担保、委托其理财等情况。
2、徐仕立个人信用情况良好，在公司收到第一笔股权转让款后，再进行本次股权转让的工商变更，待工商变更完成后，徐仕立将受让的晶博光电26%股权质押给东莞金龙、晶博光电25%股权质押广东金龙，作为徐仕立尚未支付给东莞金龙和广东金龙股权转让款的担保。
八、备查文件1、《第四届董事会第七次会议决议》
2、《东莞市晶博光电有限公司拟股权转让事宜所涉及的东莞市晶博光电有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(中广信评报字[2018]第448号）3、《东莞市晶博光电有限公司2017年度及2018年1-9月审计报告》（天健粤审〔2018〕1625号）4、深交所要求的其他文件
特此公告。
金龙机电股份有限公司董 事 会2018年12月24日