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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2018〕73号
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关于对山西安泰集团股份有限公司及有关
责任人予以通报批评的决定
当事人：
山西安泰集团股份有限公司，A股证券简称：*ST安泰，A股证券代码：600408；
杨锦龙，时任山西安泰集团股份有限公司董事长兼董事会秘书（代行）；
王风斌，时任山西安泰集团股份有限公司总经理；张安泰，时任山西安泰集团股份有限公司财务总监；常青林，时任山西安泰集团股份有限公司独立董事兼审计委员会召集人。
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经查明，2018年1月30日，山西安泰集团股份有限公司（以下简称安泰集团或公司）披露2017年年度业绩预亏公告，预计2017年业绩亏损，实现归属于上市公司股东的净利润-2,000万元左右。同时，公司公告称，因公司2016年年度业绩亏损，若公司2017年度经审计的净利润为负值，公司股票将被实施退市风险警示。2018年4月11日，公司披露业绩预告更正公告，预计2017年度实现归属于上市公司股东的净利润为-28,175万元。2018年4月21日，公司披露2017年年度报告，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为-28,193万元。因公司2016年、2017年连续两年亏损，公司股票被实施退市风险警示。
公司年度业绩预告是投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响。公司应当根据规则要求和业绩预测情况，及时、准确、审慎地进行业绩预告。虽然公司已披露业绩预告预计公司将亏损、公司股票将被实施退市风险警示，但公司前期披露的业绩预告为预亏2,000 万元左右，而实际亏损高达28,193 万元，公司预告的业绩与实际业绩状况出现巨大偏差，差异金额达26,193 万元，差异幅度达13 倍多，可能对投资者产生重大误导。此外，公司也未及时对业绩预告进行更正，迟至2018 年4 月11 日才发布业绩更正公告，距年报披露不到两周，更正信息披露明显滞后。
公司的上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1 条、第2.6 条、第11.3.3 条等有关规定。时任公司董事长兼董事会秘书（代行）杨锦龙作为
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公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理王风斌作为公司经营管理主要人员，时任财务总监张安泰作为财务负责人，时任独立董事兼审计委员会召集人常青林作为财务会计事项的主要督导人员，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。前述人员违反了《股票上市规则》第2.2 条、第3.1.4 条、第3.1.5条、第3.2.2 条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
公司和时任董事长杨锦龙、时任总经理王风斌、时任财务总监张安泰提出异议。主要申辩理由如下：一是造成业绩差异的原因源于复杂的会计估计。业绩预告更正的主要原因在于计提对关联方担保的预计负债，属于复杂的会计估计，所需的证据、信息尚在获取中，公司无法对预计负债的计提金额作出准确估计，因此在披露业绩预告时未予计算。二是已就业绩预告中存在的风险作出提示。公司在业绩预告中指出，公司对应收关联方款项是按账龄法计提坏账准备，未对逾期对外担保计提负债，而在审计中可能会对应收关联方款项单独计提坏账准备，对逾期对外担保计提负债，该不确定因素可能会加大公司业绩亏损金额。三是公司管理层已勤勉尽责，及时披露更正公告。在年报审计过程中，公司两次书面督促会计师在约定时间内完成审计工作。在2018年4月11日公司得到审计报告初稿时，就及时披露了业绩预告更正公告。时任独立董事兼审计委员会召集人常青林还提出，其在年审过程中忠实履行了勤勉职责，多次向公司管理层和年审会计师了解审计工作进展、沟通审计问题和调整事项,并及时督促年审会计师按时出具审计报告。据此，公司和上述有关责任人请求免除
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或减轻处分。
上海证券交易所（以下简称本所）认为，公司和有关责任人的申辩理由不成立。公司在异议回复中明确提出，造成公司业绩差异的主要原因在于对逾期的关联方对外担保计提预计负债。前期在公司2016年年报审核及日常监管中，本所已重点关注公司关联方新泰钢铁的资信状况及履约能力，持续督促公司审慎判断上述为关联方提供大额担保事项对公司经营业绩的影响，并要求采取恰当合理的会计处理。尤其是在对外担保已经逾期的情况下，公司更应基于审慎性原则，加强与年审会计师的沟通，及时对上述逾期担保计提预计负债。公司称已在业绩预告中揭示对应收关联方款项单独计提坏账准备、对逾期对外担保计提负债可能加大公司亏损金额等风险。但公司在披露业绩预告时，理应充分预计到对外担保计提预计负债事项，合理估计预计负债的金额，并据此确定具体亏损金额，在业绩预告中予以明确披露。公司仅作出相关风险揭示不能作为免除或减轻处分的理由。
此外，公司和有关责任人所称在收到审计报告初稿后就及时披露业绩预告更正公告，系公司和相关责任人在业绩预告不准确后理应采取的补救措施，不得作为其已勤勉尽责的申辩理由。时任独立董事兼审计委员会召集人所称多次向管理层、年审会计师了解审计工作进展、沟通审计问题和调整事项等，但其所作工作仅为对业绩预告和审计事项的一般性沟通了解，而并未对可能造成业绩预告差异过大的逾期担保计提预计负债事项提出明确要求，未尽到合理审慎的注意义务，相关异议不成立，不予采纳。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通
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过，根据《股票上市规则》第 17.2 条、第17.3 条、第17.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对山西安泰集团股份有限公司和时任董事长兼董事会秘书（代行）杨锦龙、时任总经理王风斌、时任财务总监张安泰、时任独立董事兼审计委员会召集人常青林予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。
上海证券交易所二○一八年十二月十三日