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上海证券交易所
纪律处分决定书
〔2018〕77号
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关于对湖北武昌鱼股份有限公司及其评估机构
同致信德（北京）资产评估有限公司和
有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
湖北武昌鱼股份有限公司，A股证券简称：ST昌鱼，A股证券代码：600275；
高士庆，时任湖北武昌鱼股份有限公司董事长；张旭，时任湖北武昌鱼股份有限公司财务总监；许轼，时任湖北武昌鱼股份有限公司董事会秘书；同致信德（北京）资产评估有限公司；
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袁湘群，同致信德（北京）资产评估有限公司执业评估师；邓厚香，同致信德（北京）资产评估有限公司执业评估师。
经查明，湖北武昌鱼股份有限公司（以下简称公司或ST昌鱼）在信息披露方面，同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称同致信德）和有关责任人在职责履行方面存在如下违规行为。
一、公司年末出售资产的评估报告缺乏充分依据，相关信息披露不真实
公司2015年、2016年连续亏损，2017年前3季度亏损2,834万元，存在股票被暂停上市的风险。2017年11月9日，公司披露出售资产公告称，拟将多年持续亏损、目前已基本停止经营的控股子公司鄂州市大鹏畜禽发展有限公司（以下简称大鹏畜禽）99.90%股权转让给霍尔果斯融达信息咨询有限公司。交易双方对标的资产股权以收益法评估，并将评估结果作为交易参考价格。评估机构按照大鹏禽畜年出栏10万头生猪来预测未来收益，评估价约为1.02亿元。以此为参考，公司将大鹏畜禽99.90%股权作价1.05亿元出售。本次交易后公司将获得股权投资溢价收益约4,293万元，预计公司2017年将借此实现扭亏为盈并避免被暂停上市。
根据公司披露的可行性研究报告，大鹏畜禽只是公司10万头生猪养殖项目（包括5个基地）中的一个基地，且以大鹏畜禽现实际拥有的猪舍2.30万平米及其他配套房屋0.25万平米推
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断，大鹏畜禽年产生猪最多不超过4万头。但在对上海证券交易所（以下简称本所）3次监管问询函的回复中，公司及评估师均称大鹏畜禽在保持现有经营规模的情况下具备10万头生猪的养殖能力，本次评估公正、合理，可以客观地反映被评估单位的企业价值。
二、评估假设前提短时间内发生变化，公司相关信息披露前后不一致
2017 年11月20日，公司在第一次对监管问询的回复中称，年产生猪10万头的预测结论以大鹏畜禽配养5,940头母猪、240头公猪，每周产仔263胎、上市肉猪2,134头为基准。2017年11月28日，公司在对第3次监管问询的回复中又称，考虑到配种、妊娠、仔猪出栏周期，2018年需改为以自行培育仔猪和外购半成品生猪相结合的方式才能够达到销售10万头的规模，即前期自产生猪10万头的评估假设前提存在一定不确定性。大鹏禽畜的评估假设前提短时间内发生变化，前期评估报告未充分揭示生猪生产的不确定性等风险，公司信息披露前后不一致，影响了投资者的合理预期。
综上，公司前述出售资产事项对公司2017年能否扭亏为盈并撤销退市风险警示影响重大。本所在监管问询函中多次要求公司及评估师应当勤勉尽责，审慎核实评估依据、合理确定评估价格，根据实际情况严格履行信息披露义务。但公司及评估师未积极落实监管要求，经多次督促后仍披露称大鹏畜禽具备10万头生猪的养殖能力，相关评估依据不充分，信息披露内容与事实不
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符，存在虚假记载，损害了投资者的知情权。评估假设是确定评估价格的重要前提，将对评估价格产生重要影响，大鹏禽畜的评估假设前提短时间内发生变化，前期评估报告未充分揭示生猪生产的不确定性等风险，公司信息披露前后不一致，影响了投资者的合理预期。公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.2条、第2.5条、第2.6条等有关规定。
时任公司董事长高士庆作为公司信息披露第一责任人，时任董事会秘书许轼作为公司信息披露事务具体负责人，时任财务总监张旭作为公司财务核算事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条等有关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。同致信德（北京）资产评估有限公司及执业评估师袁湘群、邓厚香的相关违规行为违反了《股票上市规则》第2.1条、第2.24条等有关规定。
公司、同致信德和有关责任人申辩称，本次交易价格真实反映了标的资产的价值，不存在虚假交易；本次信息披露确有违规行为但不严重，未影响本次交易的进行和交易价格；交易对方看中的是土地资源，评估报告的评估值仅是双方交易价格的参考；相关评估工作专业性强，因此未能发现相关问题。本所认为，公司年末出售资产的评估报告缺乏充分依据，信息披露存在虚假记载不真实；评估假设前提短时间内发生变化，信息披露前后不一
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致，可能影响投资者有关公司当年能否扭亏并撤销退市风险警示的合理判断；经多次监管问询督促，公司信息披露仍然存在不真实的情形。相关责任人以本次交易真实、评估报告的评估值仅是双方交易价格的参考、未产生重大影响、相关评估工作专业性强等作为申辩理由不成立。相关责任人应当认识到本次交易对公司2017年净利润盈亏情况具有重大影响，并根据客观情况真实、准确、完整地予以披露。同致信德及评估师未能遵守职业规范要求勤勉尽责、充分获取大鹏禽畜生产信息并审慎确定评估依据，为标的资产出具了不真实、不准确的评估报告，其以评估价值未严重偏离实际、违规行为不严重作为申辩理由不成立。另经查明，鉴于公司、同致信德和有关责任人积极配合湖北证监局和本所现场检查工作，并重新聘请另一家评估机构进行再次评估，前期评估结果并未影响交易完成，可酌情予以减轻责任。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条、第17.5条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的相关规定，本所做出如下纪律处分决定：对湖北武昌鱼股份有限公司、时任董事长高士庆、时任财务总监张旭、时任董事会秘书许轼，评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司及执业评估师袁湘群、邓厚香予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》
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的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。资产评估机构和资产评估师等证券服务机构及相关人员应当引以为戒，为上市公司制作、出具有关文件时，勤勉尽责，对所依据文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证，所制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海证券交易所二○一八年十二月十九日