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国信证券股份有限公司关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行
股票并上市的发行保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
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保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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第一节本次证券发行基本情况
一、保荐代表人情况
王攀先生：国信证券投资银行事业部业务部门业务总监，经济学硕士，保荐代表人。2011年开始从事投资银行工作，先后参与完成智动力、胜宏科技、博敏电子等首发项目，长方照明、柏堡龙、胜宏科技再融资项目和长方照明重大资产重组项目。
欧阳志华先生：国信证券投资银行事业部业务部门执行总经理，工学硕士、保荐代表人。2007年开始从事投资银行工作，曾任职于海通证券，先后参与或负责过中原特钢、西仪股份、国电清新等首发项目和华北制药、鼎盛天公等再融资项目；2010年加入国信证券，先后参与或负责完成智动力、博敏电子、顾地科技、飞天诚信、台城制药首发项目和台城制药重大资产重组项目。
二、项目协办人及其他项目组成员
（一）项目协办人
何家洛先生：国信证券投资银行事业部业务部门高级经理，经济学硕士。2015年开始从事投资银行工作，先后参与完成智动力等首发项目，柏堡龙非公开、胜宏科技非公开等再融资项目。
（二）项目组其他成员
除保荐代表人、项目协办人之外，本次首次公开发行股票项目组成员还包括何雨华先生、刘浩先生、单兴先生、刘欢先生、申亚秋先生。
三、发行人基本情况
公司名称：苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“苏州龙杰”、“公司”或“发行人”）
注册地址：张家港经济开发区（振兴路19号）
成立时间：2003年6月11日（有限公司）
2011年5月24日（股份公司）
联系电话：0512-56979228
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经营范围：化学纤维及化学纤维品制造、加工，化纤原料购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次证券发行类型：人民币普通股（A股）
四、发行人与保荐机构的关联情况说明
1、本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有本保荐机构或控股股
东、实际控制人、重要关联方股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
5、本保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）国信证券内部审核程序
国信证券内核小组依据国信证券内核工作程序对苏州龙杰首次公开发行股票申请文件实施了内核，主要工作程序包括：
1、苏州龙杰项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部评议。部门负责人组织对项目进行评议，并提出修改意见；2017年7月17日项目组修改完善申报文件完毕、并经部门负责人同意后提交公司内核总部审核。
2、内核总部组织内控部门审核人员对申报材料进行审核，对项目进行现场核查并提出审核反馈意见。项目人员对审核反馈意见进行答复、解释、修改，项目人员的反馈经认可后，内核总部将申报材料、内核会议材料提交内核小组审核，并送达内核小组会议通知。
3、证券发行内核小组以内核小组会议形式工作。与会内核小组成员就本申请文
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件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
4、内核小组会议形成的初步意见，经内核总部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内核总部复核后，随内核小组结论意见提请公司投资银行委员会进行评审。
（二）国信证券内部审核意见
2017年8月3日,国信证券召开内核小组会议审议了苏州龙杰首次公开发行股票并上市申请文件。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交公司投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
2017年8月3日，国信证券对苏州龙杰首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。
第二节保荐机构承诺
本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
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请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
第三节对本次证券发行的推荐意见
一、对本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为苏州龙杰特种纤维股份有限公司本次公开发行股票并上市履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》以及《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、政策、通知中规定的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，本保荐机构同意向中国证监会保荐苏州龙杰特种纤维股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
二、本次发行履行了法定的决策程序
本次发行经苏州龙杰第三届董事会第三次会议和2017年第三次临时股东大会通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次发行符合《证券法》第十三条规定的发行条件
本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：
（一）苏州龙杰具备健全且运行良好的组织机构；
（二）苏州龙杰具有持续盈利能力，财务状况良好；
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（三）苏州龙杰最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）苏州龙杰符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本次发行符合《管理办法》规定的发行条件
（一）主体资格
1、符合《管理办法》第八条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人于2011年5月24日设立，取得江苏省苏州工商行政管理局核发的注册号为320582000060216的《企业法人营业执照》。发行人依法设立，不存在根据法律、法规以及发行人章程需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。
2、符合《管理办法》第九条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人系从有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更成立之股份有限公司，其前身龙杰有限成立于2003年6月11日，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算，已在3年以上。
3、符合《管理办法》第十条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人的注册资本经历次验资报告验证已足额缴纳，截至本报告出具日，发起人用作出资的其他资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
4、符合《管理办法》第十一条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
5、符合《管理办法》第十二条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
6、符合《管理办法》第十三条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
（二）规范运行
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1、符合《管理办法》第十四条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
2、符合《管理办法》第十五条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
3、符合《管理办法》第十六条的规定
根据发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
4、符合《管理办法》第十七条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
5、符合《管理办法》第十八条的规定
根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人不存在下列情形：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或
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者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、符合《管理办法》第十九条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
7、符合《管理办法》第二十条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
（三）财务与会计
1、符合《管理办法》第二十一条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流正常。
2、符合《管理办法》第二十二条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
3、符合《管理办法》第二十三条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
4、符合《管理办法》第二十四条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更。
5、符合《管理办法》第二十五条的规定
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经本保荐机构查证确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易；报告期内关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
6、符合《管理办法》第二十六条的规定
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，并经本保荐机构查证确认，发行人符合下列条件：
（1）最近三个会计年度净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）均为正数且累计为33,106.49万元，超过人民币3,000万元；
（2）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为54,847.65万元，超过人民币5,000万元；最近3个会计年度营业收入累计为41.73亿元，超过人民币3亿元；
（3）发行前股本总额8,920.30万元，不少于人民币3,000万元；
（4）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）为0.00万元，占净资产的比例为0.00%，占净资产的比例不高于20％;
（5）最近一期末，未分配利润为35,020.40万元，不存在未弥补亏损。
7、符合《管理办法》第二十七条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人依照法律法规及当地主管税务机关的要求纳税，当地主管税务机关均出具了合法纳税证明。发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
8、符合《管理办法》第二十八条的规定
经本保荐机构查证确认，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担
保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
9、符合《管理办法》第二十九条的规定
根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人首次公开发行股票申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、符合《管理办法》第三十条的规定
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根据发行人承诺，并经本保荐机构查证确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）行业地位或者所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》规定的首次公开发行股票并上市的实质条件。
五、发行人私募投资基金备案的核查情况
经核查，发行人股东中，张家港市龙杰投资有限公司不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。
六、本次发行中直接或间接有偿聘请第三方的情况
为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，国信证券聘请广东信达律师事务所担任本次发行的验证笔录机构，广东信达律师事务所持有编号24403199320237277的《律师事务所执业许可证》，具备从事法律业务资格。该事务所同意接受国信证券之委托，在本次发行中向国信证券提供法律服务，服务内容主要包括：对发行人及保荐机构出具的《招股说明书》、《发行人保荐书》、《保荐工作报告》以及发行人律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》之披露信息进行核查验证。本次聘请律师事务所的费用由双方友好协商确定，由国信证券以自有资金于本项目完成后一次性支付。截止本保荐书出具日，国信证券尚未支付法律服务费用。
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除上述事项外，保荐机构、发行人在本项目中不存在其他未披露的直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
七、对发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的核查意见
经核查，发行人已结合自身经营情况，基于客观假设，对即期回报摊薄情况进行了合理预计。同时，考虑到本次公开发行时间的不可预测性和未来市场竞争环境变化的可能性，发行人已披露了本次公开发行的必要性和合理性、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系、发行人从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况，制订了切实可行的填补即期回报措施，董事、高级管理人员做出了相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、审计截止日后主要经营状况（仅在刊登招股说明书时适用）
经本保荐机构核查，发行人经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
九、发行人面临的主要风险及发展前景
（一）发行人面临的主要风险
1、业绩波动的风险
报告期各期，公司的净利润分别为17,611.30万元、6,397.76万元、13,493.30万元和7,583.28万元，净利润出现较大幅度波动。其中，2016年净利润同比下降63.67%，下降幅度超过50%，主要系2015年受流行趋势影响，仿麂皮纤维市场需求旺盛，主要原材料价格下降但产品价格上升，公司仿麂皮纤维毛利率达到27.17%，较2014年上升13.03个百分点；随着2016年仿麂皮纤维市场供需关系变化，仿麂皮纤维价格及毛利率大幅下降；2017年净利润同比上升110.91%，主要系公司产品结构不断优化，高附
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加值的仿羊毛、仿兔毛等仿皮草纤维、PTT纤维等产品的收入占比上升，以及仿麂皮纤维的毛利率回升。
公司产品主要集中于仿麂皮纤维、仿皮草纤维及PTT纤维三大细分领域，如果未来公司面临的经营环境发生变化，包括因流行趋势变化导致主要产品市场需求下降、更多厂商进入到公司主要产品市场导致供给增加、下游服装家纺市场景气度下降、原材料价格持续大幅上涨而公司不能有效转嫁、公司未能研发出满足市场需求的新产品等，导致公司产品销量、价格或毛利率下降，则公司未来可能出现业绩下滑的风险。
2、主营业务毛利率波动的风险
报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为20.51%、12.66%、16.50%和17.04%，毛利率存在一定波动。2015年毛利率较高的原因主要系仿麂皮面料服饰流行，公司的仿麂皮纤维产品市场需求旺盛，价格上涨，同时原材料价格下降。公司产品的毛利率受市场需求、产品价格、原材料价格及人工成本等因素影响，未来仍存在毛利率波动的风险。
3、新产品和新技术的研发风险
公司的主要产品仿皮草纤维、仿麂皮纤维及PTT纤维等差别化聚酯纤维长丝与常规品种相比，技术难度及附加值更高。差别化聚酯纤维长丝及相应生产技术工艺的研发需要大量的技术储备、雄厚的综合实力以及持续的研发投入。如公司不能持续开发出具有市场竞争力的新产品，或研发成果未能及时转化和应用，将对公司未来的经营及盈利能力产生不利影响。
（二）发行人的发展前景
公司一直专注于差别化涤纶长丝、PTT纤维等聚酯纤维长丝研发、生产及销售，形成了仿麂皮纤维系列、仿皮草纤维系列、PTT纤维系列等核心特色产品，应用于仿真动物皮毛、麂皮绒、记忆面料等服饰、家纺面料的生产。超仿真纤维、PTT纤维等作为国家鼓励发展的纤维品种，市场需求旺盛，发展前景广阔。
公司技术研发及产品创新能力强，品牌知名度较高，产品具备较强的竞争优势，募投项目实施后，发行人的销售规模、研发能力将进一步提升，未来发展前景良好。
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附件：《国信证券股份有限公司关于保荐苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票的保荐代表人的专项授权书》
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次
公开发行股票并上市的发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
何家洛
年月日保荐代表人：
王攀欧阳志华
年月日
内核负责人：
曾信
年月日
保荐业务负责人：
谌传立
年月日
总经理：
岳克胜
年月日
法定代表人：
何如
年月日
国信证券股份有限公司
年月日
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国信证券股份有限公司关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司
首次公开发行股票并上市的发行
保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
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保荐机构声明
本保荐机构及所指定的两名保荐代表人均是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。
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第一节项目运作流程
一、项目内部审核流程
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”、“本保荐机构”）制订了切实可行的业务管理规范，项目的内部审核主要通过项目组所在业务部门评议、内核总部组织内控部门审核、内核小组审核和投资银行委员会审核等，其具体流程如下图所示：
二、立项审核
根据国信证券业务管理规范的要求，苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“苏州龙杰”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并上市项目（以
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下简称“本项目”）立项申请在取得保荐代表人书面同意意见、由项目组所在的投资银行事业部医疗健康业务总部内部讨论初步确认项目可行、并经业务部门负责人同意后，在2017年3月1日报国信证券内核总部申请立项。内核总部组织内控机构审核人员初审后，提交国信证券投资银行业务立项委员会对该项目立项申请进行评估、并经保荐业务负责人和内核负责人确认后，于2017年3月3日确认同意本项目立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
国信证券投资银行事业部医疗健康业务总部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项目组成员在财务、法律、行业研究、投行业务经验上各有所长，包括：
| 姓名 | 职务 | 项目角色 | 进场时间 | 具体工作情况 |
| 王攀 | 投资银行事业部业务总监 | 保荐代表人、辅导人员 | 2016年12月 | 组织并参与尽职调查、上市辅导、审定申请材料和工作底稿等 |
| 欧阳志华 | 投资银行事业部执行总经理 | 保荐代表人、辅导人员 | 2017年1月 | 组织并参与尽职调查、上市辅导、审定申请材料和工作底稿等 |
| 何雨华 | 投资银行事业部执行总经理 | 项目负责人、辅导人员 | 2016年12月 | 组织并参与尽职调查、上市辅导、审定申请材料和工作底稿等 |
| 何家洛 | 投资银行事业部高级经理 | 项目协办人 | 2017年3月 | 参与尽职调查、申请材料制作等 |
| 刘浩 | 投资银行事业部业务经理 | 项目组成员、辅导人员 | 2016年12月 | 参与尽职调查、上市辅导、申请材料制作等 |
| 单兴 | 投资银行事业部业务总监 | 项目组成员、辅导人员 | 2016年12月 | 参与尽职调查、上市辅导、审定申请材料等 |
| 刘欢 | 投资银行事业部业务经理 | 项目组成员、辅导人员 | 2016年12月 | 参与尽职调查、上市辅导、申请材料制作等 |
| 申亚秋 | 投资银行事业部业务经理 | 项目组成员、辅导人员 | 2017年3月 | 参与尽职调查、上市辅导、申请材料制作等 |
（二）尽职调查主要过程
项目组对发行人进行了全面深入的尽职调查：保荐代表人王攀、欧阳志华组织并负责尽职调查工作；其他项目组成员何家洛、何雨华、刘浩、单兴、刘欢、申亚秋在保荐代表人的组织下分别开展历史沿革、业务与技术、募集资金投资项目、财务会计信息等方面的尽职调查、工作底稿收集和申请材料制作等工作。
本项目尽职调查包括辅导、申请文件制作两个阶段，具体过程如下：
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1、辅导阶段2016年12月，本保荐机构组成了专门的辅导工作小组，开展了审慎调查工作，辅导人员为王攀、欧阳志华等9人。2017年4月6日，本保荐机构向中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）进行了辅导备案。
通过2017年4月到2017年9月为期4个多月的辅导，本保荐机构项目组成员对苏州龙杰进行了全面的尽职调查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内控制度，与发行人高管及相关业务、财务人员谈话，对发行人历史沿革、法人治理、同业竞争和关联交易等事项进行全面调查；②通过查阅行业政策、行业研究报告等文件，结合发行人经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告，结合发行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力和持续发展能力进行审慎评估。
2、申请文件制作阶段
本保荐机构项目组自2017年3月起开始制作本次发行的申请文件，2017年8月完成本次发行的全套申请文件制作工作。
在此阶段，项目组尽职调查的主要内容为：结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
（三）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
保荐代表人王攀、欧阳志华全程负责并参与尽职调查工作。其中保荐代表人王攀负责项目现场工作推进、重大问题讨论、项目申报材料审核、工作底稿的审核等工作等；保荐代表人欧阳志华负责重大问题的讨论、项目申报材料审定和工作底稿的审核等。在本次尽职调查中，保荐代表人参与调查的时间及主要过程如下：
1、辅导阶段
保荐代表人王攀、欧阳志华作为辅导人员分别于2016年12月、2017年1月进场开展尽职调查和辅导工作。
2、申请文件制作阶段
2017年3月至2017年8月，保荐代表人王攀组织项目组进行尽职调查，对发行人提供的所有文件进行核查，组织制作项目申报材料和工作底稿；2017年3月至2017年8月，保荐代表人欧阳志华负责项目申报材料和工作底稿的审定核对。
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2016年12月至2017年8月，保荐代表人王攀、欧阳志华主持召开多次中介机构协调会，就尽职调查过程中发现的主要问题进行充分讨论。会议讨论的主要问题包括：发行人历史沿革、业务和盈利模式、完善公司治理、关联方及关联交易核查、募投项目论证等。
2017年10月至2017年12月，保荐代表人王攀、欧阳志华组织项目组，补充了发行人2017年三季度报，核查了发行人主要财务指标是否存在重大异常，走访了相关政府部门、银行，走访或函证了重要客户及供应商。
2017年11月至2018年2月，保荐代表人王攀、欧阳志华组织项目组，回复了中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书，就证监会关注的有关问题作出书面说明和解释。
2018年1月至2018年3月，保荐代表人王攀、欧阳志华组织项目组，补充了发行人2017年年报，核查了发行人主要财务指标是否存在重大异常，走访了相关政府部门、银行，走访或函证了重要客户及供应商。
2018年7月，保荐代表人王攀、欧阳志华组织项目组，补充了发行人2018年半年报，核查了发行人主要财务指标是否存在重大异常，走访了相关政府部门、银行，走访或函证了重要客户及供应商。
截至本报告出具之日，保荐代表人王攀、欧阳志华对本次公开发行全套申请文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整。
四、项目内部核查过程
苏州龙杰首次公开发行并上市项目申请文件由保荐代表人发表明确推荐意见后报项目组所在部门进行内部核查；业务部门组织对项目进行评议，并提出修改意见。2017年7月17日，项目组修改申请文件完毕，经部门负责人同意后报内核总部组织审核。
为了加强投资银行业务内部风险控制能力，国信证券设立内核总部，负责保荐业务项目质量把关和风险控制等工作；同时，国信证券设立风险管理总部，负责对本保荐机构保荐业务全过程进行独立风险监控。上述两部门有精干合理的人员配置，目前共有审核人员近50名，各审核人员具有投资银行、财务或法律等方面的专业经验。
在项目申报材料内核环节，内核总部组织内控部门审核人员对项目进行现场核查、对申报材料进行审核并提出内部核查反馈意见；项目组对审核反馈意见进
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行答复、解释、修改，项目组的反馈经认可后，内核总部将苏州龙杰首次公开发行并上市项目申请文件、内核会议材料等提交证券发行内核小组审核。
五、内核小组审核过程
国信证券发行内核小组由35人组成，包括保荐业务负责人、内核负责人、风险管理总部发行总监等，各成员的专业领域涉及财务、法律和项目评估等方面。
证券发行内核小组以内核小组会议形式工作，由内核总部通知召集。与会内核小组成员就本申请文件的完整性、合规性进行了审核，查阅了有关问题的说明及证明资料，听取项目组的解释，并形成初步意见。
内核小组会议形成的初步意见，经内核总部整理后交项目组进行答复、解释及修订。申请文件修订完毕并由内核总部复核后，随内核小组结论意见提请国信证券投资银行委员会进行评审。
2017年8月3日，国信证券召开内核小组会议审议了苏州龙杰首次公开发行股票并上市申请文件。在听取项目组的解释后，内核小组要求项目组进一步完善以下问题：
1、请进一步分析产业因素导致业绩大幅波动的原因，并进行相应管理层分
析、背景信息披露及风险提示；
2、请进一步落实报告期实际控制人未发生变更的依据和论证。
内核小组经表决，同意在项目组落实内核小组意见后提交投资银行委员会表决，通过后向中国证监会推荐。
2017年8月3日，国信证券对苏州龙杰首发项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，同意项目组落实问核意见后，向中国证监会上报问核表。
第二节存在问题及其解决情况
一、立项评估意见及审议情况
（一）立项评估意见
2017年3月，本项目正式向投资银行事业部申请立项，国信证券立项委员会进行审核后要求项目组处理好以下问题：
（1）进一步论证分析实际控制人是否曾发生变更，董事、高管是否发生重大变化，对本次发行是否存在影响。
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（2）分析2014年度、2015年度、2016年度发行人毛利率波动的原因。（二）立项审议情况经综合分析与评价，认为本项目收益较好，风险可控，同意立项。
二、与盈利能力相关的尽职调查情况
（一）营业收入保荐机构对发行人收入构成及变化进行了分析，重点关注发行人销售价格、销量及变动趋势与市场及其走势是否一致。保荐机构结合发行人的业务构成、业务模式、销售流程及其相关内部控制制度，了解发行人收入确认方法和具体原则。保荐机构通过实地走访、网络查询、函证并获取相关的工商登记资料，收集并查看发行人销售合同、订单、收款凭证、记账凭证、发票台账等方式核查收入真实性和准确性。保荐机构对发行人主要客户报告期内的销售额分月进行了统计分析，重点关注年度销售额波动的情况，核查收入波动的合理性。保荐机构对发行人报告期内主要客户应收账款回款、应收票据对手方及背书转让情况进行了测试，重点关注付款单位与客户的一致性及回款的及时性。保荐机构重点核查了发行人与其关联方之间的交易金额，通过调取主要关联方的工商档案、访谈相关人员等方式核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。保荐机构通过函证核对以及现场走访沟通等方式对销售收入的真实性进行了核查。
经核查，发行人销售收入真实、准确。发行人收入确认政策符合经营的实际情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
（二）营业成本
保荐机构对发行人主要原材料和能源价格及其变动趋势进行了分析，重点关注发行人采购价格及其变动的合理性。保荐机构查看了发行人主要原材料收发存表，对发行人采购量与发行人入库量进行了投入产出分析。保荐机构了解了发行人成本核算的会计政策，重点关注成本核算是否适合发行人实际经营情况。保荐机构查看并收集发行人主要原材料和能源的采购合同、入库单、发票、付款凭证、记账凭证，统计电力等能源耗用量，与发行人主要产品产量进行投入产出分析和能耗分析，核查采购和成本的真实性和准确性。保荐机构通过实地走访、函证等方式对发行人主要供应商进行核查，查阅采购合同，关注合同实际履行情况。保荐机构对发行人前五大原材料供应商报告期内的采购额进行了统计分析，重点关注新增供应商及年度采购额大幅波动的情况，核查与供应商交易的合理性及持续
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性。保荐机构对发行人报告期主要大额应付账款付款进行了测试，关注付款的真实性。保荐机构了解了发行人存货盘点制度及执行情况，参与了发行人存货盘点的监盘并复核了发行人及申报会计师存货盘点情况，验证存货的真实性。保荐机构重点核查了发行人与其关联方之间的交易情况，通过调取主要供应商的工商档案、访谈相关人员核查是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情况。
经核查，发行人成本核算的会计政策符合会计准则的规定，适合发行人的实际经营情况，发行人成本核算准确、完整。
（三）期间费用
保荐机构查对发行人申报期内销售费用、管理费用、财务费用各月发生额明细表进行了波动分析。重点关注发行人销售费用与营业收入变动趋势是否一致，销售费用率与同行业上市公司是否相符，发行人各部门员工资水平及变动趋势与发行人所在地平均水平及发行人所在行业的平均水平是否存在显著差异。保荐机构对发行人三项费用进行了截止性测试。
经核查，发行人期间费用水平合理，波动情况正常，期间费用核算准确、完整。
（四）净利润
除执行上述营业收入、营业成本、期间费用核查程序外，保荐机构对发行人报告期各期的营业利润、利润总额和净利润及其变化情况进行了分析。保荐机构对发行人毛利率、经营模式进行了分析，重点关注发行人毛利率与同行业上市公司是否存在显著差异。保荐机构对发行人坏账准备计提政策、固定资产折旧年限等会计估计与同行业上市公司进行了对比分析。保荐机构获取了发行人报告期所有与政府补助相关的政府部门审批文件、银行收款凭证、发行人关于政府补助的会计处理凭证，并与《企业会计准则第16号——政府补助》的相关要求进行了核对和分析。保荐机构了解了发行人报告期及即将面临的税收政策的变化，并测算了由于不能继续取得高新技术企业资质导致的企业所得税税率的变化对发行人业绩的影响。
经核查，发行人报告期内政府补助确认真实、准确，会计处理恰当、合理。
三、尽职调查过程中发现的其他主要问题和解决情况
（一）存在将银行借款受托支付给关联方的情况
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1、基本情况2014年-2016年，发行人存在通过关联方进行银行借款受托支付事宜，银行将借款资发放到发行人账户后，发行人在银行监管下将借款资金划转至控股股东龙杰投资账户，龙杰投资收到款项后将借款资金重新划转至发行人账户，各年的金额分别为16,500.00万元、14,000.00万元和6,500.00万元。
2、研究、分析问题
本保荐机构协同发行人、发行人律师、审计机构召开专题会议，对上述问题进行讨论、分析后认为：为操作的便利性，发行人将银行借款受托支付给控股股东龙杰投资，龙杰投资在较短时间内重新划转至发行人，未对发行人产生重大影响，但发行人需尽快偿还该类银行借款，并由贷款银行出具不予追究责任的说
明、监管部门出具不存在重大违法违规的证明。
3、问题的最终处理情况
发行人已偿还该类银行借款，并取得了贷款银行出具不予追究责任的说明及中国人民银行张家港市支行、中国银监会苏州监管局出具的未受到行政处罚的证明。
四、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后，提出如下主要问题：
（一）问题：报告期各期末，公司存货的账面价值分别为11,032.30万元、17,392.08万元、15,459.28万元和17,437.58万元，其中，库存商品占比最大且逐年上升，请说明发行人各报告期存货跌价准备的计提是否充分、谨慎。
落实情况：
报告期内，发行人库存商品的账龄主要集中在一年以内，发行人的毛利率较高。报告期各期末，发行人均对存货进行了减值测试。经测试，发行人2016年末对保税区分公司停止生产后的定制化生产设备的备品备件以及少量库存商品计提了存货跌价准备，2017年3月末对少量库存商品计提了存货跌价准备。发行人存货跌价准备的计提充分、谨慎。
（二）申请材料显示，龙杰有限在2003年至2007年中港特化厂改制期间租赁经营中港特化厂，在2003年至2005年期间租赁中港集团及港威公司资产。请说明：
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（1）中港集团及港威公司与中港特化厂的关系；（2）上述租赁资产是否为两块独立、可区分的资产，是否存在混同情形。
落实情况：
1、中港集团、港威公司与中港特化厂的关系
（1）1999年9月前，中港特化厂由中港集团管理
中港特化厂前身为张家港市太平洋水暖器材厂，1996年3月，变更为张家港市中港特种化纤厂，隶属张家港市杨舍镇人民政府领导和管理。1996年3月20日，张家港市建设委员会与杨舍镇农工商总公司下属集体企业江苏中港集团公司签署《关于变更“张家港市太平洋精密企口地板厂”的有关协议》，中港特化厂由江苏中港集团公司直接管理。
（2）1999年9月开始，中港特化厂由杨舍镇农工商总公司管理
1999年9月，中港集团、港威公司因经营不善，陷入严重亏损，被迫停产，为解决工人的生活与就业问题，杨舍镇人民政府作出《关于变更张家港市中港特种化纤厂隶属关系的决定》，由杨舍镇农工商总公司直接管理中港特化厂，利用中港特化厂作为平台，接收中港集团、港威公司的工人，并且提供资金，恢复生产，实行自救。
2000年2月15日，杨舍镇农工商总公司与中港集团签署《关于张家港市中港特种化纤厂变更的协议》。2000年3月16日，中港特化厂办理了工商变更登记手续。
2、苏州龙杰租赁资产的情况
（1）中港特化厂的资产情况
根据《张家港市中港特种化纤厂资产评估报告书》（张华会评报字（2003）第043号）、《关于同意张家港市龙杰特种化纤有限公司租赁经营张家港市中港特种化纤厂的批复》（杨政复[2003]25号）等文件，龙杰有限租赁经营中港特化厂，主要资产为包括货币资金、应收账款、应收票据、其他应收款等在内的流动资产，固定资产较少，主要为电子设备、车辆等，无厂房、生产设备等固定资产。
（2）中港集团及港威集团的资产情况
根据租赁协议、张家港市杨舍镇资产经营公司出具的《通知书》《江苏中港集团及张家港港威纺织有限公司破产资产实施拍卖后的资产交割书》、《江苏中港集团公司破产资产拍卖交割明细汇总表》、《张家港中港纺织集团公司破产资
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产拍卖交割明细》等文件，龙杰有限租赁中港集团及港威集团的资产为机器设备、房屋和土地。
综上，龙杰有限租赁的中港特化厂的资产主要为流动资产，租赁中港集团及港威集团的资产为房屋、土地及机器设备等固定资产，上述资产独立、可区分，不存在混同情形。
五、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）主要问题
1、实际控制人认定。鉴于发行人实际控制人于2014年10月与配偶（持股比例约15%）离婚，目前直接及间接持有发行人约14%股权，双方之女持股约14%；实际控制人后又与控股股东龙杰投资之股东中11人签署一致行动协议，合计控制龙杰投资约41%的股权，请说明：（1）该配偶与女儿是否存在一致行动安排；（2）认定报告期实际控制人未变更的依据。
项目组答复：
（1）除上述签署一致行动协议的11人之外，苏州龙杰其他股东均已出具承诺函确认与其他股东之间不存在一致行动安排。
（2）实际控制人协议离婚前其配偶持有发行人约0.25%股权，仅在公司采购部任职，并非董事或高级管理人员，不认定其为共同实际控制人，因此前次申报时认定实际控制人为席文杰。苏州龙杰的实际控制人为席文杰，最近三年未发生变化，具体分析如下：
①股东会层面
2014年10月以前，席文杰持有龙杰投资的股权超过43%；2014年10月，席文杰通过与何小林、王建荣等6人签订一致行动协议，上述人员承诺在龙杰投资及苏州龙杰股东会及其他重大事务决策与席文杰保持一致行动，席文杰拥有的投票权超过33.33%，龙杰投资第二大股东的持股比例为15.13%，且其他股东间不存在一致行动安排；2017年4月，钱夏董、倪健康等5人（合计持有龙杰投资7.50%的股权）与席文杰签署一致行动协议，承诺在龙杰投资及苏州龙杰股东会及其他重大事务决策与席文杰保持一致行动。
②董事会层面
自龙杰投资设立至今，席文杰始终担任龙杰投资的执行董事兼法定代表人，席文杰能直接决定龙杰投资的重大事务和日常经营管理。
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苏州龙杰自2011年5月设立以来，公司的董事会成员均由席文杰提名，并获得股东大会通过；除独立董事外的董事会成员一直包括席文杰、何小林、王建荣、曹红和关乐等五人，上述董事在苏州龙杰的董事会的投票中一直与席文杰保持一致，且何小林、王建荣、曹红等三名董事与席文杰存有一致行动安排，席文杰及其一致行动人始终在苏州龙杰董事会中合计占据董事会9名董事席位中的4位。席文杰对董事会成员的提名和董事会决策具有重大影响。
综上，认定席文杰为苏州龙杰的实际控制人符合上述包括《公司法》等法律法规的相关规定，最近三年发行人实际控制人未发生变更。
2、业绩波动。发行人2015年主营业务毛利率、净利润大幅上涨，2016年净利润大幅下降，请说明上述大幅业绩波动发生的背景、原因。
项目组答复：
（1）2015年，发行人的净利润为17,611.30万元，较2014年大幅增长，主要系下游对仿麂皮纤维系列产品的需求大幅增长，其毛利率大幅上升，且该类产品的销量及占比增加，公司的主营业务毛利率上升。
（2）公司的主营业务的毛利率由2014年由10.95%上升至2015年的20.51%，主要系公司的主要产品仿麂皮纤维系列产品的毛利率大幅上升，由2014年的14.14%上升至2015年的27.17%，且其占收入的比重提升。仿麂皮纤维系列产品的毛利率大幅增加，主要原因系麂皮绒面料服饰流行，市场对该类产品的需求增加，产品价格上升，同时原材料价格下降使得单位成本下降。
（二）会议意见
在听取项目组的解释后，内核小组要求项目组进一步完善以下问题：
1、请进一步分析产业因素导致业绩大幅波动的原因，并进行相应管理层分
析、背景信息披露及风险提示；
2、请进一步落实报告期实际控制人未发生变更的依据和论证。
（三）会后落实情况
1、报告期内，发行人业绩存在较大幅度的波动，2015年度净利润较2014年度大幅上升，2016年度净利润较2015年度大幅下降，降幅超过50%。
2015年，受到终端市场流行趋势的影响，公司的仿麂皮纤维系列产品（海岛纤维）市场需求旺盛，量价齐升，公司的业绩出现较大幅度的提升；2016年，公司的仿麂皮系列产品销量、单价均有所回落，因而导致公司2016年度的业绩较
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2015年又产生一定的回落。但从整体来看，报告期内，公司的经营状况在整体趋势上与涤纶长丝行业的发展状况保持一致。
项目组已在招股说明书“第四节风险因素”中补充披露业绩波动原因并进行了风险提示。
2、项目组进一步了解、核实了实际控制人离婚的背景、财产分割约定等，其他股东是否存在一致行动的约定等，并进行了进一步论证，报告期发行人的实际控制人未发生变更。
六、问核讨论的主要问题、审核意见及落实情况
本保荐机构根据中国证监会下发的《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求进行了问核。内核总部审核人员介绍了底稿验收和中介验证情况，以及项目审核情况；内核负责人、保荐业务负责人等参与人员对保荐代表人王攀、欧阳志华针对项目重要事项的尽职调查情况进行了问核，重点关注了尽职调查中对重点事项采取的核查方式、过程和结果。
在听取保荐代表人的解释后，除要求项目组进一步完善已履行程序的底稿留存外，未要求项目组补充尽职调查程序。
两名签字保荐代表人填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项，并签字确认。
七、利润分配政策的核查情况
本保荐机构针对发行人的《公司章程（草案）》是否符合相关规定以及发行人是否在明确了董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制、调整股东回报规划的决策审批程序、股东大会是否提供网络投票等问题进行了专项核查。查阅了发行人《公司章程》、《公司章程（草案）》及中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，核查股利分配政策是否符合相关规定。
经核查，发行人已根据相关法律法规制定了上市后适用的公司章程（草案）及股东回报规划，发行人上市后适用的公司章程（草案）和股东回报规划已明确了董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制、调整股东回报规划的决策审批程序，注重给予投资者合理回报并有利于保护中小投资者的合法权益。
八、审计截止日后主要经营状况的核查情况
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审计报告基准日（2018年6月30日）后，公司各项业务正常开展，主要原材料及产品价格上升，经营情况稳定，公司的经营模式、主要原材料的采购规模、生产运营情况、销售规模、主要客户及供应商的构成、核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。
公司经公证天业审阅但未经审计的2018年1-9月主要财务信息如下：
（1）资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2018-9-30 | 2017-9-30 | 变动率 |
| 资产总计 | 95,547.13 | 83,454.05 | 14.49% |
| 负债总计 | 18,986.25 | 20,083.49 | -5.46% |
| 所有者权益合计 | 76,560.89 | 63,370.57 | 20.81% |
（2）利润表
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年1-9月 | 同比变动 |
| 营业收入 | 129,653.32 | 111,222.59 | 16.57% |
| 营业利润 | 15,375.06 | 11,605.07 | 32.49% |
| 利润总额 | 15,380.06 | 11,645.32 | 32.07% |
| 净利润 | 13,190.32 | 10,017.41 | 31.67% |
| 归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润 | 12,015.75 | 9,125.81 | 31.67% |
（3）现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年1-9月 | 同比变动 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,890.04 | 10,485.82 | -137.10% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2,920.43 | -6,750.39 | 56.74% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,753.62 | -5,225.77 | 28.17% |
公司2018年1-9月实现营业收入为129,653.32万元，同比增长16.57%，主要系PTT纤维及仿麂皮纤维产品的收入增长；公司2018年1-9月的主营业务毛利率为17.69%，相较于2017年1-9月的主营业务毛利率16.68%，略有上升。
公司2018年1-9月归属于公司普通股股东的净利润为13,190.32万元，同比增长31.67%%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为12,015.75万元，同比增长31.67%。
九、私募投资基金股东的尽职调查情况
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本保荐机构会同发行人律师根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，就发行人股东中是否存在私募投资基金及其备案情况进行了核查。通过查阅股东工商资料、访谈发行人股东、登陆中国证券投资基金业协会网站查询发行人股东备案信息等方式，核查了发行人股东是否属于《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的私募投资基金以及是否根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关规定的要求履行了备案程序。
经核查，发行人股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，不需要履行上述备案程序。具体情况如下：
1、席文杰等共80自然人股东无需履行前述备案程序。
2、法人股东龙杰投资为席文杰等共41位自然人发起人共同投资设立的有限责任公司，系员工持股平台，且没有通过该平台从事其他投资活动。该公司的资产均由其股东根据《公司法》、公司章程等进行管理，而非由作为基金管理人的公司或合伙企业管理，因此无需履行前述备案程序。
十、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了注册会计师出具的审计报告、内部控制鉴证报告、非经常性损益审核报告、纳税情况审核报告以及原始财务报表与申报财务报表差异的审核报告。
经核查，会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构核对了法律意见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对资产评估机构专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了苏州龙杰设立时资产评估机构对发行人整体变更设立股份公司时出具的资产评估报告，核对了所选用的评估方法和主要评估参数。
经核查，资产评估机构出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（四）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
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本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对了银行进账凭证。本保荐机构和会计师详细核实了出资人的出资情况。
经核查，验资机构出具的验资报告与本保荐机构的判断无重大差异。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人：
何家洛
年月日保荐代表人：
王攀欧阳志华
年月日其他项目人员：
何雨华刘浩单兴刘欢申亚秋
年月日保荐业务部门负责人：
谌传立
年月日
内核负责人：
曾信
年月日
保荐业务负责人：
谌传立
年月日
总经理：
岳克胜
年月日
法定代表人：
何如
年月日
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附件：国信证券股份有限公司关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票重要事项尽职调查问核表
| 发行人 | 苏州龙杰特种纤维股份有限公司 | ||||||
| 保荐机构 | 国信证券股份有限公司 | 保荐代表人 | 王攀 | 欧阳志华 | |||
| 序号 | 核查事项 | 核查方式 | 核查情况（请在□中打“√”） | 备注 | |||
| 一 | 尽职调查需重点核查事项 | ||||||
| 1 | 发行人行业排名和行业数据 | 核查招股说明书引用行业排名和行业数据是否符合权威性、客观性和公正性要求 | 是√ | 否□ | |||
| 2 | 发行人主要供应商、经销商情况 | 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 | 是√ | 否□ | |||
| 3 | 发行人环保情况 | 是否取得相应的环保批文，实地走访发行人主要经营所在地核查生产过程中的污染情况；了解发行人环保支出及环保设施的运转情况 | 是√ | 否□ | |||
| 4 | 发行人拥有或使用专利情况 | 是否走访国家知识产权局并取得专利登记簿副本 | 是√ | 否□ | |||
| 5 | 发行人拥有或使用商标情况 | 是否走访国家工商行政管理总局商标局并取得相关证明文件 | 是√ | 否□ | |||
| 6 | 发行人拥有或使用计算机软件著作权情况 | 是否走访国家版权局并取得相关证明文件 | 是□ | 否√ | 不适用，发行人未拥有或使用软件著作权。 | ||
| 7 | 发行人拥有或使用集成电路布图设计专有权情况 | 是否走访国家知识产权局并取得相关证明文件 | 是□ | 否√ | 不适用，发行人未拥有或使用集成电路布图设计专有权。 | ||
| 8 | 发行人拥有采矿权和探矿权情况 | 是否核查发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘察许可证 | 是□ | 否√ | 不适用，发行人未拥有采矿权和探矿权。 | ||
| 9 | 发行人拥有特许经营权情况 | 是否走访特许经营权颁发部门并取得其出具的证书或证明文件 | 是□ | 否√ | 不适用，发行人生产经营无特许经营权。 | ||
| 10 | 发行人拥有与生 | 是否走访相关资质审批部 | 是√ | 否□ | |||
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| 产经营相关资质情况（如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等） | 门并取得其出具的相关证书或证明文件 | ||||
| 11 | 发行人违法违规事项 | 是否走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查 | 是√ | 否□ | |
| 12 | 发行人关联方披露情况 | 是否走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行访谈等方式进行全面核查 | 是√ | 否□ | |
| 13 | 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高管、经办人员存在股权或权益关系情况 | 是否由主要股东、有关中介机构及其负责人、经办人等出具承诺 | 是√ | 否□ | |
| 14 | 发行人控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股权质押或争议情况 | 是否走访工商登记机关并取得其出具的证明文件 | 是√ | 否□ | |
| 15 | 发行人重要合同情况 | 是否向主要合同方函证方式进行核查 | 是√ | 否□ | |
| 16 | 发行人对外担保情况 | 是否通过走访相关银行、查阅贷款卡等方式进行核查 | 是√ | 否□ | |
| 17 | 发行人曾发行内部职工股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | 是□ | 否√ | 不适用，发行人未曾发行内部职工股。 |
| 18 | 发行人曾存在工会、信托、委托持股情况 | 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 | 是□ | 否√ | 不适用，发行人不存在工会、信托、委托持股情况。 |
| 19 | 发行人涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访发行人注册地和主要经营所在地相关法院、仲裁机构 | 是√ | 否□ | |
| 20 | 发行人实际控制人、董事、监事、高管、核心技术人员涉及诉讼、仲裁情况 | 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁机构 | 是√ | 否□ | |
| 21 | 发行人董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查 | 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式进行核查 | 是√ | 否□ |
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| 或调查情况 | |||||
| 22 | 发行人律师、会计师出具的专业意见 | 是否履行核查和验证程序 | 是√ | 否□ | |
| 23 | 发行人会计政策和会计估计 | 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 | 是□ | 否√ | 不适用，发行人报告期内不存在会计政策或会计估计变更。 |
| 24 | 发行人销售收入情况 | 是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户等，并核查发行人对客户销售金额、销售量的真实性 | 是√ | 否□ | |
| 是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况 | 是√ | 否□ | |||
| 25 | 发行人销售成本情况 | 是否走访重要供应商、新增供应商和采购金额变化较大供应商等，并核查公司当期采购金额、采购量的完整性和真实性 | 是√ | 否□ | |
| 是否核查重要原材料采购情况与市场价格对比情况 | 是√ | 否□ | |||
| 26 | 发行人期间费用情况 | 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目 | 是√ | 否□ | |
| 27 | 发行人货币资金情况 | 是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅发行人银行账户资料、向银行函证等 | 是√ | 否□ | |
| 是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景 | 是√ | 否□ | |||
| 28 | 发行人应收账款情况 | 是否核查大额应收款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况、存款情况和还款计划 | 是√ | 否□ | |
| 是否核查应收款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性 | 是√ | 否□ | |||
| 29 | 发行人存货情况 | 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细 | 是√ | 否□ |
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| 表，实地抽盘大额存货 | ||||||
| 30 | 发行人固定资产情况 | 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性 | 是√ | 否□ | ||
| 31 | 发行人银行借款情况 | 是否走访发行人主要借款银行，核查借款情况 | 是√ | 否□ | ||
| 是否查阅银行借款资料，是否核查发行人在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因 | 是√ | 否□ | ||||
| 32 | 发行人应付票据情况 | 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 | 是√ | 否□ | ||
| 33 | 发行人税收缴纳情况 | 是否走访发行人主管税务机关，核查发行人纳税合法性 | 是√ | 否□ | ||
| 34 | 关联交易定价公允性情况 | 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性 | 是√ | 否□ | ||
| 核查事项 | 核查方式 | |||||
| 35 | 发行人从事境外经营或拥有境外资产情况 | 不适用，发行人尚未从事境外经营或拥有境外资产情况。 | ||||
| 36 | 发行人控股股东、实际控制人为境外企业或居民 | 不适用，发行人控股股东、实际控制人无境外企业或居民。 | ||||
| 37 | 发行人是否存在关联交易非关联化的情况 | 对公司主要股东、董监高等的对外投资、任职情况等进行核查；对主要客户、原材料供应商进行了访谈，并查阅了其在国家企业信用信息公示系统的公开资料；对大额资金往来进行了核查等。经核查，发行人不存在关联交易非关联化的情况。 | ||||
| 二 | 本项目需重点核查事项 | |||||
| 38 | 实际控制人核查 | 调查实际控制人的认定情况 | 是√ | 否□ | ||
| 三 | 其他事项 | 无 | ||||
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
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3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
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北京?上海?深圳?广州?成都?武汉?重庆?青岛?杭州?香港?东京?伦敦?纽约?洛杉矶?旧金山
Beijing?Shanghai?Shenzhen?Guangzhou?Chengdu?Wuhan?Chongqing?Qingdao?Hangzhou?HongKong?Tokyo?London?NewYork?LosAngeles?SanFrancisco
北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
二〇一七年九月
法律意见书
5-1-2
目录
释义 ...... 3
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 7
二、本次发行上市的主体资格 ...... 7
三、本次发行上市的实质条件 ...... 8
四、公司的设立 ...... 13
五、公司的独立性 ...... 13
六、公司的股本及演变 ...... 14
七、股东及实际控制人 ...... 26
八、公司的附属公司 ...... 27
九、公司的业务 ...... 27
十、关联交易及同业竞争 ...... 28
十一、公司的主要财产 ...... 29
十二、公司的重大债权债务 ...... 30
十三、公司重大资产变化及收购兼并 ...... 30
十四、公司章程的制定与修改 ...... 31
十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 32
十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 32
十七、公司的税务 ...... 32
十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ...... 33
十九、公司募股资金的运用 ...... 33
二十、公司的业务发展目标 ...... 34
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 34
二十二、招股说明书法律风险的评价 ...... 34
二十三、结论性意见 ...... 34
法律意见书
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释义本法律意见书中，除非文意另有所指，下述简称分别具有以下含义：
| 发行人、公司、苏州龙杰 | 指 | 苏州龙杰特种纤维股份有限公司 |
| 龙杰有限 | 指 | 张家港市龙杰特种化纤有限责任公司，发行人的前身，根据上下文，也称为“发行人”或“公司” |
| 本次发行或本次发行上市 | 指 | 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所上市 |
| 发起人 | 指 | 发行人于2011年5月发起设立时的42名股东 |
| 《发起人协议》 | 指 | 发行人于2011年4月17日签署的《苏州龙杰特种纤维股份有限公司发起人协议》 |
| 龙杰投资 | 指 | 张家港市龙杰投资有限公司，公司的法人股东 |
| 中港化纤 | 指 | 张家港市中港特种化纤有限公司 |
| 保税区分公司 | 指 | 苏州龙杰特种纤维股份有限公司张家港保税区分公司 |
| 公证天业 | 指 | 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构 |
| 《审计报告》 | 指 | 公证天业于2017年6月23日为发行人本次发行上市出具的苏公W[2017]A988号《审计报告》 |
| 《内部控制鉴证报告》 | 指 | 公证天业于2017年6月23日为发行人本次发行上市出具的苏公W[2017]E1371号《内部控制鉴证报告》 |
| 《非经常性损益审核报告》 | 指 | 公证天业于2017年6月23日为发行人本次发行上市出具的苏公W[2017]E1373号《非经常性损益审核报告》 |
| 《招股说明书》（申报稿） | 指 | 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修订，2014年3月1日起施行） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日修订，2014年8月31日起施行） |
法律意见书
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| 《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年12月30日修订，2016年01月01日起施行） |
| 《第12号编报规则》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（2001年3月1日起施行） |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人于2017年5月25日召开的2017年第三次临时股东大会通过的《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程（草案）》，于本次发行上市后适用 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 报告期 | 指 | 2014年1月1日至2017年3月31日 |
| 律师工作报告 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》 |
| 元或人民币元 | 指 | 中国法定货币人民币，主币单位：元 |
| 本所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
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北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
致：苏州龙杰特种纤维股份有限公司
根据苏州龙杰特种纤维股份有限公司（简称“发行人”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《法律顾问聘请协议》的约定及受本所指派，本所律师作为发行人首次公开发行股票并上市（简称“本次发行上市”）工作的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《第12号编报规则》、《首发管理办法》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。
本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的招股说明书中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但
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是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第二十条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）公司本次发行上市已经依照法定程序获得公司于
2017年
月
日召开的2017年第三次临时股东大会的有效批准。
（二）公司2017年第三次临时股东大会审议通过了公司本次发行的股票种类、发行数额、募集资金用途、滚存利润分配方案及授权董事会全权办理本次发行上市的相关事项等决议，决议内容合法有效。
（三）公司2017年第三次临时股东大会作出授权董事会办理本次发行上市具体事宜的决议，其授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公司章程》的规定，有关授权合法有效。
（四）公司本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经上海证券交易所同意。
二、本次发行上市的主体资格
（一）公司是依法设立且合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要终止经营的情形。
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（二）公司由龙杰有限整体变更设立，自龙杰有限2003年6月11日成立至今持续经营时间已经超过三年。
（三）根据公证天业于
2013年
月
日出具的苏公S[2013]B1042号《验资报告》，公司的注册资本已足额缴纳。公司的主要资产不存在重大权属纠纷。
（四）公司的主营业务为差别化涤纶长丝、PTT纤维等聚酯纤维长丝的研发、生产和销售。公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（五）公司最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
（六）公司的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷。
本所认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
公司本次发行属于非上市的股份有限公司首次公开发行股票并上市。公司本次发行上市符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的各项条件：
（一）公司本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件。
公司本次发行的股票种类为人民币普通股，与公司已发行的股份相同，每股具有同等的权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条有关公开发行新股和第五十条有关股票上市的各项条件。
1．公司本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列
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条件：
（
）公司具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第（一）款的规定。
（2）公司具有持续盈利能力且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第（二）款的规定。
（
）公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第（三）款的规定。
2．公司本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件：
（
）公司本次发行后的股本总额不少于人民币3,000万元，符合《证券法》第五十条第（二）款的规定。
（2）公司目前的股份总数为8,920.3万股，假定本次发行2,973.5万股，本次发行后公司的股份总数为11,893.8万股，本次拟公开发行的股份数额达到本次发行后公司股份总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第（三）款的规定。（3）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第（四）款的规定。
（三）公司本次发行上市符合《首发管理办法》规定的有关条件：
1．主体资格
公司具有本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第八条至第十三条的规定。
．规范运行
（1）公司已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度；公司的相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）公司的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法
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律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（
）公司董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格；前述人士不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十六条的规定：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（
）公司的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（
）公司不存在如下情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定：
①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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（6）公司现行《公司章程》以及本次发行上市后适用的《公司章程（草案）》中已经明确了对外担保的审批权限和审议程序。截至本法律意见书出具之日，公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）公司有严格的资金管理制度。公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3．财务与会计
（1）公司的资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）公司的内部控制制度在所有重大方面是有效的，公证天业已向公司出具了无保留结论的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（
）公司的会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。公证天业已就公司2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-3月的财务报表向公司出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）公司编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎，对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形；公证天业亦未在《审计报告》中提出与公司此前陈述事项相悖的说明意见；符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）公司已完整披露关联方关系并披露了关联交易。关联交易价格公允，公司不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
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（6）根据《审计报告》及《非经常性损益审核报告》，公司2014年度、2015年度及2016年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）累计超过人民币3,000万元；公司最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元，且营业收入累计超过人民币3亿元；公司股本总额超过人民币3,000万元；公司最近一期扣除土地使用权后无形资产占净资产的比例不高于20%；公司最近一期末不存在未弥补亏损。符合《首发管理办法》第二十六条规定。
（7）公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（
）公司不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（9）公司本次申报文件不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定：
①故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
②滥用会计政策或会计估计；
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
（
）公司不存在下列影响其持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条的规定：
①公司的经营模式、产品的品种结构已经或将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
②公司的行业地位或者公司所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；
③公司最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
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④公司最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤公司在用的商标、专利、非专利技术等重要资产或技术的取得或使用不存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所认为，公司具有本次发行上市的主体资格。
四、公司的设立
（一）公司系依照《公司法》及其他有关规定，由龙杰有限整体变更设立的股份有限公司，成立于2011年
月
日。公司设立的方式、程序、资格及条件等符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司发起人于2011年4月17日签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能引致公司设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（三）为设立公司，公司聘请具有执行证券相关业务资格的评估机构对公司净资产进行了评估，聘请具有执行证券相关业务资格的会计师事务所对相关财务报表进行了审计，并对公司注册资本的缴付情况进行了验证，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）公司创立大会的程序及所议事项符合《公司法》的规定。
五、公司的独立性
（一）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
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（二）公司的资产完整。公司已经具备与生产经营活动有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营活动有关的土地、房产、机器设备、商标、专利的所有权或者使用权。
（三）公司的人员独立。公司高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；公司全体高级管理人员亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（四）公司的财务独立。公司建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户的情形。
（五）公司的机构独立。公司已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（六）公司的业务独立。公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
（七）公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
基于上述，本所认为，公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
六、公司的股本及演变
（一）公司由龙杰有限整体变更而设立，根据龙杰有限整体变更的方案，龙
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杰有限以截止2011年3月31日经审计的净资产291,308,502.52元折合公司股本总额8,800万元，其中8,800万元作为股本，每股面值人民币1元，由龙杰有限各股东按照各自在龙杰有限的出资比例持有相应数额的股份，其余203,308,502.52元计入公司资本公积。公司成立时的股本总额、股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 龙杰投资 | 61,600,000 | 70 |
| 2 | 席文杰 | 11,352,000 | 12.9 |
| 3 | 赵满才 | 1,980,000 | 2.25 |
| 4 | 何小林 | 1,584,000 | 1.8 |
| 5 | 王建荣 | 1,320,000 | 1.5 |
| 6 | 曹红 | 1,056,000 | 1.2 |
| 7 | 钱夏董 | 528,000 | 0.6 |
| 8 | 秦娅芬 | 528,000 | 0.6 |
| 9 | 倪建康 | 475,200 | 0.54 |
| 10 | 徐志刚 | 396,000 | 0.45 |
| 11 | 王建新 | 396,000 | 0.45 |
| 12 | 陈建华 | 396,000 | 0.45 |
| 13 | 夏建春 | 316,800 | 0.36 |
| 14 | 周颉 | 316,800 | 0.36 |
| 15 | 柳凤兵 | 264,000 | 0.3 |
| 16 | 陆惠斌 | 264,000 | 0.3 |
| 17 | 陈英武 | 264,000 | 0.3 |
| 18 | 黄素祥 | 264,000 | 0.3 |
| 19 | 惠德忠 | 264,000 | 0.3 |
| 20 | 包连英 | 264,000 | 0.3 |
| 21 | 刘元芳 | 264,000 | 0.3 |
| 22 | 宋拥军 | 264,000 | 0.3 |
| 23 | 曹伟 | 264,000 | 0.3 |
| 24 | 袁亚琪 | 211,200 | 0.24 |
| 25 | 杨小芹 | 211,200 | 0.24 |
| 26 | 丁丽华 | 211,200 | 0.24 |
| 27 | 张新洪 | 211,200 | 0.24 |
| 28 | 宋少丰 | 211,200 | 0.24 |
| 29 | 陆华 | 211,200 | 0.24 |
| 30 | 蔡永生 | 211,200 | 0.24 |
| 31 | 范勇 | 211,200 | 0.24 |
| 32 | 王建华 | 211,200 | 0.24 |
| 33 | 张洪保 | 211,200 | 0.24 |
法律意见书
5-1-16
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 34 | 陆建南 | 211,200 | 0.24 |
| 35 | 郁建良 | 132,000 | 0.15 |
| 36 | 陆建忠 | 132,000 | 0.15 |
| 37 | 陆云 | 132,000 | 0.15 |
| 38 | 李清华 | 132,000 | 0.15 |
| 39 | 陶振丰 | 132,000 | 0.15 |
| 40 | 黄利彬 | 132,000 | 0.15 |
| 41 | 赵卫星 | 132,000 | 0.15 |
| 42 | 钱江东 | 132,000 | 0.15 |
| 合计 | 88,000,000 | 100 | |
公司成立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规定，有关产权界定和确认不存在任何纠纷或风险。
（二）2011年7月，公司的注册资本由人民币8,800万元增加至人民币1亿元，由公司员工关乐等90位自然人认购，其中原有股东认购590万股，新增股东认购
万股，股份总数由8,800万股增加至
亿股。本次增资后，公司的股本总额、股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 龙杰投资 | 61,600,000 | 61.6 |
| 2 | 席文杰 | 11,352,000 | 11.352 |
| 3 | 丁丽华 | 2,411,200 | 2.4112 |
| 4 | 席文亚 | 2,000,000 | 2 |
| 5 | 赵满才 | 1,980,000 | 1.98 |
| 6 | 席建华 | 1,900,000 | 1.9 |
| 7 | 徐志刚 | 1,896,000 | 1.896 |
| 8 | 倪建康 | 1,675,200 | 1.6752 |
| 9 | 何小林 | 1,584,000 | 1.584 |
| 10 | 钱夏董 | 1,528,000 | 1.528 |
| 11 | 王建荣 | 1,320,000 | 1.32 |
| 12 | 曹红 | 1,056,000 | 1.056 |
| 13 | 秦娅芬 | 528,000 | 0.528 |
| 14 | 潘正良 | 500,000 | 0.5 |
| 15 | 王建新 | 396,000 | 0.396 |
| 16 | 陈建华 | 396,000 | 0.396 |
| 17 | 夏建春 | 316,800 | 0.3168 |
| 18 | 周颉 | 316,800 | 0.3168 |
法律意见书
5-1-17
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 19 | 柳凤兵 | 264,000 | 0.264 |
| 20 | 陆惠斌 | 264,000 | 0.264 |
| 21 | 陈英武 | 264,000 | 0.264 |
| 22 | 黄素祥 | 264,000 | 0.264 |
| 23 | 惠德忠 | 264,000 | 0.264 |
| 24 | 包连英 | 264,000 | 0.264 |
| 25 | 刘元芳 | 264,000 | 0.264 |
| 26 | 宋拥军 | 264,000 | 0.264 |
| 27 | 曹伟 | 264,000 | 0.264 |
| 28 | 袁亚琪 | 211,200 | 0.2112 |
| 29 | 杨小芹 | 211,200 | 0.2112 |
| 30 | 张新洪 | 211,200 | 0.2112 |
| 31 | 宋少丰 | 211,200 | 0.2112 |
| 32 | 陆华 | 211,200 | 0.2112 |
| 33 | 蔡永生 | 211,200 | 0.2112 |
| 34 | 范勇 | 211,200 | 0.2112 |
| 35 | 王建华 | 211,200 | 0.2112 |
| 36 | 张洪保 | 211,200 | 0.2112 |
| 37 | 陆建南 | 211,200 | 0.2112 |
| 38 | 关乐 | 200,000 | 0.2 |
| 39 | 郁建良 | 132,000 | 0.132 |
| 40 | 陆建忠 | 132,000 | 0.132 |
| 41 | 陆云 | 132,000 | 0.132 |
| 42 | 李清华 | 132,000 | 0.132 |
| 43 | 陶振丰 | 132,000 | 0.132 |
| 44 | 黄利彬 | 132,000 | 0.132 |
| 45 | 赵卫星 | 132,000 | 0.132 |
| 46 | 钱江东 | 132,000 | 0.132 |
| 47 | 任茂良 | 60,000 | 0.06 |
| 48 | 石建兵 | 50,000 | 0.05 |
| 49 | 葛建军 | 50,000 | 0.05 |
| 50 | 钱建栋 | 50,000 | 0.05 |
| 51 | 俞峰 | 50,000 | 0.05 |
| 52 | 耿佳华 | 50,000 | 0.05 |
| 53 | 张志明 | 50,000 | 0.05 |
| 54 | 杨建明 | 50,000 | 0.05 |
| 55 | 席颂开 | 50,000 | 0.05 |
| 56 | 许晓英 | 50,000 | 0.05 |
| 57 | 郑志刚 | 50,000 | 0.05 |
法律意见书
5-1-18
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 58 | 郭丰 | 50,000 | 0.05 |
| 59 | 王叶献 | 40,000 | 0.04 |
| 60 | 徐醒我 | 40,000 | 0.04 |
| 61 | 黄永华 | 30,000 | 0.03 |
| 62 | 惠珍 | 30,000 | 0.03 |
| 63 | 倪蓉 | 30,000 | 0.03 |
| 64 | 陆建芬 | 30,000 | 0.03 |
| 65 | 徐红星 | 30,000 | 0.03 |
| 66 | 姚建明 | 30,000 | 0.03 |
| 67 | 钱勇 | 30,000 | 0.03 |
| 68 | 史永娟 | 20,000 | 0.02 |
| 69 | 周建荣 | 10,000 | 0.01 |
| 70 | 徐耀华 | 10,000 | 0.01 |
| 71 | 瞿新立 | 10,000 | 0.01 |
| 72 | 惠玉祥 | 10,000 | 0.01 |
| 73 | 刘虎易 | 10,000 | 0.01 |
| 74 | 石兵 | 10,000 | 0.01 |
| 75 | 张建忠 | 10,000 | 0.01 |
| 76 | 黄向阳 | 10,000 | 0.01 |
| 77 | 陈柳宏 | 10,000 | 0.01 |
| 78 | 许经毅 | 10,000 | 0.01 |
| 79 | 张伟 | 10,000 | 0.01 |
| 80 | 安增帅 | 10,000 | 0.01 |
| 81 | 高松 | 10,000 | 0.01 |
| 82 | 龚伟 | 10,000 | 0.01 |
| 83 | 顾顶飞 | 10,000 | 0.01 |
| 84 | 朱永萍 | 10,000 | 0.01 |
| 85 | 马洪新 | 10,000 | 0.01 |
| 86 | 包天宝 | 10,000 | 0.01 |
| 87 | 陈季洪 | 10,000 | 0.01 |
| 88 | 钱明开 | 10,000 | 0.01 |
| 89 | 陆卫洪 | 10,000 | 0.01 |
| 90 | 沈建峰 | 10,000 | 0.01 |
| 91 | 胡建明 | 10,000 | 0.01 |
| 92 | 顾新华 | 10,000 | 0.01 |
| 93 | 曹丰 | 10,000 | 0.01 |
| 94 | 史雄祥 | 10,000 | 0.01 |
| 95 | 徐健身 | 10,000 | 0.01 |
| 96 | 唐建军 | 10,000 | 0.01 |
法律意见书
5-1-19
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 97 | 陈东 | 10,000 | 0.01 |
| 98 | 陈亚芹 | 10,000 | 0.01 |
| 99 | 陈萍 | 10,000 | 0.01 |
| 100 | 姜永珍 | 10,000 | 0.01 |
| 101 | 常红 | 10,000 | 0.01 |
| 102 | 王建英 | 10,000 | 0.01 |
| 103 | 常红霞 | 10,000 | 0.01 |
| 104 | 顾健亚 | 10,000 | 0.01 |
| 105 | 侯兴华 | 10,000 | 0.01 |
| 106 | 刘强 | 10,000 | 0.01 |
| 107 | 陈再后 | 10,000 | 0.01 |
| 108 | 陆淦东 | 10,000 | 0.01 |
| 109 | 常士高 | 10,000 | 0.01 |
| 110 | 朱允菊 | 10,000 | 0.01 |
| 111 | 陆洪彬 | 10,000 | 0.01 |
| 112 | 吴伟 | 10,000 | 0.01 |
| 113 | 陈建红 | 10,000 | 0.01 |
| 114 | 朱云龙 | 10,000 | 0.01 |
| 115 | 黄静芬 | 10,000 | 0.01 |
| 116 | 黄雅彬 | 10,000 | 0.01 |
| 117 | 孙建平 | 10,000 | 0.01 |
| 118 | 王洪英 | 10,000 | 0.01 |
| 119 | 周凌 | 10,000 | 0.01 |
| 120 | 卢晓瑜 | 10,000 | 0.01 |
| 121 | 瞿卫华 | 10,000 | 0.01 |
| 122 | 陆志贤 | 10,000 | 0.01 |
| 123 | 蒋勰 | 10,000 | 0.01 |
| 124 | 马冬贤 | 7,000 | 0.007 |
| 125 | 刘正兴 | 7,000 | 0.007 |
| 126 | 惠能 | 6,000 | 0.006 |
| 127 | 邵全如 | 5,000 | 0.005 |
| 128 | 王芳 | 5,000 | 0.005 |
| 合计 | 100,000,000 | 100 | |
（三）2013年
月，公司的注册资本由人民币
亿元减少至人民币8,920.3万元，由公司向徐志刚等67名股东进行回购，回购股份数合计为1079.7万股，公司股份总数由1亿股减少至8,920.3万股。本次减资后，公司的股本总额、股本结构如下：
法律意见书
5-1-20
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 龙杰投资 | 61,600,000 | 69.0560 |
| 2 | 席文杰 | 11,352,000 | 12.7260 |
| 3 | 赵满才 | 1,980,000 | 2.2197 |
| 4 | 何小林 | 1,584,000 | 1.7757 |
| 5 | 王建荣 | 1,320,000 | 1.4798 |
| 6 | 曹红 | 1,056,000 | 1.1838 |
| 7 | 钱夏董 | 528,000 | 0.5919 |
| 8 | 秦娅芬 | 528,000 | 0.5919 |
| 9 | 潘正良 | 500,000 | 0.5605 |
| 10 | 倪建康 | 475,200 | 0.5327 |
| 11 | 徐志刚 | 396,000 | 0.4439 |
| 12 | 王建新 | 396,000 | 0.4439 |
| 13 | 陈建华 | 396,000 | 0.4439 |
| 14 | 夏建春 | 316,800 | 0.3551 |
| 15 | 周颉 | 316,800 | 0.3551 |
| 16 | 柳凤兵 | 264,000 | 0.296 |
| 17 | 陆惠斌 | 264,000 | 0.296 |
| 18 | 陈英武 | 264,000 | 0.296 |
| 19 | 黄素祥 | 264,000 | 0.296 |
| 20 | 惠德忠 | 264,000 | 0.296 |
| 21 | 包连英 | 264,000 | 0.296 |
| 22 | 刘元芳 | 264,000 | 0.296 |
| 23 | 宋拥军 | 264,000 | 0.296 |
| 24 | 曹伟 | 264,000 | 0.296 |
| 25 | 袁亚琪 | 211,200 | 0.2368 |
| 26 | 杨小芹 | 211,200 | 0.2368 |
| 27 | 丁丽华 | 211,200 | 0.2368 |
| 28 | 张新洪 | 211,200 | 0.2368 |
| 29 | 宋少丰 | 211,200 | 0.2368 |
| 30 | 陆华 | 211,200 | 0.2368 |
| 31 | 蔡永生 | 211,200 | 0.2368 |
| 32 | 范勇 | 211,200 | 0.2368 |
| 33 | 王建华 | 211,200 | 0.2368 |
| 34 | 张洪保 | 211,200 | 0.2368 |
| 35 | 陆建南 | 211,200 | 0.2368 |
| 36 | 关乐 | 200,000 | 0.2242 |
| 37 | 陆建忠 | 132,000 | 0.1480 |
| 38 | 陆云 | 132,000 | 0.1480 |
| 39 | 李清华 | 132,000 | 0.1480 |
法律意见书
5-1-21
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 40 | 陶振丰 | 132,000 | 0.1480 |
| 41 | 黄利彬 | 132,000 | 0.1480 |
| 42 | 赵卫星 | 132,000 | 0.1480 |
| 43 | 钱江东 | 132,000 | 0.1480 |
| 44 | 郁建良 | 132,000 | 0.1320 |
| 45 | 席文亚 | 80,000 | 0.0897 |
| 46 | 席建华 | 50,000 | 0.0561 |
| 47 | 徐醒我 | 30,000 | 0.0336 |
| 48 | 徐红星 | 30,000 | 0.0336 |
| 49 | 葛建军 | 20,000 | 0.0224 |
| 50 | 钱建栋 | 20,000 | 0.0224 |
| 51 | 史永娟 | 20,000 | 0.0224 |
| 52 | 惠珍 | 10,000 | 0.0112 |
| 53 | 刘虎易 | 10,000 | 0.0112 |
| 54 | 黄向阳 | 10,000 | 0.0112 |
| 55 | 许经毅 | 10,000 | 0.0112 |
| 56 | 顾顶飞 | 10,000 | 0.0112 |
| 57 | 马洪新 | 10,000 | 0.0112 |
| 58 | 曹丰 | 10,000 | 0.0112 |
| 59 | 俞峰 | 10,000 | 0.0112 |
| 60 | 顾健亚 | 10,000 | 0.0112 |
| 61 | 常红 | 10,000 | 0.0112 |
| 62 | 刘强 | 10,000 | 0.0112 |
| 63 | 姚建明 | 10,000 | 0.0112 |
| 64 | 黄静芬 | 10,000 | 0.0112 |
| 65 | 黄雅彬 | 10.000 | 0.0112 |
| 66 | 王洪英 | 10,000 | 0.0112 |
| 67 | 周凌 | 10,000 | 0.0112 |
| 68 | 卢晓瑜 | 10,000 | 0.0112 |
| 69 | 瞿卫华 | 10,000 | 0.0112 |
| 70 | 陆志贤 | 10,000 | 0.0112 |
| 71 | 席颂开 | 10,000 | 0.0112 |
| 72 | 许晓英 | 10,000 | 0.0112 |
| 73 | 马冬贤 | 7,000 | 0.0078 |
| 74 | 惠能 | 6,000 | 0.0067 |
| 75 | 王建英 | 5,000 | 0.0056 |
| 76 | 陈亚琴 | 5,000 | 0.0056 |
| 77 | 蒋勰 | 5,000 | 0.0056 |
| 78 | 瞿新立 | 5,000 | 0.0056 |
法律意见书
5-1-22
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 79 | 石兵 | 5,000 | 0.0056 |
| 80 | 王芳 | 5,000 | 0.0056 |
| 合计 | 89,203,000 | 100 | |
（四）2014年10月，公司股东席文杰与配偶杨小芹协议离婚，席文杰将其持有的公司全部股份11,352,000股中的3,784,000股转让给杨小芹、3,784,000股转让给婚生女席靓。本次变更后，公司的股本总额、股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 龙杰投资 | 61,600,000 | 69.0560 |
| 2 | 杨小芹 | 3,995,200 | 4.4788 |
| 3 | 席文杰 | 3,784,000 | 4.2420 |
| 4 | 席靓 | 3,784,000 | 4.2420 |
| 5 | 赵满才 | 1,980,000 | 2.2197 |
| 6 | 何小林 | 1,584,000 | 1.7757 |
| 7 | 王建荣 | 1,320,000 | 1.4798 |
| 8 | 曹红 | 1,056,000 | 1.1838 |
| 9 | 钱夏董 | 528,000 | 0.5919 |
| 10 | 秦娅芬 | 528,000 | 0.5919 |
| 11 | 潘正良 | 500,000 | 0.5605 |
| 12 | 倪建康 | 475,200 | 0.5327 |
| 13 | 徐志刚 | 396,000 | 0.4439 |
| 14 | 王建新 | 396,000 | 0.4439 |
| 15 | 陈建华 | 396,000 | 0.4439 |
| 16 | 夏建春 | 316,800 | 0.3551 |
| 17 | 周颉 | 316,800 | 0.3551 |
| 18 | 柳凤兵 | 264,000 | 0.2960 |
| 19 | 陆惠斌 | 264,000 | 0.2960 |
| 20 | 陈英武 | 264,000 | 0.2960 |
| 21 | 黄素祥 | 264,000 | 0.2960 |
| 22 | 惠德忠 | 264,000 | 0.2960 |
| 23 | 包连英 | 264,000 | 0.2960 |
| 24 | 刘元芳 | 264,000 | 0.2960 |
| 25 | 宋拥军 | 264,000 | 0.2960 |
| 26 | 曹伟 | 264,000 | 0.2960 |
| 27 | 袁亚琪 | 211,200 | 0.2368 |
| 28 | 丁丽华 | 211,200 | 0.2368 |
| 29 | 张新洪 | 211,200 | 0.2368 |
法律意见书
5-1-23
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 30 | 宋少丰 | 211,200 | 0.2368 |
| 31 | 陆华 | 211,200 | 0.2368 |
| 32 | 蔡永生 | 211,200 | 0.2368 |
| 33 | 范勇 | 211,200 | 0.2368 |
| 34 | 王建华 | 211,200 | 0.2368 |
| 35 | 张洪保 | 211,200 | 0.2368 |
| 36 | 陆建南 | 211,200 | 0.2368 |
| 37 | 关乐 | 200,000 | 0.2242 |
| 38 | 陆建忠 | 132,000 | 0.1480 |
| 39 | 陆云 | 132,000 | 0.1480 |
| 40 | 李清华 | 132,000 | 0.1480 |
| 41 | 陶振丰 | 132,000 | 0.1480 |
| 42 | 黄利彬 | 132,000 | 0.1480 |
| 43 | 赵卫星 | 132,000 | 0.1480 |
| 44 | 钱江东 | 132,000 | 0.1480 |
| 45 | 郁建良 | 132,000 | 0.1320 |
| 46 | 席文亚 | 80,000 | 0.0897 |
| 47 | 席建华 | 50,000 | 0.0561 |
| 48 | 徐醒我 | 30,000 | 0.0336 |
| 49 | 徐红星 | 30,000 | 0.0336 |
| 50 | 葛建军 | 20,000 | 0.0224 |
| 51 | 钱建栋 | 20,000 | 0.0224 |
| 52 | 史永娟 | 20,000 | 0.0224 |
| 53 | 惠珍 | 10,000 | 0.0112 |
| 54 | 刘虎易 | 10,000 | 0.0112 |
| 55 | 黄向阳 | 10,000 | 0.0112 |
| 56 | 许经毅 | 10,000 | 0.0112 |
| 57 | 顾顶飞 | 10,000 | 0.0112 |
| 58 | 马洪新 | 10,000 | 0.0112 |
| 59 | 曹丰 | 10,000 | 0.0112 |
| 60 | 俞峰 | 10,000 | 0.0112 |
| 61 | 顾健亚 | 10,000 | 0.0112 |
| 62 | 常红 | 10,000 | 0.0112 |
| 63 | 刘强 | 10,000 | 0.0112 |
| 64 | 姚建明 | 10,000 | 0.0112 |
| 65 | 黄静芬 | 10,000 | 0.0112 |
| 66 | 黄雅彬 | 10.000 | 0.0112 |
| 67 | 王洪英 | 10,000 | 0.0112 |
| 68 | 周凌 | 10,000 | 0.0112 |
法律意见书
5-1-24
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 69 | 卢晓瑜 | 10,000 | 0.0112 |
| 70 | 瞿卫华 | 10,000 | 0.0112 |
| 71 | 陆志贤 | 10,000 | 0.0112 |
| 72 | 席颂开 | 10,000 | 0.0112 |
| 73 | 许晓英 | 10,000 | 0.0112 |
| 74 | 马冬贤 | 7,000 | 0.0078 |
| 75 | 惠能 | 6,000 | 0.0067 |
| 76 | 王建英 | 5,000 | 0.0056 |
| 77 | 陈亚琴 | 5,000 | 0.0056 |
| 78 | 蒋勰 | 5,000 | 0.0056 |
| 79 | 瞿新立 | 5,000 | 0.0056 |
| 80 | 石兵 | 5,000 | 0.0056 |
| 81 | 王芳 | 5,000 | 0.0056 |
| 合计 | 89,203,000 | 100 | |
（五）2016年8月，公司股东徐醒我将其持有公司30,000股转让给徐小夏；2016年
月，公司股东柳凤兵根据张家港市人民法院作出的（2016）苏0582执4533号《执行裁定书》，将其持有公司的全部股份共计264,000股折价166.168万元转让给徐宏。上述股份转让后，公司的股本总额、股本结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 龙杰投资 | 61,600,000 | 69.0560 |
| 2 | 杨小芹 | 3,995,200 | 4.4788 |
| 3 | 席文杰 | 3,784,000 | 4.2420 |
| 4 | 席靓 | 3,784,000 | 4.2420 |
| 5 | 赵满才 | 1,980,000 | 2.2197 |
| 6 | 何小林 | 1,584,000 | 1.7757 |
| 7 | 王建荣 | 1,320,000 | 1.4798 |
| 8 | 曹红 | 1,056,000 | 1.1838 |
| 9 | 钱夏董 | 528,000 | 0.5919 |
| 10 | 秦娅芬 | 528,000 | 0.5919 |
| 11 | 潘正良 | 500,000 | 0.5605 |
| 12 | 倪建康 | 475,200 | 0.5327 |
| 13 | 徐志刚 | 396,000 | 0.4439 |
| 14 | 王建新 | 396,000 | 0.4439 |
| 15 | 陈建华 | 396,000 | 0.4439 |
| 16 | 夏建春 | 316,800 | 0.3551 |
| 17 | 周颉 | 316,800 | 0.3551 |
法律意见书
5-1-25
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 18 | 徐宏 | 264,000 | 0.2960 |
| 19 | 陆惠斌 | 264,000 | 0.2960 |
| 20 | 陈英武 | 264,000 | 0.2960 |
| 21 | 黄素祥 | 264,000 | 0.2960 |
| 22 | 惠德忠 | 264,000 | 0.2960 |
| 23 | 包连英 | 264,000 | 0.2960 |
| 24 | 刘元芳 | 264,000 | 0.2960 |
| 25 | 宋拥军 | 264,000 | 0.2960 |
| 26 | 曹伟 | 264,000 | 0.2960 |
| 27 | 袁亚琪 | 211,200 | 0.2368 |
| 28 | 丁丽华 | 211,200 | 0.2368 |
| 29 | 张新洪 | 211,200 | 0.2368 |
| 30 | 宋少丰 | 211,200 | 0.2368 |
| 31 | 陆华 | 211,200 | 0.2368 |
| 32 | 蔡永生 | 211,200 | 0.2368 |
| 33 | 范勇 | 211,200 | 0.2368 |
| 34 | 王建华 | 211,200 | 0.2368 |
| 35 | 张洪保 | 211,200 | 0.2368 |
| 36 | 陆建南 | 211,200 | 0.2368 |
| 37 | 关乐 | 200,000 | 0.2242 |
| 38 | 陆建忠 | 132,000 | 0.1480 |
| 39 | 陆云 | 132,000 | 0.1480 |
| 40 | 李清华 | 132,000 | 0.1480 |
| 41 | 陶振丰 | 132,000 | 0.1480 |
| 42 | 黄利彬 | 132,000 | 0.1480 |
| 43 | 赵卫星 | 132,000 | 0.1480 |
| 44 | 钱江东 | 132,000 | 0.1480 |
| 45 | 郁建良 | 132,000 | 0.1320 |
| 46 | 席文亚 | 80,000 | 0.0897 |
| 47 | 席建华 | 50,000 | 0.0561 |
| 48 | 徐小夏 | 30,000 | 0.0336 |
| 49 | 徐红星 | 30,000 | 0.0336 |
| 50 | 葛建军 | 20,000 | 0.0224 |
| 51 | 钱建栋 | 20,000 | 0.0224 |
| 52 | 史永娟 | 20,000 | 0.0224 |
| 53 | 惠珍 | 10,000 | 0.0112 |
| 54 | 刘虎易 | 10,000 | 0.0112 |
| 55 | 黄向阳 | 10,000 | 0.0112 |
| 56 | 许经毅 | 10,000 | 0.0112 |
法律意见书
5-1-26
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 57 | 顾顶飞 | 10,000 | 0.0112 |
| 58 | 马洪新 | 10,000 | 0.0112 |
| 59 | 曹丰 | 10,000 | 0.0112 |
| 60 | 俞峰 | 10,000 | 0.0112 |
| 61 | 顾健亚 | 10,000 | 0.0112 |
| 62 | 常红 | 10,000 | 0.0112 |
| 63 | 刘强 | 10,000 | 0.0112 |
| 64 | 姚建明 | 10,000 | 0.0112 |
| 65 | 黄静芬 | 10,000 | 0.0112 |
| 66 | 黄雅彬 | 10.000 | 0.0112 |
| 67 | 王洪英 | 10,000 | 0.0112 |
| 68 | 周凌 | 10,000 | 0.0112 |
| 69 | 卢晓瑜 | 10,000 | 0.0112 |
| 70 | 瞿卫华 | 10,000 | 0.0112 |
| 71 | 陆志贤 | 10,000 | 0.0112 |
| 72 | 席颂开 | 10,000 | 0.0112 |
| 73 | 许晓英 | 10,000 | 0.0112 |
| 74 | 马冬贤 | 7,000 | 0.0078 |
| 75 | 惠能 | 6,000 | 0.0067 |
| 76 | 王建英 | 5,000 | 0.0056 |
| 77 | 陈亚琴 | 5,000 | 0.0056 |
| 78 | 蒋勰 | 5,000 | 0.0056 |
| 79 | 瞿新立 | 5,000 | 0.0056 |
| 80 | 石兵 | 5,000 | 0.0056 |
| 81 | 王芳 | 5,000 | 0.0056 |
| 合计 | 89,203,000 | 100 | |
（六）公司历次股权变动合法、合规、真实、有效，公司各股东持有的公司股份目前均不存在被质押、冻结或设定第三人权益的情况，亦未涉及任何争议和纠纷。
七、股东及实际控制人
（一）公司的法人股东龙杰投资依法设立、合法存续，能够独立享有民事权利并承担民事义务；公司的自然人股东席文杰等
位自然人均为具有中国国籍，
法律意见书
5-1-27
具备完全民事权利能力的自然人。上述股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格。
（二）公司股东符合《公司法》规定的法定股东人数，其住所均在中国境内。公司股东的住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司的实际控制人为公司董事长席文杰。席文杰在最近三年一直保持对公司的控制地位，因此公司实际控制人在最近三年未发生变更。
八、公司的附属公司
公司目前拥有一家分支机构，该分支机构情况如下：
苏州龙杰特种纤维股份有限公司保税区分公司，于2015年
月
日注册成立，现持有江苏省张家港保税区工商行政管理局核发的注册号为320592000089754的《营业执照》。经营范围：化学纤维及化学纤维品制造、加工，化纤原料购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本法律意见书出具之日，保税区分公司正在办理注销手续。
除上述分支机构外，公司目前未拥有附属公司或其他分支机构。
九、公司的业务（一）公司的经营范围已经苏州市工商行政管理局核准登记，符合法律、法规和规范性文件的规定。公司实际从事的业务没有超出其《营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
（二）公司的主营业务为差别化涤纶长丝、PTT纤维等聚酯纤维长丝的研发、
法律意见书
5-1-28
生产和销售。公司在最近三年持续经营该主营业务，未发生过重大变化。
（三）公司的收入均主要来自于主营业务，主营业务突出。
（四）公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）报告期内，公司的关联方主要包括：
．关联自然人（1）直接或间接持有公司股份5%以上的股东：席文杰、席靓、杨小芹、赵满才、何小林。
（
）公司的董事、监事、高级管理人员：席文杰、何小林、王建荣、曹红、关乐、邹凯东、罗正英、虞卫民、肖波、陈建华、陆华、马东贤、潘正良、王建
新、徐志刚、黄素祥。
．关联法人：龙杰投资。
（二）公司近三年来涉及的主要关联交易事项
1.关联方资金往来报告期内，发行人与控股股东龙杰投资之间存在关联方资金往来，2014年、2015年、2016年，上述资金往来的金额分别为16,500万元、14,000万元及6,500万元。
上述关联方资金往来形成原因为，发行人与银行签订贷款合同，银行采用受托支付的方式将资金发放给发行人、并监管发行人将资金支付给龙杰投资，龙杰投资将收到的相应款项划至发行人账户，由发行人实际使用。截至本法律意见书出具之日，以上述方式申请的银行贷款均已按时归还。
2.关联交易
法律意见书
5-1-29
报告期内，发行人董事长席文杰之妹夫王建芳与发行人签订《送货协议》，为发行人提供运输服务，具体情况如下：
| 关联方 | 关联交易内容 | 2017年1-3月 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
| 王建芳 | 接受劳务 | 26.78万元 | 182.57万元 | 70.99万元 | 131.09万元 |
（三）对上述关联交易，发行人董事会或股东大会已经予以批准或认可，独立董事发表了独立意见。本所律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，对本次发行上市不构成实质性障碍。
（四）公司已经在其《公司章程（草案）》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（五）公司控股股东及实际控制人出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，该等承诺函对公司控股股东及实际控制人构成具有法律约束力的合法文件，可有效减少及规范关联交易。
（六）公司目前与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（七）公司控股股东及实际控制人出具《关于避免同业竞争承诺函》，该等承诺函对公司控股股东及实际控制人构成具有法律约束力的合法文件，可有效避免与公司产生同业竞争。
（八）公司涉及的上述关联交易，以及避免同业竞争的措施，已经在公司本次发行上市的《招股说明书》（申报稿）及其他相关文件中进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
十一、公司的主要财产
（一）公司拥有的主要财产包括土地使用权、房产、商标、专利及机器设备等，均不存在产权纠纷或潜在纠纷。
法律意见书
5-1-30
（二）公司拥有的土地使用权、房产、商标、专利等已领取了产权证书、注册登记证书。
（三）除公司的土地使用权和房产已设置抵押外，公司拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或其他第三者权利的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。除已经抵押的资产外，公司对其主要财产所有权或使用权的行使将不受任何第三者权利的限制。
十二、公司的重大债权债务
（一）公司正在履行的重大合同均合法有效，目前不存在任何纠纷或争议，合同的履行不存在潜在的风险。
（二）本所律师对公司已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同不存在产生潜在纠纷的可能性。
（三）截止本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）截止本法律意见书出具之日，除本法律意见书第十项“关联交易及同业竞争”披露的关联交易外，公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，公司与关联方之间亦不存在相互提供担保的情形。
（五）截止2017年
月
日，公司其他应收款、其他应付款系因公司正常的生产经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十三、公司重大资产变化及收购兼并
（一）资产收购和吸收合并
法律意见书
5-1-31
2005年12月18日，公司通过司法拍卖购得破产企业江苏中港集团公司机器设备一批以及破产企业张家港港威纺织有限公司的房屋建筑物、机器设备和相关国有出让土地使用权。
2011年3月，公司吸收合并其子公司中港化纤。
本所认为，公司上述收购、吸收合并行为符合法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，是合法、有效的。
（二）除上述事项及自龙杰有限成立以来存在的增资扩股、变更公司形式和此后的增资扩股、减少注册资本外，公司不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（三）公司目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、公司章程的制定与修改
（一）公司章程的制定及修改已履行了法定程序。
（二）公司现行《公司章程》并无违反《公司法》及国家现行有关法律、法
规、规范性文件规定的内容。
（三）为本次发行上市，公司依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2016年修订）、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合公司实际情况拟定了《公司章程（草案）》。《公司章程（草案）》不存在与《上市公司章程指引》（2016年修订）重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容。
法律意见书
5-1-32
十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司具有健全的组织机构。
（二）公司已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，该等议事规则符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）公司历次股东大会、董事会、监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四）公司股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）公司董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件和《公司章程》的有关规定。
（二）公司近三年来董事、监事及高级管理人员的变化情况符合《公司法》、《公司章程》的规定，已履行了必要的法律手续。
（三）经核查，本所认为，公司近三年来董事及高级管理人员没有发生重大变化。
（四）公司目前设有独立董事三名，均具备担任公司独立董事的资格。公司现行《公司章程》、《公司章程（草案）》及《独立董事工作制度》中有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十七、公司的税务
（一）公司执行的税种、税率及享受的税收优惠符合现行法律、法规和规范
法律意见书
5-1-33
性文件的规定。
（二）公司近三年来不存在因违反税收法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
（三）公司近三年获得的财政补贴合法、合规、真实、有效。
十八、公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）公司的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，近三年来未因发生环境污染事故和情节严重的环境违法行为而受到环保部门的行政处罚的情形。
（二）公司本次发行募集资金拟投资项目环境影响评价注册表已经张家港市环境保护局批准。
（三）公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年来未曾因为违反产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件的规定而被处罚。
十九、公司募股资金的运用
（一）公司本次发行募集资金拟投资项目已经公司2017年第三次临时股东大会批准。
（二）公司募集资金拟投资项目已经张家港市发展和改革委员会备案。
（三）公司募集资金拟投资项目未涉及与他人合作的情况。
法律意见书
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二十、公司的业务发展目标公司《招股说明书》（申报稿）披露的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚（一）截止本法律意见书出具之日，公司不存在尚未了结的或可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（二）截止本法律意见书出具之日，公司董事长、总经理席文杰和控股股东龙杰投资不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
二十二、招股说明书法律风险的评价
公司《招股说明书》（申报稿）及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，《招股说明书》（申报稿）及其摘要不致因引用本法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论性意见
综上所述，本所对公司本次发行上市发表总体结论性意见如下：
、公司符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的公开发行股票并上市的条件；
法律意见书
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2、除本法律意见书另有说明外，公司的行为不存在违法、违规的情况；
、公司在《招股说明书》（申报稿）及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，《招股说明书》（申报稿）及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效
【以下无正文】
法律意见书
5-1-36
（本页为《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵任理峰
经办律师：
帅丽娜
年月日
北京?上海?深圳?广州?成都?武汉?重庆?青岛?杭州?香港?东京?伦敦?纽约?洛杉矶?旧金山
Beijing?Shanghai?Shenzhen?Guangzhou?Chengdu?Wuhan?Chongqing?Qingdao?Hangzhou?HongKong?Tokyo?London?NewYork?LosAngeles?SanFrancisco
北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
二〇一七年十二月
补充法律意见书
4-1-2
目录
释义...... 4
一、本次发行的批准和授权 ...... 7
二、本次发行的主体资格
...... 7
三、本次发行上市的实质条件
...... 7
四、发行人的设立 ...... 13
五、发行人的独立性
...... 13
六、发行人的股本及演变
...... 13
七、股东及实际控制人 ...... 14
八、发行人的附属公司及分支机构
...... 14
九、发行人的业务...... 14
十、关联交易及同业竞争 ...... 14十一、公司的主要财产...... 15
十二、发行人的重大债权债务...... 16
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 21十四、发行人章程的制定与修改...... 21
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 21
十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 21十七、发行人的税务...... 22
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 23
补充法律意见书
4-1-3十九、发行人募集资金的运用 ...... 24
二十、发行人业务发展目标...... 24
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚...... 24
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 24二十三、结论性意见...... 24
补充法律意见书
4-1-4
释义本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下述简称分别具有以下含义：
| 发行人、公司、苏州龙杰 | 指 | 苏州龙杰特种纤维股份有限公司 |
| 龙杰有限 | 指 | 张家港市龙杰特种化纤有限责任公司，发行人的前身，根据上下文，也称为“发行人”或“公司” |
| 本次发行或本次发行上市 | 指 | 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所上市 |
| 龙杰投资 | 指 | 张家港市龙杰投资有限公司 |
| 保税区分公司 | 指 | 苏州龙杰特种纤维股份有限公司张家港保税区分公司 |
| 公证天业 | 指 | 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构 |
| 《审计报告》 | 指 | 公证天业于2017年11月29日为发行人本次发行上市出具的苏公W[2017]A1095号《审计报告》 |
| 《内部控制鉴证报告》 | 指 | 公证天业于2017年11月29日为发行人本次发行上市出具的苏公W[2017]E1449号《内部控制鉴证报告》 |
| 《纳税情况审核报告》 | 指 | 公证天业于2017年11月29日为发行人本次发行上市出具的苏公W[2017]E1447号《纳税情况审核报告》 |
| 《非经常性损益审核报告》 | 指 | 公证天业于2017年11月29日为发行人本次发行上市出具的苏公W[2017]E1448号《非经常性损益审核报告》 |
| 《招股说明书》（申报稿） | 指 | 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修订，2014年3月1日起施行） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日修订，2014年8月31日起施行） |
| 《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年12月30日修订，2016年01月01日起施行） |
补充法律意见书
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| 《第12号编报规则》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（2001年3月1日起施行） |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人于2017年5月25日召开的2017年第三次临时股东大会通过的《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程（草案）》，于本次发行上市后适用 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 报告期 | 指 | 2014年1月1日至2017年9月30日 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》 |
| 《律师工作报告》 | 《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》 | |
| 元或人民币元 | 指 | 中国法定货币人民币，主币单位：元 |
| 本所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
补充法律意见书
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北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书
致：苏州龙杰特种纤维股份有限公司
根据苏州龙杰特种纤维股份有限公司（简称“发行人”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《法律顾问聘请协议》的约定及受本所指派，本所律师作为发行人首次公开发行股票并上市（简称“本次发行上市”或“本次发行”）工作的专项法律顾问，已出具了《关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）。
公司本次发行原申报财务资料的审计基准日为2017年3月31日，现公司将审计基准日调整为2017年9月30日。为此，本所就公司在审计基准日调整后是否继续符合本次发行的实质条件事宜，出具法律意见；同时，本法律意见书亦就《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。
除上述以外，对于《法律意见书》、《律师工作报告》中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书系本所已出具的《法律意见书》及《律师工作报告》的补
补充法律意见书
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充，本法律意见书与《法律意见书》及《律师工作报告》不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》及《律师工作报告》为准。本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
本所根据《证券法》、《公司法》、《第12号编报规则》、《首发管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下：
一、本次发行的批准和授权
自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，本次发行的批准和授权仍在有效期内。
发行人的本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经上海证券交易所同意。
二、本次发行的主体资格
自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，发行人本次发行上市仍符合下列实质条件：
（一）本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的有关条件
1.发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，与发行人已发行的股份相同，每股具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事
补充法律意见书
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会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3.根据《审计报告》、《非经常性损益审核报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为44,721,340.03元、160,490,955.03元、49,495,481.66元及91,258,056.47元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4.经查阅《审计报告》，根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人财务负责人、公证天业经办会计师，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
5.发行人本次发行前的股本总额为8,920.3万元，本次拟公开发行不超过2,973.5万股，发行人本次发行后的股本总额将不少于3,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项及《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）本次发行上市符合《首发管理办法》
、主体资格
（1）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（
）发行人系以原有限责任公司按照原账面净资产值折股的整体变更方式于2011年5月24日设立，持续经营时间已经超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（
）发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
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（4）发行人的生产经营符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（
）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行
（1）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（4）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本所律师访谈发行人的财务负责人、公证天业经办会计师，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
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（5）根据发行人的确认及相关政府主管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：
①最近
个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》和发行上市后适用的《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据发行人的确认并经本所律师访谈发行人的财务负责人、公证天业经办会计师，发行人建立并有效实施了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
3、财务与会计
（
）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本所律师访谈发行人的财务负责人、公证天业经办会计师，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
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（2）根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师访谈发行人的财务负责人、公证天业经办会计师，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》并经本所律师访谈发行人的财务负责人、公证天业经办会计师，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》并经本所律师访谈发行人的财务负责人、公证天业经办会计师，发行人编制财务报表能够以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时能够保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，能够选用一致的会计政策，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》并经本所律师访谈发行人的财务负责人、公证天业经办会计师，发行人已经完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列财务及会计条件：
①发行人2014年度、2015年度、2016年度三年连续盈利，
按扣除非经常性损益后孰低原则计算的净利润分别为人民币44,721,340.03元，人民币160,490,955.03元，人民币49,495,481.66元，累计为人民币254,707,776.72元，即发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元。
②发行人最近三年经营活动产生的现金流量净额和营业收入情况如下：
单位：元
| 年份 | 经营活动产生的现金流量净额 | 营业收入 |
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| 2014年 | 117,634,532.98 | 1,331,056,901.37 |
| 2015年 | 252,689,757.33 | 1,442,556,119.24 |
| 2016年 | 141,044,098.28 | 1,207,105,311.53 |
| 三年累计 | 511,368,388.59 | 3,980,718,332.14 |
因此，发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元，且最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。
③发行人本次发行前股本总额为人民币8,920.3万元，不少于人民币3,000万元。
④截至2017年9月30日，发行人净资产为人民币598,993,811元，无形资产账面净值（扣除土地使用权后）为人民币
元。
因此，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20％。
⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（
）根据发行人当地税务主管机关出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（
）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（
）根据发行人的确认，发行人申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的如下情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
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（10）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师访谈发行人董事长、总经理、财务负责人、且通过互联网进行公众信息检索等进行核查，发行人不存在《首发管理办法》第三十条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况。
五、发行人的独立性
自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。
六、发行人的股本及演变
补充法律意见书
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本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的发起人情况。
自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，发行人的股本未发生变动。经发行人股东确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，发行人股东持有的公司股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
七、股东及实际控制人
自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，发行人的股东及其持股情况未发生变化，实际控制人未发生变更。
八、发行人的附属公司及分支机构
自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，公司的附属公司、公司及其附属公司的分支机构情况发生如下变化：
经本所律师核查，2017年
月
日，江苏省张家港保税区工商行政管理局核准保税区分公司注销。
根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未拥有附属公司或其他分支机构。
九、发行人的业务
发行人的主营业务为差别化涤纶长丝、PTT纤维等聚酯纤维长丝的研发、生产和销售，该种业务的营业收入在2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月的营业收入分别为1,331,056,901.37元、1,442,556,119.24元1,207,105,311.53元及1,112,225,880.26元，主营业务收入占营业收入比例分别为99.34%、99.28%、99.19%和98.56%，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，发行人的主营业务没有变更，发行人的主营业务突出，发行人仍具有持续经营能力，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
补充法律意见书
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（一）自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，发行人的关联方及其相关信息未发生变化。
（二）自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，发行人关联交易变化情况如下：
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人按照市场价格向王建芳及其控制的张家港市盛吉货运有限公司采购运输服务，上述关联交易具体情况如下：
| 关联方 | 关联交易内容 | 2017年1-9月 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
| 王建芳及其控制的张家港市盛吉货运有限公司 | 接受劳务 | 86.07万元 | 182.57万元 | 70.99万元 | 131.09万元 |
（三）自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，除上述关联交易外，发行人不存在其他关联交易。
（四）发行人已经在其《公司章程（草案）》、《关联交易决策制度》及《对外担保管理办法》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（五）截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
十一、公司的主要财产
本所律师就公司的主要财产进行了书面审查，向权属登记机关进行了查询，就有关重要事项取得了发行人的确认或向公司相关负责人进行了访谈，具体包括：向张家港市不动产登记中心查询土地使用权、房屋所有权的登记及权利限制情况；登录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站查询注册商标、专利的相关信息；就资产抵押、质押或其他权利限制情况向公司董事长、总经理、财务负责人进行访谈。自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，发行人的主要财产情况发生如下变化：
（一）土地使用权
补充法律意见书
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根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，发行人的土地使用权未发生变化。
（二）房产
根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，发行人的房产未发生变化。
（三）专利
根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，发行人的专利未发生变化。
（四）商标
根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，发行人的商标未发生变化。
（五）根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，发行人的主要生产经营设备未发生变化。
（六）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的土地房产存在设定抵押的情况，具体详见本补充法律意见书第十二项“发行人的重大债权债务”。除上述土地房产存在抵押情形外，公司其他主要资产不存在设定抵押、质押、查封、冻结或其他权利限制的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。
十二、发行人的重大债权债务（一）本所律师审查了发行人向本所提供的发行人截至本补充法律意见书出具之日正在履行的以下重大合同：
1.融资合同2017年
月
日，发行人与中国建设银行股份有限公司张家港分行签订了编号为ZJG-2017-1230-1529号《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向中国
补充法律意见书
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建设银行股份有限公司张家港分行借款人民币4,500万元，借款期限自2017年6月23日至2018年6月22日。
2017年
月
日，发行人与浙商银行股份有限公司张家港支行签订了编号为（33100000）浙商资产池字（2017）第10548号《资产池业务合作协议》、编号为（33100000）浙商票池字（2017）第10548号《票据池业务合作协议》，约定浙商银行股份有限公司张家港支行在资产池、票据质押池融资额度内向发行人提供资产池质押融资、票据池质押融资等业务。业务期限自2017年
月
日至2018年7月30日。
2.采购合同发行人与主要供应商签订年度采购合同，约定采购产品名称、规格、运输方式及费用负担、交货地点等内容。截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大采购合同如下：
（
）2016年
月
日，发行人与江苏恒力化纤股份有限公司签订了《买卖合同》，约定发行人2017年1-2月、3-12月向其采购超亮光切片
吨/月（±5%）、1400吨/月（±5%）。
（2）2016年12月14日，发行人与中国石化仪征化纤有限责任公司及其代理销售商中国石化化工销售有限公司华东分公司签订了《化工产品年度（代理）销售合同（固体）》，约定发行人2017年度向中国石化化工销售有限公司华东分公司采购中国石化仪征化纤有限责任公司生产的纤维级聚酯切片50,800吨。
（3）2016年12月20日，发行人与上海新山化工有限公司签订了《工矿产品购销合同》，约定发行人自2017年
月
日至2017年
月
日期间向其采购涤纶聚酯切片1,200吨。
（4）2016年12月30日，发行人与吴江赴东舜星合成纤维有限公司签订了《产品购销合同》，约定发行人自2017年
月
日至2017年
月
日期间向其采购高收缩切片、碱溶性切片各约
吨/天。
补充法律意见书
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（5）2017年1月1日，发行人与杜邦贸易（上海）有限公司签订了《买卖和返利合同》，约定发行人自2017年1月1日至2017年12月25日期间向其采购半消光聚合物切片。
（6）2017年7月11日，发行人与江苏恒科新材料有限公司签订了《买卖合同》，约定发行人自2017年7月11日至2017年12月31日期间向其采购半光切片
吨/月（±5%）。
（
）2017年
月
日，发行人与杭州逸暻化纤有限公司签订了《产品购销合同》，约定发行人自2017年8月1日至2017年12月31日期间向其采购聚酯切片600吨/月（±8%）。2017年9月30日，发行人与杭州逸暻化纤有限公司签订了《合同变更协议》，约定聚酯切片采购数量由
吨/月（±8%）变更为1200吨/月（±8%）。（8）2017年10月23日，发行人与苏州新晨化纤有限公司签订了《购销合同》，约定发行人自2017年11月1日至2018年12月31日期间向其采购高收缩切片2.5吨/天。3.销售合同发行人一般与主要客户签订《销售框架协议》，明确合作意向。《销售框架协议》约定了产品的质量、交付、验收、退换货及合同期限、违约责任、争议解决等条款，结算方式为款到发货。在该框架协议的指导下，双方通过后续约定确定供货的产品价格、规格、等级、计量单位、数量和交（提）货时间等具体内容。
根据发行人的确认，2017年1-9月，发行人前五大客户包括宁波科艺长毛绒有限公司、宿迁市群英纺织印染科技有限公司/常熟市群英针织制造有限责任公司、苏州豪辉纺织有限公司/上海雅敏纺织品有限公司/苏州大富建特种纤维有限公司/上海隆艺纺织品有限公司、宁波宏湾家纺制品有限公司、吴江市联合针织厂。
4.抵押、质押合同
补充法律意见书
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（1）2016年4月26日，发行人与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订了农商行高抵字[2016]第（29013）号《最高额抵押担保合同》，将其拥有的张国用（2015）第0042523号《国有土地使用权证》项下的土地使用权及张房权证杨字第0000366393号、第0000366394号、第0000366390号《房屋所有权证》项下的房产，为江苏张家港农村商业银行股份有限公司自2016年4月26日至2019年4月25日向其提供的借款提供抵押担保，担保责任的最高限额为人民币64,107,800元。（2）2016年5月13日，发行人与中国工商银行股份有限公司张家港分行签订了2016年沙洲（抵）字0117号《最高额抵押合同》，将其拥有的张国用（2016）第0065830号《国有土地使用权证》项下的土地使用权及张房权证杨字第0000366391号、第0000366392号、第0000366395号、第0000366389号《房屋所有权证》项下的房产，为中国工商银行股份有限公司张家港分行自2016年5月13日至2018年5月13日向其提供的借款提供抵押担保，担保责任的最高限额为人民币133,890,000元。（
）2017年
月
日，发行人与浙商银行股份有限公司张家港支行签订了编号为（33100000）浙商资产池字（2017）第10549号《资产池质押担保合同》，约定发行人自2017年7月31日至2018年7月30日期间向浙商银行股份有限公司张家港支行提交质押票据或其他质押资产进行质押申请，质押池融资额度根据资产池内质押资产和资产池保证金账户余额的变化而变化，最高额度不超过人民币300,000,000元。
5.理财合同（
）2017年
月
日，发行人与中国建设银行股份有限公司张家港海关路支行签订《中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书》，申购了中国建设银行苏州分行“乾元”保本型人民币理财产品，申购金额为人民币5,000万元，产品期限为
天，期间为自2017年
月
日至2018年
月
日，产品类型为保本浮动收益型产品，预期年化收益率为4%。
补充法律意见书
4-1-20
（2）2017年11月22日，发行人与中国工商银行股份有限公司张家港分行签订《中国工商银行法人理财产品协议书》，申购了中国工商银行工银理财共赢
号理财产品，申购金额为1,000万元，产品期限为
天，期间为2017年
月24日至2018年1月24日，产品类型为保本浮动收益类，预期年化收益率为3.7%。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，上述正在履行的合同合法有效，不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险。根据发行人的确认，上述合同目前不存在任何争议或纠纷。
（三）本所律师对公司已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同不存在产生潜在纠纷的可性能。
（四）根据发行人的确认并经本所律师登录最高人民法院、苏州市中级人民法院、张家港市人民法院网站查询，前往张家港市人民法院进行查询，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）根据发行人的确认并经本所律师查阅中国人民银行张家港市支行出具的《企业基本信用信息报告》，登录最高人民法院、苏州市中级人民法院、张家港市人民法院网站、前往张家港市人民法院进行查询，除本律师工作报告正文第十部分“关联交易及同业竞争”披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人不存在为关联方提供担保的情形，也不存在其他关联方为公司担保的情形。
（六）根据《审计报告》，截至2017年9月30日，公司其他应收款、其他应付款的余额分别为8,068,505.16元、82,398.68元。
经查阅《审计报告》并经本所律师访谈公证天业经办会计师，发行人其他应收款前五名的主要内容为应收张家港经济技术开发区管理委员会土地保证金7,051,487.05元，应收员工备用金暂支款917,018.11元，应收张家港经济开发区建筑管理站绿化保证金100,000元。上述其他应付款中，无应付持有公司5%以上股份的股东款项，亦无应付其他关联方款项。
补充法律意见书
4-1-21
本所认为，上述公司其他应收款、其他应付款系因公司正常的生产经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，发行人不存在重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。根据发行人的确认，发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人章程的制定情况。自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，发行人章程未进行修改。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，发行人组织机构未发生变化。
（二）本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的制定情况。根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，上述议事规则未进行修改。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，发行人召开了一次董事会会议和一次监事会会议，具体情况为：
2017年
月
日召开了第三届董事会第六次会议、2017年
月
日召开了第三届监事会第四次会议。除上述会议外，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，发行人未召开其他股东大会、董事会、监事会。
十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所《法律意见书》、《律师工作报
补充法律意见书
4-1-22
告》出具以来，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况变化如下：
| 序号 | 姓名 | 在发行人任职 | 在其他单位的主要任职情况 | |
| 单位名称 | 职务 | |||
罗正英
| 罗正英 | 独立董事 | 苏州大学东吴商学院 | 会计学教授 |
| 沪士电子股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 苏州东山精密制造股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 苏州晶方半导体科技股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 上海唯众传媒股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 苏州天孚光通信股份有限公司 | 独立董事 |
肖波
| 肖波 | 独立董事 | 上海肖波律师事务所 | 律师 |
| 上海侃拓商务咨询中心（有限合伙） | 执行事务合伙人 | ||
| 上海立润税务咨询有限公司 | 监事 | ||
| 创元科技股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 江苏神通阀门股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 苏州华之杰电讯股份有限公司 | 董事 | ||
| 江苏荣成环保科技股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 苏州新颖新材料科技股份有限公司 | 独立董事 |
虞卫民
| 虞卫民 | 独立董事 | 江苏省纺织工业设计研究院有限公司 | 董事长兼总经理 |
| 南极电商股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 江苏新芳科技集团股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 南京冠福建设工程技术有限公司 | 董事 | ||
| 江苏远大工程织物有限公司 | 董事 |
除上述任职变化外，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况未发生其他变化，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
十七、发行人的税务
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，发行人执行的税种、税率未发生变化。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，发行人享受的税收优惠未发生变化。根据国家税务总局公告2017年第
号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问
补充法律意见书
4-1-23
题的公告》的规定，企业的高新技术企业资格期满当年，在通过复审之前，其企业所得税暂按15%的税率预缴。公司2017年1-9月暂按15%税率预缴企业所得税。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，发行人享受的新增财政补贴如下：
| 序号 | 项目 | 金额（元） | 相关文件 |
2016年度企业科技
创新积分资助
| 2016年度企业科技创新积分资助 | 343,000 | 张政发规[2016]10号《市政府关于印发张家港市企业科技创新积分管理办法的通知》 |
集体奖
| 集体奖 | 5,000 | 张经工发[2017]17号《关于公布经开区（杨舍镇）先进基层党组织、优秀共产党员、优秀党务工作者、先进功能党小组、党员文明示范家庭标兵评选结果的通知》 |
（四）根据发行人的确认、税务主管部门出具的证明、《纳税情况审核报告》并经本所律师登录税务主管部门网站进行查询，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，公司依法纳税，不存在因违反税收方面法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人的确认并经本所律师核查有关证书，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，发行人质量管理体系认证证书变化如下：发行人质量体系符合GB/T19001-2016/ISO9001:2015标准，取得证书注册号为016WX17Q31480R5M的《质量管理体系认证证书》，证书有效期至2020年11月9日；除上述变化外，发行人环境保护和产品质量、技术等标准未发生其它变化。
根据发行人的确认并经本所律师登录相关主管部门网站进行查询、核查主管部门出具的无违规证明，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，发行人能够遵守国家和地方的环保法律、法规和规范性文件，不存在因发生环境违
补充法律意见书
4-1-24
法行为而受到环保部门的行政处罚；发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，发行人募集资金的运用未发生变化。
二十、发行人业务发展目标本所律师审阅了发行人本次经修订后拟申报的《招股说明书》（申报稿）之“业务发展目标”一节披露的公司战略发展目标及未来三年发展计划，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，发行人不存在可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（二）根据发行人董事长、总经理席文杰及持有公司
5%以上的股东的确认并经本所律师核查，自本所《法律意见书》、《律师工作报告》出具以来，上述人员不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价经审阅，本所确认《招股说明书》（申报稿）及其摘要与本所《法律意见书》、《律师工作报告》及本补充法律意见书无矛盾之处，《招股说明书》（申报稿）及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论性意见
补充法律意见书
4-1-25
综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1.发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的公开发行股票并上市的条件；
2.除本补充法律意见书另有说明外，发行人的行为不存在违法、违规的情况；
3.发行人在《招股说明书》（申报稿）及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，《招股说明书》（申报稿）及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发行人的本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需上海证券交易所同意。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
补充法律意见书
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵任理峰
经办律师：
帅丽娜
年月日
北京?上海?深圳?广州?成都?武汉?重庆?青岛?杭州?香港?东京?伦敦?纽约?洛杉矶?旧金山
Beijing?Shanghai?Shenzhen?Guangzhou?Chengdu?Wuhan?Chongqing?Qingdao?Hangzhou?HongKong?Tokyo?London?NewYork?LosAngeles?SanFrancisco
北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
二〇一八年二月
补充法律意见书（二）
1-5-2
目录
释义...... 3
一、《反馈意见》规范性问题
1 ...... 7
二、《反馈意见》规范性问题
2 ...... 18
三、《反馈意见》规范性问题
3 ...... 29
四、《反馈意见》规范性问题4 ...... 43
五、《反馈意见》规范性问题5 ...... 49
六、《反馈意见》规范性问题6 ...... 50
七、《反馈意见》规范性问题
8 ...... 54
八、《反馈意见》信息披露问题
16 ...... 59
九、《反馈意见》信息披露问题
17 ...... 65
十、《反馈意见》信息披露问题18 ...... 65十一、《反馈意见》信息披露问题19 ...... 70
十二、《反馈意见》信息披露问题20 ...... 75
十三、《反馈意见》信息披露问题21 ...... 76
十四、《反馈意见》信息披露问题22 ...... 80
十五、《反馈意见》信息披露问题23 ...... 91十六、《反馈意见》信息披露问题24 ...... 94
十七、《反馈意见》信息披露问题25 ...... 104
十八、《反馈意见》信息披露问题26 ...... 107
十九、《反馈意见》信息披露问题27 ...... 111
二十、《反馈意见》信息披露问题36 ...... 115
补充法律意见书（二）
1-5-3
释义本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下述简称分别具有以下含义：
| 发行人、公司、苏州龙杰 | 指 | 苏州龙杰特种纤维股份有限公司 |
| 龙杰有限 | 指 | 张家港市龙杰特种化纤有限责任公司，发行人的前身，根据上下文，也称为“发行人”或“公司” |
| 本次发行或本次发行上市 | 指 | 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所上市 |
| 龙杰投资 | 指 | 张家港市龙杰投资有限公司 |
| 保税区分公司 | 指 | 苏州龙杰特种纤维股份有限公司张家港保税区分公司 |
| 公证天业 | 指 | 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构 |
| 长江塑化 | 指 | 张家港保税区长江塑化有限公司 |
| 荣盛石化 | 指 | 荣盛石化股份有限公司 |
| 恒力股份 | 指 | 恒力石化股份有限公司 |
| 桐昆股份 | 指 | 桐昆集团股份有限公司 |
| 新凤鸣 | 指 | 新凤鸣集团股份有限公司 |
| 国望高科 | 指 | 江苏国望高科纤维有限公司 |
| 恒逸石化 | 指 | 恒逸石化股份有限公司 |
| 兴惠化纤 | 指 | 兴惠化纤集团有限公司 |
| 如盛化纤 | 指 | 苏州如盛化纤有限公司 |
| 中鲈科技 | 指 | 江苏中鲈科技发展股份有限公司 |
| 华春化纤 | 指 | 杭州华春化纤染织有限公司 |
| 欣欣高纤 | 指 | 张家港欣欣高纤股份有限公司 |
| 古纤道 | 指 | 浙江古纤道股份有限公司 |
| 赴东纺织 | 指 | 吴江赴东纺织集团有限公司 |
| 翔鹭化纤 | 指 | 厦门翔鹭化纤股份有限公司 |
| 天地化纤 | 指 | 江苏天地化纤有限公司 |
| 佳宝新纤维 | 指 | 浙江佳宝新纤维集团有限公司 |
| 晓星化纤 | 指 | 晓星化纤（嘉兴）有限公司 |
| 英威达 | 指 | 英威达纤维（上海）有限公司 |
| 常熟海力 | 指 | 常熟市海力复合材料有限公司 |
| 佳力高纤 | 指 | 吴江佳力高纤有限公司 |
| 美景荣 | 指 | 张家港美景荣化学工业有限公司 |
| 《审计报告》 | 指 | 公证天业于2017年11月29日为发行人本次发行上市出具的苏公W[2017]A1095号《审计报告》 |
补充法律意见书（二）
1-5-4
| 《内部控制鉴证报告》 | 指 | 公证天业于2017年11月29日为发行人本次发行上市出具的苏公W[2017]E1449号《内部控制鉴证报告》 |
| 《招股说明书》 | 指 | 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修订，2014年3月1日起施行） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日修订，2014年8月31日起施行） |
| 《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年12月30日修订，2016年01月01日起施行） |
| 《第12号编报规则》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（2001年3月1日起施行） |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人于2017年5月25日召开的2017年第三次临时股东大会通过的《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程（草案）》，于本次发行上市后适用 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 报告期 | 指 | 2014年1月1日至2017年9月30日 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》 |
| 《律师工作报告》 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》 |
| 《补充法律意见书》 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》 |
| 元或人民币元 | 指 | 中国法定货币人民币，主币单位：元 |
| 本所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
补充法律意见书（二）
1-5-5
北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（二）
致：苏州龙杰特种纤维股份有限公司
根据苏州龙杰特种纤维股份有限公司（简称“发行人”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《法律顾问聘请协议》的约定及受本所指派，本所律师作为发行人首次公开发行股票并上市（简称“本次发行上市”或“本次发行”）工作的专项法律顾问，已于2017年9月15日出具了《关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）。
因公司本次发行申报财务资料的审计基准日由2017年3月31日调整为2017年9月30日，本所于2017年12月25日出具了《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》。
2017年11月23日，中国证券监督管理委员会下发171912号《苏州龙杰特种纤维股份有限公司首发申请文件反馈意见》（下称“《反馈意见》”），要求本所律师就有关事项进行核查及发表意见。本所律师就《反馈意见》相关事项进行核查并出具本补充法律意见书。
补充法律意见书（二）
1-5-6
本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
本所根据《证券法》、《公司法》、《第12号编报规则》、《首发管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下：
补充法律意见书（二）
1-5-7
一、《反馈意见》规范性问题1：招股书披露，发行人前身曾实施回购股份减资情形。请保荐机构、发行人律师核查并披露：（
）发行人回购股份减资的原因，是否履行相关程序，是否存在纠纷或潜在纠纷；（
）发行人设立及股东历次增资的资金来源；历次出资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人出资设立及增资是否履行相关程序，是否存在重大违法违规行为。
回复如下：
（一）发行人回购股份减资的原因，是否履行相关程序，是否存在纠纷或潜在纠纷
1.发行人回购股份减资的原因
根据发行人的确认并经核查发行人董事会决议、股东大会决议、发行人与减资股东签订的《股权回购协议》等，2013年7月，发行人向丁丽华等67名股东回购2011年
月增资时发行的1,200万股中的1,079.7万股股份，回购价格为4.5元/股，已支付完毕股份回购价款。本次股份回购后，发行人的股份总数由1亿股减少至8,920.3万股。发行人回购股份减资的原因如下：
发行人于2012年向证监会申请首次公开发行股票并上市，递交上市申请前，发行人于2011年
月增加注册资本并由发行人
名员工认购。2013年
月，发行人因行业景气度下降导致业绩下滑撤回上市申请，同时，部分股东担心实际控制人婚姻纠纷对发行人经营存在不利影响，因此，发行人部分股东希望发行人回购股份。
经发行人2013年第一次临时股东大会审议通过，发行人于2013年
月对丁丽华等67名股东的股份进行回购，并减少注册资本。其中，发行人对任茂良等48名股东所持发行人全部股份进行了回购，对丁丽华等19名股东所持发行人部分股份进行了回购。本次股份回购的具体情况如下：
补充法律意见书（二）
1-5-8
| 序号 | 股东名称 | 2011年6月增资 | 2013年7月股份回购 | ||
| 本次增资数量（万股） | 增资后持股数量（万股） | 本次股份回购数量（万股） | 回购后持股数量（万股） | ||
钱夏董
| 钱夏董 | 100.00 | 152.80 | 100.00 | 52.80 |
| 2 | 倪建康 | 120.00 | 167.52 | 120.00 | 47.52 |
| 3 | 徐志刚 | 150.00 | 189.60 | 150.00 | 39.60 |
| 4 | 丁丽华 | 220.00 | 241.12 | 220.00 | 21.12 |
| 5 | 席文亚 | 200.00 | 200.00 | 192.00 | 8.00 |
席建华
| 席建华 | 190.00 | 190.00 | 185.00 | 5.00 |
| 7 | 徐醒我 | 4.00 | 4.00 | 1.00 | 3.00 |
| 8 | 葛建军 | 5.00 | 5.00 | 3.00 | 2.00 |
| 9 | 钱建栋 | 5.00 | 5.00 | 3.00 | 2.00 |
| 10 | 俞峰 | 5.00 | 5.00 | 4.00 | 1.00 |
席颂开
| 席颂开 | 5.00 | 5.00 | 4.00 | 1.00 |
| 12 | 许晓英 | 5.00 | 5.00 | 4.00 | 1.00 |
| 13 | 惠珍 | 3.00 | 3.00 | 2.00 | 1.00 |
| 14 | 姚建明 | 3.00 | 3.00 | 2.00 | 1.00 |
| 15 | 瞿新立 | 1.00 | 1.00 | 0.50 | 0.50 |
石兵
| 石兵 | 1.00 | 1.00 | 0.50 | 0.50 |
| 17 | 陈亚琴 | 1.00 | 1.00 | 0.50 | 0.50 |
| 18 | 王建英 | 1.00 | 1.00 | 0.50 | 0.50 |
| 19 | 蒋勰 | 1.00 | 1.00 | 0.50 | 0.50 |
| 20 | 任茂良 | 6.00 | 6.00 | 6.00 | - |
石建兵
| 石建兵 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | - |
| 22 | 耿佳华 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | - |
| 23 | 张志明 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | - |
| 24 | 杨建明 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | - |
| 25 | 郑志刚 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | - |
郭丰
| 郭丰 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | - |
| 27 | 王叶献 | 4.00 | 4.00 | 4.00 | - |
| 28 | 黄永华 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | - |
| 29 | 倪蓉 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | - |
| 30 | 陆建芬 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | - |
补充法律意见书（二）
1-5-9
钱勇
| 钱勇 | 3.00 | 3.00 | 3.00 | - |
| 32 | 周建荣 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | - |
| 33 | 徐耀华 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | - |
| 34 | 惠玉祥 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | - |
| 35 | 张建忠 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | - |
陈柳红
| 陈柳红 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | - |
| 37 | 张伟 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | - |
| 38 | 安增帅 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | - |
| 39 | 高松 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | - |
| 40 | 龚伟 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | - |
朱永萍
| 朱永萍 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | - |
| 42 | 包天宝 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | - |
| 43 | 陈季洪 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | - |
| 44 | 钱明开 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | - |
| 45 | 陆卫红 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | - |
沈建锋
| 沈建锋 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | - |
| 47 | 胡建明 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | - |
| 48 | 顾新华 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | - |
| 49 | 史雄祥 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | - |
| 50 | 徐健身 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | - |
唐建军
| 唐建军 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | - |
| 52 | 陈东 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | - |
| 53 | 陈萍 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | - |
| 54 | 姜永珍 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | - |
| 55 | 常红霞 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | - |
侯兴华
| 侯兴华 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | - |
| 57 | 陈再后 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | - |
| 58 | 陆淦东 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | - |
| 59 | 常士高 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | - |
| 60 | 朱允菊 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | - |
陆洪彬
| 陆洪彬 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | - |
| 62 | 吴伟 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | - |
| 63 | 陈建红 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | - |
补充法律意见书（二）
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朱云龙
| 朱云龙 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | - |
| 65 | 孙建平 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | - |
| 66 | 刘正兴 | 0.70 | 0.70 | 0.70 | - |
| 67 | 邵全如 | 0.50 | 0.50 | 0.50 | - |
| 合计 | 1,107.20 | 1,268.24 | 1,079.70 | 188.54 | |
2.回购股份减资是否履行相关程序，是否存在纠纷或潜在纠纷根据发行人的确认并经核查发行人董事会、股东大会决议、减资公告、验资报告等，发行人回购股份减资已经履行了如下程序：
（1）董事会、股东大会决议
发行人分别于2013年5月9日、2013年5月24日召开第一届董事会第六次会议和2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司回购股份暨减少注册资本的议案》，同意发行人向有关股东回购股份，并相应减少注册资本。2013年
月，发行人与
名股东签署了《股份回购协议》，并经江苏省张家港市公证处公证。
（
）通知债权人、公告发行人于2013年第一次临时股东大会决议作出后
日内依法通知了债权人，并于2013年5月28日在江苏经济报上刊登了减资公告，未出现债权人要求发行人提前清偿债务或提供相应担保的情形。
（
）验资2013年7月16日，公证天业出具了苏公S[2013]B1042号《验资报告》，验证截至2013年
月
日止，发行人已减少股本人民币1,079.7万元，变更后的注册资本为人民币8,920.3万元。
（
）工商登记2013年
月
日，发行人在工商行政管理部门办理完毕相应的变更登记手续。
根据发行人及各股东出具的书面确认、发行人与各股东签订的《股份回购协
补充法律意见书（二）
1-5-11
议》及公证文件等，并经本所登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、江苏法院网（http://www.jsfy.gov.cn/）、苏州市中级人民法院（http://www.szzjrmfy.gov.cn/）、张家港市人民法院（http://www.zjgfy.gov.cn/zjgfy/）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn/search/）查询诉讼情况，发行人67名股东均为自愿由发行人回购其持有的股份，均与发行人签署了《股份回购协议》并经公证，发行人回购股份减资不存在任何纠纷或潜在纠纷。
基于上述，本所律师认为，发行人回购股份减资已根据《公司法》等规定履行了相关程序，截至本补充法律意见书出具之日，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人设立及股东历次增资的资金来源；历次出资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人出资设立及增资是否履行相关程序，是否存在重大违法违规行为。
经核查发行人工商登记资料、出资凭证、工商部门出具的无违规证明等并取得发行人股东的书面确认，发行人设立及股东历次增资的具体情况如下：
1.发行人设立及股东历次增资的资金来源
（1）2003年6月，设立
2003年
月，席文杰等
名股东以货币方式出资设立龙杰有限，注册资本为333万元。根据张家港华景会计师事务所出具的张华会验字（2003）第258号《验资报告》，截至2003年6月7日，龙杰有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计333万元。龙杰有限设立时各股东出资情况具体如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 本次缴付金额（万元） | 出资方式 |
| 1 | 席文杰 | 169.830 | 169.830 | 货币 |
| 2 | 赵满才 | 24.975 | 24.975 | 货币 |
| 3 | 何小林 | 19.980 | 19.980 | 货币 |
| 4 | 王建荣 | 16.650 | 16.650 | 货币 |
补充法律意见书（二）
1-5-12
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 本次缴付金额（万元） | 出资方式 |
| 5 | 曹红 | 13.320 | 13.320 | 货币 |
| 6 | 秦娅芬 | 6.660 | 6.660 | 货币 |
| 7 | 钱夏董 | 6.660 | 6.660 | 货币 |
| 8 | 倪建康 | 5.994 | 5.994 | 货币 |
| 9 | 陈建华 | 4.995 | 4.995 | 货币 |
| 10 | 王建新 | 4.995 | 4.995 | 货币 |
| 11 | 徐志刚 | 4.995 | 4.995 | 货币 |
| 12 | 周颉 | 3.996 | 3.996 | 货币 |
| 13 | 夏建春 | 3.996 | 3.996 | 货币 |
| 14 | 曹伟 | 3.330 | 3.330 | 货币 |
| 15 | 宋拥军 | 3.330 | 3.330 | 货币 |
| 16 | 刘元芳 | 3.330 | 3.330 | 货币 |
| 17 | 包连英 | 3.330 | 3.330 | 货币 |
| 18 | 惠德忠 | 3.330 | 3.330 | 货币 |
| 19 | 黄素祥 | 3.330 | 3.330 | 货币 |
| 20 | 陈英武 | 3.330 | 3.330 | 货币 |
| 21 | 陆惠斌 | 3.330 | 3.330 | 货币 |
| 22 | 柳凤兵 | 3.330 | 3.330 | 货币 |
| 23 | 陆华 | 2.664 | 2.664 | 货币 |
| 24 | 宋少丰 | 2.664 | 2.664 | 货币 |
| 25 | 张新洪 | 2.664 | 2.664 | 货币 |
| 26 | 丁丽华 | 2.664 | 2.664 | 货币 |
| 27 | 杨小芹 | 2.664 | 2.664 | 货币 |
| 28 | 袁亚琪 | 2.664 | 2.664 | 货币 |
| 合计 | 333 | 333 | - | |
根据上述各股东出具的书面确认，龙杰有限设立时各股东出资均为自有资金，来源于个人及家庭积累。
（2）2005年10月，增资
2005年10月20日，龙杰有限股东会作出决议，同意席文杰等原28名股东对发行人以
元/注册资本按同比例以货币资金方式增资
万元，龙杰有限注册资本增至1,000万元。龙杰有限本次增资各股东出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 本次认缴出资额（万元） | 本次缴付金额（万元） | 出资方式 |
| 1 | 席文杰 | 340.170 | 340.170 | 货币 |
补充法律意见书（二）
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| 序号 | 股东 | 本次认缴出资额（万元） | 本次缴付金额（万元） | 出资方式 |
| 2 | 赵满才 | 50.025 | 50.025 | 货币 |
| 3 | 何小林 | 40.020 | 40.020 | 货币 |
| 4 | 王建荣 | 33.350 | 33.350 | 货币 |
| 5 | 曹红 | 26.680 | 26.680 | 货币 |
| 6 | 秦娅芬 | 13.340 | 13.340 | 货币 |
| 7 | 钱夏董 | 13.340 | 13.340 | 货币 |
| 8 | 倪建康 | 12.006 | 12.006 | 货币 |
| 9 | 陈建华 | 10.005 | 10.005 | 货币 |
| 10 | 王建新 | 10.005 | 10.005 | 货币 |
| 11 | 徐志刚 | 10.005 | 10.005 | 货币 |
| 12 | 周颉 | 8.004 | 8.004 | 货币 |
| 13 | 夏建春 | 8.004 | 8.004 | 货币 |
| 14 | 曹伟 | 6.670 | 6.670 | 货币 |
| 15 | 宋拥军 | 6.670 | 6.670 | 货币 |
| 16 | 刘元芳 | 6.670 | 6.670 | 货币 |
| 17 | 包连英 | 6.670 | 6.670 | 货币 |
| 18 | 惠德忠 | 6.670 | 6.670 | 货币 |
| 19 | 黄素祥 | 6.670 | 6.670 | 货币 |
| 20 | 陈英武 | 6.670 | 6.670 | 货币 |
| 21 | 陆惠斌 | 6.670 | 6.670 | 货币 |
| 22 | 柳凤兵 | 6.670 | 6.670 | 货币 |
| 23 | 陆华 | 5.336 | 5.336 | 货币 |
| 24 | 宋少丰 | 5.336 | 5.336 | 货币 |
| 25 | 张新洪 | 5.336 | 5.336 | 货币 |
| 26 | 丁丽华 | 5.336 | 5.336 | 货币 |
| 27 | 杨小芹 | 5.336 | 5.336 | 货币 |
| 28 | 袁亚琪 | 5.336 | 5.336 | 货币 |
| 合计 | 667 | 667 | - | |
根据上述各出资方出具的书面确认，龙杰有限本次增资各股东出资均为自有资金，来源于个人及家庭积累。
（
）2011年
月，增资
2011年6月16日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，审议通过关于增加注册资本的议案，同意发行人的注册资本由8,800万元增加至10,000万元，由
名员工认购，认购价格为3.3元/股。发行人本次增资各股东出资情况如下：
补充法律意见书（二）
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| 序号 | 股东 | 新增/原股东 | 本次认购股数（万股） | 本次缴付金额（万元） | 出资方式 |
| 1 | 丁丽华 | 原股东 | 220.0 | 726.0 | 货币 |
| 2 | 徐志刚 | 原股东 | 150.0 | 495.0 | 货币 |
| 3 | 倪建康 | 原股东 | 120.0 | 396.0 | 货币 |
| 4 | 钱夏董 | 原股东 | 100.0 | 330.0 | 货币 |
| 5 | 席文亚 | 新增 | 200.0 | 660.0 | 货币 |
| 6 | 席建华 | 新增 | 190.0 | 627.0 | 货币 |
| 7 | 潘正良 | 新增 | 50.0 | 165.0 | 货币 |
| 8 | 关乐 | 新增 | 20.0 | 66.0 | 货币 |
| 9 | 任茂良 | 新增 | 6.0 | 19.8 | 货币 |
| 10 | 石建兵 | 新增 | 5.0 | 16.5 | 货币 |
| 11 | 葛建军 | 新增 | 5.0 | 16.5 | 货币 |
| 12 | 钱建栋 | 新增 | 5.0 | 16.5 | 货币 |
| 13 | 俞峰 | 新增 | 5.0 | 16.5 | 货币 |
| 14 | 耿佳华 | 新增 | 5.0 | 16.5 | 货币 |
| 15 | 张志明 | 新增 | 5.0 | 16.5 | 货币 |
| 16 | 杨建明 | 新增 | 5.0 | 16.5 | 货币 |
| 17 | 席颂开 | 新增 | 5.0 | 16.5 | 货币 |
| 18 | 许晓英 | 新增 | 5.0 | 16.5 | 货币 |
| 19 | 郑志刚 | 新增 | 5.0 | 16.5 | 货币 |
| 20 | 郭丰 | 新增 | 5.0 | 16.5 | 货币 |
| 21 | 王叶献 | 新增 | 4.0 | 13.2 | 货币 |
| 22 | 徐醒我 | 新增 | 4.0 | 13.2 | 货币 |
| 23 | 黄永华 | 新增 | 3.0 | 9.9 | 货币 |
| 24 | 惠珍 | 新增 | 3.0 | 9.9 | 货币 |
| 25 | 倪蓉 | 新增 | 3.0 | 9.9 | 货币 |
| 26 | 陆建芬 | 新增 | 3.0 | 9.9 | 货币 |
| 27 | 徐红星 | 新增 | 3.0 | 9.9 | 货币 |
| 28 | 姚建明 | 新增 | 3.0 | 9.9 | 货币 |
| 29 | 钱勇 | 新增 | 3.0 | 9.9 | 货币 |
| 30 | 史永娟 | 新增 | 2.0 | 6.6 | 货币 |
| 31 | 周建荣 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 32 | 徐耀华 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 33 | 瞿新立 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 34 | 惠玉祥 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 35 | 刘虎易 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 36 | 石兵 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 37 | 张建忠 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 38 | 黄向阳 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
补充法律意见书（二）
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| 序号 | 股东 | 新增/原股东 | 本次认购股数（万股） | 本次缴付金额（万元） | 出资方式 |
| 39 | 陈柳红 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 40 | 许经毅 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 41 | 张伟 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 42 | 安增帅 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 43 | 高松 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 44 | 龚伟 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 45 | 顾顶飞 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 46 | 朱永萍 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 47 | 马洪新 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 48 | 包天宝 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 49 | 陈季洪 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 50 | 钱明开 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 51 | 陆卫洪 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 52 | 沈建峰 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 53 | 胡建明 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 54 | 顾新华 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 55 | 曹丰 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 56 | 史雄祥 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 57 | 徐健身 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 58 | 唐建军 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 59 | 陈东 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 60 | 陈亚琴 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 61 | 陈萍 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 62 | 姜永珍 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 63 | 常红 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 64 | 王建英 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 65 | 常红霞 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 66 | 顾健亚 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 67 | 侯兴华 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 68 | 刘强 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 69 | 陈再后 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 70 | 陆淦东 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 71 | 常士高 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 72 | 朱允菊 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 73 | 陆洪彬 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 74 | 吴伟 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 75 | 陈建红 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 76 | 朱云龙 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
补充法律意见书（二）
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| 序号 | 股东 | 新增/原股东 | 本次认购股数（万股） | 本次缴付金额（万元） | 出资方式 |
| 77 | 黄静芬 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 78 | 黄雅彬 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 79 | 孙建平 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 80 | 王洪英 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 81 | 周凌 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 82 | 卢晓瑜 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 83 | 瞿卫华 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 84 | 陆志贤 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 85 | 蒋勰 | 新增 | 1.0 | 3.3 | 货币 |
| 86 | 马冬贤 | 新增 | 0.7 | 2.3 | 货币 |
| 87 | 刘正兴 | 新增 | 0.7 | 2.3 | 货币 |
| 88 | 惠能 | 新增 | 0.6 | 1.9 | 货币 |
| 89 | 邵全如 | 新增 | 0.5 | 1.6 | 货币 |
| 90 | 王芳 | 新增 | 0.5 | 1.6 | 货币 |
| 合计 | 1,200 | 3,960 | 货币 | ||
根据上述各出资方出具的书面确认，发行人本次增资各股东出资均为自有资金，来源于个人及家庭积累。
2.历次出资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷；
发行人历次出资均为自然人以货币方式出资，均来源于股东自有资金，并已足额缴纳，具体情况如下：
（1）2003年6月，龙杰有限成立时注册资本为333万元，实缴出资额为333万元，出资形式均为货币，实缴出资额占注册资本的比例为100%。龙杰有限设立时实缴出资经验资机构验资并出具了张华会验字（2003）第
号《验资报告》，符合设立时有效的《公司法》（1999年修订）第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十六条关于有限责任公司最低注册资本、出资方式、足额缴纳出资及验资程序的规定。
（
）2005年
月，龙杰有限注册资本增加
万元，本次增资实缴出资667万元，出资形式均为货币，总实缴出资额到达1,000万元，总实缴出资比例
补充法律意见书（二）
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为100%。龙杰有限本次增资经验资机构验资并出具了张华会验字（2005）第333号《验资报告》，符合本次增资时有效的《公司法》（2004年修订）第二十三条、第二十四条、第二十五条、第二十六条关于有限责任公司最低注册资本、出资方
式、足额缴纳出资及验资程序的规定。
（3）2011年7月，发行人注册资本增加1,200万元，本次实缴出资额1,200万元，出资形式均为货币，总实缴出资额到达
亿元，总实缴出资比例为100%。发行人本次增资经验资机构验资并出具了苏公S[2011]B1047号《验资报告》，符合本次增资时有效的《公司法》（2005年修订）第八十一条、第八十三条、第八十四条关于股份有限公司最低注册资本、实缴出资期限、出资方式及验资程序的规定。
经核查发行人股东（大）会决议、验资报告、出资凭证、历次出资方出具的书面确认、工商主管部门出具的无违规证明并经登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、苏州市中级人民法院（http://www.szzjrmfy.gov.cn/）、张家港市人民法院（http://www.zjgfy.gov.cn/zjgfy/）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn/search/）网站进行查询，发行人历次出资及增资不存在纠纷或潜在纠纷。
基于上述，本所律师认为，发行人历次出资、增资均经股东（大）会审议、履行了相关验资手续、进行了工商登记备案，符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定，不构成出资不实或虚假出资，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）发行人出资设立及增资是否履行相关程序，是否存在重大违法违规行为
经核查发行人股东（大）会决议、验资报告、出资凭证、历次出资方出具的书面确认，发行人历次出资及增资均履行了相关程序，具体情况如下：
1.2003年6月，龙杰有限成立，龙杰有限28名股东共同签署公司章程，其
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实缴出资经张家港华景会计师事务所验资并出具了张华会验字（2003）第258号《验资报告》；龙杰有限于2003年6月11日办理完毕工商注册登记。
2.2005年
月，龙杰有限第一次增资，其增资决定经龙杰有限股东会决议通过，其新增实缴出资经张家港华景会计师事务所验资并出具了张华会验字（2005）第333号《验资报告》；龙杰有限于2005年10月27日就此次增资在工商行政管理部门办理完毕相应的变更登记手续。
3.2011年
月，发行人第二次增资，其增资决定经发行人2011年第一次临时股东大会决议通过，其新增实缴出资经公证天业验资并出具了苏公S[2011]B1047号《验资报告》；发行人于2011年7月8日就此次增资在工商行政管理部门办理完毕相应的变更登记手续。
根据张家港市市场监督管理局于2018年1月9日出具的证明，自2014年1月1日起至证明出具之日，发行人不存在因违反工商行政管理法律、法规而被处罚的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人设立及历次增资均经股东（大）会审议、履行了相关验资手续、进行了工商登记备案，发行人出资设立及增资履行了相关程序，不存在重大违法违规行为。
二、《反馈意见》规范性问题2：招股书披露，发行人前身曾在2003年至2007年中港特化改制期间租赁经营中港特化厂，在2003年至2005年期间租赁中港集团及港威公司资产。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露：（1）中港特化厂、中港集团、港威公司与发行人之间的关系，包括但不限于历史沿革、资产、主要业务和人员；（2）中港特化厂改制过程中是否履行国有、集体资产转让的招拍挂程序，是否存在侵害国有、集体资产权益的情形，是否违反国有、集体资产管理的相关法律法规；国有、集体资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定，目前是否存在纠纷或潜在纠纷；（
）企业改制是否涉及职工安置、债权债务处理、土地处置等问题，如有，其是否符合法律规定、是否存在纠纷；（4）发行
补充法律意见书（二）
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人是否已提供有权部门提供的改制合法合规确认文件。
回复如下：
（一）中港特化厂、中港集团、港威公司与发行人之间的关系，包括但不限于历史沿革、资产、主要业务和人员；
根据发行人的确认并经核查中港集团与港威公司工商登记资料、中港集团与港威公司破产案件相关文件、中港特化厂工商登记资料与租赁改制有关文件、杨舍镇政府出具的书面说明等资料，中港特化厂、中港集团、港威公司与发行人之间关于历史沿革、资产、主要业务和人员的关系及具体情况如下：
1.中港特化厂
中港特化厂成立于1993年，为集体所有制企业。自1996年起，中港特化厂主营业务为化学纤维生产。2003年6月，龙杰有限租赁经营中港特化厂并接收中港特化厂职工。2007年9月，中港特化厂改制为龙杰有限的全资子公司中港化纤。2010年
月，龙杰有限吸收合并中港化纤。2011年
月，中港化纤注销。中港特化厂与发行人之间关于历史沿革、资产、主要业务和人员的关系如下：
（1）历史沿革中港特化厂自1993年
月设立之日起至2007年
月改制前一直为集体所有制企业，2007年
月改制为有限公司并成为龙杰有限的全资子公司，2011年
月由苏州市张家港工商行政管理局核准注销。具体情况如下：
| 时间 | 变更项目 | 具体内容 |
| 1993年6月 | 成立 | 注册资本为人民币50万元，企业性质为集体所有制企业。 |
| 1996年4月 | 隶属关系变更 | 中港特化厂原隶属张家港市建设委员会，变更后隶属张家港市杨舍镇人民政府领导，由江苏中港集团公司直接管理。 |
| 2000年3月 | 隶属关系变更 | 中港特化厂变更为由杨舍镇农工商总公司直接管理。 |
| 2007年9月 | 改制 | 中港特化厂改制为中港化纤。企业类型由集体所有制变更为有限公司（法人独资），龙杰有限持有其100%股权，注册资本为50万元人民币。 |
| 2011年3月 | 注销 | 中港化纤因合并由苏州市张家港工商行政管理局核准注销。 |
补充法律意见书（二）
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（2）资产2003年
月，龙杰有限租赁经营中港特化厂。2007年
月，中港特化厂改制成为龙杰有限的全资子公司中港化纤。2010年
月，中港化纤被龙杰有限吸收合并。具体情况如下：
2003年7月6日，杨舍镇资产经营公司（注：杨舍镇镇有资产的投资管理机构，由杨舍镇人民政府与杨舍镇农工商总公司组建）与龙杰有限签订《租赁经营协议书》，约定龙杰有限自2003年
月起租赁经营中港特化厂，租赁期间龙杰有限自主经营、自负盈亏，享有该厂的全部利润并承担全部风险，全面负责该厂的资产、生产、经营、技术、资金、财务和劳动人事管理并承担相应责任；中港特化厂的租赁净资产2,498万元，年利率为3%，利息每年支付一次，租赁净资产三年后偿还，五年还清。
2007年中港特化厂改制，张家港市人民政府农村集体资产管理办公室于2007年8月29日出具《张家港市农村集体资产评估结果鉴证表》（张农集鉴[2007]4号）确认：经过历年结算，龙杰有限剩余未返还的净资产为1,280.06万元；据此，中港特化厂截至2007年5月31日经评估的实际净资产13,424.47万元中的1,280.06万元归属于杨舍镇资产经营公司，剩余净资产12,144.41万元归属于龙杰有限。经核查租赁净资产及利息偿还凭证，龙杰有限已向杨舍镇资产经营公司支付完毕租赁经营中港特化厂的净资产2,498万元及利息309.55万元。杨舍镇资产经营公司于2010年12月20日出具《确认函》，确认龙杰有限已支付完毕租赁经营中港特化厂的净资产及相应利息。
2010年
月
日，龙杰有限与中港化纤签订《吸收合并协议》，约定吸收合并完成后，中港化纤的全部资产由龙杰有限承继。
（3）主要业务自1996年4月至2003年6月，中港特化厂主营业务为化学纤维生产。2003年
月，龙杰有限租赁中港特化厂，中港特化厂仍从事化学纤维生产；2007年9月，中港特化厂改制为龙杰有限全资子公司中港化纤，继续从事化学
补充法律意见书（二）
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纤维生产；2010年11月，中港化纤被龙杰有限吸收合并后，其业务由龙杰有限承继。
（
）人员2003年6月，根据杨舍镇资产经营公司拟定的改制方案，中港特化厂的28名管理人员及业务骨干设立了龙杰有限租赁经营中港特化厂、并接收了中港特化厂的职工。具体情况如下：
2003年4月，张家港市杨舍镇人民政府和杨舍镇资产经营公司工作人员对中港特化厂进行调研，在调研过程中认为，中港特化厂只有通过产权改革，才能从根本上摆脱困境，解决生存和发展问题。2003年6月23日，杨舍镇资产经营公司经研究拟定了以“先以租赁经营方式过渡，待条件成熟后再进行产权改革”为原则的中港特化厂改制过渡方案，内容包括：①由中港特化厂车间主任以上职务的管理人员和部分业务骨干共28名自然人组建龙杰有限租赁经营中港特化厂；②龙杰有限接收中港特化厂现有职工，按照劳动法和有关规定及时支付工资、补贴、奖金，依法保障职工福利，不得无故解雇职工，切实做好维护社会稳定的工作。2003年6月11日，龙杰有限成立。2003年6月30日，张家港市杨舍镇人民政府出具杨政复[2003]25号《关于同意张家港市龙杰特种化纤有限公司租赁经营张家港市中港特种化纤厂的批复》，同意了上述中港特化厂租赁经营方案。
2.中港集团
中港集团成立于1987年，为集体（镇办）所有制企业，主营业务为制造涤纶丝、染色丝、针织、服装。2003年4月，中港集团被宣告破产，中港特化厂接收了中港集团职工。2003年
月至2005年
月，龙杰有限租赁中港集团破产资产。2005年
月，龙杰有限通过破产资产拍卖程序购得中港集团破产资产。2008年6月，中港集团破产程序终结。中港集团与发行人之间关于历史沿革、资产、主要业务和人员的关系如下：
（
）历史沿革自1987年12月成立至2008年6月破产终结，中港集团一直为集体（镇办）
补充法律意见书（二）
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所有制企业。具体情况如下：
| 时间 | 变更项目 | 具体内容 |
| 1987年12月 | 成立 | 中港集团成立。经济性质为集体（镇办）所有制，注册资金为1,956万元。 |
| 1990年9月 | 注册资金变更 | 中港集团注册资金变更为1,156万元。 |
| 1992年10月 | 注册资金变更 | 中港集团注册资金变更为2,815万元。 |
| 2003年4月 | 破产 | 张家港市法院作出（2001）张民破字第1号民事裁定书，宣告中港集团破产还债。 |
| 2006年10月 | 吊销 | 苏州市张家港工商行政管理局下发《关于吊销张家港市金利实业总公司等57户企业营业执照的决定》（张工商[2006]企吊字第002号），中港集团因逾期不办理年检营业执照被吊销。 |
| 2008年6月 | 破产终结 | 张家港市人民法院作出（2001）张民破字第1-7号民事裁定书，中港集团破产程序终结。 |
（2）资产龙杰有限于2003年
月至2005年
月期间租赁中港集团破产资产，于2005年
月通过破产资产拍卖程序取得中港集团破产资产。具体情况如下：
1998年12月，中港集团的全部资产和负债由吉雄有限公司受让。1999年下半年，由于吉雄有限公司的违法经营行为，中港集团生产经营陷入了严重困境。2001年，中港集团被申请破产。2003年，江苏省张家港市人民法院宣告中港集团破产。
根据杨舍镇资产经营公司拟定的并经张家港市杨舍镇人民政府批复同意的中港特化厂改制过渡方案，在中港集团、港威公司破产案终结前，龙杰有限租赁中港集团、港威公司的相关设备、房屋、土地。2003年
月
日，龙杰有限与中港集团破产清算组、港威公司破产清算组签署了《资产租赁协议》并取得张家港市人民法院的同意确认，该协议约定租赁范围为中港集团、港威公司的机器设备、房屋和土地。经核查龙杰有限支付的租金凭证，龙杰有限已支付完毕全部租金。2006年
月
日，中港集团破产清算组、港威公司破产清算组出具《确认函》，确认发行人租赁中港集团、港威公司的机器设备、房屋和土地的租金已全部支付完毕。
补充法律意见书（二）
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2005年12月18日，张家港市人民法院公开整体拍卖破产企业中港集团机器设备一批（主要为纺丝机组、动平衡机等共194项）以及破产企业港威公司的房屋建筑物（位于张家港市长安路
号，主要为综合楼、成品库、三车间纺丝楼等共34项）、机器设备（主要为卷绕机A线、加弹机、长丝纺丝机组D组、压缩机等共57项）和国有出让土地使用权面积73,643.5平方米（土地使用权证号分别为张国用（1999）字第01573号、01574号、01575号，面积分别为12,934.80平方米、56,066平方米、4642.70平方米）。发行人以人民币75,451,564元竞拍成交。同日，中港集团破产清算组、港威公司破产清算组与发行人及拍卖公司签署《江苏中港集团及张家港港威纺织有限公司破产资产实施拍卖后的资产交割书》，上述机器设备、房屋和国有出让土地使用权已完成交割。经核查龙杰有限支付的拍卖款支付凭证，龙杰有限已付清拍卖款。
（3）主要业务自1987年12月31日成立至2003年4月被宣告破产，中港集团主营业务一直为制造涤纶丝、染色丝、针织、服装。
1999年下半年，中港集团因吉雄有限公司的违法经营行为导致经营困境，工厂停产，不再开展具体经营业务。
2003年
月龙杰有限成立时，中港集团已被宣告破产，发行人与中港集团之间没有业务关系。
（4）人员1999年下半年，中港集团陷入经营困境。2000年，根据杨舍镇人民政府的指示，中港特化厂接收了破产企业中港集团的职工进行生产自救。2003年
月，龙杰有限租赁经营中港特化厂并接收中港特化厂职工。
3.港威公司港威公司成立于1992年，成立时为中港集团的控股子公司，主营业务为生产各类细旦异形有色化学纤维和原料。2001年，港威公司被宣告破产。2003年
补充法律意见书（二）
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6月至2005年12月，龙杰有限租赁港威公司破产资产。2005年12月，龙杰有限通过拍卖程序取得港威公司破产资产。2008年6月，港威公司注销。港威公司与发行人之间关于历史沿革、资产、主要业务和人员的关系如下：
（1）历史沿革1992年10月，港威公司成立时为中港集团的控股子公司。1998年12月，中港集团将其持有的港威公司股权全部转让给吉雄有限公司。2001年
月，港威公司被宣告破产。2008年
月，港威公司注销。具体情况如下：
| 时间 | 变更项目 | 具体内容 |
| 1992年10月 | 成立 | 港威公司成立。注册资本800万美元（投资总额1500万美元），中港集团出资480万美元，占注册资本的60%；豪威（香港）有限公司出资320万美元，占注册资本的40%。企业性质为中外合资经营企业。 |
| 1998年12月 | 股权转让 | 中港集团、豪威（香港）有限公司与吉雄有限公司签订《股权转让协议书》，将各自所持有的港威公司全部股权转让给吉雄有限公司，吉雄有限公司以支付部分现汇及承担债务方式受让。 |
| 2001年11月 | 破产 | 张家港市人民法院作出（2001）张民破字第2-1号民事裁定书，宣告港威公司破产还债。 |
| 2007年12月 | 吊销 | 苏州市张家港工商行政管理局下发《行政处罚决定书》（张工商外处（2007）第0083号），港威公司因逾期不补办年检被吊销营业执照。 |
| 2008年6月 | 破产终结 | 张家港市人民法院作出（2001）张民破字第2-3号民事裁定书，宣告终结港威公司破产程序。 |
| 2008年6月 | 注销 | 苏州市张家港工商行政管理局作出《外商投资公司准予注销登记通知书》（（05821060）外商投资公司注销登记[2008]第06130001号），注销港威公司的工商登记。 |
（
）资产1999年下半年，由于吉雄有限公司的违法经营行为，港威公司生产经营陷入了严重困境。2001年，港威公司被宣告破产。
龙杰有限于2003年
月至2005年
月期间租赁港威公司破产资产，于2005年
月通过破产资产拍卖程序购得港威公司破产资产。具体情况详见上述“2.中港集团”之“（2）资产”部分。
（3）主要业务
补充法律意见书（二）
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自1992年10月成立至2001年11月被宣告破产，港威公司主营业务为生产各类细旦异形有色化学纤维和原料。
1999年下半年，港威公司因吉雄有限公司的违法经营行为导致经营困境，工厂停产，不再开展具体经营业务。
2003年6月龙杰有限成立时，港威公司已被宣告破产，发行人与港威公司之间没有业务关系。
（4）人员
1999年下半年，港威公司生产经营陷入困境。2000年，根据杨舍镇人民政府的指示，中港特化厂接收了港威公司的职工进行生产自救。2003年
月，龙杰有限租赁经营中港特化厂并接收中港特化厂职工。
（二）中港特化厂改制过程中是否履行国有、集体资产转让的招拍挂程序，是否存在侵害国有、集体资产权益的情形，是否违反国有、集体资产管理的相关法律法规；国有、集体资产的处置行为是否符合当时生效的法律法规的规定，目前是否存在纠纷或潜在纠纷；
根据发行人的确认并经核查中港特化厂工商登记资料、有关政府文件、评估报告、验资报告等资料，中港特化厂的改制系依据当时生效的张家港市人民政府相关改制规定，履行了资产评估、市体改委审批、职工安置、验资、工商登记等程序，且江苏省人民政府办公厅出具《省政府办公厅关于确认苏州龙杰特种化纤股份有限公司和张家港市中港特种化纤有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》确认中港化纤的历史沿革和产权界定、租赁经营、改制事项履行了相关程序。具体情况如下：
1997年张家港市人民政府和张家港市委员会颁布的张委发[1997]6号《关于批转市中小企业产权制度改革领导小组<关于进一步深化镇村中小企业产权制度改革的意见>和<关于镇村中小企业推行股份合作制改革若干问题的暂行办法>的通知》（下称“张委发[1997]6号文”）规定了张家港市镇村中小企业改制的程
补充法律意见书（二）
1-5-26
序。中港特化厂根据张委发[1997]6号文的改制指引要求履行了相关程序，具体如下：
1.资产评估根据张委发[1997]6号文的规定：“凡资产总额在500万元以上或净资产在150万元以上的镇村集体企业，均要委托我市具有评估资格的资产评估机构进行评估，评估结果须市农村集体资产管理办公室审核鉴证。”
2007年7月17日，张家港长兴会计师事务所有限公司出具《资产评估报告》（张长会评[2007]005号），评估了截至2007年5月31日中港特化厂的资产价值。
2007年
月
日，张家港市人民政府农村集体资产管理办公室鉴证确认中港特化厂实际净资产为13,424.47万元，其中1,280.06万元归属镇资产经营公司所有，剩余净资产12,144.41万元归龙杰有限所有。
2.职工安置根据张委发[1997]6号文的规定：“企业改制后，要保持职工队伍的稳定，不能无故或随意解除劳动合同。”
2007年7月19日，中港特化厂召开第二届第三次职代会，审议通过中港特化厂改制为有限责任公司并成为龙杰有限的全资子公司的议案；同意中港特化厂职工安置方案，即现有职工的工作不受影响，按照劳动法和有关规定及时支付工
资、补贴、奖金，依法保障职工福利，不得无故解雇职工。
3.市体改委审批
根据张委发[1997]6号文的规定：“改制为有限责任公司，必须先向市体改委报批，凭体改委批文再向市工商行政管理部门办理证照。”
2007年9月11日，张家港市发展和改革委员会出具《关于同意张家港市中港特种化纤厂改制为张家港市中港特种化纤有限公司的批复》（张发改体[2017]15号），同意中港特化厂改制为有限公司，总股本为
万元，由龙杰有限出资。
补充法律意见书（二）
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4.验资根据张委发[1997]6号文的规定：“企业股东投入的资本金，要根据《企业章程》的有关规定足额到位，……，并出具验资报告。”
2007年9月28日，张家港华景会计师事务所出具《验资报告》（张华会验字（2007）第371号），验证已经收到股东缴纳的实收资本50万元。
5.工商登记
根据张委发[1997]6号文的规定：“企业改制后都要向工商行政管理部门重新申办工商登记手续，原企业办理注销登记，新企业办理注册登记。”
2007年
月
日，中港特化厂在苏州市张家港工商行政管理局办理完毕工商登记。
2012年1月21日，江苏省人民政府办公厅向张家港市人民政府下发苏政办函[2012]10号《省政府办公厅关于确认苏州龙杰特种化纤股份有限公司和张家港市中港特种化纤有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》，确认中港化纤的历史沿革和产权界定、租赁经营、改制事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。
基于上述，本所律师认为，中港特化厂改制履行了相关程序，不存在侵害国有、集体资产权益的情形，不存在违反国有、集体资产管理相关法律法规的情形；国有、集体资产的处置行为符合当时生效的法律法规的规定，履行了相应程序，目前不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）企业改制是否涉及职工安置、债权债务处理、土地处置等问题，如有，其是否符合法律规定、是否存在纠纷；
1.根据发行人的确认并经核查中港特化厂工商登记资料、有关政府文件、评估报告、验资报告等资料，中港特化厂没有土地所有权，不存在土地处置问题；中港特化厂改制过程中涉及的职工安置、债权债务处理情况如下：
补充法律意见书（二）
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（1）职工安置根据张委发[1997]6号文的规定，企业改制后，要保持职工队伍的稳定，不能无故或随意解除劳动合同。
2007年
月
日，中港特化厂召开第二届第三次职代会，审议通过中港特化厂改制为有限责任公司并成为龙杰有限的全资子公司的议案；同意中港特化厂职工安置方案，即现有职工的工作不受影响，按照劳动法和有关规定及时支付工
资、补贴、奖金，依法保障职工福利，不得无故解雇职工。
（
）债权债务根据张委发[1997]6号文的规定，企业改制时，原企业的债权债务原则上均由改制后的企业负责处理。
2007年8月14日，张家港杨舍镇资产经营公司与中港化纤签订债权、债务处置协议，约定原中港特化厂的债权、债务由改制后的中港化纤接受和承担。
2.经本所律师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、苏州市中级人民法院（http://www.szzjrmfy.gov.cn/）、张家港市人民法院（http://www.zjgfy.gov.cn/zjgfy/）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn/search/）网站查询，中港特化厂改制涉及的职工安置、债权债务处理不存在纠纷。
基于上述，本所律师认为，企业改制涉及的职工安置、债权债务处理符合法律规定、不存在纠纷。
（四）发行人是否已提供有权部门提供的改制合法合规确认文件。
2012年1月21日，江苏省人民政府办公厅向张家港市人民政府下发苏政办函[2012]10号《省政府办公厅关于确认苏州龙杰特种化纤股份有限公司和张家港市中港特种化纤有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》，确认中港化纤的历史沿革和产权界定、租赁经营、改制事项履行了相关程序，并经主管部门批准，
补充法律意见书（二）
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符合国家相关法律法规和政策规定。
三、《反馈意见》规范性问题
：请保荐机构、发行人律师核查并披露：（
）发行人股东（包括已退出股东）历次出资、增资及股权转让的资金来源；（2）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历（自然人股东），是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；（
）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；（4）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。
回复如下：
（一）发行人股东（包括已退出股东）历次出资、增资及股转让的资金来源；发行人2003年6月设立、2005年10月第一次增资、2011年7月第二次增资，其出资方的资金来源均为自有资金，来源于个人及家庭积累。具体情况详见本补充法律意见书“一、《反馈意见》规定性问题
”之“（
）发行人设立及股东历次增资的资金来源；历次出资是否符合当时法律法规、规范性文件关于出资等的相关规定；是否构成出资不实或虚假出资；是否存在纠纷或潜在纠纷”。
经核查发行人工商登记资料、股权转让凭证、工商部门出具的无违规证明并访谈发行人股东或取得其书面确认，发行人股东历次股权转让的资金来源如下：
1.2011年1月，股权转让
2011年
月
日，龙杰有限股东会作出决议，同意席文杰等
位自然人股东将其持有的龙杰有限70%的股权（对应注册资本为
万元）按照
元/注册资本的价格转让给龙杰投资，转让总价款为700万元。同日，上述28名股东与龙杰投资签署了股权转让协议。本次股权转让的具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 股权转让比例（%） | 股权转让价款（万元） |
| 1 | 席文杰 | 龙杰投资 | 35.70 | 357.0 |
补充法律意见书（二）
1-5-30
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 股权转让比例（%） | 股权转让价款（万元） |
| 2 | 赵满才 | 龙杰投资 | 5.25 | 52.5 |
| 3 | 何小林 | 龙杰投资 | 4.20 | 42.0 |
| 4 | 王建荣 | 龙杰投资 | 3.50 | 35.0 |
| 5 | 曹红 | 龙杰投资 | 2.80 | 28.0 |
| 6 | 钱夏董 | 龙杰投资 | 1.40 | 14.0 |
| 7 | 秦娅芬 | 龙杰投资 | 1.40 | 14.0 |
| 8 | 倪建康 | 龙杰投资 | 1.26 | 12.6 |
| 9 | 徐志刚 | 龙杰投资 | 1.05 | 10.5 |
| 10 | 王建新 | 龙杰投资 | 1.05 | 10.5 |
| 11 | 陈建华 | 龙杰投资 | 1.05 | 10.5 |
| 12 | 夏建春 | 龙杰投资 | 0.84 | 8.4 |
| 13 | 周颉 | 龙杰投资 | 0.84 | 8.4 |
| 14 | 柳凤兵 | 龙杰投资 | 0.70 | 7.0 |
| 15 | 陆惠斌 | 龙杰投资 | 0.70 | 7.0 |
| 16 | 陈英武 | 龙杰投资 | 0.70 | 7.0 |
| 17 | 黄素祥 | 龙杰投资 | 0.70 | 7.0 |
| 18 | 惠德忠 | 龙杰投资 | 0.70 | 7.0 |
| 19 | 包连英 | 龙杰投资 | 0.70 | 7.0 |
| 20 | 刘元芳 | 龙杰投资 | 0.70 | 7.0 |
| 21 | 宋拥军 | 龙杰投资 | 0.70 | 7.0 |
| 22 | 曹伟 | 龙杰投资 | 0.70 | 7.0 |
| 23 | 袁亚琪 | 龙杰投资 | 0.56 | 5.6 |
| 24 | 杨小芹 | 龙杰投资 | 0.56 | 5.6 |
| 25 | 丁丽华 | 龙杰投资 | 0.56 | 5.6 |
| 26 | 张新洪 | 龙杰投资 | 0.56 | 5.6 |
| 27 | 宋少丰 | 龙杰投资 | 0.56 | 5.6 |
| 28 | 陆华 | 龙杰投资 | 0.56 | 5.6 |
| 合计 | 70 | 700 | ||
根据龙杰投资出具的书面说明，龙杰投资支付本次股权转让价款的资金为自有资金，来源于龙杰投资股东的投入。
2.2011年
月，股权转让
2011年1月24日，龙杰有限股东会作出决议，同意席文杰将其持有的龙杰有限2.4%（对应的注册资本24万元）的股权转让给郁建良等13名员工，转让价格为25.00元/注册资本。同日，席文杰与郁建良等
人签署《股权转让协议》。本次股权转让的具体情况如下：
补充法律意见书（二）
1-5-31
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 股权转让比例（%） | 股权转让价款（万元） |
| 1 | 席文杰 | 蔡永生 | 0.24 | 60 |
| 2 | 席文杰 | 范勇 | 0.24 | 60 |
| 3 | 席文杰 | 王建华 | 0.24 | 60 |
| 4 | 席文杰 | 张洪保 | 0.24 | 60 |
| 5 | 席文杰 | 陆建南 | 0.24 | 60 |
| 6 | 席文杰 | 郁建良 | 0.15 | 37.5 |
| 7 | 席文杰 | 陆建忠 | 0.15 | 37.5 |
| 8 | 席文杰 | 陆云 | 0.15 | 37.5 |
| 9 | 席文杰 | 李清华 | 0.15 | 37.5 |
| 10 | 席文杰 | 陶振丰 | 0.15 | 37.5 |
| 11 | 席文杰 | 黄利彬 | 0.15 | 37.5 |
| 12 | 席文杰 | 赵卫星 | 0.15 | 37.5 |
| 13 | 席文杰 | 钱江东 | 0.15 | 37.5 |
| 合计 | 2.4 | 600 | ||
根据本次股权转让受让方出具的书面说明，上述受让方支付本次股权转让价款的资金为自有资金，来源于个人及家庭积累。
3.2014年
月，股份转让
2014年10月，发行人股东席文杰与配偶杨小芹协议离婚，席文杰将其持有的发行人3,784,000股股份转让给杨小芹、将其持有的发行人3,784,000股股份转让给其女儿席靓。
根据杨小芹、席靓出具的书面说明，本次股份转让系家庭财产分割，无需支付股权转让价款。
4.2016年
月，股份转让
2016年8月3日，徐醒我与徐小夏签署《股权转让协议》，徐醒我将其持有的发行人30,000股以人民币99,000元转让给徐小夏。徐醒我与徐小夏为父女关系，转让价格以徐醒我入股时的净资产为作价依据。
根据徐小夏出具的书面说明，徐小夏支付本次股权转让价款的资金为自有资金，来源于个人及家庭积累。
5.2016年8月，股份转让
补充法律意见书（二）
1-5-32
2016年8月12日，柳凤兵与徐宏签署股权转让协议，约定将柳凤兵持有的发行人26.40万股股份以166.168万元转让给徐宏。2016年9月26日，张家港市人民法院作出（2016）苏0582执4533号《执行裁定书》，裁定：发行人股东柳凤兵以其持有发行人的全部股份共计264,000股折价166.168万元抵偿徐宏166.168万元债务，该股份所有权自本裁定送达徐宏时转移。
根据徐宏出具的书面说明，本次股份转让为执行法院裁定，柳凤兵以其持有的发行人全部股份折抵所欠徐宏债务，徐宏无需支付股权转让价款。
（二）发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历（自然人股东），是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况；
1.发行人及历次新进股东的详细情况及其近五年从业经历
经核查发行人历次新进自然人股东身份证及简历并取得发行人历次新进自然人股东的确认，除了徐小夏（系自其父徐醒我处受让，徐醒我原为发行人员工、现已过世）、徐宏（系依据司法裁定自柳凤兵处受让，柳凤兵为发行人员工）外，发行人历次新进自然人股东入股时均为发行人员工；发行人历次新进自然人股东的详细情况及其近五年从业经历如下：
（1）2003年，龙杰有限设立时的股东情况
| 序号 | 姓名 | 详细情况 | 近五年从业经历 |
席文杰
| 席文杰 | 男，1966年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32050319660907****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 任发行人董事长、总经理 |
杨小芹
| 杨小芹 | 女，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32050319651117****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 任发行人采购部部长 |
赵满才
| 赵满才 | 男，1965年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32021919650727****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 曾任发行人董事、副总经理，2016年7月辞职后至今无业 |
何小林
| 何小林 | 男，1968年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32110219681006****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 任发行人董事、董事会秘书、副总经理 |
补充法律意见书（二）
1-5-33
王建荣
| 王建荣 | 男，1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119630401****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 任发行人董事、销售部长 |
曹红
| 曹红 | 女，1966年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119660516****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 任发行人董事、财务总监 |
钱夏董
| 钱夏董 | 男，1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32058219711224****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 任发行人销售部销售总监 |
秦娅芬
| 秦娅芬 | 女，1958年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119580520****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 曾为发行人销售部员工，已退休 |
柳凤兵
| 柳凤兵 | 男，1969年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119691021****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 为发行人销售部员工 |
倪建康
| 倪建康 | 男，1966年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119660331****，住址：江苏省张家港市乐余镇 | 任发行人销售部销售总监 |
徐志刚
| 徐志刚 | 男，1973年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：36010319730904****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 曾任发行人销售总监，现任发行人副总经理 |
王建新
| 王建新 | 男，1968年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119680209****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 任发行人副总经理 |
陈建华
| 陈建华 | 男，1958年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119580523****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 任发行人监事、能源部部长 |
夏建春
| 夏建春 | 男，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32058219680810****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 任发行人生产部科长 |
周颉
| 周颉 | 女，1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119671120****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 曾任发行人监事、财务部长，现任发行人财务部长 |
陆惠斌
| 陆惠斌 | 男，1964年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119640826****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 任发行人生产部副部长 |
陈英武
| 陈英武 | 男，1969年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119690930****，住址：江苏省张家港市乐余镇 | 任发行人生产部副部长 | |
| 18 | 黄素祥 | 男，1962年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119620605****，住 | 曾任发行人生产总监，现任发行人副总经理 |
补充法律意见书（二）
1-5-34
址：江苏省张家港市杨舍镇
惠德忠
| 惠德忠 | 男，1962年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119620717****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 任发行人研发部员工 |
包连英
| 包连英 | 女，1963年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119630910****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 先后任发行人人力资源部部长、副总经理，已退休 |
刘元芳
| 刘元芳 | 女，1962年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32152119620119****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 曾为发行人品质管理部员工，已退休 |
宋拥军
| 宋拥军 | 男，1968年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119681222****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 任发行人采购部副部长 |
曹伟
| 曹伟 | 男，1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32058219770430****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 任发行人销售部销售总监 |
袁亚琪
| 袁亚琪 | 女，1960年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119600402****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 曾为发行人生产部员工，已退休 |
丁丽华
| 丁丽华 | 女，1969年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119690924****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 曾任发行人销售部副部长，2013年10月辞职 |
张新洪
| 张新洪 | 男，1968年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119680905****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 曾任发行人销售部副部长，现任行政管理部部长 |
宋少丰
| 宋少丰 | 男，1976年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32058219760825****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 任发行人生产部副部长 |
陆华
| 陆华 | 男，1970年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119701224****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 曾任发行人能源部部长，现任能源部副部长、监事 |
（2）2011年1月，龙杰有限股权转让时的新进股东情况
| 序号 | 姓名 | 详细情况 | 近五年从业经历 |
蔡永生
| 蔡永生 | 男，1966年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119661010****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 任发行人生产部科长 |
范勇
| 范勇 | 男，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119701005****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 任发行人采购部科长 |
补充法律意见书（二）
1-5-35
王建华
| 王建华 | 男，1968年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119680207****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 为发行人研发部员工 |
张洪保
| 张洪保 | 男，1964年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32058219640118****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 为发行人销售部科长 |
陆建南
| 陆建南 | 男，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119650903****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 为发行人生产部副科长 |
郁建良
| 郁建良 | 男，1980年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：62030219800505****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 任发行人行政管理部科长 |
陆建忠
| 陆建忠 | 男，1965年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119651022****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 任发行人生产部科长 |
陆云
| 陆云 | 男，1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119631105****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 为发行人销售部员工 |
李清华
| 李清华 | 男，1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119640705****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 任发行人生产部副部长 |
陶振丰
| 陶振丰 | 男，1973年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119731226****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 任发行人生产部副部长 |
黄利彬
| 黄利彬 | 男，1968年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119680108****，住址：江苏省张家港市乐余镇 | 任发行人生产部副科长 |
赵卫星
| 赵卫星 | 男，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119650923****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 任发行人生产部科长 |
钱江东
| 钱江东 | 男，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119700102****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 为发行人研发部员工 |
（3）2011年7月，发行人增资时的新进股东情况
| 序号 | 姓名 | 详细情况 | 近五年从业经历 |
关乐
| 关乐 | 男，1958年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119581111****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 曾任发行人董事、生产厂长，现任董事、副总经理 |
补充法律意见书（二）
1-5-36
席文亚
| 席文亚 | 女，1969年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119691010****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 任发行人采购部科长 |
席建华
| 席建华 | 女，1961年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32058219610923****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 曾为发行人财务部员工，已退休 |
徐红星
| 徐红星 | 男，1962年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119620401****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 为发行人研发部员工 |
葛建军
| 葛建军 | 男，1969年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32058219691008****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 任发行人生产部总监助理 |
钱建栋
| 钱建栋 | 男，1966年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119661110****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 任发行人生产部副部长 |
史永娟
| 史永娟 | 女，1970年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119700214****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 任龙杰投资财务部财务负责人 |
惠珍
| 惠珍 | 女，1969年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119690603****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 为发行人研发部员工 |
刘虎易
| 刘虎易 | 男，1986年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32032319860325****，住址：江苏省徐州市大黄山镇 | 任发行人研发部副部长 |
黄向阳
| 黄向阳 | 男，1968年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：41132319680826****，住址：河南省唐河县桐寨铺镇 | 为发行人研发部员工 |
许经毅
| 许经毅 | 男，1977年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32058219770523****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 为发行人研发部员工 |
顾顶飞
| 顾顶飞 | 男，1973年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32092319730206****，住址：江苏省阜宁县芦蒲乡 | 为发行人研发部员工 |
马洪新
| 马洪新 | 男，1972年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32021919720223****，住址：江苏省江阴市周庄镇 | 任发行人生产部副科长 |
曹丰
| 曹丰 | 男，1972年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119721027****，住址：江苏省张家港市东莱镇 | 为发行人研发部员工 | |
| 15 | 俞峰 | 男，1968年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119680511****，住 | 任发行人生产部副部长 |
补充法律意见书（二）
1-5-37
址：江苏省张家港市杨舍镇
顾健亚
| 顾健亚 | 女，1974年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119740912****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 为发行人研发部员工 |
常红
| 常红 | 女，1968年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119680525****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 为发行人品质管理部员工 |
刘强
| 刘强 | 男，1965年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119650827****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 为发行人研发部员工 |
姚建明
| 姚建明 | 男，1965年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119651123****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 任发行人行政管理部副部长 |
黄静芬
| 黄静芬 | 女，1963年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119631015****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 曾为发行人销售部员工，已退休 |
黄雅彬
| 黄雅彬 | 男，1970年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119700521****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 为发行人项目管理部员工 |
王洪英
| 王洪英 | 女，1963年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119630224****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 为发行人人力资源部员工 |
周凌
| 周凌 | 男，1971年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32058219710813****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 任发行人行政管理部副部长 |
卢晓瑜
| 卢晓瑜 | 女，1983年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32058219830601****，住址：江苏省张家港市南沙镇 | 曾为发行人监事、财务部员工，现为财务部员工 |
瞿卫华
| 瞿卫华 | 女，1966年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119661110****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 为发行人财务部员工 |
陆志贤
| 陆志贤 | 女，1973年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119730219****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 为发行人财务部员工 |
席颂开
| 席颂开 | 男，1977年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32058219770917****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 任发行人销售部部长 |
许晓英
| 许晓英 | 女，1977年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32058219770618****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 任发行人销售部部长 |
补充法律意见书（二）
1-5-38
马冬贤
| 马冬贤 | 女，1983年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32021919830520****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 曾任发行人人力资源部副部长，现任人力资源部副部长、监事 |
惠能
| 惠能 | 男，1987年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32058219870310****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 任发行人人力资源部部长 |
王建英
| 王建英 | 女，1969年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119690126****，住址：江苏省张家港市东莱镇 | 为发行人品质管理部员工 |
陈亚琴
| 陈亚琴 | 女，1972年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119720902****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 为发行人研发部员工 |
蒋勰
| 蒋勰 | 男，1969年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119690123****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 任发行人销售部科长 |
瞿新立
| 瞿新立 | 男，1971年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119711122****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 任发行人行政管理部科长 |
石兵
| 石兵 | 男，1974年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119740209****，住址：江苏省张家港市东莱镇 | 为发行人研发部员工 |
王芳
| 王芳 | 女，1970年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119701117****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 为发行人财务部员工 |
任茂良
| 任茂良 | 男，1972年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：51222319720405****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 任发行人生产部副部长 |
石建兵
| 石建兵 | 男，1976年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32058219761216****，住址：江苏省张家港市乐余镇 | 任发行人生产部部长助理 |
耿佳华
| 耿佳华 | 男，1970年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119700324****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 任发行人销售部科长 |
张志明
| 张志明 | 男，1964年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119640721****，住址：江苏省张家港市锦丰镇 | 为发行人销售部员工 |
杨建明
| 杨建明 | 男，1976年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119760308****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 曾任发行人销售部科长，2014年7至今为江苏三房巷集团有限公司员工 | |
| 42 | 郑志刚 | 男，1981年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32112119810411****，住 | 任发行人总经理助理 |
补充法律意见书（二）
1-5-39
址：江苏省张家港市杨舍镇
郭丰
| 郭丰 | 男，1976年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119761123****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 为发行人销售部员工 |
王叶献
| 王叶献 | 男，1971年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119710727****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 为发行人研发部员工 |
黄永华
| 黄永华 | 男，1966年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119660304****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 任发行人生产部副科长 |
倪蓉
| 倪蓉 | 女，1941年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119641004****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 曾任发行人生产部科长，目前已退休 |
陆建芬
| 陆建芬 | 女，1963年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119631214****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 曾任发行人生产部科长，已退休 |
钱勇
| 钱勇 | 男，1971年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119710910****，住址：江苏省张家港市乐余镇 | 为发行人销售部员工 |
周建荣
| 周建荣 | 男，1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32058219721212****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 为发行人生产部员工 |
徐耀华
| 徐耀华 | 男，1968年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：51021319680115****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 为发行人生产部员工 |
惠玉祥
| 惠玉祥 | 男，1966年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119660910****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 任发行人生产部副部长 |
张建忠
| 张建忠 | 男，1966年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119660617*****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 为发行人生产部员工 |
陈柳红
| 陈柳红 | 女，1977年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：320582197711******，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 为发行人生产部员工 |
张伟
| 张伟 | 男，1984年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32132119840204****，住址：江苏省宿迁市宿城区 | 曾为发行人生产部员工，已离职 |
安增帅
| 安增帅 | 男，1979年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：41292419790821****，住址：河南省南阳市宛城区 | 曾为发行人研发部员工，已离职 |
补充法律意见书（二）
1-5-40
高松
| 高松 | 男，1978年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32058219781129****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 为发行人生产部员工 |
龚伟
| 龚伟 | 男，1966年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119660201****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 为发行人生产部员工 |
朱永萍
| 朱永萍 | 女，1963年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32058219630625****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 曾为发行人研发部员工，已退休 |
包天宝
| 包天宝 | 男，1959年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119591224****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 为发行人生产部员工 |
陈季洪
| 陈季洪 | 男，1968年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32021919680323****，住址：江苏省江阴市华士镇 | 为发行人生产部员工 |
钱明开
| 钱明开 | 男，1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32058219781018****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 为发行人生产部员工 |
陆卫红
| 陆卫红 | 男，1967年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119671128****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 为发行人生产部员工 |
沈建峰
| 沈建峰 | 男，1977年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32058219771229****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 为发行人生产部员工 |
胡建明
| 胡建明 | 男，1971年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119710826****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 为发行人生产部员工 |
顾新华
| 顾新华 | 男，1967年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119670213****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 为发行人生产部员工 |
史雄祥
| 史雄祥 | 男，1966年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119660516****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 曾为发行人生产部员工，已过世 |
徐健身
| 徐健身 | 男，1969年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119690519****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 为发行人生产部员工 |
唐建军
| 唐建军 | 男，1972年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32088219720701****，住址：江苏省淮安市楚州区 | 为发行人生产部员工 | |
| 69 | 陈东 | 男，1975年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32058219751020****， | 为发行人生产部员工 |
补充法律意见书（二）
1-5-41
住址：江苏省张家港市杨舍镇
陈萍
| 陈萍 | 女，1971年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119710822****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 任品质管理部部长 |
姜永珍
| 姜永珍 | 女，1964年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119640821****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 曾为发行人生产部员工，已退休 |
常红霞
| 常红霞 | 女，1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119711204****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 为发行人品质管理部员工 |
侯兴华
| 侯兴华 | 男，1969年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119690223****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 曾为发行人生产部员工，2014年4月至今为张家港市馨田房地产有限公司物业部员工 |
陈再后
| 陈再后 | 男，1963年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119630828****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 为发行人生产部员工 |
陆淦东
| 陆淦东 | 男，1971年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119711226****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 为发行人能源部员工 |
常士高
| 常士高 | 男，1960年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119600328****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 为发行人能源部员工 |
朱允菊
| 朱允菊 | 女，1969年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32062519690228****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 为发行人能源部员工 |
陆洪彬
| 陆洪彬 | 男，1964年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119640629****，住址：江苏省张家港市乐余镇 | 为发行人能源部员工 |
吴伟
| 吴伟 | 男，1977年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32058219771212****，住址：江苏省张家港市乐余镇 | 为发行人能源部员工 |
陈建红
| 陈建红 | 女，1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119691125****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 为发行人行政管理部员工 |
朱云龙
| 朱云龙 | 男，1970年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119700318****，住址：江苏省张家港市锦丰镇 | 为销售部员工 |
孙建平
| 孙建平 | 男，1962年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119620926****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 为项目管理部员工 |
补充法律意见书（二）
1-5-42
刘正兴
| 刘正兴 | 男，1956年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32052119560824****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 曾为发行人项目管理部员工，已退休 |
邵全如
| 邵全如 | 男，1985年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32108419851026****，住址：江苏省射阳县海通镇 | 任销售部科长 |
徐醒我
| 徐醒我 | 男，1966年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32058219660622****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 曾为发行人研发部员工，已过世 |
潘正良
| 潘正良 | 男，1966年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：32050319660816****，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 任发行人副总经理 |
（
）2014年
月，发行人股份转让时的新进股东情况
| 序号 | 姓名 | 基本情况 | 近五年从业经历 |
| 1 | 席靓 | 女，1989年9月出生，国籍：中国，无永久境外居留权，身份证号：320582198909******，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 曾为江苏省张家港经济开发区实业总公司员工；2014年3月至今，为发行人证券部员工 |
（
）2016年
月，发行人股份转让时的新进股东情况
| 序号 | 姓名 | 基本情况 | 近五年从业经历 |
| 1 | 徐小夏 | 女，1992年6月出生，国籍：中国，无永久境外居留权，身份证号：320582199206******，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 2013年4月至今，为中国外运长江有限公司张家港分公司员工 |
（
）2016年
月，发行人股份转让时的新进股东情况
| 序号 | 姓名 | 基本情况 | 近五年从业经历 |
| 1 | 徐宏 | 男，1972年3月出生，国籍：中国，无永久境外居留权，身份证号：320521197203******，住址：江苏省张家港市杨舍镇 | 先后任张家港市诚信房屋拆迁有限公司副总经理、张家港市联丰房屋拆迁有限公司执行董事兼总经理 |
2.是否存在委托持股、信托持股或一致行动关系等情况经核查发行人历次新进股东的出资或股权转让凭证、一致行动协议等并取得发行人历次新进自然人股东的书面确认，发行人不存在委托持股、信托持股的情况；除何小林、王建荣、曹红、徐志刚、王建新、黄素祥、钱夏董、倪建康、陈
补充法律意见书（二）
1-5-43
建华、周颉、曹伟与席文杰存在一致行动安排外，发行人其他历次新进自然人股东之间均不存在一致行动安排。
（三）新引入股东与发行人之间是否存在特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在影响和潜在影响公司股权结构事项；
经核查发行人的工商登记资料、工商登记部门出具的无违规证明、发行人与各股东历次的股权转让协议等并取得发行人新引入股东出具的书面确认，发行人历次新引入股东与发行人之间均不存在特殊协议或安排，均不存在纠纷或潜在纠纷，均不存在影响和潜在影响公司股权结构事项。
（四）担任发行人本次发行申请的相关中介机构及相关人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情形。
根据发行人本次发行的主承销商国信证券出具的发行保荐书，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制
人、重要关联方股份的情况。
根据发行人本次发行的保荐代表人王攀和欧阳志华、会计师事务所公证天业及其经办注册会计师刘勇和刘一红、本所及其经办律师任理峰、帅丽娜出具的书面确认，上述中介机构及相关人员均不存在直接或间接持有发行人股份的情形。
四、《反馈意见》规范性问题
：招股书披露，发行人实际控制人席文杰于2014年
月与配偶离婚，目前直接及间接持有发行人约14%股权，双方之女持股约14%；席文杰近亲属席文亚和席建华均直接或间接持有发行人股份。席文杰又与控股股东龙杰投资之股东中11人签署一致行动协议，合计控制龙杰投资约41%的股权。请保荐机构和发行人律师说明并补充披露：（
）仅将席文杰认定为实际控制人的原因及合理性；（
）发行人实际控制人与其原该配偶是否存在
补充法律意见书（二）
1-5-44
股权纠纷，其原配偶与其女儿是否存在一致行动安排；（3）发行人实际控制人是否出现变更情形，若无，请说明其依据；（4）请结合发行人的股权结构说明席文杰对公司的实际控制能力。
回复如下：
（一）仅将席文杰认定为实际控制人的原因及合理性；
1.席文杰为发行人实际控制人，具体认定原因如下：
（
）席文杰为发行人的主要创始人，从龙杰有限设立至今，席文杰一直担任发行人的董事长兼总经理；
（2）截至本补充法律意见书出具之日，席文杰通过直接持股及与何小林等
名股东、钱夏董等
名股东的一致行动安排，控制龙杰投资40.834%的股权，控制了龙杰投资的股东会，从而对发行人的股东大会决议产生重大影响；
（3）席文杰作为发行人的董事长、总经理兼法定代表人，发行人董事会成员均由席文杰提名并获得股东大会通过，席文杰对董事会决议、高级管理人员的任免、发行人的日常经营管理具有实质影响。
基于上述，认定席文杰为发行人的实际控制人，具有合理性。
2.经核查杨小芹和席靓出具的书面确认，两人之间不存在一致行动安排，两人与发行人其他股东之间也不存在一致行动安排。截至本补充法律意见书出具之日，杨小芹持有龙杰投资15.133%的股权、持有发行人4.4788%的股份，席靓持有龙杰投资14.333%的股权、持有发行人4.242%的股份，上述两人均对龙杰投资股东会没有控制力，对发行人股东大会也没有控制力。
杨小芹和席靓自龙杰有限成立至今从未担任发行人的董事或者高级管理人员。自2014年
月家庭财产分割以来，除分别在发行人担任采购部部长及证券部员工外，杨小芹和席靓未以其他方式参与公司的重大决策或日常经营管理。在发行人的董事会层面和日常经营管理层面，上述两人均没有控制力，对发行人经营决策和经营管理不施加任何影响，未将杨小芹、席靓认定为实际控制人具有合理性。
3.截至本补充法律意见书出具之日，席文亚、席建华持有发行人股份比例
补充法律意见书（二）
1-5-45
分别为0.0897%、0.0561%，两人未持有龙杰投资股权；席文亚在发行人担任采购部科长，席建华已退休、曾在发行人财务部任职。上述两人持股比例较低，对发行人股东大会没有控制力；且自龙杰有限成立以来从未担任董事、高级管理人员或中层以上干部，从未参与发行人日常经营管理，对发行人经营决策和经营管理不施加任何影响，未将席文亚、席建华认定为实际控制人具有合理性。
4.根据席文杰与一致行动人签署的一致行动协议，席文杰的11名一致行动人均同意，无论是在龙杰投资还是在发行人中，其持有的表决权都与席文杰保持一致，支持席文杰对龙杰投资和发行人的领导。一致行动协议及公司章程均未约定共同拥有发行人控制权的情况。据此，未将席文杰的11名一致行动人认定为共同实际控制人具有合理性。
基于上述，本所律师认为，仅将席文杰认定为实际控制人具有合理性。
（二）发行人实际控制人与其原该配偶是否存在股权纠纷，其原配偶与其女儿是否存在一致行动安排；
2014年
月，席文杰与杨小芹协议离婚，双方同意席文杰将其持有的发行人全部股份11,352,000股中的3,784,000股转让给杨小芹、3,784,000股转让给席靓。此次股权转让为股权分割，无需支付股权转让款。
2014年10月16日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关于修改苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程的议案》，同意就上述股份转让，签署章程修正案。
经核查发行人实际控制人席文杰及其原配偶杨小芹、其女儿出具的书面确认并经登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、苏州市中级人民法院（http://www.szzjrmfy.gov.cn/）、张家港市人民法院（http://www.zjgfy.gov.cn/zjgfy/）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn/search/）网站查询，席文杰与杨小芹不存在股权纠纷，杨小芹与席靓不存在一致行动安排。
（三）发行人实际控制人是否出现变更情形，若无，请说明其依据；
补充法律意见书（二）
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自发行人设立以来，席文杰一直为发行人的实际控制人，未出现变更情形，具体理由如下：
1.自发行人设立至2014年
月，席文杰为发行人控股股东龙杰投资的第一大股东，持有龙杰投资不低于43%的股权，龙杰投资其他股东持股比例较低、股权较为分散，且均不存在一致行动安排。因此，席文杰通过控制龙杰投资的股东会，对发行人的股东大会决议产生重大影响。席文杰为发行人的创始人，自发行人设立以来，一直担任发行人的董事长、总经理，对发行人董事会决议、日常经营管理及重大决策具有实质影响。
基于上述，自发行人设立至2014年10月，席文杰为发行人的实际控制人。2.2014年10月，席文杰与其原配偶杨小芹离婚并进行家庭财产分割，分割后席文杰持有发行人4.242%的股份、持有龙杰投资14.334%股权。自2014年10月至本补充法律意见书出具之日，席文杰仍为发行人实际控制人，未出现变更情形，具体理由如下：
（1）2014年10月13日，为保持发行人经营的稳定和支持发行人的发展，何小林、王建荣、曹红、徐志刚、王建新、黄素祥等
人（合计持有龙杰投资19%的股权，同时在发行人中亦持有若干股权）与席文杰签订《一致行动协议》，承诺与席文杰在龙杰投资和苏州龙杰的股东（大）会及其他重大决策事宜中保持一致行动。上述协议签订后，席文杰通过直接持股及与何小林等6名股东的一致行动安排，控制龙杰投资股东会33.334%的表决权，高于龙杰投资其他股东。
2017年4月8日，钱夏董等5人（合计持有龙杰投资7.5%的股权，同时在发行人中亦持有若干股权）与席文杰签署《一致行动协议》，承诺与席文杰在龙杰投资和苏州龙杰的股东（大）会及其他重大决策事宜中保持一致行动。上述协议签订后，席文杰控制龙杰投资股东会的表决权提高到40.834%。上述《一致行动协议》的主要条款包括：上述一致行动人同意无论是在龙杰投资还是在发行人中，该等人士在重大事务决策时都与席文杰保持一致；并约定除非席文杰同意，该等人士不得转让其持有的龙杰投资或发行人的股权，如席文杰同意转让，则只能转让给席文杰或其指定的人员。协议有效期为下述两者孰长者：①自本协议签署之日起五年，或②如发行人股东大会决议通过关于发行人申
补充法律意见书（二）
1-5-47
请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案，则自协议签署之日起至发行人成功上市后三年。
据此，自2014年
月至本补充法律意见书出具之日，席文杰通过一致行动安排对龙杰投资的股东会决议产生重大影响，从而对发行人的股东大会决议产生重大影响。
（2）自2014年10月至本补充法律意见书出具之日，席文杰始终担任发行人控股股东龙杰投资的执行董事，对龙杰投资的重大决策具有实质影响；席文杰始终担任发行人董事长，发行人董事会成员均由席文杰提名，席文杰的一致行动人何小林、王建荣、曹红在发行人董事会的投票中一直与席文杰保持一致，席文杰及其一致行动人合计占据董事会9名董事席位中的4位，对发行人董事会决议具有实质影响。
（3）自2014年10月至本补充法律意见书出具之日，席文杰仍一直担任发行人总经理，高级管理人员均由其提名并获得通过，其对发行人高级管理人员任免及日常经营管理具有重大影响。
3.基于上述，本所律师认为，自发行人设立以来，（i）席文杰始终对龙杰投资的股东会决议产生重大影响，进而对发行人的股东大会决议产生重大影响；（ii）席文杰始终对发行人的董事会决议及日常经营管理具有实质影响；（iii）席文杰作为发行人实际控制人，自设立以来未发生变更。
（四）请结合发行人的股权结构说明席文杰对公司的实际控制能力。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人的前十大股东如下：
| 序号 | 股东 | 持有发行人股份数量（股） | 持有发行人股份比例（%） |
| 1 | 龙杰投资 | 61,600,000 | 69.056 |
| 2 | 杨小芹 | 3,995,200 | 4.4788 |
| 3 | 席文杰 | 3,784,000 | 4.2420 |
| 4 | 席靓 | 3,784,000 | 4.2420 |
| 5 | 赵满才 | 1,980,000 | 2.2197 |
| 6 | 何小林 | 1,584,000 | 1.7757 |
| 7 | 王建荣 | 1,320,000 | 1.4798 |
| 8 | 曹红 | 1,056,000 | 1.1838 |
| 9 | 钱夏董 | 528,000 | 0.5919 |
补充法律意见书（二）
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| 序号 | 股东 | 持有发行人股份数量（股） | 持有发行人股份比例（%） |
| 10 | 秦娅芬 | 528,000 | 0.5919 |
发行人控股股东龙杰投资持有发行人69.06%的股权，对发行人具有绝对控制权。
截至本补充法律意见书出具之日，席文杰及其一致行动人持股情况如下：
| 序号 | 一致行动人 | 持有龙杰投资的股权比例 | 持有发行人的股份比例 |
席文杰
| 席文杰 | 14.334% | 4.2420% |
何小林
| 何小林 | 6% | 1.7757% | |
| 3 | 王建荣 | 5% | 1.4798% |
| 4 | 曹红 | 4% | 1.1838% |
| 5 | 徐志刚 | 1.5% | 0.4439% |
王建新
| 王建新 | 1.5% | 0.4439% | |
| 7 | 黄素祥 | 1% | 0.2960% |
| 8 | 钱夏董 | 2% | 0.5919% |
| 9 | 倪建康 | 1.8% | 0.5327% |
| 10 | 陈建华 | 1.5% | 0.4439% |
| 11 | 周颉 | 1.2% | 0.3551% |
| 12 | 曹伟 | 1% | 0.2960% |
| 合计 | 40.834% | 12.0847% | |
席文杰通过直接持股及与何小林等
名股东、钱夏董等
名股东的一致行动安排，直接控制龙杰投资40.834%的股权、间接控制发行人69.056%的股份（龙杰投资持有发行人69.056%的股份），直接控制发行人12.0847%的股份，合计控制发行人81.1407%的股份（69.056%+12.0847%）。
除上述与席文杰存在一直行动安排的股东外，杨小芹持有龙杰投资15.13%的股权，席靓持有龙杰投资14.33%的股权，赵满才持有龙杰投资7.5%的股权，龙杰投资其他27名股东中持股比例均不超过2%、股权分散，且根据上述股东出具的书面确认，上述股东之间均不存在一致行动安排。
席文杰为发行人的创始人，从龙杰有限设立至今，席文杰一直担任发行人的董事长及总经理。发行人董事均由席文杰提名，其对董事会决议具有实质影响，对发行人高级管理人员任免及日常经营管理具有重大影响。
补充法律意见书（二）
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基于上述，本所律师认为，席文杰对公司具有实际控制能力。
五、《反馈意见》规范性问题
：请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：
（1）发行人与其实际控制人控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见；（
）发行人及发行人控股股东控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况。
回复如下：
（一）发行人与其实际控制人控制的其它盈利性组织之间是否存在相同或相似业务，如有，请说明该等情形是否构成同业竞争或潜在同业竞争；存在上下游业务的，应对该事项对公司独立性的影响发表意见；
经核查发行人工商登记资料、历次审计报告及龙杰投资工商登记资料并访谈发行人实际控制人，除发行人外，席文杰的其他对外投资仅为发行人的控股股东龙杰投资；龙杰投资为发行人的员工持股平台，除投资发行人外，未经营其他业务，未控制或参股其他企业。
基于上述，本所律师认为，发行人与其实际控制人控制的其它盈利性组织之间不存在相同或相似业务，不构成同业竞争或潜在同业竞争的情况。
（二）发行人及发行人控股股东控制的其他企业与发行人主营业务的区别和联系，历史上是否存在资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，是否存在违法违规情况。
根据发行人的确认并核查发行人工商登记资料、历次审计报告及龙杰投资工商登记资料、历次审计报告、访谈发行人实际控制人，截至本补充法律意见书出
补充法律意见书（二）
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具之日，龙杰投资为发行人的员工持股平台，除投资发行人外，未开展实际经营业务，未控制或参股其他企业；发行人未对外投资、参股控股其他企业。
基于上述，本所律师认为，发行人及发行人控股股东控制的其他企业不存在与发行人资产混同、人员共用、采购、销售渠道相同，商标、专利、技术等混用情形，不存在违法违规情况。
六、《反馈意见》规范性问题6：招股书披露，报告期内发行人存在通过关联方进行借款资金受托支付的情形。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露：
（1）发行人存在通过关联方进行借款资金受托支付的原因及合法合规性，是否因此受到相关部门处罚，是否存在重大违法违规行为；（
）发行人控股股东及其他关联方（包括曾经的关联方）是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否存在互相代为求担成本和其他支出；对于非经营性资金往来，发行人是否存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方；（3）发行人与关联方资金往来情形是否符合相关文件规定，是否会对本次发行造成实质性影响，请保荐机构和发行人律师对发行人的独立性发表明确意见。
回复如下：
（一）发行人存在通过关联方进行借款资金受托支付的原因及合法合规性，是否因此受到相关部门处罚，是否存在重大违法违规行为；
报告期内，发行人通过关联方龙杰投资进行借款资金受托支付的情况如下：
| 归还时间 | 2017年1-9月（万元） | 2016年（万元） | 2015年（万元） | 2014年（万元） |
| 当天归还 | - | 6,500 | 9,500 | 4,500 |
| 1天 | - | - | - | 2,600 |
| 3天 | - | - | - | 9,400 |
| 5天* | - | - | 4,500 | - |
| 合计 | - | 6,500 | 14,000 | 16,500 |
*其中2天为非工作日。
补充法律意见书（二）
1-5-51
1.原因根据发行人的陈述并核查发行人银行贷款合同、资金往来流水、访谈发行人财务负责人，发行人与其控股股东龙杰投资存在进行借款资金受托支付的原因：
发行人向原材料供应商支付的货款具有小额、多次的特点，在使用贷款支付采购款等日常经营活动款项时，需银行审批，且审批程序需要一定时间；为了便捷、安全地使用银行贷款，发行人按规定获得贷款授信额度后，于使用贷款资金时在银行监督下将资金从贷款资金账户划转至龙杰投资，龙杰投资收到后再及时将全部款项转回发行人一般结算账户，便于发行人小额、多次付款。
2.基本情况报告期内，银行对发行人的经营管理状况等进行评估后并给予发行人一定的信用额度，发行人在信用额度内签订借款协议，获取银行贷款。《贷款通则》规定，借款人应当按借款合同约定用途使用贷款，而发行人与银行的借款合同一般约定将贷款资金用于支付货款。尽管发行人在银行监督下将资金从贷款资金账户划转至龙杰投资，龙杰投资收到后又将全部款项及时转回发行人一般结算账户，但发行人的贷款资金全部实际用于支付货款等生产经营活动。
自2016年11月至本补充法律意见书出具之日，发行人按照规定使用贷款资金，不再与关联方进行借款资金受托支付。截至2017年
月
日，发行人通过龙杰投资受托支付的贷款均在合同约定的期限内及时、足额归还了本息，合同已全部履行完毕，未给相关贷款银行造成任何损失或其他重大不利影响。
3.有关证明发行人报告期内的贷款银行，中国建设银行股份有限公司张家港分行、中国工商银行股份有限公司张家港分行、江苏省张家港农村商业银行股份有限公司和中信银行股份有限公司张家港支行，分别出具了《确认函》：鉴于苏州龙杰在贷款期间就申请的各项贷款均能按照签订的贷款合同的约定按时还本付息，贷款均用于生产经营活动，从未发生逾期还款或其他违约的情形，且苏州龙杰所有银行贷款合同均已履行完毕，确认对苏州龙杰不存在产生收取罚息或采取其他惩罚性
补充法律意见书（二）
1-5-52
法律措施的情形。
银监会苏州监管分局于2017年
月
日出具《证明》，证明自2014年
月
日至证明出具之日，发行人未被银监会苏州监管分局实施过行政处罚。中国人民银行张家港支行于2017年8月2日出具《证明》，证明自2014年1月1日至2017年7月31日期间，在其履职范围内未发现发行人存在违法违规行为，未受到过中国人民银行张家港支行的行政处罚。
根据中国人民银行张家港支行出具的证明文件并经网络检索中国人民银行官网（http://www.pbc.gov.cn/），未发现报告期内发行人有被实施过行政处罚的情况。
基于上述，本所律师认为，报告期内，发行人存在通过关联方龙杰投资进行借款资金受托支付的行为，但贷款资金均用于支付货款等生产经营活动，发行人均已及时、足额归还了本息，未给相关贷款银行造成任何损失或其他重大不利影响，且发行人自2016年11月后未再发生上述行为；相关贷款银行已确认发行人不存在违约情形且发行人的贷款行为不存在产生收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形，发行人也未因此受到相关监管部门处罚，不属于重大违法违规行为。
（二）发行人控股股东及其他关联方（包括曾经的关联方）是否要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，是否存在互相代为承担成本和其他支出；对于非经营性资金往来，发行人是否存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方；
根据发行人的确认并经核查发行人及龙杰投资的审计报告、银行流水，访谈发行人财务总监，报告期内，除发行人与龙杰投资发生的非经营性资金往来外，发行人控股股东及其他关联方不存在要求发行人为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情形，不存在互相代为承担成本和其他支出的情形，亦不存在其他将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方的情形。
发行人控股股东及其他关联方与发行人之间发生的非经营性资金往来具体
补充法律意见书（二）
1-5-53
情况如下：
| 归还时间 | 2017年1-9月（万元） | 2016年（万元） | 2015年（万元） | 2014年（万元） |
| 当天归还 | - | 6,500 | 9,500 | 4,500 |
| 1天 | - | - | - | 2,600 |
| 3天 | - | - | - | 9,400 |
| 5天* | - | - | 4,500 | - |
| 合计 | - | 6,500 | 14,000 | 16,500 |
*其中2天为非工作日。
发行人控股股东龙杰投资因发行人受托支付获得的资金往来款，均在3个工作日内归还发行人，不存在要求发行人为龙杰投资垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，不存在发行人与龙杰投资之间互相代为承担成本和其他支出的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人不存在为其控股股东或其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，不存在互相代为承担成本和其他支出的情形；对于非经营性资金往来，发行人不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
（三）发行人与关联方资金往来情形是否符合相关文件规定，是否会对本次发行造成实质性影响，请保荐机构和发行人律师对发行人的独立性发表明确意见。
根据发行人的陈述并经本所律师核查银行确认函、发行人贷款合同、发行人与控股股东往来资金凭证等、访谈发行人贷款银行客户经理及发行人财务总监，报告期内，发行人存在通过关联方龙杰投资进行借款资金受托支付的行为，但贷款资金均用于支付货款等生产经营活动，发行人均已及时、足额归还了本息，未给相关贷款银行造成任何损失或其他重大不利影响，且发行人自2016年
月后未再发生上述行为。
补充法律意见书（二）
1-5-54
发行人已于2016年年度股东大会确认了上述通过关联方借款资金受托支付的行为。独立董事对此发表了独立意见：发行人获得的上述银行贷款均用于生产经营活动且均已偿还完毕，未对贷款银行或他人造成不利影响；发行人已主动纠正前述行为，并完善了相关规范性文件，对公司的资金管理进行严格管控。
根据公证天业出具的《内部控制鉴证报告》并访谈发行人财务总监、核查发行人实际控制人出具的书面确认，发行人已经制定并进一步完善了《筹资授权批准制度》、《资金支付授权审批制度》、《关联交易决策制度》等内部控制制度；发行人实际控制人已作出承诺，将严格执行发行人内部控制制度的相关规定，在生产经营过程中加强监督管理，防止发行人今后发生银行借款获取、贷款资金使用、还本付息等方面的违法违规行为，如果违反上述承诺将承担由此而导致发行人需承担的任何经济损失。
经核查发行人《企业基本信用信息报告》，发行人在中国人民银行征信中心企业征信系统不存在不良和关注类贷款信息；经网络检索中国人民银行官网（http://www.pbc.gov.cn/），未发现报告期内发行人有被实施过行政处罚的情况。
相关贷款银行已确认发行人不存在违约情形且发行人的贷款行为不存在产生收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形，发行人也未因此受到相关监管部门处罚。
基于上述，本所律师认为，发行人通过关联方进行借款资金受托支付的行为及相应发生的资金往来情况，虽与《贷款通则》的相关规定有不符之处，但该等行为不存在损害发行人、龙杰投资或银行利益的情形，并经发行人股东大会及独立董事确认，未被相关银行收取罚息或采取其他惩罚性法律措施，也未受到相关监管部门的处罚，不属于重大违法违规行为，对发行人的独立性及本次发行不构成实质性影响。
七、《反馈意见》规范性问题
：申报文件显示，发行人报告期内接受关联方王建芳提供的货运服务，同时与关联方存在不规范的资金往来。请在招股说明
补充法律意见书（二）
1-5-55
书“同业竞争与关联交易”部分补充：（1）结合同类交易价格、占同类交易的比例等，说明关联交易的必要性和价格的公允性，是否存在通过关联交易输送利益的情形。经常性关联交易是否仍将持续发生，是否影响公司利益。（
）发行人与关联方存在不规范的资金往来的原因，是否存在內部控制缺陷。（3）杨小芹、席靓等人的关联方是否属于公司关联方，是否已完整披露；公司关联方披露是否全面、完整，是否存在隐性关联关系和关联交易。请保荐机构、律师、会计师说明对发行人关联关系与关联交易的核查过程、方法和结论，并发表明确意见。
回复如下：
（一）结合同类交易价格、占同类交易的比例等，说明关联交易的必要性和
价格的公允性，是否存在通过关联交易输送利益的情形。经常性关联交易是否仍
将持续发生，是否影响公司利益。
1.关联交易的必要性和公允性，是否存在通过关联交易输送利益的情形
根据发行人的确认并核查《审计报告》、关联交易协议、银行资金凭证，报
告期各期，发行人接受关联方王建芳及其控制的盛吉货运提供货运服务的具体情
况如下：
| 关联方名称 | 交易内容 | 2017年1-9月（万元） | 2016年度（万元） | 2015年度（万元） | 2014年度（万元） | ||||
| 王建芳及其控制的盛吉货运 | 货运服务 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 |
| 86.07 | 21.59% | 182.57 | 30.02% | 70.99 | 10.95% | 131.09 | 19.06% | ||
根据发行人的确认并经核查发行人销售框架协议、发行人与运输服务提供商签订的送货协议、询价资料、访谈采购部门负责人，发行人销售产品分为发行人运送与客户自提两种送货方式，对于需要发行人送货的产品，发行人委托第三方进行货物运输。在选择货运服务提供商时，发行人向多家运输服务提供商进行询价，根据询价结果，并结合运货的时效性、服务水平等因素，对运输服务提供商进行综合评价，择优确定运输服务提供商，并报主管副总经理、总经理审核批准。
报告期内，除王建芳及其控制的公司外，发行人同时选择了张家港市新海货运有限公司、张家港市宇顺物流有限公司、无锡市伊镟运输有限公司等非关联运
补充法律意见书（二）
1-5-56
输服务提供商，关联方与非关联方的运输价格对比情况如下：
| 年度 | 运输地区 | 运输单价：元/吨公里（含税） | |
| 关联方 | 非关联方 | ||
| 2017年1-9月 | 常熟、常州线路 | 0.85 | 0.82 |
| 2016年度 | 常熟、常州线路 | 0.83 | 0.81 |
| 吴江线路 | 0.63 | 0.65 | |
| 海宁线路 | 0.56 | 0.55 | |
| 2015年度 | 吴江线路 | 0.63 | 0.65 |
| 海宁线路 | 0.56 | 0.55 | |
| 2014年度 | 海宁线路 | 0.63 | - |
注：上述运输单价系根据各线路的合同价格测算得到，具体结算价会根据燃油价格变动进行调整。
基于上述，关联方与非关联方为发行人提供货运服务的价格基本一致，关联交易价格公允。
（
）董事会及独立董事的确认情况
经核查发行人历次董事会决议，对于报告期内发生的关联交易，发行人分别召开了第一届董事会第七次会议、第二届董事会第三次会议、第二届董事会第五次会议、第三届董事会第四次会议进行审议并获得通过。席文杰、王建荣等关联董事进行了回避表决。独立董事对报告期内的关联交易发表了明确意见，确认关联交易平等、公允，不存在损害发行人及股东利益的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人上述关联交易具有必要性，价格公允，不存在显失公允或损害各方利益的情形，亦不存在通过关联交易输送利益的情形。
2.经常性关联交易是否仍将持续发生，是否影响公司利益
根据发行人与盛吉货运于2017年12月29日签订的《送货协议》，双方的货运服务将持续至2019年
月
日。上述协议到期后，发行人将继续根据运输服务的时效性及服务水平等因素选择运输服务提供商。
基于上述，本所律师认为，发行人经常性关联交易仍将持续发生，不存在影
补充法律意见书（二）
1-5-57
响公司利益的情形。
（二）发行人与关联方存在不规范的资金往来的原因，是否存在內部控制缺陷
报告期内，发行人通过龙杰投资进行贷款资金受托支付后，龙杰投资均及时转回发行人，具体情况如下：
| 归还时间 | 2017年1-9月（万元） | 2016年（万元） | 2015年（万元） | 2014年（万元） |
| 当天归还 | - | 6,500 | 9,500 | 4,500 |
| 1天 | - | - | - | 2,600 |
| 3天 | - | - | - | 9,400 |
| 5天* | - | - | 4,500 | - |
| 合计 | - | 6,500 | 14,000 | 16,500 |
*其中2天为非工作日。
1.发行人与关联方存在不规范的资金往来的原因
根据发行人的陈述并核查发行人银行贷款合同、资金往来流水、访谈发行人财务总监，发行人与关联方存在不规范的资金往来的原因为：发行人向原材料供应商支付的货款具有小额、多次的特点，在使用贷款支付采购款等日常经营活动款项时，需银行审批，且审批程序需要一定时间；为了便捷、安全地使用银行贷款，发行人按规定获得贷款授信额度后，于使用贷款资金时在银行监督下将资金从贷款资金账户划转至龙杰投资，龙杰投资收到后再及时将全部款项转回发行人一般结算账户，便于发行人小额、多次付款。
2.发行人与关联方存在不规范的资金往来是否表明存在内部控制缺陷
报告期内，发行人为了资金使用的便捷、安全，与关联方之间存在不规范的资金往来情形。发行人取得贷款资金，将借款资金划转至龙杰投资的账户后，龙杰投资均及时、足额划转回发行人账户，不存在侵占发行人利益的情形。自2016年
月至本补充法律意见书出具之日，发行人已按照规定使用贷款资金，不再
补充法律意见书（二）
1-5-58
与关联方进行借款资金受托支付；截至2017年6月23日，发行人通过龙杰投资受托支付的贷款合同已全部履行完毕，未给相关贷款银行造成任何损失或其他重大不利影响。
发行人于2016年年度股东大会对发行人报告期内的关联往来进行了确认；独立董事对此发表了独立意见；发行人已进一步完善了《筹资授权批准制度》、《资金支付授权审批制度》、《关联交易决策制度》等内部控制制度；相关贷款银行出具确认函，确认对苏州龙杰不存在产生收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形；相关金融主管部门出具了证明文件，证明发行人未受到有关行政处罚。
基于上述，本所律师认为，报告期内发行人与关联方存在不规范的资金往来，但发行人关联方不存在主观恶意侵占发行人利益的情形，未对发行人造成重大不利影响；上述不规范资金往来已经股东大会确认，独立董事发表了明确意见，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已完善有关内控制度，已按照规定规范贷款资金使用行为，发行人的内部控制制度不存在重大缺陷。
（三）杨小芹、席靓等人的关联方是否属于公司关联方，是否已完整披露；公司关联方披露是否全面、完整，是否存在隐性关联关系和关联交易。请保荐机构、律师、会计师说明对发行人关联关系与关联交易的核查过程、方法和结论，并发表明确意见。
1.杨小芹、席靓等人的关联方是否属于公司关联方，是否已完整披露
根据《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，直接或间接持有发行人5%以上股份的股东、发行人董事、监事及高级管理人员及上述人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）为发行人的关联自然人。发行人关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人，为发行人的关联法人。
经核查《招股说明书》、持有发行人5%以上股份股东、发行人董事、监事
补充法律意见书（二）
1-5-59
及高级管理人员出具的《关联方情况调查表》及取得上述人员的书面说明，本所律师认为，持有发行人5%以上股份的股东杨小芹、席靓、赵满才及发行人董事、监事、高级管理人员席文杰、何小林、曹红、王建荣、邹凯东、关乐、罗正英、肖波、虞卫民、陈建华、陆华、马冬贤、王建新、潘正良、徐志刚、黄素祥的关系密切的家庭成员、该等家庭成员直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人，属于发行人的关联方，发行人已在《招股说明书》中完整披露了上述关联方。
2.公司关联方披露是否全面、完整，是否存在隐性关联关系和关联交易根据持有发行人5%以上股份股东、发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的《关联方情况调查表》及发行人历次审计报告、相关会议资料及关联交易协议等文件并经访谈发行人实际控制人、财务负责人，发行人已对关联方进行全面、完整的披露，不存在隐性关联关系；除发行人已披露的发行人与龙杰投资、发行人与王建芳及其控制的盛吉货运的关联交易外，发行人与其他关联方间不存在关联交易。
基于上述，本所律师认为，发行人关联方披露全面、完整，不存在隐性关联关系和关联交易。
八、《反馈意见》信息披露问题
：请保荐机构和发行人律师说明并补充披露：（1）发行人拥有专利和商标的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响；（2）发行人目前所拥有的专利、非专利技术和商标是否存在权属纠纷；请保荐机构和发行人律师对公司所使用的上述财产的权属情况进行核查并发表明确意见。存在权属纠纷的，请说明其对发行人生产经营具体影响。
回复如下：
（一）发行人拥有专利和商标的具体情况，包括但不限于取得时间、取得方
式、专利期限以及其对发行人主营业务的影响；
补充法律意见书（二）
1-5-60
1.经查阅发行人专利证书、缴费凭证及登录国家知识产权局专利查询系统（http://cpquery.sipo.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的专利情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 授权日 | 专利期限 | 取得方式 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201510249068.8 | 一种中空纤维喷丝板 | 发明专利 | 2017.3.1 | 2015.5.15-2035.5.14 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201210265376.6 | 一种由PET聚酯生产高弹力纤维的方法及由其所得高弹力纤维 | 发明专利 | 2013.12.18 | 2012.7.30-2032.7.29 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201110369304.1 | 一种具有绵羊毛性能的纤维的制备方法及仿毛面料 | 发明专利 | 2013.7.3 | 2011.11.21-2032.11.20 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201110362324.6 | 一种具有仿毛效果的PTT低弹丝及其制备方法 | 发明专利 | 2013.5.22 | 2011.11.16-2031.11.15 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201110354229.1 | 一种可变径中空纤维，其生产方法以及由其制成的面料 | 发明专利 | 2013.5.22 | 2011.11.10-2031.11.9 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201110227208.3 | 一种海岛纤维及其制备方法 | 发明专利 | 2014.1.22 | 2011.8.9-2031.8.8 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201110227222.3 | 一种高强度涤纶母丝的制备方法及其设备 | 发明专利 | 2013.1.23 | 2011.8.9-2031.8.8 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201110108875.X | 一种具有仿毛效果的无光纤维的制备方法 | 发明专利 | 2012.8.1 | 2011.4.29-2031.4.28 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL2011101003516 | 一种异截面异收缩涤纶长丝的制造方法 | 发明专利 | 2012.5.23 | 2011.4.21-2031.4.20 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL2010101249992 | 一种荧光纤维膜的制备方法 | 发明专利 | 2012.7.4 | 2010.3.9-2030.3.8 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201720839512.6 | 一种母粒加入系统 | 实用新型 | 2018.1.19 | 2017.7.12-2027.7.11 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201720514097.7 | 一种辅助更换油嘴的装置 | 实用新型 | 2017.12.22 | 2017.5.10-2027.5.9 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201720514613.6 | 一种自动上油装置 | 实用新型 | 2017.12.22 | 2017.5.10-2027.5.9 | 原始取得 |
补充法律意见书（二）
1-5-61
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 授权日 | 专利期限 | 取得方式 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201720514098.1 | 一种气缸隔套盖 | 实用新型 | 2017.12.22 | 2017.5.10-2027.5.9 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201621113261.5 | 一种保温箱温度控制系统 | 实用新型 | 2017.6.9 | 2016.10.11-2026.10.10 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201621113007.5 | 一种纺丝箱体抽油烟系统 | 实用新型 | 2017.4.12 | 2016.10.11-2026.10.10 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201620968458.0 | 一种分段式干燥系统 | 实用新型 | 2017.4.12 | 2016.8.29-2026.8.28 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201620968139.X | 一种泵销 | 实用新型 | 2017.2.15 | 2016.8.29-2026.8.28 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201620968459.5 | 一种联苯热加入系统 | 实用新型 | 2017.2.15 | 2016.8.29-2026.8.28 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201620971540.9 | 一种减少原料浪费的自动控制装置 | 实用新型 | 2017.2.15 | 2016.8.29-2026.8.28 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201620545148.8 | 一种长丝用检测毛丝产生部位的装置 | 实用新型 | 2016.12.21 | 2016.6.7-2026.6.6 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201620492548.7 | 一种高分子材料熔体管多工位清洗装置 | 实用新型 | 2017.1.18 | 2016.5.26-2026.5.25 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201620403953.7 | 一种加弹机用消声清洁装置 | 实用新型 | 2016.11.30 | 2016.5.6-2026.5.5 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201520522636.2 | 丝束稳流器 | 实用新型 | 2015.11.18 | 2015.7.17-2025.7.16 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201520313054.3 | 一种高弹力耐磨复合纤维 | 实用新型 | 2015.9.30 | 2015.5.15-2025.5.14 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201520313071.7 | 一种高弹力记忆型复合纤维 | 实用新型 | 2015.9.9 | 2015.5.15-2025.5.14 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201520313073.6 | 一种中空纤维喷丝板 | 实用新型 | 2015.9.9 | 2015.5.15-2025.5.14 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201520315964.5 | 一种生产中空纤维的喷丝板 | 实用新型 | 2015.9.9 | 2015.5.15-2025.5.14 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201420804588.1 | 一种高强度DTY复合丝的纺丝系统 | 实用新型 | 2015.5.13 | 2014.12.17-2024.12.16 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201420805304.0 | 一种海岛丝PET、COPET计量泵开关连锁电路 | 实用新型 | 2015.4.29 | 2014.12.17-2024.12.16 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201420496071.0 | 一步法复合丝生产设备 | 实用新型 | 2014.12.17 | 2014.8.29-2024.8.28 | 原始取得 |
补充法律意见书（二）
1-5-62
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 授权日 | 专利期限 | 取得方式 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201420496075.9 | 一种“井”字型中空纤维的喷丝板 | 实用新型 | 2014.12.17 | 2014.8.29-2024.8.28 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201420496970.0 | 一种仿兔毛纤维用喷丝板 | 实用新型 | 2014.12.17 | 2014.8.29-2024.8.28 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201420076189.8 | 喷丝板 | 实用新型 | 2014.10.1 | 2014.2.21-2024.2.20 | 原始取得 |
35e苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201320243522.5 | 一种新型聚酯纤维制成的泳衣 | 实用新型 | 2014.4.16 | 2013.5.8-2023.5.7 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201320245236.2 | 一种低粘高伸缩涤纶长丝 | 实用新型 | 2013.11.6 | 2013.5.8-2023.5.7 | 原始取得 |
37e苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201220686311.4 | 一种海岛PET纤维结晶装置 | 实用新型 | 2013.5.8 | 2012.12.13-2022.12.12 | 原始取得 |
38e苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201220681702.7 | 一种制备海岛纤维的涡轮式冷却装置 | 实用新型 | 2013.5.8 | 2012.12.12-2022.12.11 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201220681704.6 | 一种海岛纤维干燥装置 | 实用新型 | 2013.5.8 | 2012.12.12-2022.12.11 | 原始取得 | |
| e | 苏州龙杰 | ZL201220651565.2 | 空调冷凝水的回收利用装置 | 实用新型 | 2013.5.15 | 2012.12.3-2022.12.2 | 原始取得 |
苏州龙杰、东华大学、中国纺织工
程学会
| 苏州龙杰、东华大学、中国纺织工程学会1 | ZL201220530397.1 | 一种通过辐射交联改善抗滴落性能的阻燃聚酯 | 实用新型 | 2013.7.3 | 2012.10.17-2022.10.16 | 原始取得 |
42e苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201220323602.7 | 真空炉环保排气装置 | 实用新型 | 2013.1.2 | 2012.7.5-2022.7.4 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201220064869.9 | 一种纺丝间专用加湿装置 | 实用新型 | 2012.10.10 | 2012.2.27-2022.2.26 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120456697.5 | 化纤上油泵的检测装置 | 实用新型 | 2012.7.11 | 2011.11.17-2021.11.16 | 原始取得 |
45e苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120452920.9 | 一种具有仿毛效果的PTT低弹丝及弹性纤维 | 实用新型 | 2012.7.11 | 2011.11.16-2022.11.15 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120442620.2 | 一种可变径中空纤维及由其制成的面料 | 实用新型 | 2012.11.21 | 2011.11.10-2021.11.9 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120443066.X | 一种化纤生产用压缩空气供应系统 | 实用新型 | 2012.7.4 | 2011.11.10-2021.11.9 | 原始取得 |
“一种通过辐射交联改善抗滴落性能的阻燃聚酯”的专利权人为东华大学、苏州龙杰、中国纺织工程学会；其余各项专利的专利权人均为苏州龙杰。
补充法律意见书（二）
1-5-63
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 授权日 | 专利期限 | 取得方式 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120443067.4 | 一种生产中空纤维的喷丝板 | 实用新型 | 2012.8.1 | 2011.11.10-2021.11.9 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120375864.3 | 一种制备涤纶卷曲丝的装置 | 实用新型 | 2012.10.10 | 2011.9.28-2021.9.27 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120338821.8 | 一种检测红外断丝感应器的装置 | 实用新型 | 2012.4.18 | 2011.9.9-2021.9.8 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120338823.7 | 一种纺丝用侧吹风冷却装置 | 实用新型 | 2012.5.30 | 2011.9.9-2021.9.8 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120303599.8 | 用于纺制粗旦纤维的吹风冷却装置 | 实用新型 | 2012.4.18 | 2011.8.19-2021.8.18 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120287584.7 | 一种制备PTT海岛纤维的粘度调节装置 | 实用新型 | 2012.4.4 | 2011.8.9-2021.8.8 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120287585.1 | 一种制备PTT海岛纤维的设备 | 实用新型 | 2012.7.11 | 2011.8.9-2021.8.8 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120287586.6 | 一种冷冻除湿机冷凝水排放控制装置 | 实用新型 | 2012.4.11 | 2011.8.9-2021.8.8 | 原始取得 |
56e苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120287590.2 | 一种制备高强度涤纶母丝的张力调节装置 | 实用新型 | 2012.4.4 | 2011.8.9-2021.8.8 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120287596.X | 离心式空气压缩机组冷凝水排放的消音装置 | 实用新型 | 2012.3.14 | 2011.8.9-2021.8.8 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120245979.0 | 一种结晶装置 | 实用新型 | 2012.4.25 | 2011.7.13-2021.7.12 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120245996.4 | 结晶床中的热风循环装置 | 实用新型 | 2012.4.11 | 2011.7.13-2021.7.12 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120131069.X | 一种纺丝组件 | 实用新型 | 2012.1.4 | 2011.4.29-2021.4.28 | 原始取得 |
根据发行人的确认并经核查，除上述第41项专利为合作研发取得外，发行人拥有的专利均为自主研发取得，其主要内容为有关化纤纤维的制备方法、生产设备所需装置及其部件，与发行人主营业务相关。
2.经查阅发行人商标证书及登录中国商标网网站（http://wsjs.saic.gov.cn/）查询，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的商标情况如下：
| 序号 | 商标名称 | 注册号 | 注册有效期 | 注册类别 | 取得方式 | 权利人 |
补充法律意见书（二）
1-5-64
| 1 | 4113922 | 2008.1.14-2018.1.13 | 23 | 原始取得 | 苏州龙杰 | |
| 2 | 4113923 | 2008.1.14-2018.1.13 | 23 | 原始取得 | 苏州龙杰 | |
| 3 | 3153874 | 2013.7.21-2023.7.20 | 23 | 受让取得 | 苏州龙杰 | |
| 4 | 11012911 | 2013.10.7-2023.10.6 | 23 | 原始取得 | 苏州龙杰 |
补充法律意见书（二）
1-5-65
九、《反馈意见》信息披露问题17：请保荐机构和发行人律师核查并补充披露发行人相关业务许可资质的具体内容、有效期、取得方式及其对发行人生产经营的具体影响和重要程度，并就发行人维持或取得相关重要资质是否存在法律风险或障碍发表明确意见，并详细说明理由。
回复如下：
经核查发行人营业执照、公司章程，发行人的经营范围为：化学纤维及化学纤维品制造、加工，化纤原料购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）。根据发行人的确认并经核查，发行人生产经营不需要取得相关业务资质。
十、《反馈意见》信息披露问题18：请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；（
）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为；公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况。
回复如下：
（一）发行人是否属于重污染行业，是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题；
1.发行人是否属于重污染行业
根据发行人的确认并经核查发行人工商登记资料、重大业务合同、环境监测报告，发行人的主营业务为差别化涤纶长丝、PTT纤维等聚酯纤维长丝的研发、生产和销售，属于化学纤维制造业。发行人采用切片纺生产工艺，将聚酯切片熔
补充法律意见书（二）
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融纺丝，该过程主要为精细控制下的物理变化过程，对环境影响较小。
根据《企业环境信用评价办法》的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》、《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，化学纤维制造业（行业代码C28），不属于上述
类重污染行业，发行人所处行业不属于重污染行业。
基于上述，发行人不属于重污染行业。
2.发行人是否符合国家和地方环保要求
（
）经核查发行人建设项目环保审批及验收文件，自发行人设立以来，发行人的建设项目均执行了环境影响评价制度和环保设施“三同时”制度，均已通过环境保护竣工验收。
（2）经核查发行人报告期内取得的排污许可证，发行人于2013年1月1日取得张家港市环境保护局下发的《江苏省排放污染物许可证》，证书编号为苏张130008（B），排污种类为化学需氧量、氨氮、总磷、工业粉尘、挥发性有机物，有效期限至2015年12月31日；发行人于2016年1月1日取得张家港市环境保护局下发的《排污许可证》，证书编号为320582-2016-001126-B，排放重点污染物及特征污染物种类为废水（化学需氧量、氨氮、总磷、总氮）、废气（粉尘、挥发性有机物），有效期限至2018年
月
日止。
（3）根据发行人的确认并经核查张家港市环境监测站、江苏新锐环境监测有限公司出具的检测报告，发行人生产经营中主要污染源即污水、废气的排放，均达到《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）等规定的排放标准。
（4）经核查发行人与张家港市华瑞危险废物处理中心有限公司签订的《危险废物处置合同》、张家港市华瑞危险废物处理中心有限公司的资质证书，发行人生产过程中产生的废油剂、废三甘醇交由有资质的第三方进行处置。
补充法律意见书（二）
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（5）根据发行人的确认并经实地走访核查发行人环保设备，发行人环保设备均运行正常。
（
）根据张家港市环境保护局于2018年
月
日出具的《情况说明》，自2014年1月1日至情况说明出具之日，发行人不存在因违反环境保护的法律、法规、规章及其他规范性文件而受到行政处罚的情形。
根据发行人的确认并经本所律师登录中华人民共和国环境保护部（http://www.zhb.gov.cn/）、江苏省环境保护厅（http://www.jshb.gov.cn/）、苏州环保局（http://www.szhbj.gov.cn/）、张家港市人民政府（http://www.zjg.gov.cn/）网站查询，报告期内发行人不存在因环保问题受到主管部门行政处罚的情形。
基于上述，本所律师认为，报告期内，发行人不存在因环保问题受到主管部门行政处罚的情形，发行人符合国家和地方的环保要求。
3.是否发生环保事故
根据发行人的确认并经核查张家港市环境监测站、江苏新锐环境监测有限公司出具的检测报告、实地走访核查发行人环保设备，发行人生产经营所产生的污染物均达标排放，环保设施均正常运转。
根据张家港市环境保护局出具的《情况说明》并经走访张家港市环境保护局、登录中华人民共和国环境保护部（http://www.zhb.gov.cn/）、江苏省环境保护厅（http://www.jshb.gov.cn/）、苏州环保局（http://www.szhbj.gov.cn/）、张家港市人民政府（http://www.zjg.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查询系统（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）网站查询，通过搜索引擎进行关键字查询，报告期内发行人未发生环保事故。
基于上述，本所律师认为，报告期内，发行人未发生环保事故。
4.发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效
根据张家港市环境监测站出具的检测报告并经现场走访核查，发行人废水处理及排放的环保设施（包括隔油池、在线监测仪等设备）均正常运转；废气环保
补充法律意见书（二）
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处理设施（包括旋风分离器、油烟净化器等设备）均正常运转；危险废弃物设置了专门储存地点，并按规定贴有标明危废特征的标签。
基于上述，本所律师认为，发行人有关污染处理设施的运转正常有效。5、有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题
（
）发行人环保设施根据发行人的确认并经核查发行人工商登记资料、重大业务合同、环境监测报告、《审计报告》、实地走访发行人环保设备，发行人采用切片纺工艺生产，将聚酯切片熔融纺丝，该过程主要为精细控制下的物理变化过程，对环境的影响较小；发行人生产过程中的主要污染物是废水、废气及固体废物：废水主要为组件清洗废水、油剂清洗废水及生活污水等；废气主要为工艺废气、无组织废气及食堂油烟；固体废弃物主要为废料、废丝及生活垃圾以及危险废弃物（三甘醇废液及废油剂）。
基于上述，发行人的各类环保设置运转正产，废水、废气及固体废弃物均能达标排放，其环保设施与生产经营中所产生的污染物相匹配。
（2）发行人环保投入及日常治污费用
经核查发行人环保费用支出明细、访谈发行人主管环保的负责人，报告期内，发行人的环保投入具体情况如下：
| 项目 | 2017年度（万元） | 2016年度（万元） | 2015年度（万元） | 2014年度（万元） |
| 环保设备投入 | 13.10 | 28.50 | 5.20 | 1.14 |
| 环保运行投入 | 81.59 | 109.95 | 104.11 | 82.50 |
| 合计 | 94.69 | 138.45 | 109.31 | 83.64 |
上述环保设备投入主要包括油烟净化设备及污水处理装置等环保设备建设投入；上述环保运行投入主要包括处理各类废弃物产生的排污费、危废处理费、环卫服务费等费用以及环保设施日常运转产生的相关费用。
补充法律意见书（二）
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基于上述，本所律师认为，报告期内，发行人严格遵守国家和地方环保法律法规的要求，发行人按照环保部门的要求建设和运行与污染类型相匹配的环保设施，并对环保设施进行持续、系统的投入、建设和维护，各类环保设置运转正产，各类污染物均能达标排放或由第三方回收。
（二）请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为；公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况。
1.发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为
经核查发行人的建设项目环保审批及验收文件、排污许可证、环境监测报告、危险废物处置协议、实地走访发行人环保设备、取得张家港市环境保护局出具的《情况说明》，报告期内，发行人环保设备运转正常，污染物达标排放或交由有资质的第三方机构回收。
根据张家港市环境保护局出具的《情况说明》并登录中华人民共和国环境保护部（http://www.zhb.gov.cn/）、江苏省环境保护厅（http://www.jshb.gov.cn/）、苏州环保局（http://www.szhbj.gov.cn/）、张家港市人民政府（http://www.zjg.gov.cn/）网站查询，发行人报告期内不存在环保违法违规行为。
基于上述，本所律师认为，发行人报告期内不存在环保违法违规行为。
2.公司环保情况是否符合上市要求、是否需要取得环保部上市环保核查、有无整改意见以及整改意见落实情况
根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，发行人不得有下列情形：
最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。经核查，发行人最近36个月内不存在违反环保有关法律、行政法规而受到行政处罚的情形，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，符合上市要求。
补充法律意见书（二）
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根据环办函[2015]207号《关于对环保核查工作制度有关问题解释的复函》，环境保护部不再组织开展重点行业环保核查，之前在各类文件中发布的有关行业环保核查的相关要求不再执行。因此，发行人无需取得环保部上市环保核查意见。
基于上述，本所律师认为，发行人报告期内不存在环保违法违规行为，发行人环保情况符合上市要求、不需要取得环保部上市环保核查意见。
十一、《反馈意见》信息披露问题19：请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定；（
）发行人是否存在租赁房产的原因、合理性及价格公允性，租赁房产是否存在瑕疵；（3）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。
回复如下：
（一）发行人各宗土地使用权和房产的取得时间、取得方式、说明各取得方式的履行程序，是否存在集体建设用地情况，是否符合土地管理法等法律法规规定
1.土地使用权
（1）经核查发行人的国有土地使用权证书、出让协议等资料，发行人拥有的土地使用权的具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 土地使用权证号 | 位置 | 用途 | 面积（m2） | 有效期 | 取得方式 |
发行
人
| 发行人 | 张国用（2016）第0065830号 | 张家港省级开发区振兴路19号 | 工业用地 | 71,814.5 | 2056.3.14 | 出让 |
发行
人
| 发行人 | 张国用（2015）第0042523号 | 杨舍镇张家港省级开发区（振兴路19号） | 工业用地 | 55,155.7 | 2056.3.14 | 出让 | |
| 3 | 发行 | 张国用（2015） | 杨舍镇张家港省级开 | 工业 | 28,237 | 2062.4.17 | 出让 |
补充法律意见书（二）
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| 序号 | 权利人 | 土地使用权证号 | 位置 | 用途 | 面积（m2） | 有效期 | 取得方式 |
| 人 | 第0042524号 | 发区（振兴路19号） | 用地 |
（
）经核查发行人的国有土地使用权证书、出让协议、成交确认书等书面资料，上述各项国有土地使用权的取得情况及履行的程序如下：
①发行人上述第1宗和第2宗土地使用权于2006年以协议出让取得。2003年11月6日，江苏省张家港经济开发区土地规划局与龙杰有限签署了《张家港市国有土地使用权出让意向协议书》。2006年
月
日，张家港市国土资源局与龙杰有限签订了《张家港市国有土地使用权出让合同》（张土让合（2006）第12号）；龙杰有限支付了《张家港市国有土地使用权出让合同》项下的全部价款并交纳了相关税费。2006年3月25日，张家港市国土资源局向龙杰有限首次核发国有土地使用权证。
②发行人上述第3宗土地使用权于2012年取得。2012年3月19日，张家港市国土资源局与发行人签订《张家港市国有建设用地使用权挂牌成交确认书》（张土工挂交（2012）22号），发行人以招拍挂方式取得该土地使用权；2012年
月，张家港市国土资源局与发行人签订《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3205822012CR0037）；发行人支付了《张家港市国有土地使用权出让合同》项下的全部价款并交纳了相关税费。2012年6月11日，张家港市国土资源局向发行人首次核发国有土地使用权证。
发行人取得的上述土地使用权均为工业用地，不存在集体建设用地情况。发行人与国土部门签署了国有土地使用权出让合同，并按规定缴纳了土地出让金及相关税费、办理了国有土地登记手续、取得了国有土地使用权证书。
根据张家港市国土资源管理局于2018年
月
日出具的《证明》，发行人自2014年
月
日至证明出具之日，不存在因违反土地管理方面的法律、法规受到行政处罚的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人各宗土地使用权不存在集体建设用地情况，其取得方式符合土地管理法等法律法规规定。
补充法律意见书（二）
1-5-72
2.房产经核查发行人房屋所有权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等资料，发行人拥有的房产具体情况如下：
| 序号 | 房产证号 | 地址 | 面积（m2） | 用途 | 取得方式 | 登记日期 |
| 1 | 张房权证杨字第0000366391号 | 杨舍镇张家港省级开发区（振兴路19号）1,2,3 | 85.53 | 工业 | 原始取得 | 2007.2.7 |
| 3888.84 | 原始取得 | |||||
| 1731.46 | 原始取得 | |||||
| 2 | 张房权证杨字第0000366392号 | 杨舍镇张家港省级开发区（振兴路19号）4,5,6 | 27641.66 | 工业 | 原始取得 | 2007.2.7 |
| 10618.56 | 原始取得 | |||||
| 3326.96 | 原始取得 | |||||
| 3 | 张房权证杨字第0000366393号 | 杨舍镇张家港省级开发区（振兴路19号）7,8,9 | 2490.4 | 工业 | 原始取得 | 2007.2.7 |
| 2352.05 | 原始取得 | |||||
| 3316.87 | 原始取得 | |||||
| 4 | 张房权证杨字第0000366394号 | 杨舍镇张家港省级开发区（振兴路19号）10,11,12 | 12015.84 | 工业 | 原始取得 | 2010.1.8 |
| 1098.11 | 原始取得 | |||||
| 10512.52 | 原始取得 | |||||
| 5 | 张房权证杨字第0000366395号 | 杨舍镇张家港省级开发区（振兴路19号）13 | 3094.85 | 工业 | 原始取得 | 2010.1.8 |
| 6 | 张房权证杨字第0000366390号 | 杨舍镇张家港省级开发区（振兴路19号）14 | 3256.88 | 工业 | 原始取得 | 2012.3.21 |
| 7 | 张房权证杨字第0000366389号 | 杨舍镇张家港省级开发区（振兴路19号）15 | 33518.31 | 工业 | 原始取得 | 2012.3.21 |
| 8 | 张房权证杨字第0000334226号 | 杨舍镇振兴路19号15 | 42679.21 | 工业 | 原始取得 | 2015.4.2 |
经核查上述房产的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、房屋产权证，发行人已按照国家房地产管理有关规定，办理了房地产登记手续、取得了房地产权证书，发行人取得上述房产所履行的程序符合有关法律规定。
根据张家港市住房和城乡建设局于2018年1月8日出具的《证明》，发行人自2014年
月
日至证明出具之日，不存在因发生质量、安全事故或违反建设
补充法律意见书（二）
1-5-73
工程方面的法律、法规受到行政处罚的情形。根据张家港市规划局于2018年1月8日出具的《证明》，发行人自2014年1月1日至证明出具之日未受到张家港市规划局的行政处罚。
基于上述，本所律师认为，发行人各项房屋所有权取得方式符合有关法律法规的规定。
（二）发行人是否存在租赁房产的原因、合理性及价格公允性，租赁房产是否存在瑕疵；
1.根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在租赁房产。
2.报告期内，发行人存在设立保税区分公司租赁进入破产程序的长江塑化厂房、设备等进行生产的情形。经核查发行人与长江塑化管理人签订的租赁协议、长江塑化管理人出具的书面说明等资料，发行人保税区分公司租赁长江塑化的具体情况如下：
长江塑化于2015年2月12日被张家港市人民法院受理重整，因未及时找到战略投资者，为避免资产闲置对设备的损伤，经长江塑化管理人报请张家港市人民法院同意，长江塑化于2015年
月
日与发行人、长江塑化管理人签订《租赁协议书》，约定由发行人租赁长江塑化的整体房屋、土地、设备，租金为每月70万元。2016年6月27日，发行人结束对长江塑化的租赁，并将租赁资产交还给长江塑化管理人。
根据发行人的确认，租赁长江塑化的原因为，长江塑化破产之前从事海岛丝生产，而2015年海岛丝行情较好、市场供不应求，发行人决定租赁长江塑化扩大海岛丝产能。
根据长江塑化管理人的确认，上述租赁价格为长江塑化管理人与发行人协商确定，价格公允，不存在损害长江塑化利益的情形；长江塑化的自有建筑未全部
补充法律意见书（二）
1-5-74
办理房屋所有权证。
根据发行人及长江塑化管理人的确认，截止本补充法律意见书出具之日，发行人已支付完毕上述全部租金。保税区分公司已于2017年
月
日由江苏省张家港保税区工商行政管理局于核准注销。
基于上述，本所律师认为，发行人报告期内租赁长江塑化具有合理性，租赁价格公允。虽然长江塑化的租赁房产存在瑕疵，但发行人保税区分公司已于2016年
月终止租赁，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在租赁房产的情形，上述租赁房产瑕疵情况不会对发行人生产经营造成不利影响。
（三）请保荐机构、发行人律师根据国家有关土地管理的法律、法规及规范性文件，就发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续、募集资金投资项目用地是否合法合规发表明确意见。
1.发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续是否合法合规
经核查发行人土地使用权证、房地产证、国有土地出让协议、出让金及税费缴纳凭证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、建设工程竣工验收等有关文件及证书、取得张家港市国土资源管理局、住房和城乡建设局、规划局出具的无违规证明及实地走访发行人土地、房产，本所律师认为，发行人土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
2.募集资金投资项目用地是否合法合规
根据发行人的确认并经核查发行人的国有土地使用权证书，发行人募投项目用地已取得相应的土地使用权证书，具体情况如下：
| 序号 | 权利人 | 土地使用权证号 | 位置 | 用途 | 面积（m2） | 有效期 | 取得方式 |
| 1 | 发行 | 张国用 | 杨舍镇张家港 | 工业 | 55,155.7 | 2056.3.14 | 出让 |
补充法律意见书（二）
1-5-75
| 序号 | 权利人 | 土地使用权证号 | 位置 | 用途 | 面积（m2） | 有效期 | 取得方式 |
| 人 | （2015）第0042523号 | 省级开发区（振兴路19号） | 用地 |
发行
人
| 发行人 | 张国用（2015）第0042524号 | 杨舍镇张家港省级开发区（振兴路19号） | 工业用地 | 28,237 | 2062.4.17 | 出让 |
经核查发行人募投项目备案文件、环境影响评价注册表等，发行人本次募集资金投资项目用地已按照有关法律、法规履行了备案手续，并取得了相关环保部门同意项目建设的环保审批意见。
基于上述，本所律师认为，发行人募集资金投资项目用地符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
十二、《反馈意见》信息披露问题
：请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（1）发行人的安全生产和产品质量情况；是否发生重大安全事故；（2）发行人是否存在以上方面的重大诉讼和重大违法违规行为。
回复如下：
根据发行人的确认并经核查发行人安全生产制度、产品标准文件、质量管理体系证书、访谈质量管理及生产部门负责人、访谈发行人主要客户，发行人已制定了《安全生产责任制管理制度》、《安全检查管理制度》、《法律法规识别与标准规范管理制度》、《应急救援管理制度》、《设施设备管理制度》等安全生产管理制度并严格执行；发行人已通过GB/T19001-2016/ISO9001:2015质量管理体系认证，在生产经营过程中严格实施质量管理标准；发行人已编制《质量手册》对质量控制作出严格规定；发行人产品品质稳定，产品质量符合国家、行业标准及客户需求。
根据发行人的确认并经登录张家港市人民政府（http://www.zjg.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、江苏法院网（http://www.jsfy.gov.cn/）、苏州市中级人民法院（http://www.szzjrmfy.gov.cn/）、
补充法律意见书（二）
1-5-76
张家港市人民法院（http://www.zjgfy.gov.cn/zjgfy/）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、张家港市人民政府（http://www.zjg.gov.cn/）等网站查询发行人诉讼情况，报告期内，发行人未发生重大安全事故，不存在安全生产和产品质量方面的重大诉讼和重大违法违规行为。
根据张家港市安全生产监督管理局于2018年
月
日出具的证明，发行人自2014年
月
日至证明出具之日，未发生重大安全事故。根据张家港市市场监督管理局于2018年1月9日出具的证明，发行人自2014年1月1日起至证明出具之日，未因违反质量技术监督法律、法规而被处罚的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人报告期内未发生重大安全事故，产品质量良好，不存在安全生产和产品质量方面的重大诉讼和重大违法违规行为。
十三、《反馈意见》信息披露问题
：请保荐机构和发行人律师补充核查并披露：（
）发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；（2）发行人是否存在劳务派遣情况，是否存在违法违规行为；（3）发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定；（
）请在招股说明书“发行人基本情况”中补充披露发行人及其分公司报告期内未全面按照相关规定缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响，补充披露劳务派遣缴纳社会保险、住房公积金的情况。
回复如下：
（一）发行人在册员工的变动情况，包括员工人数、结构、职工薪酬的变动，该等变动是否与发行人业务发展及业绩的变动是否趋势一致；
1.报告期内，发行人员工的变动情况
经核查发行人员工名册、工资表、抽查员工劳动合同并访谈发行人人力资源
补充法律意见书（二）
1-5-77
部负责人，报告期各期末，发行人员工人数、结构、职工薪酬变化情况如下：
（
）在册员工人数变化情况
| 项目 | 2017-9-30 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 |
| 员工总数 | 1,267 | 1,214 | 1,598 | 1,148 |
2015年末，因保税区分公司的投产运营，发行人员工人数有所增多；2016年末，因保税区分公司不再运营，发行人员工总数相应减少；上述变化情况与发行人业务发展趋势一致。
（
）员工专业结构变化情况
| 专业分工 | 2017-9-30 | 2016-12-31 | 2015-12-31 | 2014-12-31 | ||||
| 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | 人数 | 占比 | |
| 生产人员 | 998 | 78.77% | 945 | 77.84% | 1,323 | 82.79% | 904 | 78.75% |
| 研发技术人员 | 165 | 13.02% | 165 | 13.59% | 170 | 10.64% | 135 | 11.76% |
| 销售人员 | 23 | 1.82% | 23 | 1.89% | 23 | 1.44% | 24 | 2.09% |
| 行政管理及其他人员 | 81 | 6.39% | 81 | 6.67% | 82 | 5.13% | 85 | 7.40% |
| 合计 | 1,267 | 100.00% | 1,214 | 100.00 | 1,598 | 100.00% | 1,148 | 100.00% |
报告期内，发行人职工薪酬变动情况如下：
| 项目 | 2017年1-9月 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
| 薪酬总额（万元） | 7,201.37 | 9,979.67 | 9,749.81 | 6,889.48 |
| 月平均人数 | 1,287 | 1,439 | 1,545 | 1,169 |
| 月平均工资（元/月） | 6,217.19 | 5,799.29 | 5,258.80 | 4,911.24 |
注：月平均人数=每月工资单上全年累计人数/当期月份总数。
2.员工变动与发行人业务发展及业绩变动的匹配性根据发行人的确认并经核查发行人历次审计报告、发行人报告期内产量统计情况、发行人员工名册、工资表，报告期内，发行人员工变动与业务发展及业绩变动的匹配情况如下：
| 项目 | 2017年1-9月 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
补充法律意见书（二）
1-5-78
| 主营业务收入（万元） | 109,620.65 | 119,735.81 | 143,212.61 | 132,226.89 |
| 纤维产量（吨） | 109,316.79 | 149,117.20 | 170,142.30 | 132,388.09 |
| 平均员工人数 | 1,287 | 1,439 | 1,545 | 1,169 |
| 人均产量（吨/人/年） | 84.94 | 103.63 | 110.12 | 113.25 |
| 职工薪酬总额（万元） | 7,201.37 | 9,979.67 | 9,749.81 | 6,889.48 |
（
）员工数量与产量的匹配情况发行人的主要员工为生产人员，人数占比达到75%以上。2015年度及2016年度，发行人平均员工人数较2014年度显著增长，主要系发行人分公司于2015年度及2016年度投产运营，发行人员工总数相应上升；2017年1-9月，发行人平均员工人数下降，主要系分公司于2016下半年不再生产，员工人数相应下降。随着分公司于2015年度及2016年度的投产运营，发行人纤维产量也相应提升，发行人员工变动与产量变动相匹配。
（
）员工数量与收入的匹配情况发行人主营业务收入受到产品售价、销量的影响，职工人数、薪酬总额与发行人的收入水平不直接挂钩。
基于上述，本所律师认为，发行人员工变动与业务发展趋势相一致。
（二）发行人是否存在劳务派遣情况，是否存在违法违规行为；
根据发行人的确认并经查阅发行人员工名册、社保公积金台账、报告期内审计报告、抽查劳动合同、访谈人力资源部负责人，发行人已依照《中华人民共和国劳动法》与全体在册员工签订《劳动合同》，不存在劳务派遣情况。
（三）发行人“五险一金”的缴纳情况、是否足额缴纳、是否符合国家有关规定；
报告期内，发行人社会保险及住房公积金缴纳情况如下：
| 时间 | 保险项目 | 员工人数 | 实缴人数 | 缴费比例标准 | 未缴纳原因 | |
| 个人 | 公司 | |||||
补充法律意见书（二）
1-5-79
| 时间 | 保险项目 | 员工人数 | 实缴人数 | 缴费比例标准 | 未缴纳原因 | |
| 2017.9.30 | 养老保险 | 1,267 | 1,221 | 8% | 19% | 员工人数与社保实缴人数相差46人，37人系新入职尚未缴纳，9人系已退休无需缴纳。员工人数与公积金实缴人数相差53人，37人系新入职尚未缴纳，9人系已退休无需缴纳，7人系自愿放弃缴纳。 |
| 医疗保险 | 1,221 | 2% | 9% | |||
| 工伤保险 | 1,221 | - | 2.1% | |||
| 失业保险 | 1,221 | 0.5% | 0.5% | |||
| 生育保险 | 1,221 | - | 0.5% | |||
| 住房公积金 | 1,214 | 8% | 8% | |||
| 2016.12.31 | 养老保险 | 1,214 | 1,204 | 8% | 19% | 员工人数与社保实缴人数相差10人，该10人系已退休无需缴纳。员工人数与公积金实缴人数相差18人，其中，10人系已退休无需缴纳，8人系自愿放弃缴纳。 |
| 医疗保险 | 1,204 | 2% | 8% | |||
| 工伤保险 | 1,204 | - | 2% | |||
| 失业保险 | 1,204 | 0.5% | 1% | |||
| 生育保险 | 1,204 | - | 0.5% | |||
| 住房公积金 | 1,196 | 8% | 8% | |||
| 2015.12.31 | 养老保险 | 1,598 | 1,496 | 8% | 20% | 员工人数与社保实缴人数相差102人，91人系新入职尚未缴纳，11人系已退休无需缴纳。员工人数与公积金实缴人数相差105人，91人系新入职尚未缴纳，11人系已退休无需缴纳，3人系自愿放弃缴纳。 |
| 医疗保险 | 1,496 | 2% | 8% | |||
| 工伤保险 | 1,496 | - | 2% | |||
| 失业保险 | 1,496 | 0.5% | 1.5% | |||
| 生育保险 | 1,496 | - | 0.5% | |||
| 住房公积金 | 1,493 | 8% | 8% | |||
| 2014.12.31 | 养老保险 | 1,148 | 1,069 | 8% | 20% | 员工人数与社保实缴人数相差79人，69人系新入职尚未缴纳，10人系已退休无需缴纳。员工人数与公积金实缴人数相差92人，69人系新入职尚未缴纳，10人系已退休无需缴纳，13人系自愿放弃缴纳。 |
| 医疗保险 | 1,069 | 2% | 8% | |||
| 工伤保险 | 1,069 | - | 2% | |||
| 失业保险 | 1,069 | 0.5% | 1.5% | |||
| 生育保险 | 1,069 | - | 1% | |||
| 住房公积金 | 1,056 | 8% | 8% | |||
对于报告期内发行人存在未为全体员工缴纳社保和公积金的情形，发行人控股股东龙杰投资、实际控制人席文杰已出具书面承诺：如应有权部门要求或决定，发行人需要为员工补缴社会保险费和住房公积金，或发行人因未及时为员工缴纳社会保险费和住房公积金而承担任何罚款或损失的，本方将无条件全额承担发行人应补缴的社会保险费和住房公积金及因此所产生的所有相关费用，本方将对上述应补缴的社会保险费及因此所产生的所有相关费用承担连带责任。
补充法律意见书（二）
1-5-80
根据张家港市人力资源和社会保障局于2018年1月8日出具的证明，发行人已在该局参保，并按时足额缴纳各项社会保险，自2014年1月1日至证明出具之日不存在因违反劳动及社会保障管理方面的法律、法规和规范性文件受到行政处罚的情形。根据苏州市住房公积金管理中心于2018年1月15日出具的编号为201801264号《住房公积金缴存证明》，发行人已在中心办理缴存登记，发行人在住房公积金方面未受过任何行政处罚和行政处理。
基于上述，本所律师认为，报告期内，发行人存在少量员工未及时缴纳社会保险及住房公积金的情形，但是，发行人控股股东、实际控制人已出具承诺函，承诺对发行人应补缴的社会保险和住房公积金及因此所产生的所有相关费用承担连带责任；张家港市人力资源和社会保障局和苏州市住房公积金管理中心已出具相关证明，确认发行人未因违反有关规定而受到行政处罚的情形；发行人存在少量员工未及时缴纳社保和公积金的情况对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
十四、《反馈意见》信息披露问题22：请保荐机构和发行人律师结合发行人的业绩波动说明并补充披露：行业的发展态势；同行业主要企业的名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水平等方面的情况。请按照公司市场类别补充披露公司现有的市场供求和竞争状况，包括但不限于市场供求情况、目前从事与公司竞争企业的数量、目前目标市场的容量及未来增长趋势，公司在目标市场的占有率及排名情况，各主要竞争对手情况，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。
回复如下：
根据发行人的确认并经核查行业研究报告、同行业公司年度报告等有关公开资料，登录中国化学纤维工业协会（http://www.ccfa.com.cn/）、中国化纤信息网（http://www.ccf.com.cn/）查询有关行业信息，发行人行业的发展态势、同行业主要企业的名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水平等方面的具体情况
补充法律意见书（二）
1-5-81
如下：
（一）行业的发展态势
1.产能、产量稳步提升根据中国化学纤维工业协会的统计，近年来，我国涤纶长丝的产能及产量变动情况如下：
注1：数据来源于中国化学纤维工业协会注2：产能数据不含再生纤维及DTY；产量数据含部分再生纤维和DTY
2.消费量快速增长2011年，我国涤纶长丝的表观消费量为1,833.81万吨，2016年达到2,811.22万度，年复合增长率达到9.40%，具体如下：
| 时间 | 产量（万吨） | 进口量（万吨） | 出口量（万吨） | 表观消费量（万吨） | 增长率（万吨） |
| 2011年度 | 1,912.83 | 15.50 | 94.52 | 1,833.81 | 14.20% |
| 2012年度 | 2,155.21 | 12.04 | 107.89 | 2,059.36 | 12.30% |
| 2013年度 | 2,391.90 | 11.02 | 129.22 | 2,273.70 | 10.41% |
| 2014年度 | 2,635.12 | 10.76 | 157.33 | 2,488.55 | 9.45% |
| 2015年度 | 2,958.07 | 10.71 | 169.01 | 2,799.77 | 12.51% |
| 2016年度 | 2,996.96 | 11.93 | 197.67 | 2,811.22 | 0.41% |
补充法律意见书（二）
1-5-82
注：表观消费量=产量+进口量-出口量；数据来源于中国化学纤维工业协会。
3.产业结构不断优化截至“十二五”末，我国涤纶长丝的差别化率由2010年的55.9%提升至68.9%，市场规模达2,038.3万吨，多孔、细旦、中强、扁平等差别化涤纶长丝和具有吸湿排汗、保暖、凉感、弹性、阻燃、抗菌等功能纤维实现了规模生产。
4.行业景气度呈现一定波动我国的聚酯长丝行业在经过20世纪末、21世纪初的快速发展后，整个行业在2007年呈现出供需两旺的局面；2008年起，受到全球金融危机的影响，聚酯长丝的行业景气度迅速下降，到2009年一季度达到最低点；2009年第二季度起，随着下游纺织行业的逐渐复苏，聚酯长丝行业的景气度逐步回升，在2011年达到高点；2011年4季度以来，受到全球宏观经济低迷以及我国聚酯长丝行业产能快速释放等因素的影响，我国聚酯长丝行业进入产业结构性深度调整期；2014年起，行业供需格局得以改善，聚酯长丝行业的景气程度逐步回升。
5.切片纺与熔体直纺工艺各具特点目前聚酯纤维长丝的生产主要有切片纺及熔体直纺两种工艺，不同的工艺各具特点：
熔体直纺具有明显的规模效应及相对成本优势，熔体直纺生产企业通过不断扩大生产规模来提高其成本优势；但在生产技术含量较高、功能要求较多、多组分及结构较为复杂的差别化纤维方面存在一定困难，采用熔体直纺工艺路线的生产企业以生产常规产品及简单差别化产品为主。
切片纺生产工艺具有生产转换方便及成本低廉、产品开发便捷的优势。相较于熔体纺生产企业，采用切片纺工艺的聚酯纤维长丝生产企业产能及产量规模相对较小，但产品特色较为明显，产品附加值高。
6.切片纺及熔体直纺呈现不同的发展趋势
大规模熔体直纺企业的拓展动向及发展趋势主要集中在向上游产业链延伸
补充法律意见书（二）
1-5-83
和扩大涤纶长丝的产能，切片纺生产企业则不断开发“五仿”（仿棉、仿麻、仿丝、仿毛、仿皮）纤维及利用生物基原料或回收再生原料等生产的环保型纤维等。在我国消费升级的大背景下，切片纺通过工艺不断开发、生产差异化特色纤维，满足大众个性化需求。
（二）同行业主要企业的名称、资产规模、销售规模、经营状况及研发水平等方面的情况
同行业主要主要企业及其资产规模、销售规模、经营状况及研发水平等方面的情况如下：
（一）熔体直纺企业
1.桐昆股份
桐昆集团股份有限公司成立于1999年，注册地址在浙江省桐乡市，上海证券交易所上市公司，股票代码601233。2016年末，桐昆股份总资产190.01亿元，净资产110.18亿元，全年实现营业收入255.82亿元，净利润11.43亿元。2016年末，桐昆股份聚酯聚合产能约为350万吨，涤纶长丝产能约为410万吨，全年涤纶丝产量349.7万吨，销售量354.05万吨，产销量连续多年居行业第一。在生产装备方面，桐昆集团既拥有熔体直纺设备，又拥有灵活可调的切片纺设备。桐昆股份2016年度研发投入占其营业收入的比例为0.78%，其化纤板块业务下现有两家下属企业为国家高新技术企业，同时其也为国家新合纤产品开发基地，拥有国家认证实验室和省级企业技术中心。
2.新凤鸣
新凤鸣集团股份有限公司成立于2000年，位于浙江省桐乡市，上海证券交易上市公司，股票代码603225。2016年末，新凤鸣的总资产86.21亿元，净资产33.50亿元，全年实现营业收入174.77亿元，净利润7.46亿元。2016年末，新凤鸣民用涤纶长丝产能约为
万吨，产量达256.09万吨。新凤鸣的“企业
补充法律意见书（二）
1-5-84
研究院”被认定为省级高新技术研究开发中心，还被中国化学纤维工业协会认定为中国低碳环保功能性长丝制造基地，子公司中辰化纤于2013年被认定为高新技术企业。2016年度，其研发费用占营业收入的比例为1.31%。
3.恒力股份
恒力石化股份有限公司位于江苏省吴江市，是国内一家专业从事聚酯切片、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、聚酯薄膜、工程塑料和热电产品的生产、研发和销售的企业。在民用涤纶长丝领域，其主要产品涵盖了POY、FDY及DTY等主要类别。该公司已在上海证券交易所上市，股票代码600346。2016年末，恒力股份总资产196.99亿元，净资产60.35亿元，营业收入192.40亿元，净利润达11.45亿元。2016年，其民用涤纶长丝产能约为
万吨，产量达到131.63万吨。恒力股份与东华大学、苏州大学等建立“恒力产学研基地”。2016年度，其研发支出占营业成本的比例为0.62%。
4.国望高科
江苏国望高科纤维有限公司成立于2008年，位于江苏省苏州市，其控股股东为江苏盛虹科技股份有限公司。国望高科主要从事民用涤纶长丝的研发生产和销售。2016年，国望高科总资产147.37亿元，净资产66.77亿元，营业收入138.82亿元，净利润10.91亿元。2016年，其涤纶长丝产能合计约为
万吨，产量达到156.77万吨。国望高科打造了“国家涤纶全消光纤维产品开发基地”、“国家生物基纤维产品开发基地”；国望高科被认定为“高新技术企业”。
5.荣盛石化
荣盛石化位于浙江省杭州市，是一家以生产和销售PTA为主、包含聚酯纤维等产品的大型民营企业。该公司已在深圳证券交易所上市，股票代码002493。2016年末，荣盛石化总资产406.41亿元，净资产147.80亿元，全年实现销售收入455.01亿元，净利润19.57亿元。2016年末，该公司聚酯纤维产能为110万吨。2016年度，其研发投入占营业收入的比例为1.45%。
6.恒逸石化
补充法律意见书（二）
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恒逸石化位于浙江省杭州市，是以PTA、聚酯纺丝为主业的大型民营企业，其已在深圳证券交易所上市，股票代码000703。2016年末，恒逸石化总资产规模275.34亿元，净资产规模132.13亿元，全年实现销售收入324.19亿元，净利润8.89亿元，该公司以PTA生产和销售为主。2016年末，该公司参控股聚酯纤维产能达到270万吨。
（二）切片纺企业
1.桐昆股份
桐昆股份除拥有熔体直纺设备外，其也拥有约25万吨切片纺产能，其具体情况请参见本题“二、（一）熔体直纺企业”相关内容。
2.兴惠化纤
兴惠化纤集团有限公司成立于1996年，位于浙江省杭州市，注册资本10,000万元人民币。经过多年的发展，其已发展成为一家以切片纺丝、化纤加弹、服装面料为主业，以商业外贸、实业投资、房地产开发为副业的集团公司。
3.如盛化纤
苏州如盛化纤有限公司成立于2011年，位于江苏省苏州市，注册资本为1,470万美元，其主营业务为差别化纤维的生产及销售。目前，其拥有年产
万吨FDY聚酯纤维的产能，产品包括半消光、全消光、大有光、阳离子改性等差别化纤维品种。
4.中鲈科技
江苏中鲈科技发展股份有限公司成立于2007年
月，注册资本35,000万元，控股股东为国望高科。其主要从事聚酯切片、短纤维、差别化化学纤维的研发、生产和销售，具有10万吨差别化化学纤维的产能。
（三）请按照公司市场类别补充披露公司现有的市场供求和竞争状况，包括
补充法律意见书（二）
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但不限于市场供求情况、目前从事与公司竞争企业的数量、目前目标市场的容量及未来增长趋势，公司在目标市场的占有率及排名情况，各主要竞争对手情况，说明公司竞争的优劣势及其在行业中的地位。
1.聚酯纤维长丝及切片纺的总体市场情况2016年，我国涤纶长丝达到2,996.96万吨，表观消费量达到2,811.22万吨，供需保持平衡。
我国切片切片纺涤纶长丝产量占比约为10%-20%，2015年其产量达到约350万吨。就品种而言，切片纺常规产品已基本被淘汰，切片纺企业专注于生产包括诸如多功能、多组分复合、仿皮草、新型聚酯等品种在内的差别化产品。就地域分布来说，我国切片纺产能主要集中在浙江及江苏省，此外，福建及广东地区也有少量切片纺产能分布。
2.发行人在目标市场的占有率排名情况及行业地位、主要竞争对手情况、目标市场的容量及未来发展趋势
根据中国化学纤维工业协会的统计，我国采用切片纺工艺生产聚酯纤维长丝的厂商约百余家，2015年度，切片纺民用涤纶长丝的产量约为350万吨，发行人占比约为4.86%。除发行人外，我国切片纺聚酯纤维长丝产能位居前列的企业还包括桐昆股份、兴惠化纤、如盛化纤、中鲈科技等。发行人产能、产量在切片纺企业中位居前列。
根据发行人的市场调研及中国化学纤维工业协会、中国化纤信息网等的统计，发行人主要产品所处细分市场格局、竞争情况及发行人的行业地位情况具体如下：
（1）仿麂皮纤维（海岛纤维）
根据发行人的市场调研情况及中国化纤信息网的统计，2015年，我国仿麂皮纤维市场规模达到约
万吨，发行人的市场占比约为30%，为我国最大的仿麂皮纤维生产供应厂商。除发行人外，我国仿麂皮纤维的主要生产企业还包括华
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春化纤、欣欣高纤、中鲈科技、古纤道、赴东纺织、翔鹭化纤等。上述厂商的基本情况如下：
华春化纤成立于1993年，位于浙江省杭州市，注册资本为5,400万美元。其主要从事涤纶长丝和低弹丝、化纤制造及其加工产品的制造业务，主要产品包括海岛纤维、CD纤维、有色纤维等。
欣欣高纤成立于1999年，位于江苏省张家港市，注册资本21,750万元人民币。公司主要从事化学纤维品、聚酯切片制造、加工、销售。
中鲈科技成立于2007年7月，注册资本35,000万元，控股股东为国望高科。其主要从事聚酯切片、短纤维、差别化化学纤维的研发、生产和销售，具有10万吨差别化化学纤维的产能。
古纤道成立于2001年，位于浙江省绍兴市，注册资本5,000.00万元。公司主营业务为研发、生产和销售民用涤纶长丝，产品包括超细涤纶长丝和差别化涤纶长丝两大系列。
赴东纺织成立于2007年，位于江苏省苏州市，注册资本10,000万元人民币。公司主要从事纺织产品研发及技术转让及纺织品销售。主要产品为FDY海岛纤维及DTY海岛纤维等。
翔鹭化纤成立于1989年
月，位于福建省厦门市，注册资本197,466.9万元。其主营业务为涤纶短纤及长丝的研发、生产及销售，年产能达36万吨。
麂皮绒是仿麂皮纤维的主要应用，其可被用于制成沙发布、汽车装饰布、擦拭布等家纺领域。近年来，因其织物具有悬垂性好、质地轻薄、立体感好、湿热收缩变形小以及透气、耐磨、柔软的特性，仿麂皮纤维在服装领域的应用越来越得到重视。随着仿麂皮纤维在服装领域应用的进一步开发，仿麂皮纤维及其织物的市场规模也将进一步加大。
（
）仿皮草纤维
发行人的仿皮草纤维包括仿羊毛纤维系列、仿兔毛纤维系列及长毛绒纤维系
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列等细分产品系列，仿羊毛、仿兔毛纤维的部分高端品种在经过织造、印染、后整理等加工工序后获得的仿皮草面料织物在毛高、粗细、形态、手感等各方面与天然动物皮毛十分接近，目前市场上仅少数厂家实现该类高仿/超仿皮草涤纶长丝的生产，发行人处于该细分市场行业领先地位。报告期各期，发行人仿羊毛、仿兔毛纤维凭借其优异性能，在特色细分市场处于领先地位，销量快速增长，各期合计销量分别为0.67万吨、1.27万吨、1.93万吨和2.29万吨。
仿兔毛纤维和仿羊毛纤维中的高/超仿真产品因其技术要求高、生产过程工艺控制较为复杂，目前市场上仅有少数切片纺厂家涉足该领域；长毛绒纤维中单个型号市场需求较大、工艺控制复杂程度相对较低的产品，熔体纺企业已进行生产。
根据发行人的市场调研，除发行人外，仿皮草涤纶纤维的主要生产企业还包括中鲈科技、恒力股份、天地化纤、佳宝新纤维等，上述厂商的基本情况如下：
中鲈科技成立于2007年，位于江苏省苏州市，注册资本35,000万元人民币，为国望高科子公司。其主要从事聚酯切片、短纤维、差别化化学纤维的研发、生产和销售，具有10万吨差别化化学纤维的产能。
天地化纤成立于2005年，位于江苏省宜兴市，注册资本2,765万美元。该公司主营业务为差别化纤维生产，主要产品为FDY半消光涤纶长丝。
恒力股份成立于2002年，位于江苏省苏州市，注册资本220,800万元人民币。恒力股份专业从事聚酯切片、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝、聚酯薄膜、工程塑料和热电产品的生产、研发和销售。在民用涤纶长丝领域，其主要产品涵盖了POY、FDY及DTY等主要类别。
佳宝新纤维成立于2009年，位于浙江省绍兴市，注册资本30,000万人民币。其主要从事涤纶长丝的研发、生产及销售，具备40万吨涤纶长丝产能，其差别化产品包括扁平丝、吸湿排汗纤维等品种。
传统上人造皮草织物主要通过腈纶纤维制得。腈纶因其密度小、柔软保暖、日晒牢度高等优点被广泛用于服装、市内装饰等用途，素有“人造羊毛”之称。
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根据中国化学纤维工业协会的统计，2015年，我国腈纶产量达到约67万吨，表观消费量达到约86万吨。相较于腈纶纤维，涤纶仿皮草纤维具有价格低、织造损耗小、织物手感舒适、仿真效果逼真、服饰应用领域广等诸多优势。近年来，随着涤纶长丝及下游织造技术的进步，腈纶的应用领域受到冲击。
此外，随着近年来人们对于动物解放意识观念的加深，越来越多的人开始拒绝使用天然皮草，包括Armani、Gucci等国际知名品牌近年来均已放弃使用天然动物皮草。未来，运用化学纤维生产的人造皮草的仿真度、奢华度不断提升，将会逐步替代部分天然皮草。
综上，随着涤纶仿皮草纤维的不断横向、深度开发及生产，未来其市场前景将更为广阔。
（3）PTT纤维
目前，我国PTT纤维市场已达约8万吨的规模，发行人市场占比约为9%，在我国PTT纤维市场位居前列。
除发行人外，晓星化纤、英威达、常熟海力、佳力高纤、美景荣等也为我国PTT纤维主要生产厂商，其基本情况如下：
晓星化纤为韩国株式会社晓星成员企业，成立于2001年，位于浙江省嘉兴市，注册资本10,970万美元。其主营业务为生产销售差别化功能性纤维，主要纤维产品包括吸湿排汗丝、抗菌丝、阻燃丝等高性能差别化纤维。
英威达为INVISTA的成员企业，成立于2001年，公司位于上海市青浦区，注册资本4,936万美元。
常熟海力成立于2013年，位于江苏省常熟市，注册资本1,200万元人民币。其专业生产双组分复合纤维，主要产品有PTT复合弹性纤维、涤锦复合超细纤
维、涤锦阳离子复合纤维及各种复合纤维色丝等。
佳力高纤成立于2011年，位于江苏省吴江市，注册资本20,000万元人民币。其主要从事高性能差别化聚酯纤维生产，主要产品包括细旦多孔、弹性、复合、
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功能系列纤维。
美景荣成立于2006年，位于江苏省张家港室，注册资本932.452万美元。其主营业务为生产PTT聚酯，销售自产产品，并提供相关的技术服务；化学纤维的批发、进出口业务。主要产品包括PTT聚酯、PTT纤维等。
相较于传统的化学纤维，PTT纤维兼具了尼龙纤维的柔软性、腈纶的蓬松性、涤纶的抗污性等优良性能，加之其自身因分子结构而具有的弹性及常温可染等特点，对传统纤维起到了很好的取代作用。此外，因生产PTT切片的主要原材料1,3-丙二醇可以通过生物工程法生产，作为石油基化学纤维的替代产品，兼具了环境友好、原料可再生的特性。随着PTT纤维应用领域的不断开拓，其市场前景十分广阔。
3.发行人的竞争优势
发行人自设立以来便一直专注于差别化聚酯纤维长丝领域，多年来一直重视研发方面的投入，经过十几年的发展，逐步形成了以仿麂皮纤维、仿皮草纤维、PTT纤维为代表的主要特色产品系列，并在相应的细分领域均处于技术及市场前列。在各细分市场，发行人的竞争优势主要体现在研发及技术优势及品牌优势等方面。
（
）研发及技术优势
经过十几年的发展与积累，发行人形成了三大类产品为主打的产品体系格局，并相应形成了核心技术，目前，发行人已取得国家发明专利10项、实用新型专利50项。发行人为高新技术企业，先后被评为江苏省高技术差别化纤维工程技术研究中心、中国精细化涤纶长丝研发和生产基地、国家复合纤维研发生产基地等。2016年，发行人荣获全国化纤行业“十二五”最具技术创新突破奖。
凭借着雄厚的技术实力，发行人在诸多产品领域处于技术领先地位，并主持或参与了多项产品行业标准的制订或修订工作。发行人作为第一起草人，主持修订了《海岛涤纶牵伸丝》、《三维卷曲涤纶牵伸丝》的行业标准，并作为主要单位参与了制定《海岛涤纶预取向丝》、《海岛涤纶低弹丝》、《弹性涤纶牵伸丝》、《有
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光异形涤纶牵伸丝》的行业标准。
（
）产品及品牌优势为不断满足终端用户对于纤维产品特殊性能的要求外，发行人与杜邦公司等在内的供应商以及部分下游客户达成战略合作伙伴关系，协同上游原材料供应商及下游面料生产企业进行新型差别化纤维产品的创新开发。
发行人的产品多次荣获“江苏省名牌产品”、“江苏省注明商标”等，在市场中树立了良好的口碑；发行人产品的终端用户包括了安踏、宜家、H&M、Zara等知名服装、家纺品牌，在下游织造行业中树立了良好的品牌及信誉，奠定了发行人在聚酯纤维长丝行业的优势地位。
（
）其他竞争优势
除上述研发及技术优势、产品及品牌优势外，发行人的主要管理团队深耕差别化话聚酯纤维长丝行业多年，行业经验丰富，在发行人建立了规范高效的运行机制及管理制度，实行精细化的管理模式，发行人在管理方面的优势为发行人的持续健康发展提供了良好的保障。
此外，发行人地处张家港市，是我国经济最发达的地区之一，也是我国纺织行业发展最为成熟的地区之一，紧邻吴江、常熟等化纤纺织品市场，其优越的地理位置也为发行人拓宽销售渠道奠定了良好的基础，有利于发行人迅速获得行业资讯并于客户加强深度合作。
十五、《反馈意见》信息披露问题
：请保荐机构和发行人律师补充核查并披露发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员是否符合任职规定。请保荐机构、发行人律师就公司最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化发表明确核查意见。
回复如下：
（一）发行人董事（含独立董事）、监事、高级管理人员是否符合任职规定
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经核查发行人有关股东大会、董事会、职工代表大会会议文件，发行人董事、股东代表监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生；董事长由董事会依照公司章程规定的程序选举产生，总经理由董事会聘任；不存在股东、其他任何部门和单位或人士超越发行人董事会和股东大会推荐董事、总经理或作出人事任免决定的情况，符合《公司法》有关任职程序的规定。
根据发行人董事、监事、高级管理人员出具的确认、取得的无犯罪记录证明并经登录中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/home）及相关法院网站等进行查询，发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形：
1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。
6.被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
7.最近
个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近
个月内受到证券交易所公开谴责；
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8.因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
根据发行人独立董事出具的书面确认并经本所律师核查，发行人独立董事罗正英、虞卫民、肖波均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的如下任职资格：
1.独立董事独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响；
2.独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事。
发行人独立董事罗正英系苏州大学会计学教授，非处级以上领导职务，非学校党政领导班子成员，其担任发行人独立董事的任职行为符合《中共教育部党组关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规和规范性文件规定。
（二）公司最近3年内董事、高级管理人员的变动是否构成重大变化
1.董事的变动情况
自2014年1月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人董事的变动情况如下：
| 时间 | 董事会成员 | 变动原因 |
| 2014年1月1日至2014年5月29日 | 席文杰、赵满才、何小林、王建荣、曹红、关乐、郑俊林、瞿文明、陈和平 | - |
| 2014年5月29日至2016年7月12日 | 席文杰、赵满才、何小林、王建荣、曹红、关乐、罗正英、肖波、虞卫民 | 发行人2013年度股东大会换届选举产生第二届董事会成员 |
| 2016年7月12日至2017年4月23日 | 席文杰、何小林、王建荣、曹红、关乐、罗正英、肖波、虞卫民 | 赵满才因个人原因辞去发行人董事 |
| 2017年4月23日至 | 席文杰、何小林、王建荣、曹红、关 | 发行人2017年第一次临时股 |
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| 本补充法律意见书出具之日 | 乐、邹凯东、罗正英、肖波、虞卫民 | 东大会换届选举产生第三届董事会成员 |
2.高级管理人员变动情况自2014年1月1日至本补充法律意见书出具之日，发行人高级管理人员的变动情况如下：
| 时间 | 高级管理人员 | 变动原因 |
| 2014年1月1日至2014年5月29日 | 席文杰、赵满才、何小林、王建新、潘正良、包连英、曹红 | - |
| 2014年5月29日至2016年7月12日 | 席文杰、赵满才、何小林、王建新、潘正良、徐志刚、关乐、曹红 | 发行人第二届董事会第一次会议聘请新一届高级管理人员 |
| 2016年7月12日至2017年4月26日 | 席文杰、何小林、王建新、潘正良、徐志刚、关乐、曹红 | 赵满才因个人原因辞去发行人高级管理人员 |
| 2017年4月26日至本补充法律意见书出具之日 | 席文杰、何小林、王建新、潘正良、徐志刚、关乐、黄素祥、曹红 | 发行人第三届董事会第一次会议聘请发行人新一届高级管理人员 |
基于上述，报告期内发行人董事变化的主要原因为董事因个人原因辞职及换届选举新董事；发行人高级管理人员变化的主要原因为高级管理人员因个人原因辞职及历届董事会聘任新高级管理人员；本所认为，发行人近三年来董事及高级管理人员没有发生重大变化。
十六、《反馈意见》信息披露问题24：请保荐机构和发行人律师结合发行人的产能利用率补充核查并披露:公司募投项目资金使用的合理性和必要性;募投项目各项资金的具体测算方式;募投项目是否有相应的业务人员、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率等积极作用、是否能够巩固或增强发行人的核心竞争力。募投项目营销网络开拓的风险;是否与公司现有管理能力相适应;其募投项目盈利能力预测的合理性。
回复如下：
经核查发行人股东大会决议，发行人本次募投项目已经发行人2017年第三次临时股东大会审议通过，本次募集资金将投资于以下项目：
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| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金金额（万元） | 备案文号 | 环评批准文号 |
| 1 | 绿色复合纤维新材料生产项目 | 39,616.00 | 39,616.00 | 张发改许备[2017]111号 | 张环注册[2017]183号 |
| 2 | 高性能特种纤维研发中心项目 | 5,366.40 | 5,366.40 | 张发改许备[2017]160号 | 张环注册[2017]182号 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | - |
| 合计 | 49,982.40 | 49,982.40 | - | - | |
根据发行人的确认并经核查发行人募投项目可行性研究报告、同行业公司的公开信息等、登录中国化学纤维工业协会（http://www.ccfa.com.cn/）、中国化纤信息网（http://www.ccf.com.cn/）查询有关信息、访谈有关人员，上述募投项目的具体情况如下：
（一）绿色复合纤维新材料生产项目
本项目预计投资39,616.00万元，将新增
万吨/年聚酯纤维长丝的产能，包括2.5万吨/年复合纤维及2.5万吨/年新型记忆纤维（PTT纤维），新增产能约40%。
1.项目建设的合理性和必要性
（
）现有产能难以满足发行人业务发展的需求
截至本报告出具之日，发行人已形成了仿麂皮纤维、仿皮草纤维和PTT纤维三大主打特色产品系列，在行业内已经建立较高的市场知名度及良好的品牌形象。发行人是行业内少数实现批量生产高/超仿兔毛、羊毛纤维的的企业之一，2014年-2016年，发行人仿兔毛、羊毛纤维的销量复合增长率接近70%；发行人作为新型聚酯纤维PTT纤维的主要生产商，市场需求快速增加，2014年至2016年，发行人PTT纤维的销量复合增长率达到50%。
除上述高/超仿兔毛、羊毛纤维、PTT纤维等优势特色产品，发行人通过不断创新，开发储备了一批不同织物风格的产品，包括SSY、SPH、涤锦、PTT-PET等复合纤维，正在不断地投入市场。
报告期内，发行人的产能利用率持续保持较高水平，部分年度趋于饱和，随
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着发行人优势产品及新开发产品销量的快速增加，现有产能难以满足产品日益增长的市场需求。本次募投项目的实施将有效提升复合纤维、PTT纤维等优势、特色品种的产能，提升发行人的市场占有率，增强发行人的核心竞争力，有利于发行人的持续快速发展。
（2）适应行业发展，优化现有产品结构以满足客户需求
随着人们对服装、家纺产品差异化需求的增加，对布料的风格、弹性等也提出了更多需求。聚酯纤维长丝作为布料的主要原料，其对布料的风格、弹性等具有决定性作用，布料需求的多样化将为聚酯纤维长丝行业，尤其是生产灵活的切片纺行业提供良好的发展机遇。本项目的实施将有助于发行人现有优势产品产能的扩大及新产品的投产，不断优化产品结构，满足客户需求，提升产品的附加值，增强盈利能力。
（3）巩固市场地位，增强公司的竞争能力
作为切片纺企业，发行人的生产规模位居行业前列，技术研发及产品创新能力强，优势、特色产品的市场地位明显，布料的差异化需求将为发行人提供良好的市场发展环境。本募投项目实施将有助于发行人提供更多差异化、满足市场需求的新产品，巩固发行人的市场地位，增强发行人的核心竞争力。
2.募投项目各项资金的具体测算方式
本项目建设总投资39,616万元，其中，建筑工程投入5,625万元，设备购置费及安装工程费26,883万元，工程建设及其他预备费用1,143万元，流动资金5,966万元，具体如下：
| 序号 | 费用名称 | 合计（万元） |
| 1 | 建设投资 | 33,650 |
| 1.1 | 工程费用 | 32,507 |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 5,625 |
| 1.1.2 | 设备购置费及安装工程费 | 26,883 |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 483 |
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| 1.3 | 基本预备费 | 660 |
| 2 | 流动资金 | 5,966 |
| 项目总投资 | 39,616 | |
（
）建筑工程费本项目新建纺丝车间约35,000平方米，建筑工程费根据当地现行建材价格及定额水平、建筑建构形式、按建筑面积和单位造价指标估算，约为1,600元/平米，总费用为5,625万元。（
）设备购置及安装工程费本项目主要投资为设备购置费及安装工程费，具体情况如下：
| 序号 | 设备名称 | 台（套）数 | 金额（万元） | 备注 |
| （一）主要工艺设备 | ||||
| 1 | 进口FDY牵伸卷绕机 | 120 | 10,608.00 | |
| 2 | 进口复合组件 | 2000 | 3,400.00 | |
| 3 | 进口离心式空压机 | 3 | 571.20 | 0.52MPa,160Nm3/min |
| 4 | 进口离心式空压机 | 2 | 408.00 | 0.80MPa,150Nm3/min |
| 5 | 国产FDY切片干燥机组 | 5 | 250.00 | |
| 6 | 国产FDY复合纺丝机组 | 60 | 1,380.00 | |
| 7 | FDY卷绕机国产配套装置 | 10 | 900.00 | |
| 8 | 国产高效纺丝机组 | 60 | 1,380.00 | |
| 9 | 国产高效切片干燥机组 | 5 | 240.00 | |
| 10 | 切片输送设备 | 10 | 100.00 | |
| 小计 | 19,237.20 | |||
| （二）辅助工程设备 | ||||
| 1 | 泵板成套、组件清洗与组装和油剂配制设备 | 5 | 600.00 | |
| 2 | 物检化验、包装、维修设备 | 2 | 504.00 | |
| 3 | 其他 | 2,000 | 900.00 | |
| 小计 | 2,004.00 | |||
| （三）公用工程设备 | ||||
| 1 | 环保处理设施 | 6 | 300.00 | |
| 2 | 变配电设备 | 1 | 900.00 | |
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| 3 | 空调机组 | 3 | 291.00 | ||
| 4 | 冷冻机 | 3 | 570.00 | ||
| 5 | 其他设备 | 13 | 552.00 | 空压机、水泵系统和冷却塔等 | |
| 小计 | - | 2,613.00 | |||
| （四）其他 | |||||
| 1 | 安装费及其他 | 3,028.80 | |||
| 小计 | 3,028.80 | ||||
| 合计 | 26,883.00 | - | |||
（
）工程建设其他费用工程建设其他费用共计
万元，包括建设单位管理费、项目建设前期费、工程设计及技术服务费、工程保险费等。
（4）基本预备费基本预备费用按工程费用及工程建设其他费用的2%计取。（5）流动资金项目运营所需流动资金数额，参照发行人设定的应收账款周转率、存货周转率、应付账款周转率等指标，分项测算加总后确定。测算本项目的流动资金为5,966.00万元，占投资总额的比例为15.06%。
3.募投项目是否有相应的业务人员、是否能起到改善财务结构、提高市场占有率等积极作用、是否能够巩固或增强发行人的核心竞争力
发行人始终专注于差别化聚酯纤维长丝的研发、生产与销售，经过十几年的发展与积累，已经培养并形成了一批业务能力强、技术过硬、对发行人文化高度认同的行政管理人员、研发技术人员、销售人员以及众多操作熟练的一线生产工人。本次募投项目所需的关键管理人员、技术人员及生产管理人员将主要通过内部同类岗位调用、内部竞聘的方式确定，一线生产人员可以通过内部调用与外部招聘相结合的方式产生。同时，根据募投项目的规划和实施进度，发行人将制定详细的人才培养计划，确保相关业务人员能够胜任募投项目所需的岗位工作，保
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证募投项目的顺利投产运行。
募投项目全部达产后，每年将为发行人带来新增营业收入89,316万元，净利润8,980万，进一步提升发行人的盈利能力，并扩大发行人主要产品系列的产量，提升市场占有率。
综上所述，发行人具有募投项目相应的业务人员，项目能起到改善财务结构、提高市场占有率等的积极作用，有利于巩固、增强发行人的核心竞争力。
4.募投项目营销网络开拓的风险，是否与公司现有管理能力相适应
（1）募投项目营销网络开拓的风险
绿色复合纤维新材料生产项目正式投产后将新增发行人产能
万吨，产能增幅约为40%。为有效保障新增产能的消化，发行人根据目标市场定位并结合发行人的竞争优势，从以下几个方面布局营销策略，通过积极拓展目标客户、进一步挖掘市场需求、加强新产品推广力度、加强服务意识等方面稳步推进产品市场营销：
依托周边化纤市场，密切注意随时出现的潜在用户和新用户，建立良好的合作关系，实现目标市场的销售；建立完善的技术服务网络，由销售人员进行客户服务和信息调研，以满足不同层次用户的需求；不断提高管理水平，充分提高固定资产利用率和劳动生产率，降低生产成本。
综上所述，募投项目营销网络开拓风险低。
（2）是否与公司现有的管理能力相适应
发行人自设立以来专注于差别化聚酯纤维长丝的研发、生产及销售，发行人的高层管理团队均具有多年的聚酯纤维长丝行业的研发、生产、销售的管理经验；此外，发行人已建立了一套较为完善的公司治理制度和内部控制措施，发行人现有的管理能力能够满足募投项目实施的要求。随着发行人资产规模和业务规模的扩大，发行人将充分发挥股东大会、董事会和监事会在重大决策、经营管理和监督等方面的作用，进一步完善法人治理结构。
补充法律意见书（二）
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本次募投项目扩充产能的产品与发行人现有主要产品在生产工艺、生产流程及生产设备等方面基本一致，目前发行人产品的生产技术成熟、工艺完善，因此发行人具备了对募投项目良好的生产及产品质量控制的管理能力。
发行人经过十几年的发展，已经建立并拥有了一支专业化的销售团队，募投项目所投产及扩充产能的产品与发行人现有的产品在目标市场、客户群体等方面不存在差异，销售策略、营销方式及销售政策等方面均无需作出重大改变，有利于本次募投项目产品的市场推广。
综上所述，尽管募投项目投产后会给发行人的管理带来一定的压力，但发行具备了较为完善的公司治理及足够的管理能力，并制定了相应措施，能够有效应对募投项目实施过程中可能面对的风险。
5.募投项目盈利能力预测的合理性
本项目达产后，预计年新增销售收入89,316万元，实现年税后利润8,980万元。
（
）营业收入
本项目的生产期10年，生产期第一年生产负荷为70%，第二年开始满负荷生产。
项目建成并达产后，PTT纤维系列（含PTT复合纤维）年产3.5万吨，仿麂皮纤维等其他复合纤维年产1.5万吨。第一年销售收入为62,521万元/年（生产负荷70%），达产后第二年及以后年度销售收入为89,316万元/年（生产负荷100%），具体测算如下：
| 序号 | 产品类别 | 第1年 | 第2-10年 | ||||
| 销售数量(万吨) | 均价（元/吨） | 销售收入（万元） | 销售数量(万吨) | 均价（元/吨） | 销售收入（万元） | ||
| 1 | PTT纤维（含PTT复合纤维） | 24,500 | 20,634 | 50,555 | 35,000 | 20,634 | 51,282 |
| 2 | 仿麂皮纤维 | 3,500 | 10,256 | 3,590 | 5,000 | 10,256 | 5,128 |
| 3 | 其他复合纤维 | 7,000 | 11,966 | 8,376 | 10,000 | 11,966 | 11,966 |
补充法律意见书（二）
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| 合计 | 35,000 | 17,863 | 62,521 | 50,000 | 17,863 | 89,316 |
2014年至2017年前三季度，发行人PTT纤维(含PTT复合纤维)的均价为23,674.67元/吨，仿麂皮纤维(FDY)的均价分别为11,435.82元/吨。
由于PTT纤维为市场新型纤维，随着该品种的原材料技术、生产工艺技术等不断成熟，预计其原材料采购价格及销售均价下降，本项目预测的PTT纤维、海岛纤维的均价均低于发行人报告期内同类产品的均价，是谨慎、合理的。
（2）毛利率
本项目PTT纤维产品系列占比为75%，生产期第一年生产负荷为70%，第二年开始满负荷生产。本项目产品第
年的毛利率为16.72%，第2-10年的毛利率为19.02%。
2017年1-9月，发行人的主营业务毛利率为16.68%，其中PTT纤维系列的毛利率为23.92%。
由于发行人2017年1-9月PTT纤维的收入占比仅为12.58%，低于本项目中PTT纤维的占比75%，并综合考虑该品种的原材料技术、生产工艺技术等不断成熟对毛利率的影响，本项目测算的毛利率略高于发行人目前的主营业务毛利率，是谨慎、合理的。
（3）期间费用
本项目的销售费用按营业收入的1%测算，与目前发行人的销售费用率接近，是谨慎、合理的。
本项目达产后，将新增管理费用3,664万元，占新增营业收入的比例为4.10%。本项目为扩产项目，新增产能约40%，不新建办公楼，项目达产后，新增的管理人员也较少，管理上将产生显著的规模效应，新增的管理费用将较少。因此，本项目测算的管理费用率为4.10%略低于发行人2017年1-9月的管理费用率5.55%是谨慎、合理的。
基于上述，本所律师认为，本募投项目盈利能力的预测谨慎、合理。
补充法律意见书（二）
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（二）高性能特种纤维研发中心项目
本项目预计投资5,366.40万元，主要为生产高性能、多功能纤维产业化作前期研究，开发新产品，为工业化生产提供切实可行的生产工艺和产品的指标。项目建设期为12个月。
1.项目建设的合理性和必要性发行人技术研发中心的建设为发行人的现有产品升级和新产品开发提供公共平台基础支撑，是发行人现有研发机构升级的必然要求，将为发行人的快速发展提供先进的研发技术支持，同时，可以提高发行人综合研发能力，提高发行人产品研发效率、提升产品品质。
为保持发行人在差别化涤纶长丝及新型PTT纤维产品在市场中的优势地位，发行人必须不断加强研发投入，研发技术水平的不断提高也为发行人发展提供了有力保障。
2.募投项目各项资金的具体测算方式
（1）具体投资数额安排明细
本项目建设总投资为5,366.40万元，其中研发设备投入4,026.40万元，研发经费投入
万元，其他投入共计
万元，具体如下：
| 序号 | 投资项目 | 投资金额（万元） |
| 1 | 研发设备投入 | 4,026.40 |
| 2 | 研发经费投入 | 800.00 |
| 3 | 土建工程改造及装修 | 450.00 |
| 4 | 基本预备费用及其他 | 90.00 |
| 项目总投资 | 5,366.40 | |
（2）投资金额的具体测算依据
本项目的主要投资为研发设备的购置安装，拟投入共计4,026.40万元，具体
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的投资情况如下：
| 序号 | 设备名称 | 单位 | 数量 | 总价 |
| （一）新型复合纤维功能纤维系列产品研发 | ||||
| 1 | 切片干燥机组 | 套 | 2 | 80.00 |
| 2 | 切片搅拌式干燥机组 | 套 | 2 | 86.00 |
| 3 | 切片输送结晶装置 | 套 | 4 | 40.00 |
| 4 | 多组份有色纺丝机组FDY | 台 | 12 | 280.00 |
| 5 | 双组份纺丝机组FDY | 台 | 12 | 264.00 |
| 6 | 多组份复合纺组件 | 套 | 200 | 340.00 |
| 7 | 卷绕机组FDY | 台 | 24 | 1,958.40 |
| 8 | 卷绕机配套装置 | 套 | 1 | 90.00 |
| 9 | 母粒注色机系统 | 套 | 2 | 160.00 |
| 10 | 辅助设备 | 套 | 1 | 60.00 |
| 小计 | - | - | 3,358.40 | |
| （二）高速加弹DTY纤维系列产品研发 | ||||
| 1 | 多组份高速加弹机中试机 | 台 | 1 | 285.00 |
| 小计 | - | - | 285.00 | |
| （三）试验检测设备 | ||||
| 1 | 条干测试仪 | 台 | 1 | 170.00 |
| 2 | 全自动单纱强力测试仪 | 台 | 1 | 10.00 |
| 3 | 标准光源仪 | 台 | 3 | 3.00 |
| 4 | 超声波清洗机 | 台 | 2 | 10.00 |
| 5 | 电子分析天平 | 台 | 2 | 2.00 |
| 6 | 自动镜检成套仪器 | 台 | 1 | 98.00 |
| 7 | 电子扫描检测成套仪器 | 套 | 1 | 90.00 |
| 小计 | - | - | 383.00 | |
| 合计 | - | - | 4,026.40 | |
研发经费投入共计800万元，主要包括研发试验材料费580万元及研发试验管理费用220万元。
本项目设备将建设于现有厂区内预留位置共约5,000平方米，根据设备规划
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布局及安装需求进行相应的土建工程改造及装饰，改造单价约为900元/平方米，共计投入450万元。
本项目的基本预备费及其他共计
万元。
（三）补充流动资金测算依据
假设发行人预测期间营业业务收入、经营模式及各项指标保持稳定，流动资产与流动负债与营业收入保持稳定的比例关系，同时假设未来三年，发行人的营业收入增长率为15%；以此为基础，用销售百分比法测算发行人未来营业收入增长所引起的相关流动资产和流动负债的变化。经测算，未来三年发行人流动资金需求为8,706.16万元，其中5,000万元拟由发行人通过本次募集资金补充，其余部分通过发行人自身积累或银行贷款等方式进行补充。
十七、《反馈意见》信息披露问题
：请保荐机构及律师补充核查发行人股东的私募投资基金情况，是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。
回复如下：
发行人的唯一法人股东龙杰投资，为发行人员工持股平台；除徐宏外，龙杰投资的其他股东均为发行人员工或前员工；龙杰投资无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序，具体情况如下：
经核查发行人及龙杰投资工商登记资料并经登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，发行人仅有一名法人股东龙杰投资；截至本补充法律意见书出具之日，龙杰投资的基本情况及股权结构如下：
龙杰投资为发行人的控股股东，持有发行人69.056%的股权。龙杰投资设立
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于2011年1月12日，现持有张家港市工商行政管理局于2017年6月7日核发的统一社会信用代码为91320582567801642B的《营业执照》，注册资本为1,000万元，实收资本为1,000万元；住所为张家港经济开发区（高新技术创业服务中心）；经营范围为投资、管理、收益，投资咨询服务、企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；经营期限为永续经营。龙杰投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 杨小芹 | 151.33 | 15.133 |
| 2 | 席文杰 | 143.34 | 14.334 |
| 3 | 席靓 | 143.33 | 14.333 |
| 4 | 赵满才 | 75 | 7.5 |
| 5 | 何小林 | 60 | 6 |
| 6 | 王建荣 | 50 | 5 |
| 7 | 曹红 | 40 | 4 |
| 8 | 钱夏董 | 20 | 2 |
| 9 | 秦娅芬 | 20 | 2 |
| 10 | 倪建康 | 18 | 1.8 |
| 11 | 徐志刚 | 15 | 1.5 |
| 12 | 王建新 | 15 | 1.5 |
| 13 | 陈建华 | 15 | 1.5 |
| 14 | 夏建春 | 12 | 1.2 |
| 15 | 周颉 | 12 | 1.2 |
| 16 | 徐宏 | 10 | 1 |
| 17 | 陆惠斌 | 10 | 1 |
| 18 | 陈英武 | 10 | 1 |
| 19 | 黄素祥 | 10 | 1 |
| 20 | 惠德忠 | 10 | 1 |
| 21 | 包连英 | 10 | 1 |
| 22 | 刘元芳 | 10 | 1 |
| 23 | 宋拥军 | 10 | 1 |
| 24 | 曹伟 | 10 | 1 |
| 25 | 袁亚琪 | 8 | 0.8 |
| 26 | 丁丽华 | 8 | 0.8 |
| 27 | 张新洪 | 8 | 0.8 |
| 28 | 宋少丰 | 8 | 0.8 |
| 29 | 陆华 | 8 | 0.8 |
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| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 30 | 蔡永生 | 8 | 0.8 |
| 31 | 范勇 | 8 | 0.8 |
| 32 | 王建华 | 8 | 0.8 |
| 33 | 张洪保 | 8 | 0.8 |
| 34 | 陆建南 | 8 | 0.8 |
| 35 | 郁建良 | 5 | 0.5 |
| 36 | 陆建忠 | 5 | 0.5 |
| 37 | 陆云 | 5 | 0.5 |
| 38 | 李清华 | 5 | 0.5 |
| 39 | 陶振丰 | 5 | 0.5 |
| 40 | 黄利彬 | 5 | 0.5 |
| 41 | 赵卫星 | 5 | 0.5 |
| 42 | 钱江东 | 5 | 0.5 |
| 合计 | 1,000 | 100 | |
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》的规定，私募投资基金是指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。
根据龙杰投资的历次验资报告、公司章程、龙杰投资出具的书面说明及发行人的员工名册，龙杰投资为发行人的员工持股平台，除徐宏外（徐宏因发行人员工柳凤兵以股权抵债受让了柳凤兵的股权），龙杰投资的其他股东均为发行人员工或前员工；龙杰投资设立时的出资，均由各股东认缴投入，截至本补充法律意见书出具之日，龙杰投资不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形；除投资发行人外，龙杰投资未从事其他业务；龙杰投资的管理经营主要通过执行董事、股东会等内部程序进行决策，不存在由基金管理人或者普通合伙人管理的情形。
基于上述，本所律师认为，龙杰投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法
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规履行登记备案程序。
十八、《反馈意见》信息披露问题
：请保荐机构和发行人律师结合发行人研发费用等指标补充披露：（1）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容，报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定。（
）发行人高新技术企业资格已到期或即将到期的，请在“风险因素”和“重大事项提示”部分披露发行人不能通过复审对其的具体影响。
回复如下：
（一）发行人获得高新技术企业认定的时间、有效期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容；
1.根据发行人的确认并经核查，报告期内发行人持有《高新技术企业证书》的情况为：
2014年9月2日，发行人经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，取得编号为GR201432001761的《高新技术企业证书》，有效期三年（2014年至2016年）。
2017年
月
日，发行人经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，取得编号为GR201732001642的《高新技术企业证书》，有效期三年。
2.根据发行人提供的资料并经核查，发行人2014年度通过高新技术认定时符合当时有效的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2008]172号）（下称“《管理办法（国科发火[2008]172号）》”）第十条规定的高新技术企业认定标准，具体情况如下：
（
）发行人于2003年
月在张家港市注册成立；2011年至2014年发行人申请高新技术企业认定之日，发行人共取得22项专利，其中发明专利7项，实
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用新型专利15项，上述专利均为发行人自主研发或合作研发取得，发行人对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合《管理办法（国科发火[2008]172号）》第十条第（一）项的规定；
（2）发行人主要从事差别化涤纶长丝、PTT纤维等聚酯纤维长丝的研发，技术领域为《国家重点支持的高新技术领域》中的“四、新材料”之“（三）新型纤维及复合材料制备技术”，符合《管理办法（国科发火[2008]172号）》第十条第（二）项的规定；
（3）2014年发行人申请高新技术企业认定时，发行人具有大学专科以上学历的职工人数占职工总数比例为32.59%，其中，研发人员占发行人当年职工总数比例为13.06%，符合《管理办法（国科发火[2008]172号）》第十条第（三）项的规定；
（4）根据苏州鑫城会计师事务所有限公司于2014年5月14日出具的苏鑫城专审字[2014]第5124号《专项审计报告》，发行人2011年度至2013年度三年研究开发投入总额占同期销售收入总额的比例为3.31%，不低于3%，均为内部研究开发投入，在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%，符合《管理办法（国科发火[2008]172号）》第十条第（四）项的规定；
（
）根据苏州鑫城会计师事务所有限公司于2014年
月
日出具的苏鑫城专审字[2014]第5123号《专项审计报告》，发行人2013年度高新技术产品（服务）收入占发行人当年总收入的比例为90%，不低于60%，符合《管理办法（国科发火[2008]172号）》第十一条第（五）项的规定；
（
）发行人的企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引（国科发火[2008]362号）》规定的要求。
3.经核查发行人2017年申请高新技术企业资格所提交的高新技术企业认定申请材料（下称“申请材料”）及发行人提供的资料并结合发行人实际情况，本
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所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人满足《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）（下称“《管理办法（国科发火[2016]32号）》”）第十一条规定的认定条件：
（1）发行人成立于2003年6月11日，成立时间一年以上，符合《管理办法（国科发火[2016]32号）》第十一条第（一）项的规定；
（
）截至本补充法律意见书出具之日，发行人共取得
项专利，其中发明专利
项，实用新型专利
项；上述专利均为发行人自主研发或合作研发取得，发行人合法拥有上述专利，已获得对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权，符合《管理办法（国科发火[2016]32号）》第十一条第（二）项的规定；
（3）发行人主要从事差别化涤纶长丝、PTT纤维等聚酯纤维长丝的研发，技术领域为《国家重点支持的高新技术领域》中的“四、新材料”之“（三）新型纤维及复合材料制备技术”，符合《管理办法（国科发火[2016]32号）》第十一条第（三）项的规定；
（4）截至2017年9月30日，发行人职工总数为1,267人，其中从事研发和相关技术创新活动的科技人员165人，占员工总数的13.02%，符合《管理办法（国科发火[2016]32号）》第十一条第（四）项的规定；
（
）根据发行人的确认并经核查发行人提供的资料、江苏海天会计师事务所有限公司出具的苏海天专审四字[2017]第162号《专项审计报告》，发行人自2014年度至2016年度三年研究开发投入总额合计14,870.90万元，三年营业收入合计为398,071.83万元，研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例为3.74%，不低于3%；发行人在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%，符合《管理办法（国科发火[2016]32号）》第十一条第（五）项的规定；
（
）根据发行人的确认并经核查《审计报告》及江苏海天会计师事务所有限公司出具的苏海天专审四字[2017]第161号《专项审计报告》，发行人2016
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年度高新技术产品（服务）收入为109,381.54万元，同期总收入为120,710.53万元，高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例为90.61%，不低于60%，符合《管理办法（国科发火[2016]32号）》第十一条第（六）项的规定；（7）发行人的企业创新能力评价符合《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[2016]195号）规定标准，符合《管理办法（国科发火[2016]32号）》第十一条第（七）项的规定；
（
）根据发行人的确认及张家港市安全生产监督管理局、张家港市市场监督管理局出具的证明并经登录张家港市人民政府（http://www.zjg.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、江苏法院网（http://www.jsfy.gov.cn/）、苏州市中级人民法院（http://www.szzjrmfy.gov.cn/）、张家港市人民法院（http://www.zjgfy.gov.cn/zjgfy/）网站查询，发行人2017年未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为，符合《管理办法（国科发火[2016]32号）》第十一条第（八）项的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人符合《高新技术企业认定管理办法》的相关规定。
（二）报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定；
1.税收优惠政策依据
根据《管理办法》第四条的规定，依据本办法认定的高新技术企业，可依照《中华人民共和国企业所得税法》（下称“《企业所得税法》”）及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》、《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》等有关规定，申报享受税收优惠政策。根据《企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。
经核查发行人报告期内获得的《高新技术企业证书》，发行人于2014年被认定为江苏省高新技术企业，发行人报告期内减按15%的税率缴纳企业所得税。
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基于上述，本所律师认为，发行人报告期因被认定为高新技术企业而适用的税收优惠政策符合《管理办法》及《企业所得税法》等相关规定。
2.对发行人的影响根据公证天业出具的《审计报告》并经核查发行人报告期内纳税申报表等文件，报告期内发行人因被认定为高新技术企业而享受的税收优惠政策对企业的影响如下：
| 年度 | 税收优惠金额（万元） | 利润总额（万元） | 税收优惠金额占利润总额的比例 |
| 2014年 | 423.32 | 6,207.81 | 6.82% |
| 2015年 | 1,865.09 | 20,400.37 | 9.14% |
| 2016年 | 536.55 | 7,167.19 | 7.49% |
| 2017年1-9月 | 1047.52 | 11,645.32 | 9.00% |
基于上述，本所律师认为，发行人税收优惠金额占利润总额的比例较小，发行人的经营业务对税收优惠不存在严重依赖。
十九、《反馈意见》信息披露问题27：招股书中“业务与技术”等章节，多处引用了专业术语及相关行业数据。（1）请发行人说明有关数据是否公开、数据引用的来源是否专门为本次发行上市准备、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查,并发表明确意见。（2）请在披露发行人主营业务等专业性较强的信息时,尽量避免使用行业术语，避免使用行业代称、缩写、外文等。如果行业术语已为大众熟知,或者有助于投资者理解相关披露内容,则可以使用。如果行业术语难以避免，请使用简单生动的日常语言加以解释，解释时要避免使用其他行业术语。（3）请将报告中年度数据进行更新补充。
回复如下：
（一）有关数据是否公开、数据引用的来源是否专门为本次发行上市准备、
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是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告
发行人在招股说明书中引用的行业数据主要来源于中国纺织工业出版社公开出版发行的书籍、中国化学纤维工业协会及其官方网站刊登的有关行业报告及统计数据，以及部分与发行人属于同行业的上市公司披露于其招股说明书、年度报告等中的公开数据，上述有关数据及来源均为的公开的、并非为本次发行上市准备或定制付费的报告、一般性网络文章或非公开资料，并非是保荐机构所在证券公司的研究部分出具的报告。此外，关于发行人行业地位的相关材料与数据系委托中国化学纤维工业协会查询所得，该信息是为本次发行上市准备的非公开数据。中国化学纤维工业协会系独立于发行人的第三方，为中国化学纤维行业的专业机构。因此，发行人招股说明书中引用的数据较为客观、准确与权威。
招股说明书中引用的主要数据具体来源情况统计及说明如下：
| 招股说明书主要引用数据内容 | 数据来源 | 是否为公开数据 | 是否专门为本次发行上市准备、是否为定制的或付费 | 是否为一般性网络文章或非公开资料 | 是否为保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告 | 备注 |
| 我国化纤行业以及涤纶长丝细分行业的发展概况、市场格局、市场需求分 | 《聚酯纤维科学与工程》 | 是 | 否 | 否 | 否 | 郭大生、王文科编著，中国纺织出版社出版，书籍全面介绍了聚酯纤维生产所需的理论和面临的实践问题，为中国纺织出版社出版的“现代纺织工程”系列书籍 |
| 《化学纤维概论（第3版）》 | 是 | 否 | 否 | 否 | 肖长发、尹翠玉编著，中国纺织出版社出版，书籍从基本概念、制备方法、结构与性能、应用等方面对化学纤维的主要品种进行了比较系统且扼要的介绍 | |
| 《中国化纤行业发展规划研究（2016~2020）》 | 是 | 否 | 否 | 否 | 《中国化纤行业发展规划研究（2016~2020）》由中国化学纤维工业协会、化纤产 |
补充法律意见书（二）
1-5-113
| 析等 | 业技术创新战略联盟编著，涵盖了化纤工业及涤纶等细分行业“十三五”规划研究。中国化学纤维工业协会是经中华人民共和国民政部登记注册的全国性社团组织，是全国性的化学纤维行业组织。 | |||||
| 《2016年中国化纤经济形势分析与预测》 | 是 | 否 | 否 | 否 | 由中国化学纤维工业协会编著，中国纺织出版社出版，涵盖了化纤工业及聚酯纤维等细分行业的运行分析、趋势预测并对相关产业政策、统计数据等进行了整理汇编。 | |
| 中国化学纤维工业协会全国化纤行业基本情况统计数据 | 是 | 否 | 否 | 否 | 中国化学纤维工业协会是经中华人民共和国民政部登记注册的全国性社团组织，是全国性的化学纤维行业组织，在其官方网站会定期公布我国各类化纤、化纤原料等的进出口、产量等信息。 | |
| 同行业企业情况 | 相关上市公司于巨潮资讯网披露的招股说明、定期报告等 | 是 | 否 | 否 | 否 | 巨潮资讯网是中国证监会指定的信息披露网站。 |
| 相关新三板公司于全国中小企业股份转让系统网站披露的定期报告 | 是 | 否 | 否 | 否 | 全国中小企业股份转让系统网站是中国证监会指定的信息披露网站。 | |
| 国家企业信用信息公示系统披露的基本工商信息 | 是 | 否 | 否 | 否 | 国家企业信用信息公示系统隶属于工商行政管理总局 | |
| 相关同行业企业在官网披露的信息 | 是 | 否 | 否 | 否 | - | |
| 有关 | 中国化学纤维工 | 否 | 是 | 否 | 否 | 同上 |
补充法律意见书（二）
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| 发行人主要产品所处细分市场地位的信息 | 业协会关于发行人市场地位及聚酯涤纶产能、产量等信息出具的证明文件及其附件 |
（1）公开、非定制或非付费的数据
基于上述表格，招股说明书中引用的有关我国化纤行业以及涤纶长丝细分行业的发展概况、市场格局、市场需求分析等数据主要来源于中国纺织出版社公开出版的专业书籍、中国化学纤维工业协会等专业机构的公开资料以及同行业上市公司或公众公司公开发布的资料等，该等数据不是专门为本次发行上市准备的、定制或付费的资料，不是来源于一般性网络文章及非公开资料，不是来源于保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。
（2）非公开、定制或付费的数据
基于上述表格，有关发行人主要产品所处细分市场地位的信息——发行人是国内少数掌握仿真动物皮毛涤纶纤维研发、生产技术的企业之一，发行人的仿麂皮纤维（海岛纤维）、仿皮草纤维及PTT纤维在相应细分市场的市场占有率居于行业前列等相关信息来源于中国化学纤维工业协会的《证明》文件，该文件是发行人专门为本次发行上市准备、定制的资料，不是公开资料，不是一般性网络文章，不是来源于保荐机构所在证券公司研究部门出具的报告。
发行人的主要产品仿皮草纤维、仿麂皮纤维及PTT纤维等细分市场领域难以从公开渠道获取到相关数据，因此通过中国化学纤维工业协会针对其主要产品所处细分市场地位信息进行查询并出具《证明》文件。
根据中国化学纤维工业协会出具的说明及其网站等公开资料，中国化学纤维工业协会是经中华人民共和国民政部登记注册的全国性社团组织，其为发行人出具的《证明》中的相关数据来源于其调研与统计结果。中国化学纤维工业协会系
补充法律意见书（二）
1-5-115
独立于发行人的第三方机构，其作为专业机构，可以提供权威、客观的行业数据。
基于上述，本所律师认为，招股说明书中所披露的行业数据、发行人主要产品所处细分市场的行业地位等数据来源客观、真实，具有权威性。
二十、《反馈意见》信息披露问题36：请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。
回复如下：
1.关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性的规定、发行人及其股东出具的书面确认并经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的关联方如下：
（
）直接或间接持有发行人5%以上股份的股东：龙杰投资、席文杰、何小
林、赵满才、杨小芹、席靓。
（2）发行人现任董事、监事及高级管理人员：席文杰、何小林、王建荣、曹红、关乐、邹凯东、罗正英、肖波、虞卫民、陈建华、陆华、马冬贤、潘正良、王建新、徐志刚、黄素祥。
（3）其他关联自然人：上述人员关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
（4）上述关联自然人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或在其中担任董事、高管职务的其他企业：
| 序号 | 姓名 | 关联企业 | ||
| 企业名称 | 任职 | 持股比例 | ||
| 1 | 王建芳 | 张家港市盛吉货运有限公司 | 执行董事 | 100% |
补充法律意见书（二）
1-5-116
罗正英
| 罗正英 | 沪士电子股份有限公司 | 独立董事 | - |
| 苏州东山精密制造股份有限公司 | 独立董事 | - | |
| 苏州晶方半导体科技股份有限公司 | 独立董事 | - | |
| 上海唯众传媒股份有限公司 | 独立董事 | - | |
| 苏州天孚光通信股份有限公司 | 独立董事 | - |
肖波
| 肖波 | 上海肖波律师事务所 | 执行事务合伙人 | 100% |
| 上海侃拓商务咨询中心（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 49% | |
| 上海立润税务咨询有限公司 | 监事 | 50% | |
| 创元科技股份有限公司 | 独立董事 | - | |
| 江苏神通阀门股份有限公司 | 独立董事 | - | |
| 苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司 | 独立董事 | - | |
| 江苏荣成环保科技股份有限公司 | 独立董事 | - | |
| 苏州新颖新材料科技股份有限公司 | 独立董事 | - | |
| 苏州华之杰电讯股份有限公司 | 董事 | - |
陈娟
| 陈娟 | 上海怡煊投资管理中心（有限合伙） | - | 与张建秋合计持股100% |
| 上海立润税务咨询有限公司 | 执行董事、总经理 | - |
张建秋
| 张建秋 | 上海怡煊投资管理中心（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 与陈娟合计持股100% |
虞卫民
| 虞卫民 | 江苏省纺织工业设计研究院有限公司 | 董事长、总经理 | 13% | |
| 南极电商股份有限公司 | 独立董事 | - | ||
| 江苏新芳科技集团股份有限公司 | 独立董事 | - | ||
| 南京冠福建设工程技术有限公司 | 董事 | - | ||
| 江苏远大工程织物有限公司 | 董事 | - | ||
| 7 | 徐志军 | 上海亮色电子商务有限公司 | 总经理 | - |
黄素龙
| 黄素龙 | 江苏国泰新点软件有限公司 | 董事、总经理 | 16% |
| 苏州国泰新点软件有限公司 | 董事 | - |
2.关联交易根据发行人的确认，并经查阅《审计报告》、查验相关合同、银行资金凭证、发行人董事会决议、股东大会决议等资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间报告期内的关联交易情况如下：
（
）关联方资金往来报告期内，发行人存在通过关联方进行借款资金受托支付的情形，银行将借款资金发放到发行人账户后，发行人在银行监管下将借款资金划转至龙杰投资账户，龙杰投资收到款项后较短时间内将借款资金重新划回至发行人账户，具体情
补充法律意见书（二）
1-5-117
况如下：
| 归还时间 | 2017年1-9月（万元） | 2016年（万元） | 2015年（万元） | 2014年（万元） |
| 当天归还 | - | 6,500 | 9,500 | 4,500 |
| 1天 | - | - | - | 2,600 |
| 3天 | - | - | - | 9,400 |
| 5天* | - | - | 4,500 | - |
| 合计 | - | 6,500 | 14,000 | 16,500 |
*其中2天为非工作日。
截至本补充法律意见书出具之日，以上述方式申请的银行贷款均已按时归还。
（2）关联交易
报告期内，发行人董事长席文杰之妹夫王建芳及其控制的张家港市盛吉货运有限公司与发行人签订《送货协议》，为发行人提供运输服务。根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人按照市场价格向王建芳及其控制的张家港市盛吉货运有限公司采购运输服务，上述关联交易具体情况如下：
| 关联方 | 关联交易内容 | 2017年1-9月 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
| 王建芳张家港市盛吉货运有限公司 | 接受劳务 | 86.07万元 | 182.57万元 | 70.99万元 | 131.09万元 |
基于上述，本所律师认为，发行人已严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。
【以下无正文】
补充法律意见书（二）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵任理峰
经办律师：
帅丽娜
年月日
北京?上海?深圳?广州?成都?武汉?重庆?青岛?杭州?香港?东京?伦敦?纽约?洛杉矶?旧金山
Beijing?Shanghai?Shenzhen?Guangzhou?Chengdu?Wuhan?Chongqing?Qingdao?Hangzhou?HongKong?Tokyo?London?NewYork?LosAngeles?SanFrancisco
北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
二〇一八年四月
补充法律意见书（三）
4-1-2
目录
释义...... 4
一、本次发行的批准和授权 ...... 7
二、本次发行的主体资格
...... 7
三、本次发行上市的实质条件
...... 7
四、发行人的设立 ...... 13
五、发行人的独立性
...... 13
六、发行人的股本及演变
...... 13
七、股东及实际控制人 ...... 14
八、发行人的附属公司及分支机构
...... 14
九、发行人的业务...... 14
十、关联交易及同业竞争 ...... 14十一、公司的主要财产...... 16
十二、发行人的重大债权债务...... 21
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 25十四、发行人章程的制定与修改...... 26
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 26
十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 26十七、发行人的税务...... 27
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 28
补充法律意见书（三）
4-1-3十九、发行人募集资金的运用 ...... 28
二十、发行人业务发展目标...... 29
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚...... 29
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 29二十三、结论性意见...... 29
补充法律意见书（三）
4-1-4
释义本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下述简称分别具有以下含义：
| 发行人、公司、苏州龙杰 | 指 | 苏州龙杰特种纤维股份有限公司 |
| 龙杰有限 | 指 | 张家港市龙杰特种化纤有限责任公司，发行人的前身，根据上下文，也称为“发行人”或“公司” |
| 本次发行或本次发行上市 | 指 | 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所上市 |
| 公证天业 | 指 | 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构 |
| 《审计报告》 | 指 | 公证天业于2018年3月23日为发行人本次发行上市出具的苏公W[2018]A145号《审计报告》 |
| 《内部控制鉴证报告》 | 指 | 公证天业于2018年3月23日为发行人本次发行上市出具的苏公W[2018]E1059《内部控制鉴证报告》 |
| 《纳税情况审核报告》 | 指 | 公证天业于2018年3月23日为发行人本次发行上市出具的苏公W[2018]E1061号《纳税情况审核报告》 |
| 《非经常性损益审核报告》 | 指 | 公证天业于2018年3月23日为发行人本次发行上市出具的苏公W[2018]E1060号《非经常性损益审核报告》 |
| 《招股说明书》（申报稿） | 指 | 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修订，2014年3月1日起施行） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日修订，2014年8月31日起施行） |
| 《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年12月30日修订，2016年01月01日起施行） |
| 《第12号编报规则》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（2001年3月1日起施 |
补充法律意见书（三）
4-1-5
| 行） | ||
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人于2017年5月25日召开的2017年第三次临时股东大会通过的《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程（草案）》，于本次发行上市后适用 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 报告期 | 指 | 2015年1月1日至2017年12月31日 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》 |
| 《律师工作报告》 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》 |
| 《补充法律意见书》 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》 |
| 《补充法律意见书（二）》 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》 |
| 元或人民币元 | 指 | 中国法定货币人民币，主币单位：元 |
| 本所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
4-1-6
北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（三）
致：苏州龙杰特种纤维股份有限公司
根据苏州龙杰特种纤维股份有限公司（简称“发行人”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《法律顾问聘请协议》的约定及受本所指派，本所律师作为发行人首次公开发行股票并上市（简称“本次发行上市”或“本次发行”）工作的专项法律顾问，已出具了《关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、《关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（下称“《补充法律意见书》”）、《关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（下称“《补充法律意见书（二）》”）。
公司本次发行原申报财务资料的审计基准日为2017年
月
日，现公司将审计基准日调整为2017年12月31日。为此，本所就公司在审计基准日调整后是否继续符合本次发行的实质条件事宜，出具法律意见；同时，本法律意见书亦就《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。
补充法律意见书（三）
4-1-7
除上述以外，对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书系本所已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，本法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》、《律师工作报告》为准。本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
本所根据《证券法》、《公司法》、《第12号编报规则》、《首发管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下：
一、本次发行的批准和授权
自本所《补充法律意见书》出具以来，本次发行的批准和授权仍在有效期内。
发行人的本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经上海证券交易所同意。
二、本次发行的主体资格
自本所《补充法律意见书》出具以来，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所《补充法律意见书》出具以来，发行人本次发行上市仍符合下列实质条件：
（一）本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的有关条件
1.发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，与发行人已发行的股份相
补充法律意见书（三）
4-1-8
同，每股具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3.根据《审计报告》、《非经常性损益审核报告》，发行人2015年度、2016年度及2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为160,490,955.03元、49,495,481.66元及121,978,470.68元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4.经查阅《审计报告》，根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人财务负责人、公证天业经办会计师，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
5.发行人本次发行前的股本总额为8,920.3万元，本次拟公开发行不超过2,973.5万股，发行人本次发行后的股本总额将不少于3,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项及《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）本次发行上市符合《首发管理办法》
1、主体资格
（
）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（2）发行人系以原有限责任公司按照原账面净资产值折股的整体变更方式于2011年
月
日设立，持续经营时间已经超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
补充法律意见书（三）
4-1-9
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（
）发行人的生产经营符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
、规范运行
（
）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（
）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（
）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近
个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近
个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
补充法律意见书（三）
4-1-10
（4）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本所律师访谈发行人的财务负责人、公证天业经办会计师，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（5）根据发行人的确认及相关政府主管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：
①最近
个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（6）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》和发行上市后适用的《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（7）根据发行人的确认并经本所律师访谈发行人的财务负责人、公证天业经办会计师，发行人建立并有效实施了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
补充法律意见书（三）
4-1-11
3、财务与会计（
）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本所律师访谈发行人的财务负责人、公证天业经办会计师，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师访谈发行人的财务负责人、公证天业经办会计师，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（3）根据《审计报告》并经本所律师访谈发行人的财务负责人、公证天业经办会计师，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（4）根据《审计报告》并经本所律师访谈发行人的财务负责人、公证天业经办会计师，发行人编制财务报表能够以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时能够保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，能够选用一致的会计政策，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》并经本所律师访谈发行人的财务负责人、公证天业经办会计师，发行人已经完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列财务及会计条件：
①发行人2015年度、2016年度、2017年度三年连续盈利，按扣除非经常性损益后孰低原则计算的净利润分别为人民币人民币160,490,955.03元、人民币49,495,481.66元及人民币121,978,470.68元，最近三年累计为人民币332,393,492.5元，即发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元。
补充法律意见书（三）
4-1-12
②发行人最近三年经营活动产生的现金流量净额和营业收入情况如下：
| 年份 | 经营活动产生的现金流量净额（元） | 营业收入（元） |
| 2015年 | 252,689,757.33 | 1,442,556,119.24 |
| 2016年 | 141,044,098.28 | 1,207,105,311.53 |
| 2017年 | 154,742,600.07 | 1,523,618,205.94 |
| 最近三年累计 | 548,476,455.68 | 4,173,279,636.71 |
因此，发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元，且最近三个会计年度营业收入累计超过人民币
亿元。
③发行人本次发行前股本总额为人民币8,920.3万元，不少于人民币3,000万元。
④截至2017年
月
日，发行人净资产为人民币633,705,668.87元，无形资产账面净值（扣除土地使用权后）为人民币
元。
因此，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20％。
⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人当地税务主管机关出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（8）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（
）根据发行人的确认，发行人申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的如下情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；
补充法律意见书（三）
4-1-13
③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。（
）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师访谈发行人董事长、总经理、财务负责人、且通过互联网进行公众信息检索等进行核查，发行人不存在《首发管理办法》第三十条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况。
五、发行人的独立性
自本所《补充法律意见书》出具以来，发行人在独立性方面未出现重大不利变化。发行人的资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。
六、发行人的股本及演变
补充法律意见书（三）
4-1-14
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的发起人情况。
自本所《补充法律意见书》出具以来，发行人的股本未发生变动。经发行人股东确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，发行人股东持有的公司股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
七、股东及实际控制人
自本所《补充法律意见书》出具以来，发行人的股东及其持股情况未发生变化，实际控制人未发生变更。
八、发行人的附属公司及分支机构
自本所《补充法律意见书》出具以来，发行人的附属公司、发行人及其附属公司的分支机构情况未发生变化。
九、发行人的业务
发行人的主营业务为差别化涤纶长丝、PTT纤维等聚酯纤维长丝的研发、生产和销售。发行人2015年度、2016年度及2017年度的营业收入分别为1,442,556,119.24元、1,207,105,311.53元及1,523,618,205.94元，主营业务收入占营业收入比例分别为99.28%、99.19%和98.26%，自本所《补充法律意见书》出具以来，发行人的主营业务没有变更，发行人的主营业务突出，发行人仍具有持续经营能力，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）自本所《补充法律意见书》出具以来，发行人的董事、监事、高级管理人员、发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或在其中担任董事、高管职务的其他企业变化情况如下：
| 姓名 | 关联关系 | 关联企业名称 | 在关联企业任职 | 持股/持有份额比例 |
补充法律意见书（三）
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| 罗正英 | 任发行人独立董事 | 沪士电子股份有限公司 | 独立董事 | - |
| 苏州东山精密制造股份有限公司 | 独立董事 | - | ||
| 苏州晶方半导体科技股份有限公司 | 独立董事 | - | ||
| 苏州天孚光通信股份有限公司 | 独立董事 | - | ||
| 肖波 | 任发行人独立董事 | 创元科技股份有限公司 | 独立董事 | - |
| 江苏神通阀门股份有限公司 | 独立董事 | - | ||
| 苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司 | 独立董事 | - | ||
| 江苏荣成环保科技股份有限公司 | 独立董事 | - | ||
| 苏州华之杰电讯股份有限公司 | 董事 | - | ||
| 上海立润税务咨询有限公司 | 监事 | 50% | ||
| 上海侃拓商务咨询中心（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 49% | ||
| 上海怡煊投资管理中心（有限合伙） | - | 配偶陈娟、岳母张建秋合计持有100% | ||
| 虞卫民 | 任发行人独立董事 | 江苏省纺织工业设计研究院有限公司 | 董事长兼总经理 | 13% |
| 南极电商股份有限公司 | 独立董事 | - | ||
| 江苏新芳科技集团股份有限公司 | 独立董事 | - | ||
| 南京冠福建设工程技术有限公司 | 董事 | - | ||
| 江苏远大工程织物有限公司 | 董事 | - | ||
| 庞宁 | 发行人独立董事虞卫民之配偶 | 南京思之达科贸中心 | 总经理 | 100% |
| 周佩君 | 发行人独立董事虞卫民之岳母 | 南京紫玉冠澜化工材料有限公司 | 总经理 | 100% |
| 黄素龙 | 发行人副总经理黄素祥之弟 | 江苏国泰新点软件有限公司 | 董事兼总经理 | 16% |
| 苏州国泰新点软件有限公司 | 董事 | - | ||
| 徐志军 | 发行人副 | 上海亮色电子商务有限公司 | 总经理 | - |
补充法律意见书（三）
4-1-16
| 总经理徐志刚之弟 | ||||
| 王建芳 | 发行人董事席文杰之妹夫、董事王建荣之弟 | 张家港市盛吉货运有限公司 | 执行董事 | 100% |
除上述变化外，自本所《补充法律意见书》出具以来，发行人的关联方及其相关信息未发生其他变化。
（二）自本所《补充法律意见书》出具以来，发行人关联交易变化情况如下：
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人按照市场价格向王建芳及其控制的张家港市盛吉货运有限公司采购运输服务，上述关联交易具体情况如下：
| 关联方 | 关联交易内容 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 王建芳及其控制的张家港市盛吉货运有限公司 | 接受劳务 | 106.14万元 | 182.57万元 | 70.99万元 |
（三）自本所《补充法律意见书》出具以来，除上述关联交易外，发行人不存在其他关联交易。
（四）发行人已经在其《公司章程（草案）》、《关联交易决策制度》及《对外担保管理办法》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（五）截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
十一、公司的主要财产
本所律师就公司的主要财产进行了书面审查，向权属登记机关进行了查询，就有关重要事项取得了发行人的确认或向公司相关负责人进行了访谈，具体包括：向张家港市不动产登记中心查询土地使用权、房屋所有权的登记及权利限制情况；登录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站查询注册商
补充法律意见书（三）
4-1-17
标、专利的相关信息；就资产抵押、质押或其他权利限制情况向公司董事长、总经理、财务负责人进行访谈。自本所《补充法律意见书》出具以来，发行人的主要财产情况发生如下变化：
（一）土地使用权根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所《补充法律意见书》出具以来，发行人的土地使用权未发生变化。
（二）房产根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所《补充法律意见书》出具以来，发行人的房产未发生变化。
（三）专利根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的专利情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 授权日 | 专利期限 | 取得方式 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201510249068.8 | 一种中空纤维喷丝板 | 发明专利 | 2017.3.1 | 2015.5.15-2035.5.14 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201210265376.6 | 一种由PET聚酯生产高弹力纤维的方法及由其所得高弹力纤维 | 发明专利 | 2013.12.18 | 2012.7.30-2032.7.29 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201110369304.1 | 一种具有绵羊毛性能的纤维的制备方法及仿毛面料 | 发明专利 | 2013.7.3 | 2011.11.21-2032.11.20 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201110362324.6 | 一种具有仿毛效果的PTT低弹丝及其制备方法 | 发明专利 | 2013.5.22 | 2011.11.16-2031.11.15 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201110354229.1 | 一种可变径中空纤维，其生产方法以及由其制成的面料 | 发明专利 | 2013.5.22 | 2011.11.10-2031.11.9 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201110227208.3 | 一种海岛纤维及其制备方法 | 发明专利 | 2014.1.22 | 2011.8.9-2031.8.8 | 原始取得 |
补充法律意见书（三）
4-1-18
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 授权日 | 专利期限 | 取得方式 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201110227222.3 | 一种高强度涤纶母丝的制备方法及其设备 | 发明专利 | 2013.1.23 | 2011.8.9-2031.8.8 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201110108875.X | 一种具有仿毛效果的无光纤维的制备方法 | 发明专利 | 2012.8.1 | 2011.4.29-2031.4.28 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL2011101003516 | 一种异截面异收缩涤纶长丝的制造方法 | 发明专利 | 2012.5.23 | 2011.4.21-2031.4.20 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL2010101249992 | 一种荧光纤维膜的制备方法 | 发明专利 | 2012.7.4 | 2010.3.9-2030.3.8 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL2017208395145 | 一种纺丝卷绕装置 | 实用新型 | 2018.2.6 | 2017.7.12-2027.7.11 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201720839512.6 | 一种母粒加入系统 | 实用新型 | 2018.1.19 | 2017.7.12-2027.7.11 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201720514097.7 | 一种辅助更换油嘴的装置 | 实用新型 | 2017.12.22 | 2017.5.10-2027.5.9 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201720514613.6 | 一种自动上油装置 | 实用新型 | 2017.12.22 | 2017.5.10-2027.5.9 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201720514098.1 | 一种气缸隔套盖 | 实用新型 | 2017.12.22 | 2017.5.10-2027.5.9 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201621113261.5 | 一种保温箱温度控制系统 | 实用新型 | 2017.6.9 | 2016.10.11-2026.10.10 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201621113007.5 | 一种纺丝箱体抽油烟系统 | 实用新型 | 2017.4.12 | 2016.10.11-2026.10.10 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201620968458.0 | 一种分段式干燥系统 | 实用新型 | 2017.4.12 | 2016.8.29-2026.8.28 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201620968139.X | 一种泵销 | 实用新型 | 2017.2.15 | 2016.8.29-2026.8.28 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201620968459.5 | 一种联苯热加入系统 | 实用新型 | 2017.2.15 | 2016.8.29-2026.8.28 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201620971540.9 | 一种减少原料浪费的自动控制装置 | 实用新型 | 2017.2.15 | 2016.8.29-2026.8.28 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201620545148.8 | 一种长丝用检测毛丝产生部位的装置 | 实用新型 | 2016.12.21 | 2016.6.7-2026.6.6 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201620492548.7 | 一种高分子材料熔体管多工位清洗装置 | 实用新型 | 2017.1.18 | 2016.5.26-2026.5.25 | 原始取得 |
补充法律意见书（三）
4-1-19
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 授权日 | 专利期限 | 取得方式 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201620403953.7 | 一种加弹机用消声清洁装置 | 实用新型 | 2016.11.30 | 2016.5.6-2026.5.5 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201520522636.2 | 丝束稳流器 | 实用新型 | 2015.11.18 | 2015.7.17-2025.7.16 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201520313054.3 | 一种高弹力耐磨复合纤维 | 实用新型 | 2015.9.30 | 2015.5.15-2025.5.14 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201520313071.7 | 一种高弹力记忆型复合纤维 | 实用新型 | 2015.9.9 | 2015.5.15-2025.5.14 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201520313073.6 | 一种中空纤维喷丝板 | 实用新型 | 2015.9.9 | 2015.5.15-2025.5.14 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201520315964.5 | 一种生产中空纤维的喷丝板 | 实用新型 | 2015.9.9 | 2015.5.15-2025.5.14 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201420804588.1 | 一种高强度DTY复合丝的纺丝系统 | 实用新型 | 2015.5.13 | 2014.12.17-2024.12.16 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201420805304.0 | 一种海岛丝PET、COPET计量泵开关连锁电路 | 实用新型 | 2015.4.29 | 2014.12.17-2024.12.16 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201420496071.0 | 一步法复合丝生产设备 | 实用新型 | 2014.12.17 | 2014.8.29-2024.8.28 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201420496075.9 | 一种“井”字型中空纤维的喷丝板 | 实用新型 | 2014.12.17 | 2014.8.29-2024.8.28 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201420496970.0 | 一种仿兔毛纤维用喷丝板 | 实用新型 | 2014.12.17 | 2014.8.29-2024.8.28 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201420076189.8 | 喷丝板 | 实用新型 | 2014.10.1 | 2014.2.21-2024.2.20 | 原始取得 |
36e苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201320243522.5 | 一种新型聚酯纤维制成的泳衣 | 实用新型 | 2014.4.16 | 2013.5.8-2023.5.7 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201320245236.2 | 一种低粘高伸缩涤纶长丝 | 实用新型 | 2013.11.6 | 2013.5.8-2023.5.7 | 原始取得 |
38e苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201220686311.4 | 一种海岛PET纤维结晶装置 | 实用新型 | 2013.5.8 | 2012.12.13-2022.12.12 | 原始取得 |
39e苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201220681702.7 | 一种制备海岛纤维的涡轮式冷却装置 | 实用新型 | 2013.5.8 | 2012.12.12-2022.12.11 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201220681704.6 | 一种海岛纤维干燥装置 | 实用新型 | 2013.5.8 | 2012.12.12-2022.12.11 | 原始取得 | |
| e | 苏州龙杰 | ZL201220651565.2 | 空调冷凝水的回收利用装置 | 实用新型 | 2013.5.15 | 2012.12.3-2022.12.2 | 原始取得 |
补充法律意见书（三）
4-1-20
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 授权日 | 专利期限 | 取得方式 |
苏州龙杰、东华大学、中国纺织工
程学会
| 苏州龙杰、东华大学、中国纺织工程学会 | ZL201220530397.1 | 一种通过辐射交联改善抗滴落性能的阻燃聚酯 | 实用新型 | 2013.7.3 | 2012.10.17-2022.10.16 | 原始取得 |
43e苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201220323602.7 | 真空炉环保排气装置 | 实用新型 | 2013.1.2 | 2012.7.5-2022.7.4 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201220064869.9 | 一种纺丝间专用加湿装置 | 实用新型 | 2012.10.10 | 2012.2.27-2022.2.26 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120456697.5 | 化纤上油泵的检测装置 | 实用新型 | 2012.7.11 | 2011.11.17-2021.11.16 | 原始取得 |
46e苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120452920.9 | 一种具有仿毛效果的PTT低弹丝及弹性纤维 | 实用新型 | 2012.7.11 | 2011.11.16-2022.11.15 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120442620.2 | 一种可变径中空纤维及由其制成的面料 | 实用新型 | 2012.11.21 | 2011.11.10-2021.11.9 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120443066.X | 一种化纤生产用压缩空气供应系统 | 实用新型 | 2012.7.4 | 2011.11.10-2021.11.9 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120443067.4 | 一种生产中空纤维的喷丝板 | 实用新型 | 2012.8.1 | 2011.11.10-2021.11.9 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120375864.3 | 一种制备涤纶卷曲丝的装置 | 实用新型 | 2012.10.10 | 2011.9.28-2021.9.27 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120338821.8 | 一种检测红外断丝感应器的装置 | 实用新型 | 2012.4.18 | 2011.9.9-2021.9.8 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120338823.7 | 一种纺丝用侧吹风冷却装置 | 实用新型 | 2012.5.30 | 2011.9.9-2021.9.8 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120303599.8 | 用于纺制粗旦纤维的吹风冷却装置 | 实用新型 | 2012.4.18 | 2011.8.19-2021.8.18 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120287584.7 | 一种制备PTT海岛纤维的粘度调节装置 | 实用新型 | 2012.4.4 | 2011.8.9-2021.8.8 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120287585.1 | 一种制备PTT海岛纤维的设备 | 实用新型 | 2012.7.11 | 2011.8.9-2021.8.8 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120287586.6 | 一种冷冻除湿机冷凝水排放控制装置 | 实用新型 | 2012.4.11 | 2011.8.9-2021.8.8 | 原始取得 |
57e苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120287590.2 | 一种制备高强度涤纶母丝的张力调节装置 | 实用新型 | 2012.4.4 | 2011.8.9-2021.8.8 | 原始取得 |
补充法律意见书（三）
4-1-21
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 授权日 | 专利期限 | 取得方式 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120287596.X | 离心式空气压缩机组冷凝水排放的消音装置 | 实用新型 | 2012.3.14 | 2011.8.9-2021.8.8 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120245979.0 | 一种结晶装置 | 实用新型 | 2012.4.25 | 2011.7.13-2021.7.12 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120245996.4 | 结晶床中的热风循环装置 | 实用新型 | 2012.4.11 | 2011.7.13-2021.7.12 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120131069.X | 一种纺丝组件 | 实用新型 | 2012.1.4 | 2011.4.29-2021.4.28 | 原始取得 |
（四）商标根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所《补充法律意见书》出具以来，发行人的商标未发生变化。
（五）根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所《补充法律意见书》出具以来，发行人的主要生产经营设备未发生变化。
（六）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的土地房产存在设定抵押的情况，具体详见本补充法律意见书第十二项“发行人的重大债权债务”。除上述土地房产存在抵押情形外，公司其他主要资产不存在设定抵押、质押、查封、冻结或其他权利限制的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。
十二、发行人的重大债权债务（一）本所律师审查了发行人向本所提供的发行人截至本补充法律意见书出具之日正在履行的以下重大合同：
1.融资合同2017年6月22日，发行人与中国建设银行股份有限公司张家港分行签订了编号为ZJG-2017-1230-1529号《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向中国建设银行股份有限公司张家港分行借款人民币4,500万元，借款期限自2017年
月23日至2018年6月22日。
补充法律意见书（三）
4-1-22
2017年7月31日，发行人与浙商银行股份有限公司张家港支行签订了编号为（33100000）浙商资产池字（2017）第10548号《资产池业务合作协议》、编号为（33100000）浙商票池字（2017）第10548号《票据池业务合作协议》，约定浙商银行股份有限公司张家港支行在资产池、票据质押池融资额度内向发行人提供资产池质押融资、票据池质押融资等业务。业务期限自2017年7月31日至2018年7月30日。
2.采购合同
发行人与主要供应商签订年度采购合同，约定采购产品名称、规格、运输方式及费用负担、交货地点等内容。截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大采购合同如下：
（1）2017年10月23日，发行人与苏州新晨化纤有限公司签订了《购销合同》，约定发行人自2017年11月1日至2018年12月31日期间向其采购高收缩切片2.5吨/天。2018年1月19日，发行人与苏州新晨化纤有限公司签订了《购销合同》，约定发行人自2018年
月
日至2019年
月
日期间向其采购高收缩切片2.5吨/天。
（2）2017年12月1日，发行人与江苏恒力化纤股份有限公司签订了《买卖合同》，约定发行人自2018年
月至2018年
月期间向其采购有光切片，其中2018年
月采购1400吨（±5%）、2018年
月采购
吨（±5%）、2018年3-12月采购1400吨/月（±5%）。
（3）2017年12月18日，发行人与中国石化仪征化纤有限责任公司及其销售代理中国石化化工销售有限公司华东分公司签订了《化工产品年度（代理）销售合同（固体）》，约定发行人2018年度向中国石化化工销售有限公司华东分公司采购中国石化仪征化纤有限责任公司生产的纤维级聚酯切片63,000吨。
（4）2017年12月20日，发行人与杭州逸暻化纤有限公司签订了《产品购销合同》，约定发行人自2018年
月
日至2018年
月
日期间向其采购聚酯切片1200吨/月（±8%）。
补充法律意见书（三）
4-1-23
（5）2017年12月30日，发行人与吴江赴东舜星合成纤维有限公司签订了《产品购销合同》，约定发行人自2018年1月1日至2018年12月31日期间向其采购高收缩切片、碱溶性切片各约
吨/天。
（6）2018年1月1日，发行人与泗阳宝源塑胶材料有限公司签订了《购销协议》，约定发行人2018年向其采购海岛黑母粒250,000公斤。
（
）2018年
月
日，发行人与杜邦贸易（上海）有限公司签订了《买卖合同》，约定发行人向其采购聚对苯二甲酸丙二醇酯1,014,000千克，并于2018年4月底前交货。
3.销售合同发行人一般与主要客户签订《销售框架协议》，明确合作意向。《销售框架协议》约定了产品的质量、交付、验收、退换货及合同期限、违约责任、争议解决等条款，结算方式为款到发货。在该框架协议的指导下，双方通过后续约定确定供货的产品价格、规格、等级、计量单位、数量和交（提）货时间等具体内容。
根据发行人的确认，2017年度，发行人前五大客户包括宁波科艺长毛绒有限公司、宿迁市群英纺织印染科技有限公司/常熟市群英针织制造有限责任公司、苏州豪辉纺织有限公司/上海雅敏纺织品有限公司/苏州大富建特种纤维有限公司/上海隆艺纺织品有限公司、宁波宏湾家纺制品有限公司/宁波北纬长毛绒有限公司/宁波纬一长毛绒有限公司、吴江市联合针织厂。
4.抵押、质押合同（
）2016年
月
日，发行人与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订了农商行高抵字[2016]第（29013）号《最高额抵押担保合同》，将其拥有的张国用（2015）第0042523号《国有土地使用权证》项下的土地使用权及张房权证杨字第0000366393号、第0000366394号、第0000366390号《房屋所有权证》项下的房产，为江苏张家港农村商业银行股份有限公司自2016年
月
日至2019年
月
日向其提供的借款提供抵押担保，担保责任的最高限额为人民币64,107,800元。
补充法律意见书（三）
4-1-24
（2）2016年5月13日，发行人与中国工商银行股份有限公司张家港分行签订了2016年沙洲（抵）字0117号《最高额抵押合同》，将其拥有的张国用（2016）第0065830号《国有土地使用权证》项下的土地使用权及张房权证杨字第0000366391号、第0000366392号、第0000366395号、第0000366389号《房屋所有权证》项下的房产，为中国工商银行股份有限公司张家港分行自2016年5月13日至2018年5月13日向其提供的借款提供抵押担保，担保责任的最高限额为人民币133,890,000元。（3）2017年7月31日，发行人与浙商银行股份有限公司张家港支行签订了编号为（33100000）浙商资产池字（2017）第10549号《资产池质押担保合同》，约定发行人自2017年
月
日至2018年
月
日期间向浙商银行股份有限公司张家港支行提交质押票据或其他质押资产进行质押申请，质押池融资额度根据资产池内质押资产和资产池保证金账户余额的变化而变化，最高额度不超过人民币300,000,000元。
5.理财合同（1）2018年1月19日，发行人与中国建设银行股份有限公司张家港海关路支行签订《中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书》，申购了中国建设银行苏州分行“乾元”保本型人民币理财产品，申购金额为人民币5,000万元，产品期限为
天，期间为自2018年
月
日至2018年
月
日，产品类型为保本浮动收益型产品。
（2）2018年2月5日，发行人与兴业银行股份有限公司张家港支行签订《兴业银行“金雪球-优悦”开放式人民币理财产品协议书》，申购了兴业银行“金雪球-优悦”开放式人民币理财产品，申购金额为人民币3,000万元，投资周期为3个月，产品类型为保本开放式理财产品。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，上述正在履行的合同合法有效，不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险。根据发行人的确认，上述合同目前不存在任何争议或纠纷。
补充法律意见书（三）
4-1-25
（三）本所律师对公司已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同不存在产生潜在纠纷的可性能。
（四）根据发行人的确认并经本所律师登录最高人民法院、苏州市中级人民法院、张家港市人民法院网站查询，前往张家港市人民法院进行查询，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）根据发行人的确认并经本所律师查阅中国人民银行张家港市支行出具的《企业基本信用信息报告》，登录最高人民法院、苏州市中级人民法院、张家港市人民法院网站、前往张家港市人民法院进行查询，除本律师工作报告正文第十部分“关联交易及同业竞争”披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人不存在为关联方提供担保的情形，也不存在其他关联方为公司担保的情形。
（六）根据《审计报告》，截至2017年12月31日，发行人其他应收款、其他应付款的余额分别为7,972,320.31元、84,534.21元。
经查阅《审计报告》并经本所律师访谈公证天业经办会计师，发行人其他应收款前五名的主要内容为应收张家港经济技术开发区管理委员会土地保证金7,051,487.05元，应收员工备用金暂支款820,833.26元，应收张家港经济开发区建筑管理站绿化保证金100,000元。上述其他应付款中，无应付持有公司5%以上股份的股东款项，亦无应付其他关联方款项。
本所认为，上述发行人其他应收款、其他应付款系因公司正常的生产经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
自本所《补充法律意见书》出具以来，发行人不存在重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。根据发行人的确认，发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
补充法律意见书（三）
4-1-26
十四、发行人章程的制定与修改本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人章程的制定情况。自本所《补充法律意见书》出具以来，发行人章程未进行修改。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所《补充法律意见书》出具以来，发行人组织机构未发生变化。
（二）本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的制定情况。根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所《补充法律意见书》出具以来，上述议事规则未进行修改。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所《补充法律意见书》出具以来，发行人召开了两次董事会会议和一次监事会会议，具体情况为：2017年
月
日召开了第三届董事会第七次会议、2018年
月
日召开了第三届董事会第八次会议、2018年
月
日召开了第三届监事会第五次会议。除上述会议外，自本所《补充法律意见书》出具以来，发行人未召开其他股东大会、董事会、监事会。
十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所《补充法律意见书》出具以来，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况变化如下：
| 序号 | 姓名 | 在发行人任职 | 在其他单位的主要任职情况 | |
| 单位名称 | 职务 | |||
罗正英
| 罗正英 | 独立董事 | 苏州大学东吴商学院 | 会计学教授 |
| 沪士电子股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 苏州东山精密制造股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 苏州晶方半导体科技股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 苏州天孚光通信股份有限公司 | 独立董事 |
肖波
| 肖波 | 独立董事 | 上海锦天城律师事务所 | 专职律师 |
| 上海侃拓商务咨询中心（有限合伙） | 执行事务合伙人 |
补充法律意见书（三）
4-1-27
| 序号 | 姓名 | 在发行人任职 | 在其他单位的主要任职情况 | |
| 单位名称 | 职务 | |||
| 上海立润税务咨询有限公司 | 监事 | |||
| 创元科技股份有限公司 | 独立董事 | |||
| 江苏神通阀门股份有限公司 | 独立董事 | |||
| 苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司 | 独立董事 | |||
| 苏州华之杰电讯股份有限公司 | 董事 | |||
| 江苏荣成环保科技股份有限公司 | 独立董事 | |||
虞卫民
| 虞卫民 | 独立董事 | 江苏省纺织工业设计研究院有限公司 | 董事长兼总经理 |
| 南极电商股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 江苏新芳科技集团股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 南京冠福建设工程技术有限公司 | 董事 | ||
| 江苏远大工程织物有限公司 | 董事 |
除上述任职变化外，自本所《补充法律意见书》出具以来，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况未发生其他变化，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
十七、发行人的税务
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所《补充法律意见书》出具以来，发行人执行的税种、税率未发生变化。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所《补充法律意见书》出具以来，发行人的税收优惠情况变化如下：
2017年
月
日，发行人经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业（有效期三年），取得编号为GR201732001642的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。因此，发行人2017年度、2018年度享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
补充法律意见书（三）
4-1-28
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所《补充法律意见书》出具以来，发行人享受的新增财政补贴如下：
| 序号 | 项目 | 金额（元） | 相关文件 |
2015年苏州市工业循环经济示范企业
| 2015年苏州市工业循环经济示范企业 | 100,000 | 苏府[2016]13号《市政府关于公布2015年苏州市工业循环经济示范企业的通知》 |
2016年度节能降耗及发展循环经济类
项目
| 2016年度节能降耗及发展循环经济类项目 | 20,000 | 张财企[2017]23号《关于下达2016年度工业经济和信息化专项资金的通知》 |
2017年度张家港知识产权专项资金
| 2017年度张家港知识产权专项资金 | 3,150 | 张科专[2017]36号《关于<张家港市知识产权专项资金管理办法（试行）>的通知》 |
（四）根据发行人的确认、税务主管部门出具的证明、《纳税情况审核报告》并经本所律师登录税务主管部门网站进行查询，自本所《补充法律意见书》出具以来，公司依法纳税，不存在因违反税收方面法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人的确认并经本所律师核查有关证书，自本所《补充法律意见书》出具以来，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准未发生其它变化。
根据发行人的确认并经本所律师登录相关主管部门网站进行查询、核查主管部门出具的无违规证明和情况说明，自本所《补充法律意见书》出具以来，发行人能够遵守国家和地方的环保法律、法规和规范性文件，不存在因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚；发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
自本所《补充法律意见书》出具以来，发行人募集资金的运用未发生变化。
补充法律意见书（三）
4-1-29
二十、发行人业务发展目标本所律师审阅了发行人本次经修订后拟申报的《招股说明书》（申报稿）之“业务发展目标”一节披露的公司战略发展目标及未来三年发展计划，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所《补充法律意见书》出具以来，发行人不存在可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（二）根据发行人董事长、总经理席文杰及持有公司
5%以上的股东的确认并经本所律师核查，自本所《补充法律意见书》出具以来，上述人员不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价经审阅，本所确认《招股说明书》（申报稿）及其摘要与本所《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》及本补充法律意见书无矛盾之处，《招股说明书》（申报稿）及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论性意见综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1.发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的公开发行股票并上市的条件；
2.除本补充法律意见书另有说明外，发行人的行为不存在违法、违规的情况；
3.发行人在《招股说明书》（申报稿）及其摘要中引用的法律意见书和律师
补充法律意见书（三）
4-1-30
工作报告的内容适当，《招股说明书》（申报稿）及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发行人的本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需上海证券交易所同意。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
补充法律意见书（三）
4-1-31
（本页为《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵任理峰
经办律师：
帅丽娜
年月日
北京?上海?深圳?广州?成都?武汉?重庆?青岛?杭州?香港?东京?伦敦?纽约?洛杉矶?旧金山
Beijing?Shanghai?Shenzhen?Guangzhou?Chengdu?Wuhan?Chongqing?Qingdao?Hangzhou?HongKong?Tokyo?London?NewYork?LosAngeles?SanFrancisco
北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）二〇一八年七月
补充法律意见书（四）
4-1-2
目录
释义...... 4
一、本次发行的批准和授权 ...... 7
二、本次发行的主体资格
...... 7
三、本次发行上市的实质条件
...... 7
四、发行人的设立 ...... 13
五、发行人的独立性
...... 13
六、发行人的股本及演变
...... 14
七、股东及实际控制人 ...... 14
八、发行人的附属公司及分支机构
...... 14
九、发行人的业务...... 14
十、关联交易及同业竞争 ...... 14十一、公司的主要财产...... 16
十二、发行人的重大债权债务...... 22
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 26十四、发行人章程的制定与修改...... 26
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 27
十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ...... 27十七、发行人的税务...... 28
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 29
补充法律意见书（四）
4-1-3十九、发行人募集资金的运用 ...... 29
二十、发行人业务发展目标...... 29
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚...... 29
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 30二十三、结论性意见...... 30
补充法律意见书（四）
4-1-4
释义本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下述简称分别具有以下含义：
| 发行人、公司、苏州龙杰 | 指 | 苏州龙杰特种纤维股份有限公司 |
| 龙杰有限 | 指 | 张家港市龙杰特种化纤有限责任公司，发行人的前身，根据上下文，也称为“发行人”或“公司” |
| 本次发行或本次发行上市 | 指 | 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所上市 |
| 公证天业 | 指 | 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构 |
| 《审计报告》 | 指 | 公证天业于2018年7月25日为发行人本次发行上市出具的苏公W[2018]A1071号《审计报告》 |
| 《内部控制鉴证报告》 | 指 | 公证天业于2018年7月25日为发行人本次发行上市出具的苏公W[2018]E1329《内部控制鉴证报告》 |
| 《纳税情况审核报告》 | 指 | 公证天业于2018年7月25日为发行人本次发行上市出具的苏公W[2018]E1327号《纳税情况审核报告》 |
| 《非经常性损益审核报告》 | 指 | 公证天业于2018年7月25日为发行人本次发行上市出具的苏公W[2018]E1328号《非经常性损益审核报告》 |
| 《招股说明书》（申报稿） | 指 | 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修订，2014年3月1日起施行） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日修订，2014年8月31日起施行） |
| 《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年12月30日修订，2016年01月01日起施行） |
| 《第12号编报规则》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（2001年3月1日起施 |
补充法律意见书（四）
4-1-5
| 行） | ||
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人于2017年5月25日召开的2017年第三次临时股东大会通过的《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程（草案）》，于本次发行上市后适用 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 报告期 | 指 | 2015年1月1日至2017年12月31日 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》 |
| 《律师工作报告》 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》 |
| 《补充法律意见书》 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》 |
| 《补充法律意见书（二）》 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》 |
| 元或人民币元 | 指 | 中国法定货币人民币，主币单位：元 |
| 本所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
4-1-6-
北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
致：苏州龙杰特种纤维股份有限公司
根据苏州龙杰特种纤维股份有限公司（简称“发行人”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《法律顾问聘请协议》的约定及受本所指派，本所律师作为发行人首次公开发行股票并上市（简称“本次发行上市”或“本次发行”）工作的专项法律顾问，已出具了《关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、《关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（下称“《补充法律意见书》”）、《关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（下称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（下称“《补充法律意见书（三）》”）。
公司本次发行原申报财务资料的审计基准日为2017年3月31日，现公司将审计基准日调整为2018年6月30日。为此，本所就公司在审计基准日调整后是否继续符合本次发行的实质条件事宜，出具法律意见；同时，本法律意见书亦就《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、
补充法律意见书（四）
4-1-7
《补充法律意见书（三）》出具以来公司涉及的有关重大事项作出补充。
除上述以外，对于《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重复披露。
本补充法律意见书系本所已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，本法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》、《律师工作报告》为准。本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
本所根据《证券法》、《公司法》、《第
号编报规则》、《首发管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下：
一、本次发行的批准和授权
自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，本次发行的批准和授权仍在有效期内。
发行人的本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经上海证券交易所同意。
二、本次发行的主体资格
自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所《补充法律意见书》出具以来，发行人本次发行上市仍符合下列实质条件：
补充法律意见书（四）
4-1-8
（一）本次发行上市符合《公司法》和《证券法》规定的有关条件1.发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，与发行人已发行的股份相同，每股具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
3.根据《审计报告》、《非经常性损益审核报告》，发行人2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为160,490,955.03元、49,495,481.66元、121,978,470.68元及67,881,563.14元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
4.经查阅《审计报告》，根据发行人的确认，并经本所律师访谈发行人财务负责人、公证天业经办会计师，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
5.发行人本次发行前的股本总额为8,920.3万元，本次拟公开发行不超过2,973.5万股，发行人本次发行后的股本总额将不少于3,000万元，公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项及《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（二）本次发行上市符合《首发管理办法》
1、主体资格
（
）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
补充法律意见书（四）
4-1-9
（2）发行人系以原有限责任公司按照原账面净资产值折股的整体变更方式于2011年5月24日设立，持续经营时间已经超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（
）发行人的生产经营符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（
）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
2、规范运行（
）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（
）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
（3）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
②最近
个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近
个月内受到证券交易所公开谴责；
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③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（
）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本所律师访谈发行人的财务负责人、公证天业经办会计师，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（
）根据发行人的确认及相关政府主管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：
①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在
个月前，但目前仍处于持续状态；
②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近
个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。（
）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》和发行上市后适用的《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（
）根据发行人的确认并经本所律师访谈发行人的财务负责人、公证天业经办会计师，发行人建立并有效实施了严格的资金管理制度，不存在资金被控股
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股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
、财务与会计（1）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本所律师访谈发行人的财务负责人、公证天业经办会计师，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（2）根据《内部控制鉴证报告》并经本所律师访谈发行人的财务负责人、公证天业经办会计师，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（
）根据《审计报告》并经本所律师访谈发行人的财务负责人、公证天业经办会计师，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（
）根据《审计报告》并经本所律师访谈发行人的财务负责人、公证天业经办会计师，发行人编制财务报表能够以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时能够保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，能够选用一致的会计政策，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（5）根据《审计报告》并经本所律师访谈发行人的财务负责人、公证天业经办会计师，发行人已经完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（6）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列财务及会计条件：
①发行人2015年度、2016年度、2017年度三年连续盈利，按扣除非经常性损益后孰低原则计算的净利润分别为人民币160,490,955.03元、人民币
补充法律意见书（四）
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49,495,481.66元及人民币121,978,470.68元，最近三年累计为人民币332,393,492.5元，即发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元。②发行人最近三年经营活动产生的现金流量净额和营业收入情况如下：
| 年份 | 经营活动产生的现金流量净额（元） | 营业收入（元） |
| 2015年 | 252,689,757.33 | 1,442,556,119.24 |
| 2016年 | 141,044,098.28 | 1,207,105,311.53 |
| 2017年 | 154,742,600.07 | 1,523,618,205.94 |
| 最近三年累计 | 548,476,455.68 | 4,173,279,636.71 |
因此，发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元，且最近三个会计年度营业收入累计超过人民币
亿元。
③发行人本次发行前股本总额为人民币8,920.3万元，不少于人民币3,000万元。
④截至2018年6月30日，发行人净资产为人民币709,538,513.78元，无形资产账面净值（扣除土地使用权后）为人民币
元。
因此，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于20％。
⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（7）根据发行人当地税务主管机关出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（
）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（
）根据《审计报告》及发行人的确认，发行人申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的如下情形：
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①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。（10）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师访谈发行人董事长、总经理、财务负责人、且通过互联网进行公众信息检索等进行核查，发行人不存在《首发管理办法》第三十条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况。
五、发行人的独立性
自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人在独立性方面未出现重
补充法律意见书（四）
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大不利变化。发行人的资产独立、业务独立、人员独立、财务独立、机构独立，具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力。
六、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中披露了发行人的发起人情况。
自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人的股本未发生变动。经发行人股东确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，发行人股东持有的公司股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
七、股东及实际控制人
自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人的股东及其持股情况未发生变化，实际控制人未发生变更。
八、发行人的附属公司及分支机构
自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人的附属公司、发行人及其附属公司的分支机构情况未发生变化。
九、发行人的业务
发行人的主营业务为差别化涤纶长丝、PTT纤维等聚酯纤维长丝的研发、生产和销售。发行人2015年度、2016年度、2017年度及2018年1-6月的营业收入分别为1,442,556,119.24元、1,207,105,311.53元、1,523,618,205.94元及808,199,309.37元，主营业务收入占营业收入比例分别为99.28%、99.19%、98.26%及98.12%，自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人的主营业务没有变更，发行人的主营业务突出，发行人仍具有持续经营能力，不存在影响其持续经营的实质性法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
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（一）自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人的董事、监事、高级管理人员、发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或在其中担任董事、高管职务的其他企业变化情况如下：
| 姓名 | 关联关系 | 关联企业名称 | 在关联企业任职 | 持股/持有份额比例 |
| 罗正英 | 任发行人独立董事 | 沪士电子股份有限公司 | 独立董事 | - |
| 苏州东山精密制造股份有限公司 | 独立董事 | - | ||
| 苏州晶方半导体科技股份有限公司 | 独立董事 | - | ||
| 苏州天孚光通信股份有限公司 | 独立董事 | - | ||
| 肖波 | 任发行人独立董事 | 创元科技股份有限公司 | 独立董事 | - |
| 江苏神通阀门股份有限公司 | 独立董事 | - | ||
| 苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司 | 独立董事 | - | ||
| 江苏荣成环保科技股份有限公司 | 独立董事 | - | ||
| 苏州华之杰电讯股份有限公司 | 董事 | - | ||
| 上海立润税务咨询有限公司 | 监事 | 50% | ||
| 上海侃拓商务咨询中心（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 49% | ||
| 虞卫民 | 任发行人独立董事 | 江苏省纺织工业设计研究院有限公司 | 董事长兼总经理 | 13% |
| 江苏新芳科技集团股份有限公司 | 独立董事 | - | ||
| 南京冠福建设工程技术有限公司 | 董事 | - | ||
| 江苏远大工程织物有限公司 | 董事 | - | ||
| 庞宁 | 发行人独立董事虞卫民之配偶 | 南京思之达科贸中心 | 总经理 | 100% |
| 周佩君 | 发行人独立董事虞卫民之岳母 | 南京紫玉冠澜化工材料有限公司 | 总经理 | 100% |
| 黄素龙 | 发行人副总经理黄素祥之弟 | 江苏国泰新点软件有限公司 | 董事兼总经理 | 16% |
| 苏州国泰新点软件有限公司 | 董事 | - |
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| 徐志军 | 发行人副总经理徐志刚之弟 | 上海亮色电子商务有限公司 | 总经理 | - |
| 王建芳 | 发行人董事席文杰之妹夫、董事王建荣之弟 | 张家港市盛吉货运有限公司 | 执行董事 | 100% |
除上述变化外，自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人的关联方及其相关信息未发生其他变化。
（二）自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人关联交易变化情况如下：
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人按照市场价格向王建芳及其控制的张家港市盛吉货运有限公司采购运输服务，上述关联交易具体情况如下：
| 关联方 | 关联交易内容 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 王建芳及其控制的张家港市盛吉货运有限公司 | 接受劳务 | 34.10万元 | 106.14万元 | 182.57万元 | 70.99万元 |
（三）自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，除上述关联交易外，发行人不存在其他关联交易。
（四）发行人已经在其《公司章程（草案）》、《关联交易决策制度》及《对外担保管理办法》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（五）截至本补充法律意见书出具之日，发行人与控股股东、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
十一、公司的主要财产
本所律师就公司的主要财产进行了书面审查，向权属登记机关进行了查询，就有关重要事项取得了发行人的确认或向公司相关负责人进行了访谈，具体包括：登录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站查询注册商标、
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专利的相关信息；就资产抵押、质押或其他权利限制情况向公司董事长、总经理、财务负责人进行访谈。自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人的主要财产情况发生如下变化：
（一）土地使用权根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人的土地使用权未发生变化。
（二）房产根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人的房产未发生变化。
（三）专利根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有的专利情况如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 授权日 | 专利期限 | 取得方式 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201510249068.8 | 一种中空纤维喷丝板 | 发明专利 | 2017.3.1 | 2015.5.15-2035.5.14 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201210265376.6 | 一种由PET聚酯生产高弹力纤维的方法及由其所得高弹力纤维 | 发明专利 | 2013.12.18 | 2012.7.30-2032.7.29 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201110369304.1 | 一种具有绵羊毛性能的纤维的制备方法及仿毛面料 | 发明专利 | 2013.7.3 | 2011.11.21-2032.11.20 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201110362324.6 | 一种具有仿毛效果的PTT低弹丝及其制备方法 | 发明专利 | 2013.5.22 | 2011.11.16-2031.11.15 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201110354229.1 | 一种可变径中空纤维，其生产方法以及由其制成的面料 | 发明专利 | 2013.5.22 | 2011.11.10-2031.11.9 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201110227208.3 | 一种海岛纤维及其制备方法 | 发明专利 | 2014.1.22 | 2011.8.9-2031.8.8 | 原始取得 |
补充法律意见书（四）
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| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 授权日 | 专利期限 | 取得方式 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201110227222.3 | 一种高强度涤纶母丝的制备方法及其设备 | 发明专利 | 2013.1.23 | 2011.8.9-2031.8.8 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201110108875.X | 一种具有仿毛效果的无光纤维的制备方法 | 发明专利 | 2012.8.1 | 2011.4.29-2031.4.28 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL2011101003516 | 一种异截面异收缩涤纶长丝的制造方法 | 发明专利 | 2012.5.23 | 2011.4.21-2031.4.20 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL2010101249992 | 一种荧光纤维膜的制备方法 | 发明专利 | 2012.7.4 | 2010.3.9-2030.3.8 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201721174259.3 | 一种三轴假捻器 | 实用新型 | 2018.4.3 | 2017.9.14-2027.9.13 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201720839514.5 | 一种纺丝卷绕装置 | 实用新型 | 2018.2.6 | 2017.7.12-2027.7.11 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201720839512.6 | 一种母粒加入系统 | 实用新型 | 2018.1.19 | 2017.7.12-2027.7.11 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201720514097.7 | 一种辅助更换油嘴的装置 | 实用新型 | 2017.12.22 | 2017.5.10-2027.5.9 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201720514613.6 | 一种自动上油装置 | 实用新型 | 2017.12.22 | 2017.5.10-2027.5.9 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201720514098.1 | 一种气缸隔套盖 | 实用新型 | 2017.12.22 | 2017.5.10-2027.5.9 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201621113261.5 | 一种保温箱温度控制系统 | 实用新型 | 2017.6.9 | 2016.10.11-2026.10.10 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201621113007.5 | 一种纺丝箱体抽油烟系统 | 实用新型 | 2017.4.12 | 2016.10.11-2026.10.10 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201620968458.0 | 一种分段式干燥系统 | 实用新型 | 2017.4.12 | 2016.8.29-2026.8.28 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201620968139.X | 一种泵销 | 实用新型 | 2017.2.15 | 2016.8.29-2026.8.28 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201620968459.5 | 一种联苯热加入系统 | 实用新型 | 2017.2.15 | 2016.8.29-2026.8.28 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201620971540.9 | 一种减少原料浪费的自动控制装置 | 实用新型 | 2017.2.15 | 2016.8.29-2026.8.28 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201620545148.8 | 一种长丝用检测毛丝产生部位的装置 | 实用新型 | 2016.12.21 | 2016.6.7-2026.6.6 | 原始取得 |
补充法律意见书（四）
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| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 授权日 | 专利期限 | 取得方式 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201620492548.7 | 一种高分子材料熔体管多工位清洗装置 | 实用新型 | 2017.1.18 | 2016.5.26-2026.5.25 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201620403953.7 | 一种加弹机用消声清洁装置 | 实用新型 | 2016.11.30 | 2016.5.6-2026.5.5 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201520522636.2 | 丝束稳流器 | 实用新型 | 2015.11.18 | 2015.7.17-2025.7.16 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201520313054.3 | 一种高弹力耐磨复合纤维 | 实用新型 | 2015.9.30 | 2015.5.15-2025.5.14 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201520313071.7 | 一种高弹力记忆型复合纤维 | 实用新型 | 2015.9.9 | 2015.5.15-2025.5.14 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201520313073.6 | 一种中空纤维喷丝板 | 实用新型 | 2015.9.9 | 2015.5.15-2025.5.14 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201520315964.5 | 一种生产中空纤维的喷丝板 | 实用新型 | 2015.9.9 | 2015.5.15-2025.5.14 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201420804588.1 | 一种高强度DTY复合丝的纺丝系统 | 实用新型 | 2015.5.13 | 2014.12.17-2024.12.16 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201420805304.0 | 一种海岛丝PET、COPET计量泵开关连锁电路 | 实用新型 | 2015.4.29 | 2014.12.17-2024.12.16 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201420496071.0 | 一步法复合丝生产设备 | 实用新型 | 2014.12.17 | 2014.8.29-2024.8.28 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201420496075.9 | 一种“井”字型中空纤维的喷丝板 | 实用新型 | 2014.12.17 | 2014.8.29-2024.8.28 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201420496970.0 | 一种仿兔毛纤维用喷丝板 | 实用新型 | 2014.12.17 | 2014.8.29-2024.8.28 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201420076189.8 | 喷丝板 | 实用新型 | 2014.10.1 | 2014.2.21-2024.2.20 | 原始取得 |
37e苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201320243522.5 | 一种新型聚酯纤维制成的泳衣 | 实用新型 | 2014.4.16 | 2013.5.8-2023.5.7 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201320245236.2 | 一种低粘高伸缩涤纶长丝 | 实用新型 | 2013.11.6 | 2013.5.8-2023.5.7 | 原始取得 |
39e苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201220686311.4 | 一种海岛PET纤维结晶装置 | 实用新型 | 2013.5.8 | 2012.12.13-2022.12.12 | 原始取得 |
40e苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201220681702.7 | 一种制备海岛纤维的涡轮式冷却装置 | 实用新型 | 2013.5.8 | 2012.12.12-2022.12.11 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201220681704.6 | 一种海岛纤维干燥装置 | 实用新型 | 2013.5.8 | 2012.12.12-2022.12.11 | 原始取得 |
补充法律意见书（四）
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| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 授权日 | 专利期限 | 取得方式 |
| e | 苏州龙杰 | ZL201220651565.2 | 空调冷凝水的回收利用装置 | 实用新型 | 2013.5.15 | 2012.12.3-2022.12.2 | 原始取得 |
苏州龙杰、东华大学、中国纺织工
程学会
| 苏州龙杰、东华大学、中国纺织工程学会 | ZL201220530397.1 | 一种通过辐射交联改善抗滴落性能的阻燃聚酯 | 实用新型 | 2013.7.3 | 2012.10.17-2022.10.16 | 原始取得 |
44e苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201220323602.7 | 真空炉环保排气装置 | 实用新型 | 2013.1.2 | 2012.7.5-2022.7.4 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201220064869.9 | 一种纺丝间专用加湿装置 | 实用新型 | 2012.10.10 | 2012.2.27-2022.2.26 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120456697.5 | 化纤上油泵的检测装置 | 实用新型 | 2012.7.11 | 2011.11.17-2021.11.16 | 原始取得 |
47e苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120452920.9 | 一种具有仿毛效果的PTT低弹丝及弹性纤维 | 实用新型 | 2012.7.11 | 2011.11.16-2022.11.15 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120442620.2 | 一种可变径中空纤维及由其制成的面料 | 实用新型 | 2012.11.21 | 2011.11.10-2021.11.9 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120443066.X | 一种化纤生产用压缩空气供应系统 | 实用新型 | 2012.7.4 | 2011.11.10-2021.11.9 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120443067.4 | 一种生产中空纤维的喷丝板 | 实用新型 | 2012.8.1 | 2011.11.10-2021.11.9 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120375864.3 | 一种制备涤纶卷曲丝的装置 | 实用新型 | 2012.10.10 | 2011.9.28-2021.9.27 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120338821.8 | 一种检测红外断丝感应器的装置 | 实用新型 | 2012.4.18 | 2011.9.9-2021.9.8 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120338823.7 | 一种纺丝用侧吹风冷却装置 | 实用新型 | 2012.5.30 | 2011.9.9-2021.9.8 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120303599.8 | 用于纺制粗旦纤维的吹风冷却装置 | 实用新型 | 2012.4.18 | 2011.8.19-2021.8.18 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120287584.7 | 一种制备PTT海岛纤维的粘度调节装置 | 实用新型 | 2012.4.4 | 2011.8.9-2021.8.8 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120287585.1 | 一种制备PTT海岛纤维的设备 | 实用新型 | 2012.7.11 | 2011.8.9-2021.8.8 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120287586.6 | 一种冷冻除湿机冷凝水排放控制装置 | 实用新型 | 2012.4.11 | 2011.8.9-2021.8.8 | 原始取得 |
补充法律意见书（四）
4-1-21
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 授权日 | 专利期限 | 取得方式 |
58e苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120287590.2 | 一种制备高强度涤纶母丝的张力调节装置 | 实用新型 | 2012.4.4 | 2011.8.9-2021.8.8 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120287596.X | 离心式空气压缩机组冷凝水排放的消音装置 | 实用新型 | 2012.3.14 | 2011.8.9-2021.8.8 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120245979.0 | 一种结晶装置 | 实用新型 | 2012.4.25 | 2011.7.13-2021.7.12 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120245996.4 | 结晶床中的热风循环装置 | 实用新型 | 2012.4.11 | 2011.7.13-2021.7.12 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120131069.X | 一种纺丝组件 | 实用新型 | 2012.1.4 | 2011.4.29-2021.4.28 | 原始取得 |
| 序号 | 权利人 | 商标名称 | 注册号 | 注册有效期 | 注册类别 | 取得方式 |
| 1 | 苏州龙杰 | 4113922 | 2018.1.14-2028.1.13 | 23 | 原始取得 | |
| 2 | 苏州龙杰 | 4113923 | 2018.1.14-2028.1.13 | 23 | 原始取得 | |
| 3 | 苏州龙杰 | 3153874 | 2013.7.21-2023.7.20 | 23 | 受让取得 | |
| 4 | 苏州龙杰 | 11012911 | 2013.10.7-2023.10.6 | 23 | 原始取得 |
补充法律意见书（四）
4-1-22
公司其他主要资产不存在设定抵押、质押、查封、冻结或其他权利限制的情况，亦未涉及任何纠纷或争议。
十二、发行人的重大债权债务（一）本所律师审查了发行人向本所提供的发行人截至本补充法律意见书出具之日正在履行的以下重大合同：
1.融资合同（1）2017年7月31日，发行人与浙商银行股份有限公司张家港支行签订了编号为（33100000）浙商资产池字（2017）第10548号《资产池业务合作协议》、编号为（33100000）浙商票池字（2017）第10548号《票据池业务合作协议》，约定浙商银行股份有限公司张家港支行在资产池、票据质押池融资额度内向发行人提供资产池质押融资、票据池质押融资等业务，业务期限自2017年7月31日至2018年7月30日；期满前一个月，如任何一方未提出书面终止要求，协议可自动顺延，每次顺延一年。根据发行人的确认，上述合同期限已顺延至2019年
月
日。（2）2018年5月14日，发行人与中国工商银行股份有限公司张家港分行签订了编号为2018年0191号《总授信融资合同》，约定中国工商银行股份有限公司张家港分行向发行人提供145,500,000元的总授信融资额度，期限自2018年
月
日至2023年
月
日。（3）2018年7月2日，发行人与中国工商银行股份有限公司张家港分行签订了编号为2018（LCP）619164-1号《开立不可撤销跟单信用证总协议》，约定发行人向中国工商银行股份有限公司张家港分行申请开立进口信用证。有效期自2018年7月2日至2019年7月2日。
（4）2018年7月12日，发行人与浙商银行股份有限公司张家港支行签订了《资产池（票据池）短期借款业务协议》，约定浙商银行股份有限公司张家港支行向发行人提供最高额度不超过150,000,000
元、单笔发放金额不超过
10,000,000元的超短贷，有效期与双方签订的《资产池业务合作协议》的有效期
补充法律意见书（四）
4-1-23
相同。
2.采购合同发行人与主要供应商签订年度采购合同，约定采购产品名称、规格、运输方式及费用负担、交货地点等内容。截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的重大采购合同如下：
（
）2017年
月
日，发行人与苏州新晨化纤有限公司签订了《购销合同》，约定发行人自2017年11月1日至2018年12月31日期间向其采购高收缩纤维2.5吨/天。2018年1月19日，发行人与苏州新晨化纤有限公司签订了《购销合同》，约定发行人自2018年2月1日至2019年1月31日期间向其采购高收缩纤维2.5吨/天。（2）2017年12月1日，发行人与江苏恒力化纤股份有限公司签订了《买卖合同》，约定发行人自2018年1月至2018年12月期间向其采购有光切片，其中2018年
月采购1400吨（±5%）、2018年
月采购1500吨（±5%）、2018年3-12月采购1400吨/月（±5%）。（3）2017年12月18日，发行人与中国石化仪征化纤有限责任公司及其销售代理中国石化化工销售有限公司华东分公司签订了《化工产品年度（代理）销售合同（固体）》，约定发行人2018年度向中国石化化工销售有限公司华东分公司采购中国石化仪征化纤有限责任公司生产的纤维级聚酯切片63,000吨。（4）2017年12月20日，发行人与杭州逸暻化纤有限公司签订了《产品购销合同》，约定发行人自2018年1月1日至2018年12月31日期间向其采购聚酯切片1200吨/月（±8%）。（5）2017年12月25日，发行人与江苏金茂化纤股份有限公司签订了《购销合同》，约定发行人自2017年12月25日至2018年12月25日期间向其采购高收缩FDY。（
）2017年
月
日，发行人与吴江赴东舜星合成纤维有限公司签订了
补充法律意见书（四）
4-1-24
《产品购销合同》，约定发行人自2018年1月1日至2018年12月31日期间向其采购高收缩切片、碱溶性切片各约25吨/天。
（
）2018年
月
日，发行人与泗阳宝源塑胶材料有限公司签订了《购销协议》，约定发行人2018年向其采购海岛黑母粒250,000公斤。
（8）2018年4月9日，发行人与杜邦贸易（上海）有限公司签订了《买卖和返利合同》，约定发行人自2018年
月
日至2018年
月
日期间向其采购半消光聚合物切片。
3.销售合同发行人一般与主要客户签订《销售框架协议》，明确合作意向。《销售框架协议》约定了产品的质量、交付、验收、退换货及合同期限、违约责任、争议解决等条款，结算方式为款到发货。在该框架协议的指导下，双方通过后续约定确定供货的产品价格、规格、等级、计量单位、数量和交（提）货时间等具体内容。
根据发行人的确认，2018年1-6月，发行人前五大客户包括宁波宏湾家纺制品有限公司
、苏州豪辉纺织有限公司
、宁波科艺长毛绒有限公司
、宿迁市群英纺织印染科技有限公司
、绍兴尚本纺织品有限公司。4.抵押、质押合同（
）2016年
月
日，发行人与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订了农商行高抵字[2016]第（29013）号《最高额抵押担保合同》，将其拥有的张国用（2015）第0042523号《国有土地使用权证》项下的土地使用权及张房权证杨字第0000366393号、第0000366394号、第0000366390号《房屋所有权证》项下的房产，为江苏张家港农村商业银行股份有限公司自2016年
月
日至2019年4月25日向其提供的借款提供抵押担保，担保责任的最高限额为人
包括宁波宏湾家纺制品有限公司、宁波北纬长毛绒有限公司和宁波纬一长毛绒有限公司。
包括苏州豪辉纺织有限公司、上海雅敏纺织品有限公司、苏州大富建特种纤维有限公司和上海隆艺纺织品有限公司。
包括宁波科艺长毛绒有限公司和宁波乔一长毛绒有限公司。
包括宿迁市群英纺织印染科技有限公司和常熟市群英针织制造有限责任公司。
补充法律意见书（四）
4-1-25
民币64,107,800元。
（
）2018年
月
日，发行人与中国工商银行股份有限公司张家港分行签订了2018年沙洲（抵）字0091号《最高额抵押合同》，将其拥有的张国用（2016）第0065830号《国有土地使用权证》项下的土地使用权及张房权证杨字第0000366391号、第0000366392号、第0000366395号、第0000366389号《房屋所有权证》项下的房产，为中国工商银行股份有限公司张家港分行自2018年
月
日至2023年
月
日向其提供的借款等提供抵押担保，担保责任的最高限额为人民币145,500,000元。
（3）2018年7月12日，发行人与浙商银行股份有限公司张家港支行签订了编号为（33100000）浙商资产池字（2018）第15772号《资产池质押担保合同》，约定发行人自2018年
月
日至2019年
月
日期间向浙商银行股份有限公司张家港支行提交质押资产进行质押申请，资产质押池融资额度根据资产池内质押资产和资产池保证金账户余额的变化而变化。
5.理财合同（1）2018年5月8日，发行人与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订《张家港农村商业银行人民币理财产品合约（保本浮动收益封闭型）》，申购了“金港湾·企优利”20180551期（保本）人民币理财产品，申购金额为人民币3,000万元，产品期限为
天，期间自2018年
月
日至2018年
月
日，产品类型为保本浮动收益型。
（2）2018年6月25日，发行人与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订《结构性存款协议书》，申购了企业结构性存款产品，申购金额为人民币5,000万元，产品期限为
天，期间自2018年
月
日至2018年
月
日，产品类型为保本浮动收益型。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，上述正在履行的合同合法有效，不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险。根据发行人的确认，上述合同目前不存在任何争议或纠纷。
补充法律意见书（四）
4-1-26
（三）本所律师对公司已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同不存在产生潜在纠纷的可性能。
（四）根据发行人的确认并经本所律师登录最高人民法院、苏州市中级人民法院、张家港市人民法院网站查询，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（五）根据发行人的确认并经本所律师登录最高人民法院、苏州市中级人民法院、张家港市人民法院网站、前往张家港市人民法院进行查询，除本律师工作报告正文第十部分“关联交易及同业竞争”披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人不存在为关联方提供担保的情形，也不存在其他关联方为公司担保的情形。
（六）根据《审计报告》，截至2018年6月30日，发行人其他应收款、其他应付款的余额分别为7,391,582.57元、139,738.48元。
经查阅《审计报告》并经本所律师访谈公证天业经办会计师，发行人其他应收款前五名的主要内容为应收张家港经济技术开发区管理委员会土地保证金7,051,487.05元，应收员工备用金暂支款386,416.34元，应收江苏省张家港经济开发区建筑管理站绿化保证金100,000元。上述其他应付款中，无应付持有公司5%以上股份的股东款项，亦无应付其他关联方款项。
本所认为，上述发行人其他应收款、其他应付款系因公司正常的生产经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人不存在重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。根据发行人的确认，发行人目前不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
补充法律意见书（四）
4-1-27
本所律师已经在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人章程的制定情况。自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人章程未进行修改。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所《补充法律意见书》出具以来，发行人组织机构未发生变化。
（二）本所律师已在《法律意见书》、《律师工作报告》中披露了发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的制定情况。根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，上述议事规则未进行修改。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人召开了一次股东大会会议、二次董事会会议和二次监事会会议，具体情况为：2018年6月15日召开了2017年度股东大会、2018年5月25日分别召开了第三届董事会第九次会议和第三届监事会第六次会议、2018年
月
日分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议。除上述会议外，自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人未召开其他股东大会、董事会、监事会。
十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所《补充法律意见书》出具以来，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况变化如下：
| 序号 | 姓名 | 在发行人任职 | 在其他单位的主要任职情况 | |
| 单位名称 | 职务 | |||
罗正英
| 罗正英 | 独立董事 | 苏州大学东吴商学院 | 会计学教授 |
| 沪士电子股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 苏州东山精密制造股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 苏州晶方半导体科技股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 苏州天孚光通信股份有限公司 | 独立董事 |
肖波
| 肖波 | 独立董事 | 上海锦天城律师事务所 | 专职律师 |
| 上海侃拓商务咨询中心（有限合伙） | 执行事务合伙人 |
补充法律意见书（四）
4-1-28
| 上海立润税务咨询有限公司 | 监事 |
| 创元科技股份有限公司 | 独立董事 |
| 江苏神通阀门股份有限公司 | 独立董事 |
| 苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司 | 独立董事 |
| 苏州华之杰电讯股份有限公司 | 董事 |
| 江苏荣成环保科技股份有限公司 | 独立董事 |
虞卫民
| 虞卫民 | 独立董事 | 江苏省纺织工业设计研究院有限公司 | 董事长兼总经理 |
| 江苏新芳科技集团股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 南京冠福建设工程技术有限公司 | 董事 | ||
| 江苏远大工程织物有限公司 | 董事 |
除上述任职变化外，自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况未发生其他变化，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
十七、发行人的税务
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人执行的税种、税率未发生变化。
（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人的税收优惠情况未发生变化。
（三）根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人享受的新增财政补贴如下：
| 序号 | 项目 | 金额（元） | 相关文件 |
2017年度企业科技创新积分资助
| 2017年度企业科技创新积分资助 | 732,400 | 张政发规[2016]10号《市政府关于印发张家港市企业科技创新积分管理办法的通知》 |
2016年科技创新
奖励
| 2016年科技创新奖励 | 34,200 | 《关于发放经开区2016年度科技创新、品牌创优资助资金的请示》 | |
| 3 | 企业标兵奖励 | 10,000 | - |
（四）根据发行人的确认、税务主管部门出具的证明、《纳税情况审核报告》
补充法律意见书（四）
4-1-29
并经本所律师登录税务主管部门网站进行查询，自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，公司依法纳税，不存在因违反税收方面法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准根据发行人的确认并经本所律师核查有关证书，自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准未发生其它变化。
根据发行人的确认并经本所律师登录相关主管部门网站进行查询、核查主管部门出具的无违规证明和情况说明，自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人能够遵守国家和地方的环保法律、法规和规范性文件，不存在因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚；发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十九、发行人募集资金的运用
自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人募集资金的运用未发生变化。
二十、发行人业务发展目标
本所律师审阅了发行人本次经修订后拟申报的《招股说明书》（申报稿）之“业务发展目标”一节披露的公司战略发展目标及未来三年发展计划，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，发行人不存在可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（二）根据发行人董事长、总经理席文杰及持有公司5%以上的股东的确认
补充法律意见书（四）
4-1-30
并经本所律师核查，自本所《补充法律意见书（三）》出具以来，上述人员不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价经审阅，本所确认《招股说明书》（申报稿）及其摘要与本所《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》及本补充法律意见书无矛盾之处，《招股说明书》（申报稿）及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论性意见综上所述，本所对发行人本次发行上市发表总体结论性意见如下：
1.发行人符合《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的公开发行股票并上市的条件；
2.除本补充法律意见书另有说明外，发行人的行为不存在违法、违规的情况；
3.发行人在《招股说明书》（申报稿）及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当，《招股说明书》（申报稿）及其摘要不致因引用法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
发行人的本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需上海证券交易所同意。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
补充法律意见书（四）
4-1-31
（本页为《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵任理峰
经办律师：
帅丽娜
年月日
北京?上海?深圳?广州?成都?武汉?重庆?青岛?杭州?香港?东京?伦敦?纽约?洛杉矶?旧金山
Beijing?Shanghai?Shenzhen?Guangzhou?Chengdu?Wuhan?Chongqing?Qingdao?Hangzhou?HongKong?Tokyo?London?NewYork?LosAngeles?SanFrancisco
北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
二〇一八年八月
补充法律意见书（五）
5-1-6-2
目录
释义.....................................................................................................................................................
一、补充反馈问题：招股书披露发行人实际控制人席文杰于2014年10月与配偶离婚，目前直接持有发行人4.24%的股份，持有发行人控股股东龙杰投资14.33%的股权；席文杰之女席靓目前直接持有发行人4.24%的股份，持有发行人控股股东龙杰投资约14.33%的股权。请保荐机构和发行人律师说明并补充披露：发行人实际控制人如何认定更为合理，及其原因和理由；发行人最近三年实际控制人是否出现变更情形，请保荐机构、发行人律师发表核查意见。.........
补充法律意见书（五）
5-1-6-3
释义本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下述简称分别具有以下含义：
| 发行人、公司、苏州龙杰 | 指 | 苏州龙杰特种纤维股份有限公司 |
| 龙杰有限 | 指 | 张家港市龙杰特种化纤有限责任公司，发行人的前身，根据上下文，也称为“发行人”或“公司” |
| 本次发行或本次发行上市 | 指 | 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所上市 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修订，2014年3月1日起施行） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日修订，2014年8月31日起施行） |
| 《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年12月30日修订，2016年01月01日起施行） |
| 《第12号编报规则》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（2001年3月1日起施行） |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人于2017年5月25日召开的2017年第三次临时股东大会通过的《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程（草案）》，于本次发行上市后适用 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 报告期 | 指 | 2015年1月1日至2018年6月30日 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》 |
| 《律师工作报告》 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》 |
| 《补充法律意见书》 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股 |
补充法律意见书（五）
5-1-6-4
| 票并上市的补充法律意见书》 | ||
| 《补充法律意见书（二）》 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》 |
| 《补充法律意见书（三）》 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》 |
| 《补充法律意见书（四）》 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》 |
| 元或人民币元 | 指 | 中国法定货币人民币，主币单位：元 |
| 本所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
补充法律意见书（五）
5-1-6-5
北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（五）
致：苏州龙杰特种纤维股份有限公司
根据苏州龙杰特种纤维股份有限公司（简称“发行人”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《法律顾问聘请协议》的约定及受本所指派，本所律师作为发行人首次公开发行股票并上市（简称“本次发行上市”或“本次发行”）工作的专项法律顾问，已出具了《关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、《关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（下称“《补充法律意见书》”）、《关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（下称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（下称“《补充法律意见书（三）》”）、《关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（下称“《补充法律意见书（四）》”）。
现根据中国证券监督管理委员会补充反馈意见的要求，就补充反馈问题出具本补充法律意见书。
补充法律意见书（五）
5-1-6-6
本补充法律意见书系本所已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》的补充，本法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》、《律师工作报告》为准。本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
本所根据《证券法》、《公司法》、《第
号编报规则》、《首发管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下：
补充法律意见书（五）
5-1-6-7
一、补充反馈问题：招股书披露发行人实际控制人席文杰于
2014年
月与配偶离婚，目前直接持有发行人4.24%的股份，持有发行人控股股东龙杰投资14.33%的股权；席文杰之女席靓目前直接持有发行人4.24%的股份，持有发行人控股股东龙杰投资约14.33%的股权。请保荐机构和发行人律师说明并补充披露：发行人实际控制人如何认定更为合理，及其原因和理由；发行人最近三年实际控制人是否出现变更情形，请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复如下：
（一）认定席文杰和席靓父女为发行人实际控制人更为合理，理由如下：
1.席文杰和席靓均直接及间接持有发行人股份、通过持股及一致行动安排共同控制发行人85.3827%股份的表决权，对发行人的股东大会决议产生重大影响，为发行人的实际控制人。
（
）截至本法律意见书出具之日，席文杰直接持有发行人4.242%的股份，席靓直接持有发行人4.242%的股份；席文杰持有发行人控股股东龙杰投资14.334%的股权，席靓持有发行人控股股东龙杰投资14.333%的股权。同时，席文杰通过与何小林、钱夏董等11名股东的一致行动安排，控制龙杰投资26.5%股权的表决权，控制发行人7.8427%股份的表决权。因此，席文杰和席靓父女控制了发行人控股股东龙杰投资55.167%股权的表决权，实际控制了发行人的控股股东龙杰投资（持有发行人69.056%的股份），并另外控制发行人16.3267%股份的表决权，合计控制公司85.3827%股份的表决权。
（
）席文杰为发行人的主要创始人，从龙杰有限设立至今，席文杰一直担任发行人的董事长兼总经理，发行人董事会成员均由席文杰提名并获得股东大会通过，席文杰对董事会决议、高级管理人员的任免、发行人的日常经营管理具有实质影响。席靓是席文杰之女。
基于上述情况，席文杰和席靓通过持股及一致行动安排实际控制了发行人
补充法律意见书（五）
5-1-6-8
85.3827%股份的表决权，两人对发行人的股东大会决议产生重大影响。
2.未将杨小芹、席文亚、席建华及席文杰的一致行动人认定为实际控制人具有合理性。
（1）关于杨小芹经核查杨小芹和席靓出具的书面确认，两人之间不存在一致行动安排，两人与发行人其他股东之间也不存在一致行动安排。截至本补充法律意见书出具之日，杨小芹持有龙杰投资15.133%的股权、持有发行人4.4788%的股份，其对龙杰投资股东会没有控制力，对发行人股东大会也没有控制力。
杨小芹自龙杰有限成立至今从未担任发行人的董事或者高级管理人员，从未参与发行人的重大决策。在发行人的董事会层面和日常经营管理层面，杨小芹没有控制力，对发行人经营决策和经营管理不施加任何影响，未将杨小芹认定为实际控制人具有合理性。
（
）关于席文亚、席建华
截至本补充法律意见书出具之日，席文亚、席建华持有发行人股份比例分别为0.0897%、0.0561%，两人均未持有龙杰投资股权；席文亚在发行人担任采购部科长，席建华已退休、曾在发行人财务部任职。上述两人持股比例较低，对发行人股东大会没有控制力；且自龙杰有限成立以来从未担任董事、高级管理人员或中层以上干部，从未参与发行人日常经营管理，对发行人经营决策和经营管理不施加任何影响，未将席文亚、席建华认定为实际控制人具有合理性。
（
）关于
名一致行动人
根据席文杰与一致行动人签署的一致行动协议，席文杰的11名一致行动人均同意，无论是在龙杰投资还是在发行人中，其持有的表决权都与席文杰保持一致，支持席文杰对龙杰投资和发行人的领导。一致行动协议及公司章程均未约定共同拥有发行人控制权的情况。据此，未将席文杰的
名一致行动人认定为共同实际控制人具有合理性。
补充法律意见书（五）
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（二）席文杰与席靓共同控制发行人的情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的情况没有出现重大变更。
1.最近
年内，席文杰一直持有发行人4.242%的股份，持有发行人控股股东龙杰投资14.334%的股权；席靓一直持有发行人4.242%的股份，持有发行人控股股东龙杰投资14.333%的股权。席文杰与席靓直接及间接持有发行人股份的情况在最近
年内未出现变更，席文杰与席靓共同控制发行人的情况在最近
年内没有出现变更。
2.席文杰、席靓均作出股份锁定承诺，承诺“如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份”。席文杰与席靓共同控制发行人的情况在首发后的可预期期限内也是稳定、有效存在的。
（三）发行人公司治理结构健全、运行良好，席文杰和席靓父女共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
发行人已按照《公司法》、《首发管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会和经营管理层。席文杰和席靓在发行人及龙杰投资历次股东（大）会投票中均保持一致，发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；发行人公司治理结构健全、运行良好，席文杰和席靓共同控制发行人的情况不影响发行人的规范运作。
基于上述，席文杰和席靓被认定为发行人的共同实际控制人符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的相关规定，是合理的。发行人实际控制人最近三年未发生变更。
补充法律意见书（五）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）负责人：经办律师：
张学兵任理峰
经办律师：
帅丽娜
年月日
北京?上海?深圳?广州?成都?武汉?重庆?青岛?杭州?香港?东京?伦敦?纽约?洛杉矶?旧金山
Beijing?Shanghai?Shenzhen?Guangzhou?Chengdu?Wuhan?Chongqing?Qingdao?Hangzhou?HongKong?Tokyo?London?NewYork?LosAngeles?SanFrancisco
北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（六）
二〇一八年九月
补充法律意见书（六）
3-1-2
目录
释义...... 3
一、问题2： ...... 8二、问题
：...... 21
三、问题
：...... 25
四、问题7： ...... 32五、问题
：...... 37
六、问题
：...... 39
七、问题15： ...... 48
补充法律意见书（六）
3-1-3
释义本补充法律意见书中，除非文意另有所指，下述简称分别具有以下含义：
| 发行人、公司、苏州龙杰 | 指 | 苏州龙杰特种纤维股份有限公司 |
| 龙杰有限 | 指 | 张家港市龙杰特种化纤有限责任公司，发行人的前身，根据上下文，也称为“发行人”或“公司” |
| 本次发行或本次发行上市 | 指 | 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所上市 |
| 龙杰投资 | 指 | 张家港市龙杰投资有限公司 |
| 中港特化厂 | 指 | 张家港市中港特种化纤厂，中港化纤的前身 |
| 中港化纤 | 指 | 张家港市中港特种化纤有限公司 |
| 镇资产经营公司 | 指 | 张家港市杨舍镇资产经营公司 |
| 中国石化 | 指 | 中国石油化工集团公司 |
| 新凤鸣 | 指 | 新凤鸣集团股份有限公司 |
| 恒力股份 | 指 | 恒力石化股份有限公司 |
| 桐昆股份 | 指 | 桐昆集团股份有限公司 |
| 尤夫股份 | 指 | 浙江尤夫高新纤维股份有限公司 |
| 古纤道 | 指 | 浙江古纤道股份有限公司 |
| 中石化仪征化纤 | 指 | 中国石化仪征化纤有限责任公司 |
| 吴江赴东 | 指 | 吴江赴东舜星合成纤维有限公司 |
| 杭州逸暻 | 指 | 杭州逸暻化纤有限公司 |
| 兴业聚化 | 指 | 江苏兴业聚化有限公司 |
| 杜邦贸易（上海） | 指 | 杜邦贸易（上海）有限公司 |
| 工行张家港分行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司张家港分行 |
| 建行张家港分行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司张家港分行 |
| 中信银行张家港支行 | 指 | 中信银行股份有限公司张家港支行 |
| 长江塑化 | 指 | 张家港保税区长江塑化有限公司 |
| 长江塑化管理人 | 指 | 张家港保税区长江塑化有限公司管理人 |
| 分公司 | 指 | 苏州龙杰特种纤维股份有限公司张家港保税区分公司，现已注销 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2013年12月 |
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3-1-4
| 28日修订，2014年3月1日起施行） | ||
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日修订，2014年8月31日起施行） |
| 《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年12月30日修订，2016年1月1日起施行） |
| 《第12号编报规则》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（2001年3月1日起施行） |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人于2017年5月25日召开的2017年第三次临时股东大会通过的《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程（草案）》，于本次发行上市后适用 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 报告期 | 指 | 2015年1月1日至2018年6月30日 |
| 《告知函》 | 指 | 《关于请做好苏州龙杰特种纤维股份有限公司发审委会议准备工作的函》 |
| 《法律意见书》 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》 |
| 《律师工作报告》 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》 |
| 《补充法律意见书》 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》 |
| 《补充法律意见书（二）》 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》 |
| 《补充法律意见书（三）》 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》 |
| 《补充法律意见书（四）》 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》 |
补充法律意见书（六）
3-1-5
| 《补充法律意见书（五）》 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》 |
| 元或人民币元 | 指 | 中国法定货币人民币，主币单位：元 |
| 本所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
补充法律意见书（六）
3-1-6
北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（六）
致：苏州龙杰特种纤维股份有限公司
根据苏州龙杰特种纤维股份有限公司（简称“发行人”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《法律顾问聘请协议》的约定及受本所指派，本所律师作为发行人首次公开发行股票并上市（简称“本次发行上市”或“本次发行”）工作的专项法律顾问，已出具了《关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（下称“《法律意见书》”）、《关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（下称“《律师工作报告》”）、《关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书》（下称“《补充法律意见书》”）、《关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（下称“《补充法律意见书（二）》”）、《关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）》（下称“《补充法律意见书（三）》”）、《关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（下称“《补充法律意见书（四）》”）、《关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（五）》（下称“《补充法律意见书（五）》”）。
中国证券监督管理委员会发行监管部于2018年9月7日出具《关于请做好
补充法律意见书（六）
3-1-7
苏州龙杰特种纤维股份有限公司发审委会议准备工作的函》（下称“《告知函》”），现根据《告知函》要求进一步落实的问题出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系本所已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》的补充，本补充法律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书未及内容，以《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（三）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（五）》为准。本所在《法律意见书》及《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见书。
本所根据《证券法》、《公司法》、《第12号编报规则》、《首发管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本补充法律意见书如下：
补充法律意见书（六）
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一、问题
：报告期发行人对前五大供应商的采购占比均超过80%，主要原材料切片的采购单价于2016年、2017年出现先降后升的变化。请发行人说明并披露：（1）生产经营所需的主要原材料，该等原材料以及原材料的上游是否存在被少数境内外企业垄断的情况，发行人与供应商的议价能力是否能确保采购成本的稳定；（
）供应商集中是否属于行业普遍情况，报告期前五大供应商变化的原因、供应商结构是否稳定；与同行业可比公司相比，发行人从主要供应商的采购与业务收入、经营规模是否匹配；（3）发行人及其关联方与主要供应商及其关联方是否存在关联关系，采购定价是否公允；（4）列表说明报告期主要原材料的市场价格和发行人采购价格变动情况，两者之间是否存在重大差异，差异的原因及合理性；（
）结合前述分析以及发行人报告期内曾出现的利润大幅下滑情况，说明发行人原材料采购、供应商集中对发行人产品、收入和利润的影响，是否会对发行人未来持续盈利能力构成重大不利影响；（6）请对照《招股说明书》“风险因素”等章节的现有表述，说明相关风险是否披露充分。请保荐机构、申报会计师、发行人律师发表核查意见。
回复如下：
（一）生产经营所需的主要原材料，该等原材料以及原材料的上游是否存在被少数境内外企业垄断的情况，发行人与供应商的议价能力是否能确保采购成本的稳定；
1.发行人主要原材料及其上游供应情况
根据发行人的确认并查阅发行人的采购合同、行业研究报告、访谈了发行人的总经理，发行人生产所需的主要原材料为PET切片、PTT切片等聚酯切片，生产PET聚酯切片的主要上游原材料为PTA及MEG；生产PTT聚酯切片的主要上游原料为PTA及1,3-PDO。发行人主要原材料及上游原料市场供应充足。
（
）PET切片不存在被少数企业垄断的情形
补充法律意见书（六）
3-1-9
PET聚酯切片作为一种大宗原材料，市场货源较多，供应充足。根据中国化纤信息网公开统计数据显示，2017年末，中国聚酯的产能达到4,835万吨，聚酯切片产能占聚酯总产能的10%-20%。我国PET切片主要生产企业包括中国石化、浙江华欣新材料股份有限公司、恒力股份、淄博岜山化纤材料有限公司及珠海裕华聚酯有限公司等，前十大PET切片生产企业的产能占比不超过50%。
基于上述，我国PET聚酯切片不存在被少数境内外企业垄断的情形。
（2）PTA行业集中度相对较高，不存在被少数企业垄断的情形
PTA为石化行业产业链产物，作为一种大宗原料，我国PTA市场供应充足。根据中国化纤信息网公开统计数据显示，截至2017年，我国PTA产能达到4,923万吨，产量及表观消费量分别为3,595万吨及3,583万吨，市场供给充足。PTA主要生产企业及产能情况具体如下：
| 序号 | 公司 | 产能（万吨） | 占比 |
| 1 | 浙江恒逸石化有限公司集团 | 1,285.00 | 27.32% |
| 2 | 恒力石化股份有限公司 | 660.00 | 14.03% |
| 3 | 中国石油化工股份有限公司 | 656.50 | 13.96% |
| 4 | 福建石油化工集团有限责任公司 | 615.00 | 13.07% |
| 5 | 四川汉邦石化有限责任公司 | 290.00 | 6.16% |
| 6 | 江苏三房巷集团有限公司 | 240.00 | 5.10% |
| 7 | 英国石油公司 | 235.00 | 5.00% |
| 8 | 盛虹石化集团有限公司 | 150.00 | 3.19% |
| 9 | 桐昆集团股份有限公司 | 150.00 | 3.19% |
| 10 | 台湾塑胶公司 | 120.00 | 2.55% |
| 合计 | 4,401.50 | 93.57% | |
综上所述，PTA行业集中度相对较高，但不存在被少数境内外企业垄断的情形。
（3）MEG行业集中度相对较高，不存在被少数境内外企业垄断的情形
根据中国化纤信息网公开统计数据显示，MEG主要用于生产聚酯，占其消
补充法律意见书（六）
3-1-10
费总量的90%以上。2017年，我国MEG产能约834万吨，产量为617万吨，进口量为
万吨。国外MEG主要生产企业包括沙特基础工业公司、荷兰皇家壳牌集团、陶氏化学及环球乙二醇公司等。
我国MEG主要生产企业及其产能情况如下：
| 序号 | 公司 | 产能（万吨） | 产能占比 |
| 1 | 中国石油化工股份有限公司 | 229.00 | 27.46% |
| 2 | 中国石油天然气集团有限公司 | 141.00 | 16.91% |
| 3 | 河南能源化工集团有限公司 | 80.00 | 9.59% |
| 4 | 镇海石化工程股份 | 65.00 | 7.79% |
| 5 | 富德控股（集团）有限公司 | 50.00 | 6.00% |
| 6 | 远东控股集团有限公司 | 50.00 | 6.00% |
| 7 | 阳泉煤业（集团）有限责任公司 | 44.00 | 5.28% |
| 8 | 中海石油化工投资有限公司 | 40.00 | 4.80% |
| 9 | 上海英雄工业发展总公司 | 30.00 | 3.60% |
| 10 | 亿利洁能股份有限公司 | 30.00 | 3.60% |
| 合计 | 759 | 91.01% | |
综上所述，MEG行业集中度相对较高，但不存在被少数境内外企业垄断的情形。
（4）PTT切片及1,3-PDO的生产集中于少数企业
我国PTT切片的主要生产企业包括杜邦公司、张家港美景荣化学工业有限公司及盛虹集团。生产PTT聚酯切片的主要原材料为PTA及1,3-PDO，1,3-PDO为生产PTT的关键性原料，PTA供给充足。1,3-PDO是生产PTT的重要单体原料，除美国杜邦公司外，法国MetabolicExplorer公司、中国的华美生物工程有限公司、黑龙江辰能生物工程有限公司和盛虹集团等近年来均进行了产业化装置建设并进行工业化生产。
综上所述，PTT作为新型聚酯，其切片及上游原材料1,3-PDO的供应商主要集中于少数企业。发行人与杜邦公司多年来已形成稳定的合作关系，PTT切片
补充法律意见书（六）
3-1-11
原料供应稳定。
2.发行人主要原材料采购量较大且长期稳定，与供应商有一定的议价能力根据发行人的确认并查阅发行人的采购协议及订单、中国化纤信息网公开信息，发行人遵循质优价廉、地域就近及供货稳定的原则，选择了中石化仪征化纤、恒力股份等石化行业企业作为PET聚酯切片的主要供应商。中石化仪征化纤、恒力股份等会根据生产成本并结合市场行情确定其月度结算价，并在中国化纤信息网（www.ccf.com.cn）公布。发行人采购量较大、且长期稳定，与上述供应商有一定的议价能力，采购价格低于公开市场价格。
发行人PTT切片的采购由供应商报价，最终采购价格由发行人与供应商按照市场化原则协商确定。发行人PTT切片采购量相对较大，与供应商有一定的议价能力。报告期内，发行人从杜邦贸易（上海）及张家港美景荣化学工业有限公司采购PTT切片的价格差异较小，且报告期各期发行人PTT切片采购价格较为稳定。
综上所述，发行人主要原材料采购量较大且相对稳定，与供应商有一定的议价能力，PET切片采购成本略低于公开市场价，PTT切片采购成本保持稳定。
（二）供应商集中是否属于行业普遍情况，报告期前五大供应商变化的原因、供应商结构是否稳定；与同行业可比公司相比，发行人从主要供应商的采购与业务收入、经营规模是否匹配；
1.供应商集中属于行业普遍情况
经查阅同行业公司的招股说明书、定期报告及其他公开披露信息，2015年至2017年，发行人同行业上市（含新三板）前五大供应商采购占比均值为53.12%、58.81%和56.74%，占比较高，供应商较集中；其中，古纤道主要采用切片纺供应，并主要采购聚酯切片。报告期内前五大供应商采购占比不断提高，截至2017年已达到70.90%，与发行人较为接近。具体情况如下：
| 公司名称 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | 主要采购原材料 |
补充法律意见书（六）
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| 恒力股份 | 62.33% | 52.81% | - | PTA和MEG |
| 新凤鸣 | 55.64% | 63.27% | 62.46% | PTA和MEG |
| 桐昆股份 | 41.32% | 51.63% | 51.58% | PX、PTA和MEG |
| 尤夫股份 | 50.21% | 68.80% | 55.27% | PTA和MEG，动力锂电池原料（2017年开始采购） |
| 海利得 | 60.02% | 53.41% | 52.30% | 工业丝切片、PTA、MEG |
| 古纤道 | 70.90% | 62.96% | 44.00% | 聚酯切片 |
| 均值 | 56.74% | 58.81% | 53.12% | - |
| 苏州龙杰 | 86.35% | 88.08% | 80.22% | 聚酯（PET）切片和PTT切片 |
综上所述，供应商集中属于行业普遍情况。2.报告期前五大供应商变化的原因、供应商结构是否稳定
（1）报告期内，发行人供应商结构稳定
根据发行人的确认并查阅发行人的采购协议及订单，报告期内，发行人前五大供应商占采购总额超过80%，中石化仪征化纤、恒力股份、吴江赴东各期的采购额合计占比分别为69.02%、77.47%、69.04%和63.29%，均超过60%，供应商结构稳定。报告期各期，发行人向前五名原材料供应商采购情况如下：
| 序号 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||||||
| 供应商名称 | 采购额（万元） | 比例（%） | 供应商名称 | 采购额（万元） | 比例（%） | 供应商名称 | 采购额（万元） | 比例（%） | 供应商名称 | 采购额（万元） | 比例（%） | |
| 1 | 中石化仪征化纤 | 21,789.74 | 37.67 | 中石化仪征化纤 | 44,001.26 | 42.47 | 中石化仪征化纤 | 30,078.49 | 37.52 | 中石化仪征化纤 | 38,912.14 | 40.76 |
| 2 | 杜邦贸易（上海） | 9,000.78 | 15.56 | 吴江赴东舜星 | 14,670.71 | 14.16 | 恒力股份 | 19,881.77 | 24.8 | 恒力股份 | 13,968.12 | 14.63 |
| 3 | 恒力股份 | 7,888.92 | 13.64 | 杜邦贸易（上海） | 13,750.82 | 13.27 | 吴江赴东 | 12,141.16 | 15.15 | 吴江赴东 | 13,011.15 | 13.63 |
| 4 | 吴江赴东 | 6,930.11 | 11.98 | 恒力股份 | 12,855.56 | 12.41 | 杜邦贸易（上海） | 7,205.85 | 8.99 | 太仓振辉 | 5,731.48 | 6.00 |
| 5 | 杭州逸暻 | 4,911.56 | 8.49 | 兴业聚化 | 4,187.95 | 4.04 | 江苏普盛天成 | 1,297.98 | 1.62 | 新凤鸣 | 4,967.49 | 5.20 |
| 合计 | 50,521.11 | 87.34 | 合计 | 89,466.30 | 86.35 | 合计 | 70,605.25 | 88.08 | 合计 | 76,590.38 | 80.22 | |
（2）报告期内，前五大供应商变动原因如下：
报告期内，发行人前五大供应商基本稳定，中石化仪征化纤、恒力股份、吴
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江赴东均为发行人前五大供应商，采购合计占比分别为69.02%、77.47%、69.04%和63.29%。其他前五大供应商变动的具体原因如下：
| 序号 | 供应商名称 | 变动类型 | 变动原因 |
| 1 | 杜邦贸易（上海） | 新增 | 发行人PTT纤维系列产品的产销量逐年增加，PTT切片采购增加。 |
| 2 | 杭州逸暻 | 新增 | 2017年新设，为浙江恒逸集团有限公司参股公司，切片产量较多，价格相对较优惠，2017年开始交易。 |
| 3 | 太仓振辉化纤有限公司（集团） | 减少 | 其产品调整，切片的对外供应量减少，2016年开始不再交易。 |
| 4 | 新凤鸣 | 减少 | 2015年，新凤鸣因调试熔体纺装置，切片生产量较大。发行人因上半年租赁，产能增加，增加临时采购需求，2016年开始不再交易。 |
| 5 | 兴业聚化 | 减少 | 该公司距发行人较近，因调试聚酯装置，切片生产量较大，2016年开始交易。后因切片自用量增加，无法满足发行人采购规模及价格要求，2018年不再采购。 |
| 6 | 江苏普盛天成投资有限公司 | 减少 | 该公司主要从事代理及贸易业务，曾为发行人代理进口油剂。2016年下半年起，发行人直接从终端供应商日本竹本油脂株式会社采购，不再由其代理进口。 |
3.与同行业可比公司相比，发行人从主要供应商的采购与业务收入、经营规模匹配
根据发行人的确认并经查阅同行业公司的定期报告及公开披露信息、发行人采购协议等，发行人供应商的选择主要遵循质优价廉、地域就近及供货稳定的原则。同时，为了保证产品品质稳定并获得规模经济效应，发行人会集中对上游原材料知名供应商采购。报告期内，同行业公司前五大供应商采购额占其营业收入的比例情况如下：
| 公司名称 | 主要采购原材料 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 新凤鸣 | PTA和MEG | 46.07% | 52.61% | 54.42% |
| 桐昆股份 | PX、PTA和MEG | 32.51% | 37.54% | 40.30% |
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| 恒力股份 | PTA和MEG | 52.19% | 45.70% | - |
| 尤夫股份 | PTA和MEG动力锂电池原料（2017年开始采购） | 34.12% | 43.02% | 57.01% |
| 海利得 | PET切片、PTA、MEG | 37.41% | 31.32% | 34.67% |
| 古纤道 | PET切片 | 42.35% | 34.54% | 31.29% |
| 苏州龙杰 | PET切片和PTT切片 | 58.72% | 58.49% | 53.09% |
发行人与同行业上市公司（含新三板）采购的原材料存在的差异较大，可比性较低。
新三板挂牌公司古纤道采用切片纺工艺生产差别化产品，其主要产品超细涤纶长丝中包含仿麂皮纤维，其他产品与发行人存在差异，可比性相对较强。2015年至2017年，发行人及其古纤道前五大供应商采购额占其营业收入的比例均超过30%，且呈现逐年上升的趋势，具体如下：
2015年至2017年，发行人前五大供应商采购额占其营业收入的比例为53.09%、58.49%和58.72%，高于可比公司古纤道。除了产品结构存在差异外，发行人营业收入规模也大于古纤道，约为古纤道营业收入的三倍，发行人通过供应商集中获得采购规模效益的能力更强。
2015年至2017年，古纤道第一大供应商为恒力股份，各期采购金额分别为5,760.88万元、6,301.82万元、8,206.77万元，占当期采购总额的比例分别为18.56%、31.90%、34.97%，也呈现供应商更为集中的趋势。
综上所述，与同行业可比公司相比，发行人从主要供应商的采购与业务收入、经营规模匹配。
（三）发行人及其关联方与主要供应商及其关联方是否存在关联关系，采购定价是否公允；
1.发行人及其关联方与主要供应商及其关联方不存在关联关系
根据发行人的确认并经走访发行人主要供应商、网络核查主要供应商工商登记信息，发行人主要供应商为中石化仪征化纤、恒力股份、吴江赴东、杭州逸暻、
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杜邦贸易（上海）等公司，发行人及其关联方与主要供应商及其关联方不存在关联关系。
2.采购定价公允
（1）发行人供应商的选择标准
根据发行人的确认并核查发行人采购协议、访谈发行人总经理，发行人供应商的选择主要遵循质优价廉、地域就近及供货稳定的原则，对于聚酯切片等主要原材料，发行人会同时选择若干家供应商进行采购。
（2）不同供应商的定价及市场价格情况
根据发行人的确认并查阅中国化纤信息网公开统计数据、核查发行人采购协议、访谈发行人总经理，PET切片的主要生产企业中石化仪征化纤、恒力股份等会在中国化纤信息网等网站公布主要PET切片品种的月度结算价，价格公开透明。发行人的PET切片供应商以市场价格为基础，结合发行人采购量、支付方式等对采购价格进行调整，最终由双方协商确定，价格公允。
PTT切片由发行人供应商报价，最终采购价格由发行人与供应商按照市场化原则协商确定，价格公允。
基于上述，发行人的PET切片供应商以市场价格为基础，结合发行人采购
量、支付方式等对采购价格进行调整，最终由双方协商确定，
PTT最终采购价格由发行人与供应商按照市场化原则协商确定，采购定价公允。
（四）列表说明报告期主要原材料的市场价格和发行人采购价格变动情况，两者之间是否存在重大差异，差异的原因及合理性；
报告期内，发行人生产所需的主要原材料为PET切片及PTT切片。主要原材料的采购价格与市场价格不存在重大差异。
1.PET切片采购价格与市场价格不存在重大差异
根据发行人的确认并经查阅中国化纤信息网公开信息、查阅发行人采购协
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议、访谈发行人总经理，中国化纤信息网（www.ccf.com.cn）等第三方网站会实时公布主要切片品种主流供应商的月度结算价，市场价格公开透明。发行人用量较大的有光切片、半消光切片、全消光切片（占总用量60%以上）的主要供应商中国石化、恒力股份等会在中国化纤信息网（www.ccf.com.cn）等定期公布上述切片的月度结算价，该价格包含运费。由于发行人原材料采购量大，能够获取一定优惠且主要为自提，因而发行人采购均价略低于上述供应商的月度结算价。
（
）半消光切片发行人半消光切片的主要供应商为中石化仪征化纤，其公布的半消光切片月度结算价与发行人采购均价对比如下：
| 切片类别 | 2015年1月 | 2015年2月 | 2015年3月 | 2015年4月 | 2015年5月 | 2015年6月 | |
| 半消光切片 | 发行人采购均价 | 6,269.87 | 6,367.75 | 6,418.11 | 7,133.52 | 7,500.46 | 7,053.51 |
| 中国化纤信息网中石化仪征化纤半消光切片结算价 | 6,350.00 | 6,500.00 | 6,550.00 | 7,250.00 | 7,650.00 | 7,250.00 | |
| 价差率 | -1.26% | -2.03% | -2.01% | -1.61% | -1.95% | -2.71% | |
| 切片类别 | 2015年7月 | 2015年8月 | 2015年9月 | 2015年10月 | 2015年11月 | 2015年12月 | |
| 半消光切片 | 发行人采购均价 | 6,654.12 | 6,337.98 | 6,308.15 | 6,125.27 | 6,028.16 | 5,623.97 |
| 中国化纤信息网中石化仪征化纤半消光切片结算价 | 6,900.00 | 6,550.00 | 6,450.00 | 6,250.00 | 6,150.00 | 5,750.00 | |
| 价差率 | -3.56% | -3.24% | -2.20% | -2.00% | -1.98% | -2.19% | |
| 切片类别 | 2016年1月 | 2016年2月 | 2016年3月 | 2016年4月 | 2016年5月 | 2016年6月 | |
| 半消光切片 | 发行人采购均价 | 5,542.46 | 5,488.65 | 6,207.06 | 6,158.57 | 6,225.46 | 6,027.72 |
| 中国化纤信息网中石化仪征化纤半消光切片结算价 | 5,700.00 | 5,750.00 | 6,350.00 | 6,350.00 | 6,450.00 | 6,250.00 | |
| 价差率 | -2.76% | -4.55% | -2.25% | -3.01% | -3.48% | -3.56% | |
| 切片类别 | 2016年7月 | 2016年8月 | 2016年9月 | 2016年10月 | 2016年11月 | 2016年12月 | |
| 半消光切片 | 发行人采购均价 | 6,268.48 | 6,347.71 | 6,326.41 | 6,421.41 | 6,753.19 | 7,822.22 |
| 中国化纤信息网中石化仪征化纤半消光切片结算价 | 6,450.00 | 6,550.00 | 6,550.00 | 6,650.00 | 6,975.00 | 8,000.00 | |
| 价差率 | -2.81% | -3.09% | -3.41% | -3.44% | -3.18% | -2.22% | |
| 切片类别 | 2017年1月 | 2017年2月 | 2017年3月 | 2017年4月 | 2017年5月 | 2017年6月 | |
| 半消光切片 | 发行人采购均价 | 7,836.10 | 8,022.62 | 7,408.41 | 7,016.20 | 6,692.84 | 6,893.80 |
| 中国化纤信息网中石化仪征化纤半消光切片结算价 | 8,100.00 | 8,275.00 | 7,550.00 | 7,300.00 | 6,950.00 | 7,075.00 | |
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| 价差率 | -3.26% | -3.05% | -1.88% | -3.89% | -3.70% | -2.56% | |
| 切片类别 | 2017年7月 | 2017年8月 | 2017年9月 | 2017年10月 | 2017年11月 | 2017年12月 | |
| 半消光切片 | 发行人采购均价 | 7,359.50 | 7,581.95 | 8,065.77 | 7,939.98 | 8,018.59 | 7,939.70 |
| 中国化纤信息网中石化仪征化纤半消光切片结算价 | 7,700.00 | 7,775.00 | 8,250.00 | 8,150.00 | 8,225.00 | 8,175.00 | |
| 价差率 | -4.42% | -2.48% | -2.23% | -2.58% | -2.51% | -2.88% | |
| 切片类别 | 2018年1月 | 2018年2月 | 2018年3月 | 2018年4月 | 2018年5月 | 2018年6月 | |
| 半消光切片 | 发行人采购均价 | 8,403.30 | 8,262.26 | 8,121.92 | 8,232.12 | 8,201.84 | 7,860.94 |
| 中国化纤信息网中石化仪征化纤半消光切片结算价 | 8,650.00 | 8,450.00 | 8,325.00 | 8,425.00 | 8,400.00 | 8,050.00 | |
| 价差率 | -2.85% | -2.22% | -2.44% | -2.29% | -2.36% | -2.35% | |
（
）全消光切片发行人全消光切片的主要供应商为中石化仪征化纤，其公布的全消光切片月度结算价与发行人采购均价对比如下：
| 切片类别 | 2015年1月 | 2015年2月 | 2015年3月 | 2015年4月 | 2015年5月 | 2015年6月 | |
| 半消光切片 | 发行人采购均价 | 6,269.87 | 6,367.75 | 6,418.11 | 7,133.52 | 7,500.46 | 7,053.51 |
| 中国化纤信息网中石化仪征化纤半消光切片结算价 | 6,350.00 | 6,500.00 | 6,550.00 | 7,250.00 | 7,650.00 | 7,250.00 | |
| 价差率 | -1.26% | -2.03% | -2.01% | -1.61% | -1.95% | -2.71% | |
| 切片类别 | 2015年7月 | 2015年8月 | 2015年9月 | 2015年10月 | 2015年11月 | 2015年12月 | |
| 半消光切片 | 发行人采购均价 | 6,654.12 | 6,337.98 | 6,308.15 | 6,125.27 | 6,028.16 | 5,623.97 |
| 中国化纤信息网中石化仪征化纤半消光切片结算价 | 6,900.00 | 6,550.00 | 6,450.00 | 6,250.00 | 6,150.00 | 5,750.00 | |
| 价差率 | -3.56% | -3.24% | -2.20% | -2.00% | -1.98% | -2.19% | |
| 切片类别 | 2016年1月 | 2016年2月 | 2016年3月 | 2016年4月 | 2016年5月 | 2016年6月 | |
| 半消光切片 | 发行人采购均价 | 5,542.46 | 5,488.65 | 6,207.06 | 6,158.57 | 6,225.46 | 6,027.72 |
| 中国化纤信息网中石化仪征化纤半消光切片结算价 | 5,700.00 | 5,750.00 | 6,350.00 | 6,350.00 | 6,450.00 | 6,250.00 | |
| 价差率 | -2.76% | -4.55% | -2.25% | -3.01% | -3.48% | -3.56% | |
| 切片类别 | 2016年7月 | 2016年8月 | 2016年9月 | 2016年10月 | 2016年11月 | 2016年12月 | |
| 半消光切片 | 发行人采购均价 | 6,268.48 | 6,347.71 | 6,326.41 | 6,421.41 | 6,753.19 | 7,822.22 |
| 中国化纤信息网中石化仪征化纤半消光切片结算价 | 6,450.00 | 6,550.00 | 6,550.00 | 6,650.00 | 6,975.00 | 8,000.00 | |
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| 价差率 | -2.81% | -3.09% | -3.41% | -3.44% | -3.18% | -2.22% | |
| 切片类别 | 2017年1月 | 2017年2月 | 2017年3月 | 2017年4月 | 2017年5月 | 2017年6月 | |
| 半消光切片 | 发行人采购均价 | 7,836.10 | 8,022.62 | 7,408.41 | 7,016.20 | 6,692.84 | 6,893.80 |
| 中国化纤信息网中石化仪征化纤半消光切片结算价 | 8,100.00 | 8,275.00 | 7,550.00 | 7,300.00 | 6,950.00 | 7,075.00 | |
| 价差率 | -3.26% | -3.05% | -1.88% | -3.89% | -3.70% | -2.56% | |
| 切片类别 | 2017年7月 | 2017年8月 | 2017年9月 | 2017年10月 | 2017年11月 | 2017年12月 | |
| 半消光切片 | 发行人采购均价 | 7,359.50 | 7,581.95 | 8,065.77 | 7,939.98 | 8,018.59 | 7,939.70 |
| 中国化纤信息网中石化仪征化纤半消光切片结算价 | 7,700.00 | 7,775.00 | 8,250.00 | 8,150.00 | 8,225.00 | 8,175.00 | |
| 价差率 | -4.42% | -2.48% | -2.23% | -2.58% | -2.51% | -2.88% | |
| 切片类别 | 2018年1月 | 2018年2月 | 2018年3月 | 2018年4月 | 2018年5月 | 2018年6月 | |
| 半消光切片 | 发行人采购均价 | 8,403.30 | 8,262.26 | 8,121.92 | 8,232.12 | 8,201.84 | 7,860.94 |
| 中国化纤信息网中石化仪征化纤半消光切片结算价 | 8,650.00 | 8,450.00 | 8,325.00 | 8,425.00 | 8,400.00 | 8,050.00 | |
| 价差率 | -2.85% | -2.22% | -2.44% | -2.29% | -2.36% | -2.35% | |
（3）有光切片发行人全消光切片的主要供应商为恒力股份，其公布的有光切片月度结算价与发行人采购均价对比如下：
| 切片类别 | 2015年1月 | 2015年2月 | 2015年3月 | 2015年4月 | 2015年5月 | 2015年6月 | |
| 有光切片 | 发行人采购均价 | 6,274.43 | 6,524.43 | 6,524.43 | 7,224.43 | 7,559.28 | 7,124.43 |
| 中国化纤信息网恒力股份有光切片结算价 | 6,350.00 | 6,600.00 | 6,600.00 | 7,300.00 | 7,650.00 | 7,200.00 | |
| 价差率 | -1.19% | -1.15% | -1.15% | -1.04% | -1.19% | -1.05% | |
| 切片类别 | 2015年7月 | 2015年8月 | 2015年9月 | 2015年10月 | 2015年11月 | 2015年12月 | |
| 有光切片 | 发行人采购均价 | 6,774.43 | 6,524.43 | 6,424.43 | 6,224.43 | 6,124.53 | 5,724.43 |
| 中国化纤信息网恒力股份有光切片结算价 | 6,850.00 | 6,600.00 | 6,500.00 | 6,300.00 | 6,200.00 | 5,800.00 | |
| 价差率 | -1.10% | -1.15% | -1.16% | -1.20% | -1.22% | -1.30% | |
| 切片类别 | 2016年1月 | 2016年2月 | 2016年3月 | 2016年4月 | 2016年5月 | 2016年6月 | |
| 有光切片 | 发行人采购均价 | 5,588.65 | - | 6,288.65 | 6,288.65 | 6,288.65 | 6,038.65 |
| 中国化纤信息网恒力股份有光切片结算价 | 5,800.00 | 5850.00 | 6,500.00 | 6,500.00 | 6,500.00 | 6,250.00 | |
| 价差率 | -3.64% | - | -3.25% | -3.25% | -3.25% | -3.38% | |
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| 切片类别 | 2016年7月 | 2016年8月 | 2016年9月 | 2016年10月 | 2016年11月 | 2016年12月 | |
| 有光切片 | 发行人采购均价 | 6,338.65 | 6,388.65 | 6,438.65 | 6,538.65 | 6,713.65 | 7,538.65 |
| 中国化纤信息网恒力股份有光切片结算价 | 6,550.00 | 6,600.00 | 6,650.00 | 6,750.00 | 6,925.00 | 7,750.00 | |
| 价差率 | -3.23% | -3.20% | -3.18% | -3.13% | -3.05% | -2.73% | |
| 切片类别 | 2017年1月 | 2017年2月 | 2017年3月 | 2017年4月 | 2017年5月 | 2017年6月 | |
| 有光切片 | 发行人采购均价 | 7,564.76 | 7,814.76 | 7,214.76 | 6,914.76 | 6,614.76 | 6,894.76 |
| 中国化纤信息网恒力股份有光切片结算价 | 7,850.00 | 8,100.00 | 7,500.00 | 7,200.00 | 6,900.00 | 7,180.00 | |
| 价差率 | -3.63% | -3.52% | -3.80% | -3.96% | -4.13% | -3.97% | |
| 切片类别 | 2017年7月 | 2017年8月 | 2017年9月 | 2017年10月 | 2017年11月 | 2017年12月 | |
| 有光切片 | 发行人采购均价 | 7,439.76 | 7,389.76 | 7,864.76 | 7,814.76 | 7,964.76 | 7,889.76 |
| 中国化纤信息网恒力股份有光切片结算价 | 7,725.00 | 7,675.00 | 8,150.00 | 8,100.00 | 8,250.00 | 8,175.00 | |
| 价差率 | -3.69% | -3.72% | -3.50% | -3.52% | -3.46% | -3.49% | |
| 切片类别 | 2018年1月 | 2018年2月 | 2018年3月 | 2018年4月 | 2018年5月 | 2018年6月 | |
| 有光切片 | 发行人采购均价 | 8,302.69 | 8,127.69 | 7,952.69 | 8,127.69 | 8,280.02 | 8,030.02 |
| 中国化纤信息网恒力股份有光切片结算价 | 8,575.00 | 8,400.00 | 8,225.00 | 8,400.00 | 8,550.00 | 8,300.00 | |
| 价差率 | -3.18% | -3.24% | -3.31% | -3.24% | -3.16% | -3.25% | |
基于上述，发行主要PET切片的采购均价与月度结算价格的变动趋势一致，差异较小，略低于主要供应商的月度结算价，主要原因系受供应商根据发行人采购情况给予的优惠、发行人自提切片等因素的影响，差异原因合理。
2.PTT切片价格由发行人与供应商协商确定根据发行人的确认并经查阅发行人采购协议、中国化纤信息网公开信息、访谈发行人总经理，PTT切片价格无市场公开价格信息，报告期各期，发行人与杜邦贸易（上海）及张家港美景荣化学工业有限公司按市场化原则协商确定PTT切片的价格。报告期各期，发行人PTT切片的采购均价及变化情况如下：
| 供应商名称 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 | ||||
| 平均单价（元/吨） | 变动率 | 平均单价（元/吨） | 变动率 | 平均单价（元/吨） | 变动率 | 平均单价（元/吨） | 变动率 | |
| 杜邦贸易（上海） | 15,223.01 | -1.82% | 15,505.59 | 2.18% | 15,175.27 | -2.87% | 15,618.99 | -1.93% |
| 张家港美景荣化 | - | - | - | - | - | - | 15,093.95 | -4.54% |
补充法律意见书（六）
3-1-20
发行人采购PTT切片的价格在报告期内较为稳定，从两家供应商采购PTT切片的价格差异较小。
基于上述，发行人主要原材料的采购价格与市场价格差异较小，差异原因合理。
（五）结合前述分析以及发行人报告期内曾出现的利润大幅下滑情况，说明发行人原材料采购、供应商集中对发行人产品、收入和利润的影响，是否会对发行人未来持续盈利能力构成重大不利影响；
1.发行人业2016年净利润下滑主要系受仿麂皮纤维行情波动的影响
根据发行人的确认并经查阅发行人审计报告，报告期各期，发行人净利润分别为17,611.30万元、6,397.76万元、13,493.30万元及7,583.28万元，2016年净利润下滑主要受仿麂皮纤维市场出现供需短期失衡的影响，仿麂皮纤维产品价格大幅下降导致毛利率下降，净利润下降，受原材料价格变动影响较小。
2.发行人主要原材料采购、供应商集中对发行人产品、收入、利润及未来持续盈利能力无重大不利影响
根据前文分析，聚酯切片为大宗原材料，生产企业较多，市场货源充足，供应稳定；发行人与主要供应商有一定的议价能力，能够降低采购成本，提升盈利能力；发行人具有较强的成本转嫁能力，能够保证合理的利润空间。
基于上述，发行人采购原材料、供应商集中对发行人产品、收入、利润及持续盈利能力无重大不利影响。
（六）请对照《招股说明书》“风险因素”等章节的现有表述，说明相关风险是否披露充分
经查阅发行人招股说明书，发行人于招股说明书之“第四节风险因素”等章节对于原材料价格波动以及供应商相对集中的风险披露充分。
补充法律意见书（六）
3-1-21
二、问题
：发行人实际控制人席文杰离婚后目前直接持有发行人4.24%的股份，持有发行人控股股东龙杰投资14.33%的出资额；席文杰之女席靓目前直接持有发行人4.24%的股份，持有龙杰投资14.33%的出资额；席文杰前妻杨小芹目前直接持有发行人4.48%的股份，持有龙杰投资15.13%的出资额，从持股角度而言，杨小芹为发行人第一大股东，但其未被认定为共同实际控制人。此外，席文杰与何小林等
人签署了一致行动协议。请发行人说明：（
）离婚发生时，当事人持有的发行人股份有无分割，现有股权比例是否为各方协商的最终结果，股权是否清晰，是否存在其他相关约定；（2）认定席文杰与席靓为发行人实际控制人的依据是否充分；杨小芹为实际控制人之一席靓的母亲，请结合该等直系亲属关系以及杨小芹持股比例等，说明未将杨小芹列为一致行动人或实际控制人是否合理；说明席文杰及其一致行动人是否与席靓之间签署了明确的一致行动协议，如未签署，说明在发生意见分歧或纠纷时的解决机制；（3）何小林等
人是否拥有解除一致行动协议的权利，席文杰对发行人的控制权是否稳定，是否会出现发行人实际控制人变更的风险。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复如下：
（一）实际控制人离婚时的股份分割
2014年10月，发行人实际控制人席文杰与配偶杨小芹协议离婚。根据离婚协议的约定，席文杰将其原持有的发行人12.726%的股份以及发行人控股股东龙杰投资43%的股权均分为三份，席文杰、杨小芹和两人的女儿席靓各持有一份，并于2014年
月
日在工商行政管理部门办理完毕上述股份变更登记手续。自股权分割至今，席文杰、席靓及杨小芹持有发行人及龙杰投资股权情况如下：
| 序号 | 股东 | 持有发行人股份比例（%） | 持有龙杰投资股权比例（%） |
| 1 | 席文杰 | 4.2420 | 14.334 |
| 2 | 席靓 | 4.2420 | 14.333 |
| 3 | 杨小芹 | 4.4788 | 15.133 |
补充法律意见书（六）
3-1-22
经席文杰、杨小芹和席靓书面确认，现有股权比例为各方协商的最终结果，股权清晰，不存在其他约定。
基于上述，本所律师认为，离婚发生时，当事人持有的股份已经分割，现有股权比例是各方协商的最终结果，股权清晰，不存在其他相关约定。
（二）发行人实际控制人的认定
1.认定席文杰和席靓父女为发行人实际控制人的依据
认为认定席文杰与席靓为发行人实际控制人的依据充分，理由如下：
（1）席文杰和席靓均直接及间接持有发行人股份、通过持股及一致行动安排共同控制发行人85.3827%股份的表决权，对发行人的股东大会决议产生重大影响。
席文杰为发行人的主要创始人，从龙杰有限设立至今，席文杰一直担任发行人的董事长兼总经理，发行人董事会成员均由席文杰提名并获得股东大会通过，席文杰对董事会决议、高级管理人员的任免、发行人的日常经营管理具有实质影响。席靓是席文杰之女。
截至本补充法律意见书出具之日，席文杰直接持有发行人4.242%的股份，席靓直接持有发行人4.242%的股份；席文杰持有发行人控股股东龙杰投资14.334%的股权，席靓持有发行人控股股东龙杰投资14.333%的股权。同时，席文杰通过与何小林、钱夏董等
名股东的一致行动安排，控制龙杰投资26.5%股权的表决权，控制发行人7.8427%股份的表决权。因此，席文杰和席靓父女控制了发行人控股股东龙杰投资55.167%股权的表决权，实际控制了发行人的控股股东龙杰投资（持有发行人69.056%的股份），并另外控制发行人16.3267%股份的表决权，合计控制公司85.3827%股份的表决权。
基于上述情况，席文杰和席靓通过龙杰投资控制发行人69.056%股份的表决权，并另外控制发行人16.3267%股份的表决权，席文杰和席靓通过持股及一致行动安排实际控制了发行人85.3827%股份的表决权，两人对发行人的股东大会决议产生重大影响。
补充法律意见书（六）
3-1-23
（2）发行人公司治理结构健全、运行良好，席文杰和席靓父女共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
发行人已按照《公司法》、《首发办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会及相应的管理制度。席文杰、席靓及何小林、钱夏董等一致行动人在发行人及龙杰投资历次股东（大）会投票中均保持一致；历届董事会成员在发行人董事会的投票中一直与席文杰保持一致。发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性；发行人公司治理结构健全、运行良好，席文杰和席靓共同控制发行人的情况不影响发行人的规范运作。
（3）席文杰与席靓共同控制发行人的情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的情况没有出现重大变更。
最近
年内，席文杰一直持有发行人4.242%的股份，持有发行人控股股东龙杰投资14.334%的股权；席靓一直持有发行人4.242%的股份，持有发行人控股股东龙杰投资14.333%的股权；何小林、钱夏董等一致行动人一直持有发行人7.8427%的股份，持有发行人控股股东龙杰投资26.5%的股权。席文杰、席靓、何小林、钱夏董等一致行动人直接及间接持有发行人股份的情况在最近
年内未出现变更，何小林、钱夏董等一致行动人未出现违反《一致行动协议》约定的情形，席文杰与席靓共同控制发行人的情况在最近3年内没有出现变更。
2018年
月
日，席靓与席文杰签署《一致行动协议》，确认两人在最近
年内在龙杰投资和发行人的股东（大）会及其他重大决策事宜中均保持了一致行动，协议同时约定：两人将在龙杰投资和苏州龙杰的股东（大）会及其他重大决策事宜中保持一致行动，具体见下文“3.席靓和席文杰已签署《一致行动协议》”。
最后，席文杰、席靓已作出股份锁定承诺，承诺“如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份”。席文杰与席靓共同控制发行人的情况在首发后的可预期期限内也是稳定、有效存在的。
补充法律意见书（六）
3-1-24
基于上述，本所律师认为，席文杰和席靓被认定为发行人的共同实际控制人符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第
号》的相关规定，依据充分，席文杰与席靓共同控制发行人的情况在报告期内以及首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的。
2.未将杨小芹列为一致行动人或实际控制人的合理性
杨小芹与实际控制人席文杰于2014年离婚，其所持龙杰投资的股权及发行人的股份均为个人财产。经核查发行人股东的书面确认或承诺，杨小芹与席文杰、席靓以及发行人其他股东之间均不存在一致行动安排。截至本补充法律意见书出具之日，杨小芹持有龙杰投资15.133%的股权、持有发行人4.4788%的股份，杨小芹对龙杰投资股东会没有控制力，对发行人股东大会也没有控制力。
杨小芹自龙杰有限成立至今从未担任发行人的董事或者高级管理人员。自2014年10月家庭财产分割以来，除在发行人担任采购部部长外，杨小芹未以其他方式参与公司的重大决策或日常经营管理。在发行人的董事会层面和日常经营管理层面，杨小芹均没有控制力，对发行人经营决策和经营管理不施加任何影响。
基于上述，未将杨小芹认定为一致行动人或实际控制人具有合理性。
3.席靓和席文杰已签署《一致行动协议》
2018年
月
日，席靓与席文杰签署《一致行动协议》，确认两人在最近
年内在龙杰投资和发行人的股东（大）会及其他重大决策事宜中均保持一致行动，协议同时约定：两人将在龙杰投资和苏州龙杰的股东（大）会及其他重大决策事宜中保持一致行动，两人向股东会或股东大会提出任何议案及对股东会或股东大会的任何议案进行表决前，均应先行协商，取得一致意见。无法达成一致意见时，席靓应按照席文杰的意思提出议案、进行表决；任何一方持有公司的股份不得通过协议、授权或其他约定委托他人代为持有；一致行动关系不得为协议的任何一方单方解除或撤销。协议有效期为下述两者孰长者：①自本协议签署之日起五年，或②如发行人股东大会决议通过关于发行人申请首次公开发行人民币普通
补充法律意见书（六）
3-1-25
股（A股）并上市的议案，则自协议签署之日起至发行人成功上市后三年。
（三）一致行动人的承诺及实际控制人控制权的稳定
1.其他一致行动人没有单方解除或撤销一致行动协议的权利
经核查何小林等11人与席文杰签署的《一致行动协议》，一致行动关系不得为任何一方单方解除或撤销；除非双方一致同意解除一致行动关系，与一致行动关系相关的所有条款在《一致行动协议》有效期内均为不可撤销条款。
2.实际控制人对公司的控制权稳定
截至本补充法律意见书出具之日，席文杰通过与何小林、钱夏董等11名股东的一致行动安排，控制龙杰投资26.5%股权的表决权，控制发行人7.8427%股份的表决权。席文杰和席靓父女共同控制公司85.3827%股份的表决权。
席文杰与席靓以及何小林、钱夏董等11名股东签署的《一致行动协议》均不可撤销。报告期内，何小林、钱夏董等11名股东在苏州龙杰和龙杰投资历次股东（大）会的投票中皆与席文杰保持一致；席文杰和席靓在苏州龙杰和龙杰投资历次股东（大）会的投票中亦保持一致。席文杰、席靓以及何小林、钱夏董等11名股东均已作出股份锁定承诺，承诺“如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份”。
基于上述，本所律师认为，席文杰与席靓对发行人的控制权是稳定的，在首发后的可预期期限内不会出现发行人实际控制人变更的风险。
三、问题6：2003年6月，以席文杰为首的中港特化厂28名管理人员及业务骨干设立龙杰有限并租赁经营中港特化厂，租赁期间龙杰有限享有该厂的全部利润并承担全部风险。中港特化厂的租赁净资产2,498万元，年利率为3%，
补充法律意见书（六）
3-1-26
利息每年支付一次，租赁净资产三年后偿还，五年还清；2007年中港特化厂改制结算时确认，截至2007年
月
月中港特化厂经评估的实际净资产13,424.47万元中的1,280.06万元归属于杨舍镇资产经营公司，剩余净资产12,144.41万元归属于龙杰有限。此外，龙杰有限于2003年6月至2005年12月期间租赁中港集团、港威公司破产资产；2005年12月，龙杰有限通过拍卖程序以75,451,564元取得中港集团、港威公司的相关破产资产，请发行人说明：（
）龙杰有限租赁经营集体资产是否已依法履行相关法律程序，是否需要参照当时适用的《全民所有制小型工业企业租赁经营暂行条例》的规定履行租赁招标程序；租赁双方权利义务特别是收益分配的约定是否符合规定，该等租赁是否合法合规、是否存在法律纠纷；（
）龙杰有限竞买破产资产的资金来源，该等资金来源是否合法合规；（
）2007年
月中港特化厂改制时的净资产形成过程及界定依据，相关改制、净资产界定是否合法合规、是否符合租赁合同条款的约定。（4）有权部门出具的相关确认文件是否已涵盖上述问题，如没有，请补充有针对性的确认意见。保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复如下：
（一）龙杰有限租赁中港特化厂集体资产履行的程序及其合规性
1.适用的法规《全民所有制小型工业企业租赁经营暂行条例》适用于全民所有制小型工业企业，集体所有制工业企业实行租赁经营的，可参照执行。该条例并未强制要求集体所有制企业的租赁经营必需履行招标程序。
中港特化厂为集体所有制企业，其2003年的租赁经营及2007年的改制均适用了1997年张家港市人民政府和张家港市委员会颁布的《中共张家港市委关于批转市中小企业产权制度改革领导小组<关于进一步深化镇村中小企业产权制度改革的意见>和<关于镇村中小企业推行股份合作制改革若干问题的暂行办法>的通知》（“张委发[1997]6号文”）。张委发[1997]6号文提出张家港市镇村中小企业改制可通过先售后股、租股结合、拍卖转让等多种方式进行。张委发[1997]6
补充法律意见书（六）
3-1-27
号文未对租赁经营的合同条款作出具体规定。
2.龙杰有限租赁中港特化厂履行的审批程序2003年6月20日，张家港华景会计师事务所对中港特化厂进行了评估，出具了张华会评报字（2003）第043号《张家港市中港特种化纤厂资产评估报告书》。
2003年
月
日，张家港市杨舍镇资产经营公司结合上述张委发[1997]6号文的文件精神，拟订了中港特化厂“先以租赁经营方式过渡，待条件成熟后再进行产权改革”的改制原则及租赁方案，确定中港特化厂出租给龙杰有限的净资产为人民币2,498万元，并上报《关于张家港市龙杰特种化纤有限公司租赁经营张家港市中港特种化纤厂方案的请示》至张家港市杨舍镇人民政府。
2003年
月
日，张家港市杨舍镇人民政府下发杨政复[2003]25号《关于同意张家港市龙杰特种化纤有限公司租赁经营张家港市中港特种化纤厂的批复》，批准上述租赁方案。
3.租赁经营协议的约定及履行情况2003年7月6日，龙杰有限与镇资产经营公司就中港特化厂的租赁经营签订《租赁经营协议书》，约定龙杰有限自2003年5月1日起长期租赁中港特种化纤厂，承担中港特种化纤厂在租赁期内实现的利润和亏损；中港特种化纤厂的资
产、负债和所有者权益以
2003年
月
日张家港华景会计事务所出具的审计评估报告为准。双方同意将经评估的所有者权益共计2,498万元留在中港特种化纤厂账上，由龙杰有限借用并支付利息，年利率为3%，利息每年支付一次，本金则在三年后开始分五年陆续偿还。
经本所核查，龙杰有限已向杨舍镇资产经营公司支付完毕租赁经营中港特化厂的净资产2,498万元及利息309.55万元。杨舍镇资产经营公司于2010年12月20日出具《确认函》，确认龙杰有限已支付完毕租赁经营中港特化厂的净资产及相应利息。龙杰有限租赁经营中港特化厂不存在纠纷。
经本所律师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、苏州市中级
补充法律意见书（六）
3-1-28
人民法院（http://www.szzjrmfy.gov.cn/）、张家港市人民法院（http://www.zjgfy.gov.cn/zjgfy/）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn/search/）网站查询，龙杰有限租赁经营中港特化厂不存在纠纷。
基于上述，本所律师认为：（1）中港特化厂为一家集体所有制企业，其租赁经营无需强制适用《全民所有制小型工业企业租赁经营暂行条例》的规定，无需履行招标程序；（
）龙杰有限租赁经营中港特化厂签署的《租赁经营协议书》及其关于双方权利义务的约定，包括收益分配的约定，是在评估的基础上，依据张家港市杨舍镇资产经营公司制定的租赁经营方案确定。该方案符合张委发[1997]6号文的文件精神，并不违反法律法规的禁止性规定；且中港特化厂履行了资产评估，取得了张家港市杨舍镇人民政府的批准，依法履行了必要的法律程序。因此，《租赁经营协议书》合法有效，符合相关法律法规的规定；龙杰有限租赁经营中港特化厂合法合规，履行了必要的法律程序；（3）《租赁经营协议书》已履行完毕，未发生任何法律争议或法律纠纷；龙杰有限租赁经营中港特化厂不存在法律纠纷。
（二）龙杰有限竞买破产资产的资金来源
2005年
月，龙杰有限通过破产资产拍卖程序以人民币75,451,564元购得中港集团破产资产。龙杰有限竞买破产资产的资金来源为自有资金和银行借款，具体如下：
2005年12月18日，张家港市人民法院公开整体拍卖破产企业江苏中港集团公司机器设备一批和国有出让土地使用权面积约73,643.5平方米。龙杰有限以人民币75,451,564元竞拍成交。经核查《资产交割书》及支付凭证，龙杰有限已于2006年4月付清了拍卖款，上述机器设备、房屋和国有出让土地使用权已完成交割。
经核查龙杰有限2006年的资产负债表、银行贷款凭证并访谈发行人财务总监及银行客户经理，龙杰有限竞买破产资产的资金来源为自有资金和银行借款。
补充法律意见书（六）
3-1-29
截至2006年3月31日，龙杰有限的银行存款为人民币33,823,441.74元。2006年初，龙杰有限与中国人民建设银行签署了贷款协议，贷款金额为人民币6,000万元。2006年
月
日，银行将人民币6,000万元的贷款发放给龙杰有限。2006年4月17日，龙杰有限以上述贷款及部分自有资金向法院支付了全部拍卖款。
基于上述，本所律师认为，龙杰有限竞买中钢集团破产资产的资金来源合法合规。
（三）中港特化厂改制时的净资产形成过程、界定依据及改制的合规性
1.净资产的形成过程和界定依据
中港特化厂改制时的净资产形成过程及界定依据具体如下：
2003年7月6日，龙杰有限与镇资产经营公司签订的《租赁经营协议书》约定：龙杰有限自2003年5月1日起长期租赁中港特种化纤厂，承担中港特种化纤厂在租赁期内实现的利润和亏损。双方同意将经评估的所有者权益共计2,498万元留在中港特种化纤厂账上，由龙杰有限借用并支付利息。
2007年7月17日，张家港华景会计师事务所对中港特化厂进行了评估，出具了张华会评报字（2003）第043号《张家港市中港特种化纤厂资产评估报告书》。
2007年
月
日，张家港市人民政府农村集体资产管理办公室出具《张家港市农村集体资产评估结果鉴证表》（张农集鉴[2007]4号）鉴证确认：中港特化厂净资产为13,424.47万元；根据2003年7月的龙杰有限与杨舍镇资产经营公司签订的《租赁经营协议书》，租赁时确定的、应由龙杰有限返还的租赁净资产为2,498万元，经过历年结算，龙杰有限已返还净资产1,217.94万元，剩余未返还净资产为1,280.06万元；据此确定中港特化厂实际净资产13,424.47万元中的1,280.06万元归属于杨舍镇资产经营公司，剩余净资产12,144.41万元归属于龙杰有限。
2.中港特化厂改制为中港化纤过程的合规性
补充法律意见书（六）
3-1-30
张委发[1997]6号文规定了张家港市镇村中小企业改制的程序。中港特化厂根据张委发[1997]6号文的改制指引要求履行了相关程序，具体如下：
（
）资产评估
根据张委发[1997]6号文的规定：“凡资产总额在500万元以上或净资产在150万元以上的镇村集体企业，均要委托我市具有评估资格的资产评估机构进行评估，评估结果须市农村集体资产管理办公室审核鉴证。”
张家港华景会计师事务所对中港特化厂进行了评估，出具了张华会评报字（2003）第043号《张家港市中港特种化纤厂资产评估报告书》。
2007年
月
日，张家港市人民政府农村集体资产管理办公室鉴证确认中港特化厂实际净资产为13,424.47万元，其中1,280.06万元归属镇资产经营公司所有，剩余净资产12,144.41万元归龙杰有限所有。
（2）职工安置根据张委发[1997]6号文的规定：“企业改制后，要保持职工队伍的稳定，不能无故或随意解除劳动合同。”
2007年7月19日，中港特化厂召开第二届第三次职代会，审议通过中港特化厂改制为有限责任公司并成为龙杰有限的全资子公司的议案；同意中港特化厂职工安置方案，即现有职工的工作不受影响，按照劳动法和有关规定及时支付工
资、补贴、奖金，依法保障职工福利，不得无故解雇职工。
（3）市体改委审批
根据张委发[1997]6号文的规定：“改制为有限责任公司，必须先向市体改委报批，凭体改委批文再向市工商行政管理部门办理证照。”
2007年9月11日，张家港市发展和改革委员会出具《关于同意张家港市中港特种化纤厂改制为张家港市中港特种化纤有限公司的批复》（张发改体[2017]15号），同意中港特化厂改制为有限公司，总股本为
万元，由龙杰有限
补充法律意见书（六）
3-1-31
出资。
（
）验资根据张委发[1997]6号文的规定：“企业股东投入的资本金，要根据《企业章程》的有关规定足额到位，……，并出具验资报告。”
2007年
月
日，张家港华景会计师事务所出具《验资报告》（张华会验字（2007）第
号），验证已经收到股东缴纳的实收资本
万元。（5）工商登记根据张委发[1997]6号文的规定：“企业改制后都要向工商行政管理部门重新申办工商登记手续，原企业办理注销登记，新企业办理注册登记。”
2007年9月30日，中港化纤在苏州市张家港工商行政管理局办理完毕工商登记。
基于上述，本所律师认为，中港特化厂改制时已依据张委发[1997]6号文的规定履行了必要的法律程序，改制过程及净资产的界定合法合规，符合租赁合同的约定。
（四）有权部门出具的确认文件
经核查，2012年
月
日，江苏省人民政府办公厅向张家港市人民政府下发苏政办函[2012]10号《省政府办公厅关于确认苏州龙杰特种化纤股份有限公司和张家港市中港特种化纤有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》，该确认文件涵盖了上述问题。
基于上述，并根据苏政办函[2012]10号《省政府办公厅关于确认苏州龙杰特种化纤股份有限公司和张家港市中港特种化纤有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》，本所律师认为，江苏省人民政府办公厅已确认发行人及中港化纤的历史沿革、产权界定、租赁经营和改制事项履行了相关程序，且经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定，合法合规。
补充法律意见书（六）
3-1-32
四、问题
：根据申请资料，发行人认为，根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，其处于化学纤维制造业（行业代码C28），不属于重污染行业。根据《企业环境信用评价办法》的规定，重污染行业包括：化工、石化、纺织等行业。请发行人：（1）结合法规内容、业务实质、生产工艺和流程的情况，说明发行人业务及生产各环节是否涉及重污染行业，认为其所处行业不属于重污染行业的认定依据是否充分；（2）说明报告期发行人生产过程中具体排放废水、废气、废渣的情况，是否存在违规排放的情形、环保违法违规的情况，是否存在与环保相关的投诉、纠纷；发行人环保设施是否齐备、是否正常有效运转，环评、环保设施验收、日常监督维护等手续、程序是否齐备、是否依法进行；（
）对比同行业可比公司情况，说明报告期发行人环保相关支出是否与经营规模、产能、排污量相匹配；（4）《环境保护税法》《环境保护税法实施条例》2018年1月1日正式实施，请结合前述法律法规相关规定，分析环境保护税开征后对发行人业务、相关财务指标及持续盈利能力的影响。请保荐机构、申报会计师、发行人律师发表核查意见。
回复如下：
（一）结合法规内容、业务实质、生产工艺和流程的情况，说明发行人业务及生产各环节是否涉及重污染行业，认为其所处行业不属于重污染行业的认定依据是否充分
根据发行人的确认并经核查发行人工商登记资料、重大业务合同、实地走访发行人设备等，发行人采用切片纺生产工艺，其将聚酯切片熔融纺丝，为精细控制下的物理变化过程，对环境影响较小，不属于重污染行业。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》、《上市公司行业分类指引（2012年修订）》的规定，发行人的行业分类为化学纤维制造业（行业代码C28），不属于上述规定中的化学原料和化学制品制造业（行业代码C26）、石油加工、炼焦
补充法律意见书（六）
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和核燃料加工业（行业代码C25）、纺织业（行业代码C17）等，因此，发行人所处行业不属于《企业环境信用评价办法》规定的化工、石化、纺织等重污染行业。
基于上述，本所律师认为，发行人业务及生产各环节不涉及重污染行业，认定发行人所处行业不属于重污染行业的依据充分。
（二）说明报告期发行人生产过程中具体排放废水、废气、废渣的情况，是否存在违规排放的情形、环保违法违规的情况，是否存在与环保相关的投诉、纠纷；发行人环保设施是否齐备、是否正常有效运转，环评、环保设施验收、日常监督维护等手续、程序是否齐备、是否依法进行
1.报告期发行人生产过程中具体排放废水、废气、废渣的情况，是否存在违规排放的情形、环保违法违规的情况，是否存在与环保相关的投诉、纠纷
根据发行人取得的《排污许可证》，发行人的排放重点污染物及特征污染物种类为废水、废气。废水中的主要污染物包括COD、SS及氨氮，经环保预处理达标后接入污水管网，由污水处理厂进行处理；废气中的主要污染物类型为颗粒物、非甲烷总烃以及油烟等，经旋风分离器、油烟净化器等设施处理达标后排放。具体排放情况如下：
| 项目 | 污染物类型 | 2018年1-6月（吨） | 2017年度（吨） | 2016年度（吨） | 2015年度（吨） |
| 排污量 | 废水 | 21,688 | 43,922 | 44,762 | 45,172.77 |
| 废气 | 0.16 | 0.33 | 0.27 | 0.42 |
根据张家港市环境监测站、江苏新锐环境监测有限公司出具的检测报告及发行人在线监测数据，发行人废水、废气等均不存在违规排放的情形。
经核查发行人与第三方签订的处置协议，发行人生产过程中产生的废渣、废
液、生活垃圾等固体废物均交由第三方处置。
经核查，报告期内发行人不存在因环保问题受到主管部门行政处罚的情形，也不存在与环保相关的投诉、纠纷。
根据张家港市环境保护局于2018年7月20日出具的《情况说明》，自2015
补充法律意见书（六）
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年1月1日至说明出具之日，发行人不存在因环境保护方面违法违规受到相关行政处罚的情形。
经登录中华人民共和国环境保护部（http://www.mee.gov.cn/）、江苏省环境保护厅（http://hbt.jiangsu.gov.cn/）、苏州环保局（http://www.szhbj.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、江苏法院网（http://www.jsfy.gov.cn/）、苏州市中级人民法院（http://www.szzjrmfy.gov.cn/）、张家港市人民法院（http://www.zjgfy.gov.cn/zjgfy/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、张家港市人民政府（http://www.zjg.gov.cn/）网站查询，报告期内发行人不存在因环保问题受到主管部门行政处罚的情形，也不存在与环保相关的投诉、纠纷。
基于上述，本所律师认为，报告期内，发行人不存在环保违规排放的情形、不存在环保违法违规的情况，也不存在与环保相关的投诉、纠纷。
2.发行人环保设施是否齐备、是否正常有效运转，环评、环保设施验收、日常监督维护等手续、程序是否齐备、是否依法进行
根据张家港市环境监测站出具的检测报告并经现场走访核查，发行人废水处理及排放的环保设施（包括隔油池、在线监测仪等设备）、废气环保处理设施（包括旋风分离器、油烟净化器等设备）、废液回收装置等均正常运转。
经查阅发行人的建设项目环评及验收文件、排污许可证，发行人的生产建设项目均执行了环境影响评价制度和环保设施“三同时”制度，均已通过环境保护竣工验收，且发行人已取得《排污许可证》。
经查阅发行人内部控制制度，发行人制定了《环境保护工作管理制度》，对环保设备进行不定期检查、维护，保证环保设施正常运行。
基于上述，本所律师认为，发行人环保设施齐备且正常有效运转，环评、环保设施验收、日常监督维护等手续、程序齐备且依法进行。
（三）对比同行业可比公司情况，说明报告期发行人环保相关支出是否与经营规模、产能、排污量相匹配
补充法律意见书（六）
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经查阅同行业公司定期报告、招股说明书并经核查发行人环保费用支出明细、访谈发行人主管环保的负责人，发行人环保支出主要为排污费、环保设施日常运转产生的相关费用等。报告期内，发行人同行业公司关于环保日常支出的披露较少，采用熔体纺工艺的上市公司新凤鸣的招股说明书中披露了环保支出情况。发行人与新凤鸣的废水排放量、环保支出、环保支出占营业收入比重情况如下：
| 2017年度 | ||||
| 公司名称 | 产量（万吨） | 废水排放量（万吨） | 环保支出（万元） | 环保支出占营业收入比重 |
| 新凤鸣 | 271.34 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 苏州龙杰 | 14.96 | 4.39 | 110.84 | 0.07% |
| 2016年度 | ||||
| 公司名称 | 产量（万吨） | 废水排放量（万吨） | 环保支出（万元） | 环保支出占营业收入比重 |
| 新凤鸣 | 259.03 | 99.24 | 1,289 | 0.07% |
| 苏州龙杰 | 14.91 | 4.48 | 109.95 | 0.09% |
| 2015年度 | ||||
| 公司名称 | 产量（万吨） | 废水排放量（万吨） | 环保支出（万元） | 环保支出占营业收入比重 |
| 新凤鸣 | 216.94 | 87.97 | 1,146 | 0.08% |
| 苏州龙杰 | 17.01 | 4.52 | 104.11 | 0.07% |
综上所述，发行人与同行业公司环保支出占营业收入比重较为接近，发行人环保相关支出与经营规模、产能、排污量相匹配。
（四）《环境保护税法》《环境保护税法实施条例》
2018年
月
日正式实施，请结合前述法律法规相关规定，分析环境保护税开征后对发行人业务、相关财务指标及持续盈利能力的影响
经本所律师核查，发行人未向环境直接排放废水、固体废物，排放的废气不含应税污染物，噪声未超过国家规定的应税标准，无需缴纳环境保护税，环境保护税开征后不会对发行人造成影响。具体分析如下：
1.《环境保护税法》及《环境保护税法实施条例》规定
补充法律意见书（六）
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《环境保护税法》对征税主体、应税污染物及其计税依据的具体规定如下：
“第二条在中华人民共和国领域和中华人民共和国管辖的其他海域，直接向环境排放应税污染物的企业事业单位和其他生产经营者为环境保护税的纳税人，应当依照本法规定缴纳环境保护税。
第三条本法所称应税污染物，是指本法所附《环境保护税税目税额表》、《应税污染物和当量值表》规定的大气污染物、水污染物、固体废物和噪声。
第四条有下列情形之一的，不属于直接向环境排放污染物，不缴纳相应污染物的环境保护税：
（一）企业事业单位和其他生产经营者向依法设立的污水集中处理、生活垃圾集中处理场所排放应税污染物的；
（二）企业事业单位和其他生产经营者在符合国家和地方环境保护标准的设
施、场所贮存或者处置固体废物的。
第七条应税污染物的计税依据，按照下列方法确定：
（一）应税大气污染物按照污染物排放量折合的污染当量数确定；
（二）应税水污染物按照污染物排放量折合的污染当量数确定；
（三）应税固体废物按照固体废物的排放量确定；
（四）应税噪声按照超过国家规定标准的分贝数确定。”
《环境保护税法实施条例》根据《环境保护税法》制订，对计税依据、税收减免、征收管理等问题作出规定。
基于上述，本所律师认为，根据《环境保护税法》及《环境保护税法实施条例》的相关规定，不属于直接向环境排放应税污染物的，不缴纳相应污染物的环境保护税；非《环境保护税税目税额表》、《应税污染物和当量值表》规定范围内的污染物，不属于应税污染物。
补充法律意见书（六）
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2.发行人无需缴纳环境保护税，环境保护税开征未对发行人造成影响依据《环境保护税法》及其实施条例，发行人无需就上述污染物缴纳环境保护税，具体如下：
根据发行人的确认并经核查发行人重大业务合同、环境监测报告、排污许可证、危废处置协议、实地走访发行人环保设备，发行人排放的废水由污水处理厂进行处理，生活垃圾由环卫部门统一处理，固体废物中的废料、废丝、滤渣销售给第三方进行处置、三甘醇废液及废油剂收集后统一交由有资质的机构进行处置，发行人排放、处置废水、固体废物不属于直接向环境排放污染物，无需缴纳相应污染物的环境保护税。
发行人生产过程中产生的废气中的主要污染物类型为颗粒物、非甲烷总烃以及油烟，上述污染物均不属于《环境保护税税目税额表》、《应税污染物和当量值表》规定的大气污染物类型，无需缴纳环境保护税。
根据发行人的确认并经核查张家港市环境监测站、江苏新锐环境监测有限公司出具的监测报告，发行人噪声符合《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）的排放标准，未超过国家规定标准的分贝数，未达到应税标准，无需缴纳环境保护税。
基于上述，本所律师认为，发行人生产过程中的废水、废气、固体废物及噪声均不需要按照《环境保护税法》、《环境保护税法实施条例》的规定缴纳环境保护税，环境保护税开征后不会对发行人业务、相关财务指标及持续盈利能力造成影响。
五、问题9：2003年6月发行人前身龙杰有限设立时，自然人赵满才系公司第二大股东，并曾任公司董事、副总经理。赵满才于2016年7月辞职，目前仍持有发行人部分股份、龙杰投资部分出资，为持有发行人5%以上股份的关联方，同时也是发行人前五大自然人股东之一、龙杰投资前五大出资人之一：（
）
补充法律意见书（六）
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请发行人说明赵满才目前的任职和对外投资情况，其作为发行人在发行人长期任职的董事、高管，于发行人准备本次发行过程中离职的原因，是否存在与发行人或发行人其他董监高之间发生纠纷的情况或发生潜在纠纷的可能；（
）请发行人说明赵满才历史上、目前是否曾与发行人实际控制人或其他第三方进行一致行动安排、股份代持安排，如有，请说明该等安排的沿革过程、对发行人现有股权结构是否会形成不利影响；其在离职后仍持有发行人部分股份、龙杰投资部分出资的原因，是否存在规避持股锁定安排的情况。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复如下：
（一）请发行人说明赵满才目前的任职和对外投资情况，其作为发行人在发行人长期任职的董事、高管，于发行人准备本次发行过程中离职的原因，是否存在与发行人或发行人其他董监高之间发生纠纷的情况或发生潜在纠纷的可能
经网络查询公开信息并访谈赵满才本人，从发行人辞职至今，赵满才没有在任何企业、单位或机构担任任何职务，除持有龙杰投资的股权和发行人的股份外，赵满才没有其他对外投资。
2006年7月，赵满才因个人身体健康原因离职。赵满才担任董事期间，在发行人董事会上的投票均与其他董事一致；自发行人设立至今，赵满才在龙杰投资股东会及发行人股东大会的投票与其他股东一致。赵满才确认其在董事会和股东（大）会上的投票均为其真实意思表示，其跟发行人、发行人其他董监高没有发生任何纠纷，也没有发生潜在纠纷的可能。
经本所律师登录中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、苏州市中级人民法院（http://www.szzjrmfy.gov.cn/）、张家港市人民法院（http://www.zjgfy.gov.cn/zjgfy/）、全国法院被执行人信息查询平台（http://zhixing.court.gov.cn/search/）网站查询，赵满才与发行人、发行人其他董监高之间不存在诉讼、仲裁案件。
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（二）请发行人说明赵满才历史上、目前是否曾与发行人实际控制人或其他第三方进行一致行动安排、股份代持安排，如有，请说明该等安排的沿革过程、对发行人现有股权结构是否会形成不利影响；其在离职后仍持有发行人部分股份、龙杰投资部分出资的原因，是否存在规避持股锁定安排的情况
经访谈赵满才本人并核查发行人自然人股东的书面确认，自发行人设立至今，赵满才未就其所持发行人的股份与发行人实际控制人或其他第三方进行任何一致行动安排、股份代持安排。
2016年7月赵满才从发行人离职，因看好发行人的发展，赵满才未转让其所持发行人的股份。赵满才已作出股份锁定承诺，承诺“如果证券监管部门核准发行人本次公开发行股票并上市事项，发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份”。
基于上述，本所律师认为，赵满才与发行人或发行人其他董监高之间不存在发生纠纷的情况或发生潜在纠纷的可能；赵满才与发行人实际控制人或其他第三方不存在一致行动安排、股份代持安排；赵满才离职后持有发行人股份，不存在规避持股锁定安排的情况。
六、问题10：发行人称，由于向原材料供应商支付的货款具有小额、多次的特点，在使用贷款支付采购款等日常经营活动款项时，发行人在银行监督下将资金从贷款资金账户划转至龙杰投资，龙杰投资收到后再及时将全部款项转回发行人一般结算账户，便于发行人小额、多次付款。2015年和2016年涉及借款金额累计为2.05亿元，请发行人说明：（1）相关资金受托支付至发行人以外第三方后，再转回发行人的时间间隔，是否存在第三方使用该等资金的情况；结合报告期内该等第三方的业务开展、财务税务情况，说明该等单位是否与发行人存在业务、资金往来或代收代付费用的情况，如果存在，该等情况是否合
补充法律意见书（六）
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法合规，如构成关联交易，是否公平合理；（2）前述情况是否合法合规，并说明认定依据，如存在违反法律法规情形，是否已取得相关主管机构就是否属于重大违法行为作出的认定；是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件；（3）对前述情况的财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩，是否存在利益输送、影响发行人收入真实性及收入确认准确性的情形；（
）是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，前述情况是否已清理完毕；清理完毕后，是否曾发生新的受托支付、不合规非经营性资金往来等行为；前述行为是否存在风险隐患；在申报后是否能够持续符合规范性要求；（
）前述情况的信息披露是否充分（包括相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等）。请保荐机构、申报会计
师、发行人律师发表核查意见。
回复如下：
（一）相关资金受托支付至发行人以外第三方后，再转回发行人的时间间隔，是否存在第三方使用该等资金的情况；结合报告期内该等第三方的业务开展、财务税务情况，说明该等单位是否与发行人存在业务、资金往来或代收代付费用的情况，如果存在，该等情况是否合法合规，如构成关联交易，是否公平合理；
1.相关资金受托支付至发行人以外第三方后，再转回发行人的时间间隔，是否存在第三方使用该等资金的情况
根据发行人的确认并经核查发行人及龙杰投资的审计报告、银行流水，访谈发行人财务总监，2015年、2016年，发行人存在通过控股股东龙杰投资进行贷款资金受托支付的情形，发行人收到银行贷款后，在银行监管下将贷款从贷款资金账户转至龙杰投资账户，龙杰投资收到款项后均及时转回给发行人（除2015年
笔为
个工作日转回，其它均为当日转回），龙杰投资不存在使用上述资金
补充法律意见书（六）
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的情况。具体情况如下：
| 序号 | 借款方 | 贷款方 | 金额（万元） | 贷款到账时间 | 受托支付给龙杰投资的时间 | 转回苏州龙杰的时间 | 时间间隔（工作日） |
| 1 | 苏州龙杰 | 工行张家港分行 | 2,500 | 2015.06.12 | 2015.06.12 | 2015.06.12 | 0 |
| 2 | 苏州龙杰 | 工行张家港分行 | 3,000 | 2015.06.18 | 2015.06.19 | 2015.06.19 | 0 |
| 3 | 苏州龙杰 | 工行张家港分行 | 2,000 | 2015.07.03 | 2015.07.06 | 2015.07.06 | 0 |
| 4 | 苏州龙杰 | 工行张家港分行 | 2,000 | 2015.07.10 | 2015.07.13 | 2015.07.13 | 0 |
| 5 | 苏州龙杰 | 建行张家港分行 | 4,500 | 2015.11.12 | 2015.11.13 | 2015.11.18 | 3 |
| 2015年小计 | - | 14,000 | - | - | - | - | |
| 6 | 苏州龙杰 | 中信银行张家港支行 | 2,000 | 2016.06.29 | 2016.06.30 | 2016.06.30 | 0 |
| 7 | 苏州龙杰 | 建行张家港分行 | 4,500 | 2016.11.14 | 2016.11.18 | 2016.11.18 | 0 |
| 2016年小计 | - | 6,500 | - | - | - | - | |
2.结合报告期内该等第三方的业务开展、财务税务情况，说明该等单位是否与发行人存在业务、资金往来或代收代付费用的情况，如果存在，该等情况是否合法合规，如构成关联交易，是否公平合理；
（1）结合报告期内该等第三方的业务开展、财务税务情况，说明该等单位是否与发行人存在业务、资金往来或代收代付费用的情况；
经核查发行人及龙杰投资工商登记资料并经登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，龙杰投资为发行人的员工持股平台，经营范围为投资、管理、收益，投资咨询服务、企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。报告期内，除投资发行人及购买理财产品外获得投资收益外，未经营其他业务，未控制或参股其他企业。
基于上述，除因资金受托支付而发生资金往来外，龙杰投资与发行人不存在
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其他业务、资金往来或代收代付费用的情况。
（
）如果存在，该等情况是否合法合规，如构成关联交易，是否公平合理；《贷款通则》规定借款人应当按借款合同约定用途使用贷款。发行人与银行的借款合同一般约定将贷款资金用于支付货款。尽管发行人在银行监督下将资金从贷款资金账户划转至龙杰投资，龙杰投资收到后又将全部款项及时转回发行人账户，但发行人的贷款资金全部实际用于支付货款等生产经营活动，并未实质性改变贷款用途，不属于重大违法违规行为。
因龙杰投资为发行人的控股股东，发行人通过龙杰投资进行受托支付而发生资金往来构成关联交易。发行人取得贷款资金，将借款资金划转至龙杰投资的账户后，龙杰投资均及时、足额划转回发行人账户，不存在侵占发行人利益的情形理。发行人在2016年年度股东大会对报告期内的关联往来进行了确认；独立董事对此发表了独立意见予以确认。
基于上述，本所律师认为，发行人通过关联方进行借款资金受托支付的行为，虽与《贷款通则》的相关规定有不符之处，但不属于重大违法违规行为；受托支付行为构成关联交易，公平合理。
（二）前述情况是否合法合规，并说明认定依据，如存在违反法律法规情形，是否已取得相关主管机构就是否属于重大违法行为作出的认定；是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件；
1.相关交易产生的原因
经访谈银行工作人员及发行人财务总监、查阅银行贷款协议及资金往来流水，银行对发行人的经营管理状况等进行评估后给予发行人一定的信用额度，发行人在信用额度内签订借款协议，获取银行贷款。由于发行人向原材料供应商支付的货款具有小额、多次的特点，在使用贷款支付采购款时，发行人在银行柜台申请，审核后，银行监管划转，需要一定的审核程序及时间。
为了便捷、安全地使用银行贷款，发行人按规定获得贷款授信额度后，在使
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用贷款资金时，发行人在银行监管下将贷款全额从贷款资金账户划转至龙杰投资账户，龙杰投资收到后再及时将全部款项转回发行人账户，便于发行人小额、多次付款。
2.合法合规性分析发行人与龙杰投资之间的资金划转存在程序上的瑕疵，但并未实质性改变贷款用途或违反贷款合同约定；发行人申请获取的贷款均用于支付货款等生产经营活动，且发行人及时、足额归还了贷款本息，未给相关贷款银行造成任何损失或其他重大不利影响；贷款银行已书面确认合同均已履行完毕，对发行人不存在产生收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形；经访谈银监会苏州监管分局和中国人民银行张家港支行，发行人与龙杰投资之间的资金往来不属于重大违法违规行为，不存在被行政处罚的风险。具体分析如下：
（1）发行人的贷款均用于生产经营活动
报告期内，银行对发行人的经营管理状况等进行评估后并给予发行人一定的信用额度，发行人在信用额度内签订借款协议，获取银行贷款。《贷款通则》等法规规定借款人应当按借款合同约定用途使用贷款，发行人与银行的借款合同一般约定将贷款资金用于支付货款。尽管发行人在银行监督下将资金从贷款资金账户划转至龙杰投资，龙杰投资收到后又将全部款项及时转回发行人账户，但发行人的贷款资金全部实际用于支付货款等生产经营活动，并未实质性改变贷款用途。
（2）贷款受托支付的行为已不再发生，贷款均已偿还
2016年
月后，发行人按照规定使用贷款资金，不再与龙杰投资进行借款资金受托支付。截至2017年6月23日，发行人通过龙杰投资受托支付的贷款均在合同约定的期限内及时、足额归还了本息，合同已全部履行完毕，未给相关贷款银行造成任何损失或其他重大不利影响。
（
）贷款银行、银监局及人民银行出具证明
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贷款银行建设银行张家港分行、工商银行张家港分行、张家港农村商业银行和中信银行张家港支行分别出具了确认函：鉴于苏州龙杰在贷款期间就申请的各项贷款均能按照签订的贷款合同的约定按时还本付息，贷款均用于生产经营活动，从未发生逾期还款或其他违约的情形，且苏州龙杰所有银行贷款合同均已履行完毕，确认对苏州龙杰不存在产生收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形。
银监会苏州监管分局于2017年
月
日出具了《证明》，自2014年
月
日至证明出具之日，发行人未被银监会苏州监管分局实施过行政处罚。
中国人民银行张家港支行于2017年8月2日出具了《证明》，自2014年1月
日至2017年
月
日期间，在其履职范围内未发现发行人存在违法违规行为，未受到过中国人民银行张家港支行的行政处罚。
银监会苏州监管分局于2018年9月5日出具了《证明》，自2014年1月1日至证明出具之日，未因苏州龙杰特种纤维股份有限公司与银行间业务往来对其实施行政处罚。
（4）相关主管机构的认定
2018年9月6日，发行人、保荐机构、律师走访了银监会苏州监管分局和中国人民银行张家港支行，就发行人此类资金划转行为是否属于重大违法违规行为、是否存在行政处罚的风险取得了监管机关的如下认定意见：
银监会苏州监管分局认为：银监会依据《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》监管借款人与银行的资金往来行为；虽然发行人实际资金支付方与合同约定支付方不一样，但发行人的银行贷款合同均已履行完毕且贷款均用于生产经营活动，未损害银行利益，贷款用途未违反国家宏观经济管理政策，发行人的上述情形不属于重大违法违规行为，发行人不会因此遭受行政处罚。
中国人民银行张家港支行认为：发行人使用银行资金过程中，实际资金支付方与合同约定支付方不一样的情形，属于银监会的监管范围，中国人民银行对此
补充法律意见书（六）
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没有行政处罚权。
基于上述，本所律师认为，发行人获取的贷款均用于支付货款等生产经营活动，且发行人及时、足额归还了贷款本息，未给相关贷款银行造成任何损失或其他重大不利影响，发行人该等行为不属于重大违法违规行为；发行人已就上述行为不属于重大违法违规行为取得了监管机关的认定，发行人不存在因上述行为被处罚的情形或风险，上述行为不影响发行人满足相关发行条件。
（三）对前述情况的财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩，是否存在利益输送、影响发行人收入真实性及收入确认准确性的情形；
1.对前述情况的财务核算是否真实、准确
经访谈发行人财务总监、发行人会计师并查阅发行人的相关贷款合同及相关的银行凭证、发行人账目、发行人与龙杰投资的银行流水、审计报告、有关会计准则及抽查了发行人记账凭证，对于发行人通过龙杰投资进行贷款资金受托支付的情形，发行人财务核算真实、准确。
2.与相关方资金往来的实际流向和使用情况
（
）实际资金流向
贷款银行将贷款划转到发行人贷款资金账户后，发行人在银行监管下将贷款从贷款资金账户划转至龙杰投资账户，龙杰投资收到后再及时将全部款项转回发行人账户。资金流向如下图所示：
补充法律意见书（六）
3-1-46
（
）用途及利息发行人的贷款资金全部用于支付货款等生产经营活动，贷款利息由发行人承担按期支付给贷款银行。
3.是否通过体外资金循环粉饰业绩，是否存在利益输送、影响发行人收入真实性及收入确认准确性的情形；
贷款银行将贷款划转到发行人贷款资金账户后，发行人在银行监管下将贷款从贷款资金账户划转至龙杰投资账户，龙杰投资收到后再及时将全部款项转回发行人账户，龙杰投资未将资金转出至其他第三方账户。发行人的贷款资金全部用于支付货款等生产经营活动，贷款利息由发行人承担并按期支付给贷款银行。
基于上述，发行人没有通过体外资金循环粉饰业绩，不存在利益输送、影响发行人收入真实性及收入确认准确性的情形。
（四）是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，前述情况是否已清理完毕；清理完毕后，是否曾发生新的受托支付、不合规非经营性资金往来等行为；前述行为是否存在风险隐患；在申报后是否能够持续符合规范性要求；
1.是否已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针
补充法律意见书（六）
3-1-47
对性建立内控制度并有效执行，前述情况是否已清理完毕；
（
）已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，已针对性建立内控制度并有效执行
发行人通过龙杰投资受托支付取得的贷款资金在银行监管下划转至龙杰投资账户后，龙杰投资均及时、足额划转至发行人账户，发行人相应及时、足额收回了资金，不存在龙杰投资侵占发行人利益的情形。
根据公证天业出具的《内部控制鉴证报告》并访谈发行人财务总监，发行人采取了加强法律法规学习、提高守法合规意识、完善《筹资授权批准制度》、《资金支付授权审批制度》、《关联交易决策制度》等内部控制制度、加强原材料采购预算及资金支付管理等措施，并通过加强内部管理监督等方式确保上述措施得到有效执行。
自2016年11月后，发行人不再与龙杰投资进行贷款资金受托支付。
（
）前述情况已清理完毕
经查阅发行人审计报告并访谈发行人财务总监，发行人已及时、足额收回了资金。截至2017年6月23日，发行人通过龙杰投资受托支付的贷款合同已全部偿还履行完毕。
基于上述，本所律师认为，发行人已通过收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，已针对性建立内控制度并有效执行，前述情况已清理完毕。
2.清理完毕后，是否曾发生新的受托支付、不合规非经营性资金往来等行为；
经查阅发行人审计报告并访谈发行人财务总监，清理完毕后，发行人未发生新的受托支付、不合规非经营性资金往来等行为。
3.前述行为是否存在风险隐患；在申报后是否能够持续符合规范性要求；
发行人已通过收回资金、偿还贷款、改进制度、加强内控等方式积极整改，
补充法律意见书（六）
3-1-48
已针对性建立内部控制制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规资金往来等行为。相关贷款银行已确认发行人不存在违约情形且发行人的贷款行为不存在产生收取罚息或采取其他惩罚性法律措施的情形，发行人也未因此受到相关监管部门处罚。经现场访谈银监会苏州监管分局及中国人民银行张家港支行，发行人的上述情形不存在行政处罚的风险。
基于上述，本所律师认为，前述行为不存在风险隐患，发行人在申报后能够持续符合规范性要求。
（五）前述情况的信息披露是否充分（包括相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机
制、整改措施、相关内控建立及运行情况等）。
经查阅发行人招股说明书，发行人已在招股说明书“第七节同业竞争与关联交易”之“四、（二）偶发性关联交易”充分披露有关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等内容。
七、问题15：根据申报资料，2017年发行人收取了“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”
万元，请发行人说明该等费用对应的具体事项；报告期内发行人资金往来是否存在不规范情况。请保荐机构、申报会计师、发行人律师发表核查意见。
回复如下：
（一）根据申报资料，
2017年发行人收取了“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”38万元，请发行人说明该等费用对应的具体事项
根据发行人的确认并经核查发行人与长江塑化管理人签订的租赁协议及借款协议、长江塑化管理人出具的书面说明、发行人审计报告、访谈发行人财务总监资料，2017年，发行人收取了“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
补充法律意见书（六）
3-1-49
用费”38万元，系对张家港保税区长江塑化有限公司管理人借款收取的利息费用，具体情况如下：
由于仿麂皮纤维需求旺盛，发行人于2015年
月与长江塑化及其管理人签订《租赁协议书》，约定由发行人租赁破产重整的长江塑化的厂房、设备等。
为保证分公司顺利投产，2015年4月发行人与长江塑化管理人签订《借款协议》，约定发行人借款给长江塑化管理人1,000万元用于职工安置，长江塑化管理人在处置长江塑化破产资产后作为共益债务优先清偿给发行人。
经双方协商，发行人后续的租金等应付费用从借款中抵扣，抵扣后的借款余额按照同期贷款平均基准利率4.85%计算，利息为38.04万元，计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费。
二、报告期内发行人资金往来是否存在不规范情况
经核查发行人与长江塑化管理人签订的借款协议、长江塑化管理人出具的书面说明、发行人有关董事会文件并访谈发行人财务总监，发行人对长江塑化的借款用于职工安置，收取的利息按照同期贷款平均基准利率计算，长江塑化已按照合同约定足额归还了本息，未给发行人造成任何损失或其他重大不利影响，上述资金往来已经董事会审议通过，不存在不规范的情况。
基于上述，本所律师认为，报告期内，除发行人存在通过控股股东龙杰投资进行借款资金受托支付外，发行人的资金往来不存在不规范情况。
【以下无正文】
补充法律意见书（六）
3-1-50
（本页为《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（六）》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）负责人：经办律师：
张学兵任理峰
经办律师：
帅丽娜
年月日
| 北京?上海?深圳?广州?成都?武汉?重庆?青岛?杭州?香港?东京?伦敦?纽约?洛杉矶?旧金山 |
| Beijing?Shanghai?Shenzhen?Guangzhou?Chengdu?Wuhan?Chongqing?Qingdao?Hangzhou?HongKong?Tokyo?London?NewYork?LosAngeles?SanFrancisco |
北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
二〇一七年九月
律师工作报告
5-2-2
释义本律师工作报告中，除非文意另有所指，下述简称分别具有以下含义：
| 发行人、公司、苏州龙杰 | 指 | 苏州龙杰特种纤维股份有限公司 |
| 龙杰有限 | 指 | 张家港市龙杰特种化纤有限责任公司，发行人的前身，根据上下文，也称为“发行人”或“公司” |
| 本次发行或本次发行上市 | 指 | 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）并在上海证券交易所上市 |
| 发起人 | 指 | 发行人于2011年5月发起设立时的42名股东 |
| 《发起人协议》 | 指 | 发起人于2011年4月17日签署的《苏州龙杰特种纤维股份有限公司发起人协议》 |
| 龙杰投资 | 指 | 张家港市龙杰投资有限公司 |
| 中港特化厂 | 指 | 张家港市中港特种化纤厂，中港化纤的前身 |
| 中港化纤 | 指 | 张家港市中港特种化纤有限公司 |
| 保税区分公司 | 指 | 苏州龙杰特种纤维股份有限公司张家港保税区分公司 |
| 长江塑化 | 指 | 张家港保税区长江塑化有限公司 |
| 国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司，本次发行的保荐机构、主承销商 |
| 公证天业 | 指 | 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机构 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 江苏中天资产评估事务所有限公司于2011年5月5日出具的苏中资评报字（2011）第2095号《张家港市龙杰特种化纤有限公司变更设立股份有限公司项目资产评估报告》 |
| 《审计报告》 | 指 | 公证天业于2017年6月23日为发行人本次发行上市出具的苏公W[2017]A988号《审计报告》 |
| 《内部控制鉴证报告》 | 指 | 公证天业于2017年6月23日为发行人本次发行上市出具的苏公W[2017]E1371号《内部控制鉴证报告》 |
| 《纳税情况审 | 指 | 公证天业于2017年6月23日为发行人本次 |
律师工作报告
5-2-3
| 核报告》 | 发行上市出具的苏公W[2017]E1375号《纳税情况审核报告》 | |
| 《非经常性损益审核报告》 | 指 | 公证天业于2017年6月23日为发行人本次发行上市出具的苏公W[2017]E1373号《非经常性损益审核报告》 |
| 《招股说明书》（申报稿） | 指 | 发行人为本次发行上市编制的《招股说明书》（申报稿） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修订，2014年3月1日起施行） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2014年8月31日修订，2014年8月31日起施行） |
| 《公司登记管理条例》 | 指 | 《中华人民共和国公司登记管理条例》（2016年2月6日修订，2016年2月6日起施行） |
| 《首发管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票并上市管理办法》（2015年12月30日修订，2016年01月01日起施行） |
| 《第12号编报规则》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（2001年3月1日起施行） |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 发行人于2017年5月25日召开的2017年第三次临时股东大会通过的《苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程（草案）》，于本次发行上市后适用 |
| 苏州工商局 | 指 | 江苏省苏州工商行政管理局，或苏州市工商行政管理局 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 报告期 | 指 | 2014年1月1日至2017年3月31日 |
| 法律意见书 | 指 | 《北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》 |
| 元或人民币元 | 指 | 中国法定货币人民币，主币单位：元 |
| 本所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
5-2-4
释义...... 2
第一章引言...... 6
一、律师事务所及律师简介
...... 6
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
...... 7
三、声明事项...... 10
第二章正文...... 12
一、本次发行上市的批准和授权
...... 12
二、本次发行上市的主体资格
...... 13
三、本次发行上市的实质条件
...... 15
四、发行人的设立...... 22
五、发行人的独立性
...... 37
六、发行人的股本及演变
...... 39
七、股东及实际控制人
...... 54
八、发行人的附属公司
...... 62
九、发行人的业务...... 63
十、关联交易及同业竞争
...... 64
十一、发行人的主要财产...... 69
十二、发行人的重大债权债务...... 75
十三、公司重大资产变化及收购兼并...... 78
十四、发行人章程的制定与修改...... 79
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 81
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 83
十七、发行人的税务...... 87
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 91
十九、发行人募股资金的运用...... 92
二十、发行人的业务发展目标...... 93
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚...... 93
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价...... 94
5-2-5
北京市中伦律师事务所关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
律师工作报告
致：苏州龙杰特种纤维股份有限公司
根据苏州龙杰特种纤维股份有限公司（简称“发行人”、“公司”）与北京市中伦律师事务所（简称“本所”）签订的《法律顾问聘请协议》的约定及受本所指派，本所律师作为发行人首次公开发行股票并上市（简称“本次发行上市”或“本次发行”）的专项法律顾问，现就本所为公司本次发行上市出具法律意见书所完成的工作情况、所发表意见或结论的依据等事项出具律师工作报告。
本所根据《证券法》、《公司法》、《第12号编报规则》、《首发管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，遵循诚实、守信、独立、勤勉，尽责的原则，出具本律师工作报告。
律师工作报告
5-2-6
第一章引言
一、律师事务所及律师简介
北京市中伦律师事务所创建于1993年，是经北京市司法局批准成立的合伙制律师事务所。本所总部设在北京，在上海、深圳、广州、武汉、成都、重庆、青岛、香港、日本东京、美国纽约和英国伦敦设有分所，现已成为中国最具规模和影响力的综合性律师事务所之一。
本所的法律服务领域主要包括：资本市场、公司事务、房地产与工程建设、国际直接投资、国际贸易及争端解决、银行及国际金融、收购和兼并、资产证券化与结构性融资、科技及知识产权、能源及基础设施、电信、传媒及娱乐、海商、运输及物流、酒店投资与经营管理、商务仲裁和诉讼等。
为发行人本次发行上市，本所指派任理峰律师、帅丽娜律师作为经办律师，为发行人提供相关的法律服务。
任理峰律师、帅丽娜律师的主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
1.任理峰律师
（
）主要经历：任理峰律师1998年毕业于中国人民大学，自2004年开始从事律师工作，2006年
月，任理峰律师加入北京市中伦律师事务所任合伙人、律师至今。
（
）证券业务执业记录：自2004年开始从事证券法律业务以来，任理峰律师先后参与了多家企业的股份制改组、股票发行与上市、资产收购及重组等证券法律业务，并为多家上市公司提供公司、证券、投资等方面的法律服务。
（
）联系方式：
地址：深圳市福田区益田路6003号荣超中心A栋
楼（邮编：
518026）电话：（86755）33256666
律师工作报告
5-2-7
传真：（86755）33206888电子邮件：
renlifeng@zhonglun.com2.帅丽娜律师（
）主要经历：帅丽娜律师毕业于美国乔治华盛顿大学法学院，获法学博士学位。毕业后，就职于北京市中伦律师事务所至今。主要执业领域为并购重组，中资公司境内外上市，公司法律事务等。
（
）证券业务执业记录：自2008年开始从事证券法律业务以来，帅丽娜律师先后参与了
余家企业的股份制改组、股票发行与上市、资产收购及重组等证券法律业务。
（
）联系方式：
地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋
层（邮编：
518026）电话：（86755）33256666传真：（86755）33206888电子邮件：
shuailina@zhonglun.com。
二、本所律师制作法律意见书的工作过程
根据本所与发行人签订的《法律顾问聘请协议》，本所接受发行人的聘请担任起专项法律顾问，为发行人本次发行上述出具了法律意见书。
本所律师制作法律意见书的主要工作过程如下：
（一）发出尽职调查文件清单
1.本所律师自2016年
月正式进场工作以来，在初步听取发行人有关人员就其设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关业务规则，向公司发出法律
律师工作报告
5-2-8
尽职调查文件清单，并得到了公司依据本所文件清单提供的基本文件、资料及其副本或复印件，该等文件和资料构成本所出具法律意见书所必需的基础资料。
本所对这些书面材料进行了归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此基础上对发行人进行了全面审慎的的核查。
2.发行人已就其向本所提供的上述书面材料作出保证：发行人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的真实原始书面材料、副本材料或复印件；发行人在向本所提供文时并无遗漏，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。
（二）编制核查验证计划
1.在进行核查和验证前，本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定和本所业务规则的要求，编制了详细的核查和验证计划，列明了需要核查和验证的事项，查验工作程序、查验方法等。本所核查验证工作的范围包括但不限于：本次发行上市的批准和授权，本次发行上市的主体资格，本次发行上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发行人的股本及其演变，股东（实际控制人），发行人的附属公司，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标及诉讼、仲裁或行政处罚等。
2.根据工作的实际进展情况，本所随时对核查和验证计划作出适当的调整，并就需要发行人进一步补充的文件资料，不时向发行人发出补充文件清单。发行人补充提供的书面资料亦构成了本所出具法律意见书所依据的基础资料。
（三）核查和验证
本所律师本着审慎性及重要性原则，对发行人本次发行上市涉及的相关法律问题进行了核查和验证。在核查验证过程中，为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师还按照独立、客观、公正的要求，遵循审慎性及重
律师工作报告
5-2-9
要性原则，采用了面谈、实地调查、查询、计算、比较、互联网检索等多种方法。这些核查验证过程主要包括：
．实地调查和访谈本所律师及有关工作人员前往发行人的经营场所现场，查验了有关房产、设备等资产状况；走访了发行人的有关政府主管机关；走访了发行人管理层、相关部门的人员、主要供应商和经销商及其他有关人士；就发行人本次发行各个方面所涉及的问题与发行人有关人员进行了必要的询问和讨论，并就本所律师认为重要和不可缺少的问题向发行人及有关人士发出书面询问或备忘录。
实地走访和访谈过程中，本所已制作了书面记录，形成工作底稿，相关内容经核查和验证后为本所信赖，构成本所出具法律意见书的支持性资料。
．查档、查询和询问
本所律师就发行人、关联公司的工商登记信息进行了查档；查验了发行人持有的营业执照、业务经营资质、财产权利证书等文件的原件，并就发行人拥有的土地使用权、房产、专利权属状况向相关政府主管机关进行了查档，登录国家工商行政管理总局商标局网站、国家知识产权局网站进行了检索；就发行人及其实际控制人、主要股东等是否涉及诉讼事项登录有关人民法院的网站进行了检索并前往有关人民法院进行了查询。此外，本所律师还不时通过互联网了解发行人的最新动态和社会评价状况，并针对发行人及相关方进行公众信息检索。
对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的法律事实，本所取得了有关政府主管机关（包括工商、税务等）或其他有关单位出具的证明文件。本所律师对证明文件涉及的事项履行了法律专业人士特别的注意义务，确信该等证明文件可以作为本所出具法律意见书的依据。
（四）会议讨论、研究、分析和判断
1.对于核查和验证过程中发现的法律问题，本所通过召开例会及其他工作会议等方式，与发行人及其他中介机构进行了沟通，对有关问题进行了深入讨论和研究，并确定了适当的解决方案。
律师工作报告
5-2-10
2.对核查和验证过程中发现的重大法律问题，本所还多次启动内部业务讨论的程序，对这些重大问题的法律事实、法律依据及法律后果进行综合分析和判断，据以得出结论意见。
（五）文件制作及审阅
基于以上工作，本所律师为发行人本次发行上市制作了法律意见书和律师工作报告。法律意见书和律师工作报告制作完成后，本所根据本所业务规则的要求对法律意见书和律师工作报告进行了讨论复核，经办律师根据内核委员会的审核意见进行了必要的补充与完善。
总体计算，本所为发行人本次发行上市提供专项法律顾问服务的工作时间（包括现场工作及场外制作法律意见书、律师工作报告及其他相关法律文件的时间）累计约为
个工作日。
三、声明事项
（一）本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二）本律师工作报告依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三）本律师工作报告仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。本律师工作报告中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述。
律师工作报告
5-2-11
（四）本所同意将法律意见书和本律师工作报告作为发行所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（五）本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的《招股说明书》（申报稿）中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本律师工作报告的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）本律师工作报告仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
律师工作报告
5-2-12
第二章正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师就公司本次发行上市的批准和授权进行了书面审查，包括审阅2017年第三次临时股东大会（简称“本次股东大会”）的会议通知、签名册、股东身份证明、会议议案、表决票、会议记录和决议等文件。
（一）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得发行人于
2017年
月
日召开的2017年第三次临时股东大会的有效批准。
（二）经审阅本次股东大会的会议通知、签名册、会议议案、表决票、会议记录和决议等文件，本所律师认为，本次股东大会在召集、召开方式、议事程序及表决方式等方面均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
．为召集本次股东大会，发行人董事会于2017年
月
日发出会议通知，会议通知的内容符合《公司法》和公司章程的规定。
．本次股东大会于2017年
月
日以现场会议方式在公司会议室召开，符合公司章程的规定。
．出席发行人本次股东大会的股东及股东代表均具有合法有效的资格。
．发行人本次股东大会采取记名方式投票表决，股东按照其所代表的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，符合《公司法》和公司章程的规定。
．发行人本次股东大会对列入会议通知中的各项议案逐项进行了表决，符合有关规定。
（三）经审查，本次股东大会审议通过了发行人本次发行的股票种类和数量、拟上市地点、发行对象、发行方式、定价方式、承销方式、决议有限期、募集资金投资项目、发行前滚存利润分配方案等议案，决议内容符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法、有效。
律师工作报告
5-2-13
（四）发行人本次股东大会作出决议，授权发行人董事会全权办理本次发行上市相关的各项事宜，包括：
1.履行与发行人本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出首次公开发行股票的申请，并于获准发行后向上海证券交易所提出上市的申请；
2.根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括：根据中国证监会的要求和市场情况，在股东大会决议的范围内确定具体的发行时机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方式、发行价
格、发行方式及上市地的选择等事宜；
3.审阅、制作、修订及签署发行人本次发行上市的相关法律文件、合约，包括但不限于招股说明书及其他有关文件；
4.在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目及拟投入募集资金金额的具体安排进行调整；
5.根据发行人需要在发行前确定募集资金专用账户；
6.在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
7.发行人本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
8.办理与实施本次发行上市有关的其他事项。
经审查，上述决议的授权范围和表决程序未违反法律、法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
（五）发行人本次发行尚待中国证监会核准，有关股票的上市交易尚需经上海证券交易所同意。
二、本次发行上市的主体资格
本所律师就发行人本次发行上市的主体资格进行了书面审查，具体包括：核查发行人的营业执照、验资报告、审计报告、最近三年的股东大会、董事会、监
律师工作报告
5-2-14
事会决议资料；向登记机关查询发行人的主要财产权属状况，登录最高人民法院、苏州市中级人民法院、张家港市人民法院网站并前往苏州市中级人民法院、张家港市人民法院查询发行人持股5%以上的股东及董事长、总经理的涉讼情况；就发行人不存在需要终止经营、解散或吊销营业执照等情形以及发行人的股份、主要资产不存在权属纠纷分别取得发行人和相关人员的书面确认。
基于上述核查，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，具备申请本次发行上市的主体资格：
（一）经查阅发行人的工商登记备案资料资料，发行人是依照《公司法》及其他有关规定，由龙杰有限于2011年
月
日整体变更设立的股份有限公司，龙杰有限于2003年
月
日在企业登记机关注册登记，至今持续经营时间已经超过三年。（发行人的具体设立过程参见本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”）
（二）经查验发行人现行有效的营业执照和工商登记备案资料，发行人现持有企业登记机关核发的统一社会信用代码为91320500750044854E号的《营业执照》，注册资本为8,920.3万元，注册地址为张家港经济开发区（振兴路
号）。公司股份总数为8,920.3万股，每股面值人民币
元。（三）经查验发行人现行有效的《公司章程》，发行人为永续经营的股份有限公司，不存在经营期限届满的情形。
（四）根据公证天业于
2013年
月
日出具的苏公S[2013]B1042号《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、发行人主要资产的权属证书或购置发票，向产权登记机构查询发行人主要资产的权利状况，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷（具体参见本律师工作报告正文第十一项“发行人的主要财产”）。
（五）发行人的主营业务为差别化涤纶长丝、
PTT纤维等聚酯纤维长丝的研发、生产和销售。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策（具体参见本律师工作报告正文第九部分“发行人的业务”）。
律师工作报告
5-2-15
（六）根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、工商登记备案资料及最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化（具体参见本律师工作报告正文第十六部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”），实际控制人没有发生变更（具体参见本律师工作报告正文第七部分“股东及实际控制人”）。
（七）根据发行人及其股东出具的确认，并经本所律师核查发行人持股5%以上股东的涉讼情况（具体参见本律师工作报告第二十一部分“诉讼、仲裁或行政处罚”），发行人的股权清晰，控股股东和实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师就公司本次发行上市的实质条件进行了书面审查、实地调查，就有关重要事项取得了发行人或相关人员的书面确认，包括但不限于：核查《公司章程》，发行人聘任董事、监事、高级管理人员的决议，股东大会、董事会、监事会议事规则，《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、内控相关制度，查阅公证天业出具的《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《纳税情况审核报告》、《非经常性损益审核报告》等；实地调查公司的相关职能部门；就发行人最近三年无重大违法违规行为取得政府主管机关出具的证明，就发行人的对外担保情况查阅中国人民银行张家港市中心支行出具的《企业基本信用信息报告》；就发行人最近三年无重大违法行为、无违规担保情形，发行人的财务与会计相关事项，董事、监事、高级管理人员的任职资格等情形分别取得发行人和相关人员的书面确认。
（一）本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，与发行人已发行的股份相同，每股具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（二）本次发行及上市符合《证券法》规定的有关条件
律师工作报告
5-2-16
1.发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的有关公开发行新股的下列条件：
（
）经查验发行人《公司章程》和股东大会、董事会、监事会会议资料，实地了解发行人职能部门的设置及运作情况，发行人已经依照《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东大会、董事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（
）根据《审计报告》、《非经常性损益审核报告》，发行人2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为44,721,340.03元、160,490,955.03元、49,495,481.66元及17,644,746元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（
）经查阅《审计报告》，根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定及《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
2.发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的有关股票上市的下列条件：
（
）发行人本次发行前的股本总额为8,920.3万元，本次发行后的股本总额将不少于3,000万元，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项的规定。（
）根据发行人2017年第三次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不超过2,973.5万股，公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项的规定。
（
）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）本次发行上市符合《首发管理办法》
律师工作报告
5-2-17
、主体资格（
）发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。
（
）发行人系以原有限责任公司按照原账面净资产值折股的整体变更方式于2011年
月
日设立，持续经营时间已经超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。
（
）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。
（
）根据发行人现持有的91320500750044854E号《营业执照》，发行人的经营范围为“化学纤维及化学纤维品制造、加工，化纤原料购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）”。其生产经营符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（
）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（
）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。
、规范运行（
）发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。
（
）经发行人的董事、监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，发行人本次发行的上市辅导机构、本所律师及会计师已经对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了发行上市前的辅导培训，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。
律师工作报告
5-2-18
（
）根据公司董事、监事和高级管理人员的确认及其户籍所在地公安机关出具的证明，并经本所律师登录中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、中国执行信息公开网、信用中国网站查询，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单或被执行联合惩戒的情形，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第十六条规定的下列情形：
①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；②最近
个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近
个月内受到证券交易所公开谴责；
③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
（
）根据《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
（
）根据发行人的确认及相关政府主管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人不存在《首发管理办法》第十八条规定的下列情形：
①最近
个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在
个月前，但目前仍处于持续状态；②最近
个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
③最近
个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
律师工作报告
5-2-19
⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。（
）经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》和发行上市后适用的《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师查阅中国人民银行张家港市中心支行出具的《企业基本信用信息报告》，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
（
）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，并经本所律师对公司财务总监进行访谈，截至本律师工作报告出具之日，发行人建立并有效实施了严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。
、财务与会计（
）根据《审计报告》及发行人的确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。
（
）根据《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。
（
）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。
（
）根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人的确认，发行人编制财务报表能够以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时能够保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，能够选用一致的会计政策，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。
（
）根据《审计报告》及公司的确认，并经本所律师核查公司关联交易合同，发行人已经完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交
律师工作报告
5-2-20
易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。
（
）根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列财务及会计条件：
①发行人2014年度、2015年度、2016年度三年连续盈利，按扣除非经常性损益后孰低原则计算的净利润分别为人民币44,721,340.03元，人民币160,490,955.03元，人民币49,495,481.66元，累计为人民币254,707,776.72元，即发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元。②发行人最近三年经营活动产生的现金流量净额和营业收入情况如下：
单位：元
| 年份 | 经营活动产生的现金流量净额 | 营业收入 |
| 2014年 | 117,634,532.98 | 1,331,056,901.37 |
| 2015年 | 252,689,757.33 | 1,442,556,119.24 |
| 2016年 | 141,044,098.28 | 1,207,105,311.53 |
| 三年累计 | 511,368,388.59 | 3,980,718,332.14 |
因此，发行人最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5,000万元，且最近三个会计年度营业收入累计超过人民币
亿元。
③发行人本次发行前股本总额为人民币8,920.3万元，不少于人民币3,000万元。
④截至2017年
月
日，发行人净资产为人民币546,225,178.10元，无形资产账面净值（扣除土地使用权后）为人民币
元。
因此，发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例不高于
％。
⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
（
）根据发行人当地的税务主管机关出具的证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。根据《纳税情况审核报告》及发行人的确认，
律师工作报告
5-2-21
发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
（
）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
（
）根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查，发行人申报文件中不存在《首发管理办法》第二十九条规定的如下情形：
①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；②滥用会计政策或者会计估计；③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。（
）根据《审计报告》、发行人的确认并与公司董事长、总经理进行访谈，发行人不存在《首发管理办法》第三十条规定的下列影响持续盈利能力的情形：
①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
⑤发行人在用的商标、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
律师工作报告
5-2-22
四、发行人的设立
本所律师以书面审查、互联网检索等方式就发行人的设立及历次变更情况进行了核查，包括：查阅发行人的营业执照及工商登记备案资料、历次验资报告、股东会决议、股权转让协议、发行人章程或章程修正案、龙杰有限的评估报告、审计报告、发起人协议、创立大会会议文件；登录国家企业信用信息公示系统查询发行人的注册登记信息及历次变更信息。
（一）龙杰有限的设立
经查验发行人工商登记备案资料，发行人是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，由龙杰有限于2011年整体变更设立。龙杰有限在变更为发行人之前，为依法设立并合法存续的有限责任公司。其主要历史沿革如下：
1.2003年
月，设立
龙杰有限成立于2003年
月
日，系由
个自然人共同出资组建，注册资本为
万元。根据张家港华景会计师事务所于2003年
月
日出具的张华会验字（2003）第
号《验资报告》，截至2003年
月
日，各股东已以货币形式足额缴付其认缴的注册资本。
2003年
月
日，龙杰有限办理完毕工商注册登记。龙杰有限设立时的股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 席文杰 | 169.830 | 51.00 |
| 2 | 赵满才 | 24.975 | 7.50 |
| 3 | 何小林 | 19.980 | 6.00 |
| 4 | 王建荣 | 16.650 | 5.00 |
| 5 | 曹红 | 13.320 | 4.00 |
| 6 | 秦娅芬 | 6.660 | 2.00 |
| 7 | 钱夏董 | 6.660 | 2.00 |
| 8 | 倪建康 | 5.994 | 1.80 |
| 9 | 陈建华 | 4.995 | 1.50 |
| 10 | 王建新 | 4.995 | 1.50 |
律师工作报告
5-2-23
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 11 | 徐志刚 | 4.995 | 1.50 |
| 12 | 周颉 | 3.996 | 1.20 |
| 13 | 夏建春 | 3.996 | 1.20 |
| 14 | 曹伟 | 3.330 | 1.00 |
| 15 | 宋拥军 | 3.330 | 1.00 |
| 16 | 刘元芳 | 3.330 | 1.00 |
| 17 | 包连英 | 3.330 | 1.00 |
| 18 | 惠德忠 | 3.330 | 1.00 |
| 19 | 黄素祥 | 3.330 | 1.00 |
| 20 | 陈英武 | 3.330 | 1.00 |
| 21 | 陆惠斌 | 3.330 | 1.00 |
| 22 | 柳凤兵 | 3.330 | 1.00 |
| 23 | 陆华 | 2.664 | 0.80 |
| 24 | 宋少丰 | 2.664 | 0.80 |
| 25 | 张新洪 | 2.664 | 0.80 |
| 26 | 丁丽华 | 2.664 | 0.80 |
| 27 | 杨小芹 | 2.664 | 0.80 |
| 28 | 袁亚琪 | 2.664 | 0.80 |
| 合计 | 333 | 100 | |
本所认为，龙杰有限的设立经公司登记机关核准，履行了必要的法律手续，各股东均足额缴付了各自认缴的出资，龙杰有限的设立符合相关法律法规的规定，其设立是合法有效的。
2.2005年
月，增资至1,000万元
2005年
月
日，龙杰有限股东会作出决议，决定增加注册资本至1,000万元，新增注册资本
万元由原股东按照原出资比例认缴。
根据张家港华景会计师事务所于2005年
月
日出具的张华会验字（2005）第
号《验资报告》，截至2005年
月
日，龙杰有限收到股东以货币形式缴纳的新增注册资本人民币
万元。2005年
月
日，龙杰有限就此次增资在工商行政管理部门办理完毕相应的变更登记手续。本次变更后，龙杰有限股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 席文杰 | 510 | 51.00 |
| 2 | 赵满才 | 75 | 7.50 |
律师工作报告
5-2-24
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 3 | 何小林 | 60 | 6.00 |
| 4 | 王建荣 | 50 | 5.00 |
| 5 | 曹红 | 40 | 4.00 |
| 6 | 秦娅芬 | 20 | 2.00 |
| 7 | 钱夏董 | 20 | 2.00 |
| 8 | 倪建康 | 18 | 1.80 |
| 9 | 陈建华 | 15 | 1.50 |
| 10 | 王建新 | 15 | 1.50 |
| 11 | 徐志刚 | 15 | 1.50 |
| 12 | 周颉 | 12 | 1.20 |
| 13 | 夏建春 | 12 | 1.20 |
| 14 | 曹伟 | 10 | 1.00 |
| 15 | 宋拥军 | 10 | 1.00 |
| 16 | 刘元芳 | 10 | 1.00 |
| 17 | 包连英 | 10 | 1.00 |
| 18 | 惠德忠 | 10 | 1.00 |
| 19 | 黄素祥 | 10 | 1.00 |
| 20 | 陈英武 | 10 | 1.00 |
| 21 | 陆惠斌 | 10 | 1.00 |
| 22 | 柳凤兵 | 10 | 1.00 |
| 23 | 陆华 | 8 | 0.80 |
| 24 | 宋少丰 | 8 | 0.80 |
| 25 | 张新洪 | 8 | 0.80 |
| 26 | 丁丽华 | 8 | 0.80 |
| 27 | 杨小芹 | 8 | 0.80 |
| 28 | 袁亚琪 | 8 | 0.80 |
| 合计 | 1,000 | 100 | |
本所认为，龙杰有限本次增资在公司登记机关办理了变更登记，履行了必要的法律手续，股东已足额缴纳其认缴的出资，本次增资是合法有效的。
3.2011年
月，股权转让
2011年
月
日，龙杰有限股东会作出决议，同意席文杰等
位股东将其所持龙杰有限共计70%的股权按注册资本定价以人民币
万元转让给龙杰投资。同日，席文杰等
人与龙杰投资签署《股权转让协议》，股权转让具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 股权转让比例（%） | 股权转让价款（万元） |
律师工作报告
5-2-25
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 股权转让比例（%） | 股权转让价款（万元） |
| 1 | 席文杰 | 龙杰投资 | 35.70 | 357.00 |
| 2 | 赵满才 | 龙杰投资 | 5.25 | 52.50 |
| 3 | 何小林 | 龙杰投资 | 4.20 | 42.00 |
| 4 | 王建荣 | 龙杰投资 | 3.50 | 35.00 |
| 5 | 曹红 | 龙杰投资 | 2.80 | 28.00 |
| 6 | 钱夏董 | 龙杰投资 | 1.40 | 14.00 |
| 7 | 秦娅芬 | 龙杰投资 | 1.40 | 14.00 |
| 8 | 倪建康 | 龙杰投资 | 1.26 | 12.60 |
| 9 | 徐志刚 | 龙杰投资 | 1.05 | 10.50 |
| 10 | 王建新 | 龙杰投资 | 1.05 | 10.50 |
| 11 | 陈建华 | 龙杰投资 | 1.05 | 10.50 |
| 12 | 夏建春 | 龙杰投资 | 0.84 | 8.40 |
| 13 | 周颉 | 龙杰投资 | 0.84 | 8.40 |
| 14 | 柳凤兵 | 龙杰投资 | 0.70 | 7.00 |
| 15 | 陆惠斌 | 龙杰投资 | 0.70 | 7.00 |
| 16 | 陈英武 | 龙杰投资 | 0.70 | 7.00 |
| 17 | 黄素祥 | 龙杰投资 | 0.70 | 7.00 |
| 18 | 惠德忠 | 龙杰投资 | 0.70 | 7.00 |
| 19 | 包连英 | 龙杰投资 | 0.70 | 7.00 |
| 20 | 刘元芳 | 龙杰投资 | 0.70 | 7.00 |
| 21 | 宋拥军 | 龙杰投资 | 0.70 | 7.00 |
| 22 | 曹伟 | 龙杰投资 | 0.70 | 7.00 |
| 23 | 袁亚琪 | 龙杰投资 | 0.56 | 5.60 |
| 24 | 杨小芹 | 龙杰投资 | 0.56 | 5.60 |
| 25 | 丁丽华 | 龙杰投资 | 0.56 | 5.60 |
| 26 | 张新洪 | 龙杰投资 | 0.56 | 5.60 |
| 27 | 宋少丰 | 龙杰投资 | 0.56 | 5.60 |
| 28 | 陆华 | 龙杰投资 | 0.56 | 5.60 |
| 合计 | 70 | 700 | ||
2011年1月21日，龙杰有限就此次股权转让在工商行政管理部门办理完毕相应的变更登记手续，本次变更后，龙杰有限股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 龙杰投资 | 700.00 | 70.00 |
| 2 | 席文杰 | 153.00 | 15.30 |
| 3 | 赵满才 | 22.50 | 2.25 |
| 4 | 何小林 | 18.00 | 1.80 |
| 5 | 王建荣 | 15.00 | 1.50 |
| 6 | 曹红 | 12.00 | 1.20 |
律师工作报告
5-2-26
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 7 | 秦娅芬 | 6.00 | 0.60 |
| 8 | 钱夏董 | 6.00 | 0.60 |
| 9 | 倪建康 | 5.40 | 0.54 |
| 10 | 陈建华 | 4.50 | 0.45 |
| 11 | 王建新 | 4.50 | 0.45 |
| 12 | 徐志刚 | 4.50 | 0.45 |
| 13 | 周颉 | 3.60 | 0.36 |
| 14 | 夏建春 | 3.60 | 0.36 |
| 15 | 曹伟 | 3.00 | 0.30 |
| 16 | 宋拥军 | 3.00 | 0.30 |
| 17 | 刘元芳 | 3.00 | 0.30 |
| 18 | 包连英 | 3.00 | 0.30 |
| 19 | 惠德忠 | 3.00 | 0.30 |
| 20 | 黄素祥 | 3.00 | 0.30 |
| 21 | 陈英武 | 3.00 | 0.30 |
| 22 | 陆惠斌 | 3.00 | 0.30 |
| 23 | 柳凤兵 | 3.00 | 0.30 |
| 24 | 陆华 | 2.40 | 0.24 |
| 25 | 宋少丰 | 2.40 | 0.24 |
| 26 | 张新洪 | 2.40 | 0.24 |
| 27 | 丁丽华 | 2.40 | 0.24 |
| 28 | 杨小芹 | 2.40 | 0.24 |
| 29 | 袁亚琪 | 2.40 | 0.24 |
| 合计 | 1,000 | 100 | |
本所认为，龙杰有限本次股权转让在公司登记机关办理了变更登记，履行了必要的法律手续，本次股权转让是合法有效的。
4.2011年
月，股权转让
2011年
月
日，龙杰有限股东会作出决议，同意席文杰向郁建良等
位自然人转让共计2.4%的股权。同日，席文杰与郁建良等
人签署《股权转让协议》，股权转让价格以截至2010年
月
日龙杰有限账面净资产值作为定价依据，每
元注册资本的转让价格为人民币
元，股权转让具体情况如下：
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 股权转让比例（%） | 股权转让价款（万元） |
| 1 | 席文杰 | 蔡永生 | 0.24 | 60.00 |
| 2 | 席文杰 | 范勇 | 0.24 | 60.00 |
| 3 | 席文杰 | 王建华 | 0.24 | 60.00 |
律师工作报告
5-2-27
| 序号 | 转让方 | 受让方 | 股权转让比例（%） | 股权转让价款（万元） |
| 4 | 席文杰 | 张洪保 | 0.24 | 60.00 |
| 5 | 席文杰 | 陆建南 | 0.24 | 60.00 |
| 6 | 席文杰 | 郁建良 | 0.15 | 37.50 |
| 7 | 席文杰 | 陆建忠 | 0.15 | 37.50 |
| 8 | 席文杰 | 陆云 | 0.15 | 37.50 |
| 9 | 席文杰 | 李清华 | 0.15 | 37.50 |
| 10 | 席文杰 | 陶振丰 | 0.15 | 37.50 |
| 11 | 席文杰 | 黄利彬 | 0.15 | 37.50 |
| 12 | 席文杰 | 赵卫星 | 0.15 | 37.50 |
| 13 | 席文杰 | 钱江东 | 0.15 | 37.50 |
| 合计 | 2.40 | 600 | ||
经本所律师核查，席文杰已就上述股权转让缴纳完毕应缴税费。2011年
月
日，龙杰有限就此次股权转让在工商行政管理部门办理完毕相应的变更登记手续，本次变更后，龙杰有限股东及出资情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 龙杰投资 | 700.00 | 70.00 |
| 2 | 席文杰 | 129.00 | 12.90 |
| 3 | 赵满才 | 22.50 | 2.25 |
| 4 | 何小林 | 18.00 | 1.80 |
| 5 | 王建荣 | 15.00 | 1.50 |
| 6 | 曹红 | 12.00 | 1.20 |
| 7 | 秦娅芬 | 6.00 | 0.60 |
| 8 | 钱夏董 | 6.00 | 0.60 |
| 9 | 倪建康 | 5.40 | 0.54 |
| 10 | 陈建华 | 4.50 | 0.45 |
| 11 | 王建新 | 4.50 | 0.45 |
| 12 | 徐志刚 | 4.50 | 0.45 |
| 13 | 周颉 | 3.60 | 0.36 |
| 14 | 夏建春 | 3.60 | 0.36 |
| 15 | 曹伟 | 3.00 | 0.30 |
| 16 | 宋拥军 | 3.00 | 0.30 |
| 17 | 刘元芳 | 3.00 | 0.30 |
| 18 | 包连英 | 3.00 | 0.30 |
| 19 | 惠德忠 | 3.00 | 0.30 |
| 20 | 黄素祥 | 3.00 | 0.30 |
| 21 | 陈英武 | 3.00 | 0.30 |
| 22 | 陆惠斌 | 3.00 | 0.30 |
律师工作报告
5-2-28
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 23 | 柳凤兵 | 3.00 | 0.30 |
| 24 | 陆华 | 2.40 | 0.24 |
| 25 | 宋少丰 | 2.40 | 0.24 |
| 26 | 张新洪 | 2.40 | 0.24 |
| 27 | 丁丽华 | 2.40 | 0.24 |
| 28 | 杨小芹 | 2.40 | 0.24 |
| 29 | 袁亚琪 | 2.40 | 0.24 |
| 30 | 蔡永生 | 2.40 | 0.24 |
| 31 | 范勇 | 2.40 | 0.24 |
| 32 | 王建华 | 2.40 | 0.24 |
| 33 | 张洪保 | 2.40 | 0.24 |
| 34 | 陆建南 | 2.40 | 0.24 |
| 35 | 郁建良 | 1.50 | 0.15 |
| 36 | 陆建忠 | 1.50 | 0.15 |
| 37 | 陆云 | 1.50 | 0.15 |
| 38 | 李清华 | 1.50 | 0.15 |
| 39 | 陶振丰 | 1.50 | 0.15 |
| 40 | 黄利彬 | 1.50 | 0.15 |
| 41 | 赵卫星 | 1.50 | 0.15 |
| 42 | 钱江东 | 1.50 | 0.15 |
| 合计 | 1,000 | 100 | |
本所认为，龙杰有限本次股权转让在公司登记机关办理了变更登记，履行了必要的法律手续，本次股权转让是合法有效的。
5．2011年，吸收合并中港化纤
（1）中港化纤历史沿革
①1993年6月，设立
中港化纤最初之前身为张家港市太平洋水暖器材厂，系经张家港市经济委员会张经生[1993]第108号文、张家港市建设委员会张建发（1993）字第101号文批准，由张家港市建设委员会下属的太平洋工贸股份合作总公司出资设立，注册资本为人民币50万元。1993年6月28日，经张家港会计师事务所出具《注册资金验资表》验证，注册资金已全部缴足，并于1993年6月29日在张家港市工商行政管理局办理了设立登记手续，企业性质为集体所有制企业。
本所认为，张家港市太平洋水暖器材厂的设立已经在公司登记机关办理了登
律师工作报告
5-2-29
记，履行了必要的法律手续，出资人足额缴纳了认缴的出资。张家港市太平洋水暖器材厂的设立合法、有效。
②1994年
月，名称变更1994年
月，经张家港市经济委员会张经生（1994）第
号文批准，张家港市太平洋水暖器材厂的名称变更为张家港市太平洋精密企口地板厂，并于1994年
月
日办理了工商变更登记手续。本所认为，此次变更事宜已在公司登记机关办理变更登记，履行了必要的法律手续，是合法、有效的。
③1996年
月，名称、隶属关系变更1996年
月，经张家港市经济委员会张经生（1996）第
号文批准，张家港市太平洋精密企口地板厂名称变更为张家港市中港特种化纤厂，隶属张家港市杨舍镇人民政府领导和管理。1996年
月
日，张家港市建设委员会与杨舍镇农工商总公司下属集体企业江苏中港集团公司签署《关于变更“张家港市太平洋精密企口地板厂”的有关协议》。变更后，中港特化厂由江苏中港集团公司直接管理。1996年
月
日，中港特化厂在张家港市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本所认为，此次名称、隶属关系变更事宜已在公司登记机关办理了变更登记，履行了必要的法律手续，是合法、有效的。
④2000年
月，隶属关系变更
2000年
月
日，张家港市杨舍镇人民政府作出《关于变更张家港市中港特种化纤厂隶属关系的决定》（杨政发[2000]3号），决定由杨舍镇农工商总公司直接管理中港特化厂。2000年
月
日，杨舍镇农工商总公司与江苏中港集团公司签署《关于张家港市中港特种化纤厂变更的协议》。2000年
月
日，中港特化厂办理了工商变更登记手续。
本所认为，此次隶属关系变更已经主管政府批准，并在公司登记机关办理了变更登记，履行了必要的法律手续，是合法、有效的。
律师工作报告
5-2-30
⑤2003年
月，龙杰有限租赁经营中港特化厂2003年初，杨舍镇人民政府与杨舍镇资产经营公司（注：杨舍镇镇有资产的投资管理机构）拟对中港特化厂进行产权改革。2003年
月
日，张家港华景会计师事务所以2003年
月
日为评估基准日出具张华会评报字（2003）第
号《张家港市中港特种化纤厂资产评估报告书》，中港特化厂评估后的净资产为-3,259.29万元。根据上述评估结果，杨舍镇资产经营公司按照《中共张家港市委关于批转市中小企业产权制度改革领导小组<关于进一步深化镇村中小企业产权制度改革的意见>和<关于镇村中小企业推行股份合作制改革若干问题的暂行办法>的通知》（“张委发[1997]6号文”）的文件精神，采用“抽债”方式，即通过将负债转为净资产使得净资产为正值后、据此定价进行出售、租赁的方式，拟定了“先以租赁经营方式过渡，待条件成熟后再进行产权改革”的改制原则和由中港特化厂
名管理人员及业务骨干新组建的龙杰有限整体租赁中港特化厂的方案。方案中针对中港特化厂评估净资产为负值的情况，杨舍镇资产经营公司将中港特化厂对其的6,000万元借款进行抽债，另外剔除因不适用而不纳入租赁范围的材料和配件242.57万元，最终将租赁的净资产确定为人民币2,498万元。经中港特化厂职工代表大会表决通过后，2003年
月
日，张家港市杨舍镇人民政府以杨政复[2003]25号文批准了上述租赁方案。2003年
月
日，张家港市杨舍镇资产经营公司与龙杰有限签订《租赁经营协议书》，约定龙杰有限自2003年
月
日起租赁经营中港特化厂，租赁期间龙杰有限自主经营、自负盈亏，享有该厂的全部利润并承担全部风险，全面负责该厂的各方面管理并承担相应责任；中港特化厂的租赁净资产2,498万元，年利率为3%,利息每年支付一次，租赁净资产三年后偿还，五年还清。本所认为，龙杰有限租赁经营中港特化厂，经过了资产评估，并经杨舍镇人民政府批准，履行了必要的法律手续，是合法、有效的。
⑥2007年，中港特化厂改制2007年
月，为进一步明晰产权关系，张家港市杨舍镇人民政府决定对中港特化厂进行改制。2007年
月
日，张家港长兴会计师事务所有限公司以2007
律师工作报告
5-2-31
年
月
日为评估基准日，出具张长会评[2007]005号《张家港市中港特种化纤厂资产评估报告》。
2007年
月
日，张家港市人民政府农村集体资产管理办公室出具《张家港市农村集体资产评估结果鉴证表》（张农集鉴[2007]4号）鉴证确认：（
）中港特化厂的实际净资产为13,424.47万元；（
）根据2003年
月的龙杰有限与杨舍镇资产经营公司签订的《租赁经营协议书》，在租赁期内实现的利润和亏损由龙杰有限承担。当时确定的租赁净资产为2,498万元，经过历年结算，剩余未返还净资产为1,280.06万元；（
）据此确定中港特化厂实际净资产13,424.47万元中的1,280.06万元归属于杨舍镇资产经营公司，剩余净资产12,144.41万元归属于龙杰有限。
经中港特化厂职工代表大会表决同意改制后，张家港市杨舍镇经济服务中心于2007年
月
日向张家港市发展和改革委员会上报了《关于市中港特种化纤厂企业改制的请示》（杨经字）（2007）
号）。2007年
月
日，张家港市发展和改革委员会下发《关于同意张家港市中港特种化纤厂改制为张家港市中港特种化纤有限公司的批复》（张发改体[2007]15号），同意将中港特化厂改制为有限责任公司，注册资本
万元，由龙杰有限出资。2007年
月
日，张家港华景会计师事务所出具张华会验字[2007]第
号《验资报告》，证明截至2007年
月
日，中港特化厂已收到股东龙杰有限缴纳的注册资本
万元。2007年
月
日，张家港市中港特种化纤有限公司在苏州市张家港工商行政管理局办理了工商登记手续。至此，中港特化厂改制为有限责任公司，成为龙杰有限的全资子公司，其股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 龙杰有限 | 50 | 100 |
基于上述，本所认为，中港特化厂改制为中港化纤，已经履行了资产评估、产权界定、确认鉴证等法定程序，并经有关部门批准，公司登记机关依法办理了变更登记，履行了必要的法律手续，不存在损害集体利益的情形，本次改制真实、合法、有效。
律师工作报告
5-2-32
（
）吸收合并已履行的法律程序2010年
月
日，龙杰有限和中港化纤分别作出股东会决议，同意由龙杰有限吸收合并其全资子公司中港化纤。2010年
月
日，龙杰有限与中港化纤签订《吸收合并协议》，约定吸收合并完成后，中港化纤的全部资产、债权、债务由龙杰有限承继。2010年
月
日，龙杰有限、中港化纤在《江苏经济报》刊登《合并公告》。
2011年
月
日，苏州市张家港工商行政管理局核准中港化纤注销。2011年
月
日、2011年
月
日，张家港市国家税务局第一税务分局、张家港市地方税务局分别核准中港化纤税务登记证注销。
本所认为，龙杰有限与中港化纤的吸收合并已经各方股东会批准，依法履行了通知和公告义务，完成了工商、税务注销手续，符合《公司法》等相关法律法规的规定，是合法有效的。
（
）《租赁经营协议书》项下租赁净资产款的支付情况
2010年
月
日，杨舍镇资产经营公司出具《确认函》，确认龙杰有限已于2010年
月
日支付完毕《租赁经营协议书》项下租赁经营的2,498万元净资产及相应利息。
（
）2012年
月，江苏省人民政府的确认情况2012年
月
日，江苏省人民政府办公厅下发《省政府办公厅关于确认苏州龙杰特种纤维股份有限公司和张家港市中港特种化纤有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》（苏政办函[2012]10号），确认如下：苏州龙杰特种纤维股份有限公司和张家港市中港特种化纤有限公司历史沿革和产权界定、租赁经营、改制事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。
（二）龙杰有限整体变更为股份有限公司
1.2011年
月
日，龙杰有限股东会作出决议，同意龙杰有限整体变更为股份有限公司。
．根据公证天业2011年
月
日出具的苏公S[2011]E3057号《审计报告》，
律师工作报告
5-2-33
龙杰有限截至2011年
月
日的净资产为291,308,502.52元。江苏中天资产评估事务所有限公司于2011年
月
日出具苏中资评报字（2011）第2095号《资产评估报告》，龙杰有限截至2011年
月
日的股东全部权益评估值为45,003.67万元。
．根据公司全体发起人于2011年
月
日签订的《发起人协议》，龙杰有限以经审计的净资产291,308,502.52元折合公司股本总额8,800万元。公司股份总数为8,800万股，每股面值人民币
元，由各股东按其出资比例持有相应的股份，其余203,308,502.52元计入公司资本公积。各股东的持股数及持股比例如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 龙杰投资 | 61,600,000 | 70.00 |
| 2 | 席文杰 | 11,352,000 | 12.90 |
| 3 | 赵满才 | 1,980,000 | 2.25 |
| 4 | 何小林 | 1,584,000 | 1.80 |
| 5 | 王建荣 | 1,320,000 | 1.50 |
| 6 | 曹红 | 1,056,000 | 1.20 |
| 7 | 钱夏董 | 528,000 | 0.60 |
| 8 | 秦娅芬 | 528,000 | 0.60 |
| 9 | 倪建康 | 475,200 | 0.54 |
| 10 | 徐志刚 | 396,000 | 0.45 |
| 11 | 王建新 | 396,000 | 0.45 |
| 12 | 陈建华 | 396,000 | 0.45 |
| 13 | 夏建春 | 316,800 | 0.36 |
| 14 | 周颉 | 316,800 | 0.36 |
| 15 | 柳凤兵 | 264,000 | 0.30 |
| 16 | 陆惠斌 | 264,000 | 0.30 |
| 17 | 陈英武 | 264,000 | 0.30 |
| 18 | 黄素祥 | 264,000 | 0.30 |
| 19 | 惠德忠 | 264,000 | 0.30 |
| 20 | 包连英 | 264,000 | 0.30 |
| 21 | 刘元芳 | 264,000 | 0.30 |
| 22 | 宋拥军 | 264,000 | 0.30 |
| 23 | 曹伟 | 264,000 | 0.30 |
| 24 | 袁亚琪 | 211,200 | 0.24 |
| 25 | 杨小芹 | 211,200 | 0.24 |
| 26 | 丁丽华 | 211,200 | 0.24 |
| 27 | 张新洪 | 211,200 | 0.24 |
| 28 | 宋少丰 | 211,200 | 0.24 |
律师工作报告
5-2-34
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 29 | 陆华 | 211,200 | 0.24 |
| 30 | 蔡永生 | 211,200 | 0.24 |
| 31 | 范勇 | 211,200 | 0.24 |
| 32 | 王建华 | 211,200 | 0.24 |
| 33 | 张洪保 | 211,200 | 0.24 |
| 34 | 陆建南 | 211,200 | 0.24 |
| 35 | 郁建良 | 132,000 | 0.15 |
| 36 | 陆建忠 | 132,000 | 0.15 |
| 37 | 陆云 | 132,000 | 0.15 |
| 38 | 李清华 | 132,000 | 0.15 |
| 39 | 陶振丰 | 132,000 | 0.15 |
| 40 | 黄利彬 | 132,000 | 0.15 |
| 41 | 赵卫星 | 132,000 | 0.15 |
| 42 | 钱江东 | 132,000 | 0.15 |
| 合计 | 88,000,000 | 100 | |
4.2011年
月
日，公证天业以苏公S[2011]B1035号《验资报告》对设立公司的注册资本情况进行了审验，验证截至2011年
月
日止，发行人已将经审计后的净资产291,308,502.52元人民币中的8,800万元作为发行人注册资本（股本），其余203,308,502.52元计入发行人资本公积金。
．2011年
月
日，发起人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了设立公司相关的各项决议，具体包括公司筹备工作情况报告、《公司章程》、选举第一届董事会成员和第一届监事会成员等各项议案。
．2011年
月
日，发行人在苏州工商局注册登记，取得营业执照。7.经本所律师核查，龙杰有限整体变更为股份有限公司涉及的相关税费已缴纳完毕。
（三）基于上述核查，本所认为，发行人设立的程序、资格、条件和方式符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
．关于发起人的设立方式
发行人由龙杰有限整体变更而设立，以龙杰有限经审计的净资产折合公司股本总额8,800万元，由龙杰有限各股东按照各自在龙杰有限变更前的出资比例持有相应数额的股份，其设立方式符合《公司法》的规定。
律师工作报告
5-2-35
．关于发行人的设立程序龙杰有限股东会已经就公司整体变更为股份有限公司相关事宜形成决议，全体股东共同签订了《发起人协议》；龙杰有限整体变更前的财务报表已经委托具有执行证券相关业务资格的公证天业进行审计；龙杰有限整体变更前的净资产已经具有执行证券相关业务资格的江苏中天资产评估事务所有限公司进行了评估；发行人设立时注册资本的真实性和合法性已经公证天业审验；发行人已经召开创立大会，在创立大会之后依法向公司登记机关履行了注册登记手续，取得《营业执照》。据此，发行人的设立程序符合法律、法规和规范性文件的规定。
．关于发行人设立的资格及条件龙杰有限在整体变更为股份有限公司之前，系依法设立并有效存续的有限责任公司；发行人设立时的发起人人数符合法定人数，发起人住所均在中国境内；发行人设立后的注册资本为8,800万元，达到《公司法》规定的法定资本最低限额；发行人制定了章程，并经创立大会审议通过；发行人有自己的名称，建立了符合股份有限公司要求的组织机构；发行人有固定的经营场所和必要的经营条件。据此，发行人设立的资格及条件符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经审查发起人签订的《发起人协议》，该协议对龙杰有限的净资产折股方式、发行人设立后的股本总额、各股东的股份比例、股份的面值、发起人的权利义务等事项作出了明确的约定，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，为合法有效的法律文件，不存在可能引致公司设立行为存在潜在纠纷的法律障碍。
（五）龙杰有限在整体变更为股份有限公司过程中，江苏中天资产评估事务所有限公司对龙杰有限全部资产和负债进行了评估，并出具了苏中资评报字（2011）第2095号《资产评估报告》；公证天业对龙杰有限整体变更为股份有限公司的注册资本情况进行了审验，并出具了苏公S[2011]B1035号《验资报告》。发行人设立过程中履行了资产评估和验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（六）2011年
月
日，发行人召开创立大会，全体股东均出席了会议，
律师工作报告
5-2-36
会议审议并通过了以下事项：
．审议通过了《关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司筹建工作情况报告》；
．审议通过了《关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司筹备费用开支情况说明》；
．审议通过了《关于制订<苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程>的议案》；
．审议通过了《关于选举苏州龙杰特种纤维股份有限公司第一届董事会董事的议案》；
．审议通过了《关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司独立董事津贴标准的议案》；
．审议通过了《关于选举苏州龙杰特种纤维股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》；
．审议通过了《关于聘任江苏公证天业会计师事务所有限公司担任苏州龙杰特种纤维股份有限公司审计机构的议案》；
．审议通过了《关于审议<苏州龙杰特种纤维股份有限公司股东大会议事规则>的议案》；
．审议通过了《关于审议<苏州龙杰特种纤维股份有限公司董事会议事规则>的议案》；
．审议通过了《关于审议<苏州龙杰特种纤维股份有限公司监事会议事规则>的议案》；
．审议通过了《关于<苏州龙杰特种纤维股份有限公司独立董事工作制度>的议案》；
．审议通过了《关于审议<苏州龙杰特种纤维股份有限公司关联交易决策制度>的议案》；
．审议通过了《关于审议<苏州龙杰特种纤维股份有限公司对外投资管理办法>的议案》；
律师工作报告
5-2-37
．审议通过了《关于审议设立苏州龙杰特种纤维股份有限公司董事会专业委员会的议案》；
．审议通过了《关于审议苏州龙杰特种纤维股份有限公司授权董事会办理股份公司工商登记工作等相关事宜的议案》。
创立大会采取记名的方式投票表决，股东按照其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；大会所议事项均获得发行人全体股东一致通过。
本所认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
本所律师以书面审查、实地核查、访谈及书面确认、查询及互联网检索等方式就发行人的独立性进行了核查，包括：审查发行人主要资产的权属证书或购置发票，查阅《审计报告》、《内部控制鉴证报告》；实地查看发行人的经营场所及机器设备；向产权登记机构查询发行人主要资产的权利状况；就发行人的机构设置对董事长、总经理进行访谈，就高级管理人员是否在实际控制人控制的其他单位兼职及领取薪酬对发行人实际控制人进行访谈，并取得发行人高级管理人员的书面确认，就发行人的财务人员是否在实际控制人控制的其他单位兼职向财务总监进行访谈。
基于上述核查，具体情况如下：
（一）发行人业务的完整性
经本所律师实地核查公司的生产经营场所以及组织机构的运作情况，发行人已经根据业务运作的需要设置了相应的内部职能部门，拥有必要的从业人员，独立开展各项业务活动。经本所律师核查发行人与供应商、客户签订的正在履行中的重大合同并抽查已经履行完毕的合同，发行人独立对外签订合同，拥有独立于控股股东、实际控制人的融资渠道、采购渠道和销售渠道。发行人具备一定的技
律师工作报告
5-2-38
术创新能力和自主开发能力，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。据此，基于本所律师作为非相关专业人员的理解和判断，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人资产的完整性
经本所律师审查发行人主要资产的权属证书或购买合同、购置发票，实地查看主要资产的状况，以及向政府部门查询或网络查询的方式核查发行人主要资产的权利状况，发行人已经具备与生产经营活动有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营活动有关的土地、房产、机器设备、商标、专利的所有权或者使用权，资产完整（具体参见本律师工作报告“第二章正文”之“十
一、发行人的主要财产”部分）。
（三）发行人人员的独立性
经本所律师查阅发行人与全体高级管理人员所签署的劳动合同、社保清单、员工名册，并对发行人总经理进行访谈，发行人的人员独立。经发行人的总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员确认，上述人员未在发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职（具体参见本律师工作报告“第二章正文”之“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分）。
（四）发行人财务的独立性
根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经本所律师查阅发行人的财务会计制度，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
（五）发行人机构的独立性
经实地调查发行人各职能部门，并对发行人董事长、总经理进行访谈，发行人的机构独立。发行人已经建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
律师工作报告
5-2-39
（六）发行人业务的独立性
根据《审计报告》并经本所律师查验公司持有的《营业执照》，发行人的业务独立。发行人经营范围已经工商行政管理部门核准，可自主开展业务活动；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间目前不存在同业竞争或者显失公平的关联交易（具体参见本律师工作报告“第二章正文”之“十、关联交易及同业竞争”）。
（七）根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人在其他方面不存在影响其独立性的严重缺陷。
基于上述，本所认为，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的股本及演变
本所律师就发行人的股本及演变进行了书面审查、查询相关部门公开信息，包括但不限于：核查创立大会会议通知、签名册、股东身份证明及会议议案、表决票、会议记录和决议等文件，查阅《审计报告》；对于股东持有的发行人股份的权利限制情况向国家企业信用信息公示系统、苏州工商局查询，并取得了股东的书面确认。
基于上述核查，发行人的股本及演变具体情况如下：
（一）根据发行人《苏州龙杰特种纤维股份有限公司创立大会暨第一次股东大会决议》及相关议案，发行人由龙杰有限整体变更而设立，龙杰有限以截至2011年
月
日经审计的净资产作为折股基础，折合公司的股本总额8,800万元，由龙杰有限各股东按照各自在龙杰有限的出资比例持有相应数额的股份。本所认为，发行人成立时的股权设置、股本结构符合《公司法》的有关规定，有关产权界定和确认不存在任何纠纷或风险。
（二）发行人的股本及演变
发行人整体变更设立以来股本总额、股本结构的变动情况如下：
律师工作报告
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．2011年
月，发行人的注册资本由8,800万元增加至
亿元2011年
月
日，发行人召开2011年第一次临时股东大会，审议通过关于发行新股及增加注册资本的议案，同意公司发行人民币普通股，并相应的增加注册资本，具体方案如下：
（
）计划发行股票的种类和数量：公司发行人民币普通股1,200万股，发行完成后，公司的注册资本由人民币8,800万元增加至人民币
亿元，股份总数由8,800万股增加至
亿股。（
）新股发行价格：新股发行价格以公司截至2011年
月
日经审计的净资产值（即人民币291,308,502.52元）除以本次增资前发行人股份总数（即8,800万股）所得每股净资产值确定，即人民币3.3元/股。（
）新股发行对象：本次发行1,200万新股由关乐等
位自然人认购，其中原有股东认购
万股，新增股东认购
万股。认购总价款为人民币3,960万元，其中人民币1,200万元计入注册资本，其余人民币2,760万元列入发行人的资本公积金。具体认购情况如下：
| 序号 | 认购人姓名 | 新增/原股东 | 认购股数（股） | 认购款金额（元） |
| 1 | 丁丽华 | 原股东 | 2,200,000 | 7,260,000 |
| 2 | 徐志刚 | 原股东 | 1,500,000 | 4,950,000 |
| 3 | 倪建康 | 原股东 | 1,200,000 | 3,960,000 |
| 4 | 钱夏董 | 原股东 | 1,000,000 | 3,300,000 |
| 5 | 席文亚 | 新增 | 2,000,000 | 6,600,000 |
| 6 | 席建华 | 新增 | 1,900,000 | 6,270,000 |
| 7 | 潘正良 | 新增 | 500,000 | 1,650,000 |
| 8 | 关乐 | 新增 | 200,000 | 660,000 |
| 9 | 任茂良 | 新增 | 60,000 | 198,000 |
| 10 | 石建兵 | 新增 | 50,000 | 165,000 |
| 11 | 葛建军 | 新增 | 50,000 | 165,000 |
| 12 | 钱建栋 | 新增 | 50,000 | 165,000 |
| 13 | 俞峰 | 新增 | 50,000 | 165,000 |
| 14 | 耿佳华 | 新增 | 50,000 | 165,000 |
| 15 | 张志明 | 新增 | 50,000 | 165,000 |
| 16 | 杨建明 | 新增 | 50,000 | 165,000 |
| 17 | 席颂开 | 新增 | 50,000 | 165,000 |
| 18 | 许晓英 | 新增 | 50,000 | 165,000 |
律师工作报告
5-2-41
| 序号 | 认购人姓名 | 新增/原股东 | 认购股数（股） | 认购款金额（元） |
| 19 | 郑志刚 | 新增 | 50,000 | 165,000 |
| 20 | 郭丰 | 新增 | 50,000 | 165,000 |
| 21 | 王叶献 | 新增 | 40,000 | 132,000 |
| 22 | 徐醒我 | 新增 | 40,000 | 132,000 |
| 23 | 黄永华 | 新增 | 30,000 | 99,000 |
| 24 | 惠珍 | 新增 | 30,000 | 99,000 |
| 25 | 倪蓉 | 新增 | 30,000 | 99,000 |
| 26 | 陆建芬 | 新增 | 30,000 | 99,000 |
| 27 | 徐红星 | 新增 | 30,000 | 99,000 |
| 28 | 姚建明 | 新增 | 30,000 | 99,000 |
| 29 | 钱勇 | 新增 | 30,000 | 99,000 |
| 30 | 史永娟 | 新增 | 20,000 | 66,000 |
| 31 | 周建荣 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 32 | 徐耀华 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 33 | 瞿新立 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 34 | 惠玉祥 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 35 | 刘虎易 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 36 | 石兵 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 37 | 张建忠 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 38 | 黄向阳 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 39 | 陈柳红 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 40 | 许经毅 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 41 | 张伟 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 42 | 安增帅 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 43 | 高松 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 44 | 龚伟 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 45 | 顾顶飞 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 46 | 朱永萍 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 47 | 马洪新 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 48 | 包天宝 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 49 | 陈季洪 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 50 | 钱明开 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 51 | 陆卫洪 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 52 | 沈建峰 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 53 | 胡建明 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 54 | 顾新华 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 55 | 曹丰 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 56 | 史雄祥 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 57 | 徐健身 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 58 | 唐建军 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 59 | 陈东 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
律师工作报告
5-2-42
| 序号 | 认购人姓名 | 新增/原股东 | 认购股数（股） | 认购款金额（元） |
| 60 | 陈亚琴 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 61 | 陈萍 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 62 | 姜永珍 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 63 | 常红 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 64 | 王建英 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 65 | 常红霞 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 66 | 顾健亚 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 67 | 侯兴华 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 68 | 刘强 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 69 | 陈再后 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 70 | 陆淦东 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 71 | 常士高 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 72 | 朱允菊 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 73 | 陆洪彬 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 74 | 吴伟 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 75 | 陈建红 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 76 | 朱云龙 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 77 | 黄静芬 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 78 | 黄雅彬 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 79 | 孙建平 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 80 | 王洪英 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 81 | 周凌 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 82 | 卢晓瑜 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 83 | 瞿卫华 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 84 | 陆志贤 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 85 | 蒋勰 | 新增 | 10,000 | 33,000 |
| 86 | 马冬贤 | 新增 | 7,000 | 23,100 |
| 87 | 刘正兴 | 新增 | 7,000 | 23,100 |
| 88 | 惠能 | 新增 | 6,000 | 19,800 |
| 89 | 邵全如 | 新增 | 5,000 | 16,500 |
| 90 | 王芳 | 新增 | 5,000 | 16,500 |
| 合计 | 12,000,000 | 39,600,000 | ||
根据公证天业于2011年6月27日出具的苏公S[2011]B1047号《验资报告》,截至2011年6月22日，发行人收到股东以货币形式缴纳的新增注册资本人民币1,200万元。
2011年7月8日，发行人就本次增资在工商行政管理部门办理完毕相应的变更登记手续。本次增资后，各股东的持股数及持股比例如下：
律师工作报告
5-2-43
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 龙杰投资 | 61,600,000 | 61.6000 |
| 2 | 席文杰 | 11,352,000 | 11.3520 |
| 3 | 丁丽华 | 2,411,200 | 2.4112 |
| 4 | 席文亚 | 2,000,000 | 2.0000 |
| 5 | 赵满才 | 1,980,000 | 1.9800 |
| 6 | 席建华 | 1,900,000 | 1.9000 |
| 7 | 徐志刚 | 1,896,000 | 1.8960 |
| 8 | 倪建康 | 1,675,200 | 1.6752 |
| 9 | 何小林 | 1,584,000 | 1.5840 |
| 10 | 钱夏董 | 1,528,000 | 1.5280 |
| 11 | 王建荣 | 1,320,000 | 1.3200 |
| 12 | 曹红 | 1,056,000 | 1.0560 |
| 13 | 秦娅芬 | 528,000 | 0.5280 |
| 14 | 潘正良 | 500,000 | 0.5000 |
| 15 | 王建新 | 396,000 | 0.3960 |
| 16 | 陈建华 | 396,000 | 0.3960 |
| 17 | 夏建春 | 316,800 | 0.3168 |
| 18 | 周颉 | 316,800 | 0.3168 |
| 19 | 柳凤兵 | 264,000 | 0.2640 |
| 20 | 陆惠斌 | 264,000 | 0.2640 |
| 21 | 陈英武 | 264,000 | 0.2640 |
| 22 | 黄素祥 | 264,000 | 0.2640 |
| 23 | 惠德忠 | 264,000 | 0.2640 |
| 24 | 包连英 | 264,000 | 0.2640 |
| 25 | 刘元芳 | 264,000 | 0.2640 |
| 26 | 宋拥军 | 264,000 | 0.2640 |
| 27 | 曹伟 | 264,000 | 0.2640 |
| 28 | 袁亚琪 | 211,200 | 0.2112 |
| 29 | 杨小芹 | 211,200 | 0.2112 |
| 30 | 张新洪 | 211,200 | 0.2112 |
| 31 | 宋少丰 | 211,200 | 0.2112 |
| 32 | 陆华 | 211,200 | 0.2112 |
| 33 | 蔡永生 | 211,200 | 0.2112 |
| 34 | 范勇 | 211,200 | 0.2112 |
| 35 | 王建华 | 211,200 | 0.2112 |
| 36 | 张洪保 | 211,200 | 0.2112 |
| 37 | 陆建南 | 211,200 | 0.2112 |
| 38 | 关乐 | 200,000 | 0.2000 |
| 39 | 郁建良 | 132,000 | 0.1320 |
| 40 | 陆建忠 | 132,000 | 0.1320 |
| 41 | 陆云 | 132,000 | 0.1320 |
律师工作报告
5-2-44
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 42 | 李清华 | 132,000 | 0.1320 |
| 43 | 陶振丰 | 132,000 | 0.1320 |
| 44 | 黄利彬 | 132,000 | 0.1320 |
| 45 | 赵卫星 | 132,000 | 0.1320 |
| 46 | 钱江东 | 132,000 | 0.1320 |
| 47 | 任茂良 | 60,000 | 0.0600 |
| 48 | 石建兵 | 50,000 | 0.0500 |
| 49 | 葛建军 | 50,000 | 0.0500 |
| 50 | 钱建栋 | 50,000 | 0.0500 |
| 51 | 俞峰 | 50,000 | 0.0500 |
| 52 | 耿佳华 | 50,000 | 0.0500 |
| 53 | 张志明 | 50,000 | 0.0500 |
| 54 | 杨建明 | 50,000 | 0.0500 |
| 55 | 席颂开 | 50,000 | 0.0500 |
| 56 | 许晓英 | 50,000 | 0.0500 |
| 57 | 郑志刚 | 50,000 | 0.0500 |
| 58 | 郭丰 | 50,000 | 0.0500 |
| 59 | 王叶献 | 40,000 | 0.0400 |
| 60 | 徐醒我 | 40,000 | 0.0400 |
| 61 | 黄永华 | 30,000 | 0.0300 |
| 62 | 惠珍 | 30,000 | 0.0300 |
| 63 | 倪蓉 | 30,000 | 0.0300 |
| 64 | 陆建芬 | 30,000 | 0.0300 |
| 65 | 徐红星 | 30,000 | 0.0300 |
| 66 | 姚建明 | 30,000 | 0.0300 |
| 67 | 钱勇 | 30,000 | 0.0300 |
| 68 | 史永娟 | 20,000 | 0.0200 |
| 69 | 周建荣 | 10,000 | 0.0100 |
| 70 | 徐耀华 | 10,000 | 0.0100 |
| 71 | 瞿新立 | 10,000 | 0.0100 |
| 72 | 惠玉祥 | 10,000 | 0.0100 |
| 73 | 刘虎易 | 10,000 | 0.0100 |
| 74 | 石兵 | 10,000 | 0.0100 |
| 75 | 张建忠 | 10,000 | 0.0100 |
| 76 | 黄向阳 | 10,000 | 0.0100 |
| 77 | 陈柳红 | 10,000 | 0.0100 |
| 78 | 许经毅 | 10,000 | 0.0100 |
| 79 | 张伟 | 10,000 | 0.0100 |
| 80 | 安增帅 | 10,000 | 0.0100 |
| 81 | 高松 | 10,000 | 0.0100 |
| 82 | 龚伟 | 10,000 | 0.0100 |
律师工作报告
5-2-45
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 83 | 顾顶飞 | 10,000 | 0.0100 |
| 84 | 朱永萍 | 10,000 | 0.0100 |
| 85 | 马洪新 | 10,000 | 0.0100 |
| 86 | 包天宝 | 10,000 | 0.0100 |
| 87 | 陈季洪 | 10,000 | 0.0100 |
| 88 | 钱明开 | 10,000 | 0.0100 |
| 89 | 陆卫洪 | 10,000 | 0.0100 |
| 90 | 沈建峰 | 10,000 | 0.0100 |
| 91 | 胡建明 | 10,000 | 0.0100 |
| 92 | 顾新华 | 10,000 | 0.0100 |
| 93 | 曹丰 | 10,000 | 0.0100 |
| 94 | 史雄祥 | 10,000 | 0.0100 |
| 95 | 徐健身 | 10,000 | 0.0100 |
| 96 | 唐建军 | 10,000 | 0.0100 |
| 97 | 陈东 | 10,000 | 0.0100 |
| 98 | 陈亚芹 | 10,000 | 0.0100 |
| 99 | 陈萍 | 10,000 | 0.0100 |
| 100 | 姜永珍 | 10,000 | 0.0100 |
| 101 | 常红 | 10,000 | 0.0100 |
| 102 | 王建英 | 10,000 | 0.0100 |
| 103 | 常红霞 | 10,000 | 0.0100 |
| 104 | 顾健亚 | 10,000 | 0.0100 |
| 105 | 侯兴华 | 10,000 | 0.0100 |
| 106 | 刘强 | 10,000 | 0.0100 |
| 107 | 陈再后 | 10,000 | 0.0100 |
| 108 | 陆淦东 | 10,000 | 0.0100 |
| 109 | 常士高 | 10,000 | 0.0100 |
| 110 | 朱允菊 | 10,000 | 0.0100 |
| 111 | 陆洪彬 | 10,000 | 0.0100 |
| 112 | 吴伟 | 10,000 | 0.0100 |
| 113 | 陈建红 | 10,000 | 0.0100 |
| 114 | 朱云龙 | 10,000 | 0.0100 |
| 115 | 黄静芬 | 10,000 | 0.0100 |
| 116 | 黄雅彬 | 10,000 | 0.0100 |
| 117 | 孙建平 | 10,000 | 0.0100 |
| 118 | 王洪英 | 10,000 | 0.0100 |
| 119 | 周凌 | 10,000 | 0.0100 |
| 120 | 卢晓瑜 | 10,000 | 0.0100 |
| 121 | 瞿卫华 | 10,000 | 0.0100 |
| 122 | 陆志贤 | 10,000 | 0.0100 |
| 123 | 蒋勰 | 10,000 | 0.0100 |
律师工作报告
5-2-46
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 124 | 马冬贤 | 7,000 | 0.0070 |
| 125 | 刘正兴 | 7,000 | 0.0070 |
| 126 | 惠能 | 6,000 | 0.0060 |
| 127 | 邵全如 | 5,000 | 0.0050 |
| 128 | 王芳 | 5,000 | 0.0050 |
| 合计 | 100,000,000 | 100 | |
2.2013年7月，发行人的注册资本由1亿元减少至8,920.3万元2013年5月24日，发行人召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于苏州龙杰特种纤维股份有限公司回购股份暨减少注册资本的议案》，同意发行人向有关股东回购股份，并相应减少注册资本。本次回购1,079.7万股，由发行人向徐志刚等67名股东进行回购，每股回购价格以发行人截至2012年12月31日经审计的净资产值除以本次减资前发行人股份总数所得每股净资产值确定，回购总价款为人民币4,858.65万元。股份回购完成并注销后，发行人的注册资本由人民币1亿元减少至人民币8,920.3万元，股份总数由1亿股减少至8,920.3万股。发行人于减资决议作出之日起10内通知了全体债权人，并于2013年5月28日在江苏经济报上发布了减资公告。
2013年7月15日，公证天业出具了苏公S[2013]B1042号《验资报告》，验证截至2013年7月15日止，发行人已减少股本人民币1,079.70万元，变更后的注册资本为人民币8,920.3万元。
2013年7月24日，发行人在工商行政管理部门办理完毕相应的变更登记手续。本次变更后，各股东的持股数及持股比例如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 龙杰投资 | 61,600,000 | 69.0560 |
| 2 | 席文杰 | 11,352,000 | 12.7260 |
| 3 | 赵满才 | 1,980,000 | 2.2197 |
| 4 | 何小林 | 1,584,000 | 1.7757 |
| 5 | 王建荣 | 1,320,000 | 1.4798 |
| 6 | 曹红 | 1,056,000 | 1.1838 |
| 7 | 钱夏董 | 528,000 | 0.5919 |
| 8 | 秦娅芬 | 528,000 | 0.5919 |
| 9 | 潘正良 | 500,000 | 0.5605 |
| 10 | 倪建康 | 475,200 | 0.5327 |
律师工作报告
5-2-47
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 11 | 徐志刚 | 396,000 | 0.4439 |
| 12 | 王建新 | 396,000 | 0.4439 |
| 13 | 陈建华 | 396,000 | 0.4439 |
| 14 | 夏建春 | 316,800 | 0.3551 |
| 15 | 周颉 | 316,800 | 0.3551 |
| 16 | 柳凤兵 | 264,000 | 0.2960 |
| 17 | 陆惠斌 | 264,000 | 0.2960 |
| 18 | 陈英武 | 264,000 | 0.2960 |
| 19 | 黄素祥 | 264,000 | 0.2960 |
| 20 | 惠德忠 | 264,000 | 0.2960 |
| 21 | 包连英 | 264,000 | 0.2960 |
| 22 | 刘元芳 | 264,000 | 0.2960 |
| 23 | 宋拥军 | 264,000 | 0.2960 |
| 24 | 曹伟 | 264,000 | 0.2960 |
| 25 | 袁亚琪 | 211,200 | 0.2368 |
| 26 | 杨小芹 | 211,200 | 0.2368 |
| 27 | 丁丽华 | 211,200 | 0.2368 |
| 28 | 张新洪 | 211,200 | 0.2368 |
| 29 | 宋少丰 | 211,200 | 0.2368 |
| 30 | 陆华 | 211,200 | 0.2368 |
| 31 | 蔡永生 | 211,200 | 0.2368 |
| 32 | 范勇 | 211,200 | 0.2368 |
| 33 | 王建华 | 211,200 | 0.2368 |
| 34 | 张洪保 | 211,200 | 0.2368 |
| 35 | 陆建南 | 211,200 | 0.2368 |
| 36 | 关乐 | 200,000 | 0.2242 |
| 37 | 陆建忠 | 132,000 | 0.1480 |
| 38 | 陆云 | 132,000 | 0.1480 |
| 39 | 李清华 | 132,000 | 0.1480 |
| 40 | 陶振丰 | 132,000 | 0.1480 |
| 41 | 黄利彬 | 132,000 | 0.1480 |
| 42 | 赵卫星 | 132,000 | 0.1480 |
| 43 | 钱江东 | 132,000 | 0.1480 |
| 44 | 郁建良 | 132,000 | 0.1320 |
| 45 | 席文亚 | 80,000 | 0.0897 |
| 46 | 席建华 | 50,000 | 0.0561 |
| 47 | 徐醒我 | 30,000 | 0.0336 |
| 48 | 徐红星 | 30,000 | 0.0336 |
| 49 | 葛建军 | 20,000 | 0.0224 |
| 50 | 钱建栋 | 20,000 | 0.0224 |
| 51 | 史永娟 | 20,000 | 0.0224 |
律师工作报告
5-2-48
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 52 | 惠珍 | 10,000 | 0.0112 |
| 53 | 刘虎易 | 10,000 | 0.0112 |
| 54 | 黄向阳 | 10,000 | 0.0112 |
| 55 | 许经毅 | 10,000 | 0.0112 |
| 56 | 顾顶飞 | 10,000 | 0.0112 |
| 57 | 马洪新 | 10,000 | 0.0112 |
| 58 | 曹丰 | 10,000 | 0.0112 |
| 59 | 俞峰 | 10,000 | 0.0112 |
| 60 | 顾健亚 | 10,000 | 0.0112 |
| 61 | 常红 | 10,000 | 0.0112 |
| 62 | 刘强 | 10,000 | 0.0112 |
| 63 | 姚建明 | 10,000 | 0.0112 |
| 64 | 黄静芬 | 10,000 | 0.0112 |
| 65 | 黄雅彬 | 10.000 | 0.0112 |
| 66 | 王洪英 | 10,000 | 0.0112 |
| 67 | 周凌 | 10,000 | 0.0112 |
| 68 | 卢晓瑜 | 10,000 | 0.0112 |
| 69 | 瞿卫华 | 10,000 | 0.0112 |
| 70 | 陆志贤 | 10,000 | 0.0112 |
| 71 | 席颂开 | 10,000 | 0.0112 |
| 72 | 许晓英 | 10,000 | 0.0112 |
| 73 | 马冬贤 | 7,000 | 0.0078 |
| 74 | 惠能 | 6,000 | 0.0067 |
| 75 | 王建英 | 5,000 | 0.0056 |
| 76 | 陈亚琴 | 5,000 | 0.0056 |
| 77 | 蒋勰 | 5,000 | 0.0056 |
| 78 | 瞿新立 | 5,000 | 0.0056 |
| 79 | 石兵 | 5,000 | 0.0056 |
| 80 | 王芳 | 5,000 | 0.0056 |
| 合计 | 89,203,000 | 100 |
3.2014年10月，股份转让2014年10月，发行人股东席文杰与配偶杨小芹协议离婚，席文杰将其持有的发行人全部股份11,352,000股中的3,784,000股转让给杨小芹、3,784,000股转让给婚生女席靓。本次财产分割后，席文杰持有的发行人股份比例由12.726%变更为4.242%，杨小芹持有的发行人股份比例由0.2368%变更为4.4788%，席靓作为发行人新股东持股比例为4.242%。
2014年10月16日，发行人召开2014年第一次临时股东大会，审议通过《关
律师工作报告
5-2-49
于修改苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程的议案》，同意就上述股份转让，签署章程修正案。
2014年
月
日，发行人在工商行政管理部门办理完毕相应的变更登记手续。本次变更后，各股东的持股数及持股比例如下：
| 序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 龙杰投资 | 61,600,000 | 69.0560 |
| 2 | 杨小芹 | 3,995,200 | 4.4788 |
| 3 | 席文杰 | 3,784,000 | 4.2420 |
| 4 | 席靓 | 3,784,000 | 4.2420 |
| 5 | 赵满才 | 1,980,000 | 2.2197 |
| 6 | 何小林 | 1,584,000 | 1.7757 |
| 7 | 王建荣 | 1,320,000 | 1.4798 |
| 8 | 曹红 | 1,056,000 | 1.1838 |
| 9 | 钱夏董 | 528,000 | 0.5919 |
| 10 | 秦娅芬 | 528,000 | 0.5919 |
| 11 | 潘正良 | 500,000 | 0.5605 |
| 12 | 倪建康 | 475,200 | 0.5327 |
| 13 | 徐志刚 | 396,000 | 0.4439 |
| 14 | 王建新 | 396,000 | 0.4439 |
| 15 | 陈建华 | 396,000 | 0.4439 |
| 16 | 夏建春 | 316,800 | 0.3551 |
| 17 | 周颉 | 316,800 | 0.3551 |
| 18 | 柳凤兵 | 264,000 | 0.2960 |
| 19 | 陆惠斌 | 264,000 | 0.2960 |
| 20 | 陈英武 | 264,000 | 0.2960 |
| 21 | 黄素祥 | 264,000 | 0.2960 |
| 22 | 惠德忠 | 264,000 | 0.2960 |
| 23 | 包连英 | 264,000 | 0.2960 |
| 24 | 刘元芳 | 264,000 | 0.2960 |
| 25 | 宋拥军 | 264,000 | 0.2960 |
| 26 | 曹伟 | 264,000 | 0.2960 |
| 27 | 袁亚琪 | 211,200 | 0.2368 |
| 28 | 丁丽华 | 211,200 | 0.2368 |
| 29 | 张新洪 | 211,200 | 0.2368 |
| 30 | 宋少丰 | 211,200 | 0.2368 |
| 31 | 陆华 | 211,200 | 0.2368 |
| 32 | 蔡永生 | 211,200 | 0.2368 |
| 33 | 范勇 | 211,200 | 0.2368 |
| 34 | 王建华 | 211,200 | 0.2368 |
律师工作报告
5-2-50
| 序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 35 | 张洪保 | 211,200 | 0.2368 |
| 36 | 陆建南 | 211,200 | 0.2368 |
| 37 | 关乐 | 200,000 | 0.2242 |
| 38 | 陆建忠 | 132,000 | 0.1480 |
| 39 | 陆云 | 132,000 | 0.1480 |
| 40 | 李清华 | 132,000 | 0.1480 |
| 41 | 陶振丰 | 132,000 | 0.1480 |
| 42 | 黄利彬 | 132,000 | 0.1480 |
| 43 | 赵卫星 | 132,000 | 0.1480 |
| 44 | 钱江东 | 132,000 | 0.1480 |
| 45 | 郁建良 | 132,000 | 0.1320 |
| 46 | 席文亚 | 80,000 | 0.0897 |
| 47 | 席建华 | 50,000 | 0.0561 |
| 48 | 徐醒我 | 30,000 | 0.0336 |
| 49 | 徐红星 | 30,000 | 0.0336 |
| 50 | 葛建军 | 20,000 | 0.0224 |
| 51 | 钱建栋 | 20,000 | 0.0224 |
| 52 | 史永娟 | 20,000 | 0.0224 |
| 53 | 惠珍 | 10,000 | 0.0112 |
| 54 | 刘虎易 | 10,000 | 0.0112 |
| 55 | 黄向阳 | 10,000 | 0.0112 |
| 56 | 许经毅 | 10,000 | 0.0112 |
| 57 | 顾顶飞 | 10,000 | 0.0112 |
| 58 | 马洪新 | 10,000 | 0.0112 |
| 59 | 曹丰 | 10,000 | 0.0112 |
| 60 | 俞峰 | 10,000 | 0.0112 |
| 61 | 顾健亚 | 10,000 | 0.0112 |
| 62 | 常红 | 10,000 | 0.0112 |
| 63 | 刘强 | 10,000 | 0.0112 |
| 64 | 姚建明 | 10,000 | 0.0112 |
| 65 | 黄静芬 | 10,000 | 0.0112 |
| 66 | 黄雅彬 | 10.000 | 0.0112 |
| 67 | 王洪英 | 10,000 | 0.0112 |
| 68 | 周凌 | 10,000 | 0.0112 |
| 69 | 卢晓瑜 | 10,000 | 0.0112 |
| 70 | 瞿卫华 | 10,000 | 0.0112 |
| 71 | 陆志贤 | 10,000 | 0.0112 |
| 72 | 席颂开 | 10,000 | 0.0112 |
| 73 | 许晓英 | 10,000 | 0.0112 |
| 74 | 马冬贤 | 7,000 | 0.0078 |
| 75 | 惠能 | 6,000 | 0.0067 |
律师工作报告
5-2-51
| 序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 76 | 王建英 | 5,000 | 0.0056 |
| 77 | 陈亚琴 | 5,000 | 0.0056 |
| 78 | 蒋勰 | 5,000 | 0.0056 |
| 79 | 瞿新立 | 5,000 | 0.0056 |
| 80 | 石兵 | 5,000 | 0.0056 |
| 81 | 王芳 | 5,000 | 0.0056 |
| 合计 | 89,203,000 | 100 | |
4.2016年
月，股份转让2016年
月
日，徐醒我与徐小夏签署《股权转让协议》，徐醒我将其持有的发行人全部股份共计30,000股以人民币99,000元转让给徐小夏。徐醒我与徐小夏为父女关系，转让价格以徐醒我入股时的净资产为作价依据。
2016年
月
日，张家港市人民法院作出（2016）苏0582执4533号《执行裁定书》，裁定：发行人股东柳凤兵以其持有发行人的全部股份共计264,000股折价166.168万元抵偿徐宏166.168万元债务，该股份所有权自本裁定送达徐宏时转移。
2016年
月
日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，同意就上述股份转让签署章程修正案。
2017年
月
日，发行人在工商行政管理部门办理完毕相应的变更登记手续。本次变更后，各股东的持股数及持股比例如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 龙杰投资 | 61,600,000 | 69.0560 |
| 2 | 杨小芹 | 3,995,200 | 4.4788 |
| 3 | 席文杰 | 3,784,000 | 4.2420 |
| 4 | 席靓 | 3,784,000 | 4.2420 |
| 5 | 赵满才 | 1,980,000 | 2.2197 |
| 6 | 何小林 | 1,584,000 | 1.7757 |
| 7 | 王建荣 | 1,320,000 | 1.4798 |
| 8 | 曹红 | 1,056,000 | 1.1838 |
| 9 | 钱夏董 | 528,000 | 0.5919 |
| 10 | 秦娅芬 | 528,000 | 0.5919 |
| 11 | 潘正良 | 500,000 | 0.5605 |
| 12 | 倪建康 | 475,200 | 0.5327 |
| 13 | 徐志刚 | 396,000 | 0.4439 |
律师工作报告
5-2-52
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 14 | 王建新 | 396,000 | 0.4439 |
| 15 | 陈建华 | 396,000 | 0.4439 |
| 16 | 夏建春 | 316,800 | 0.3551 |
| 17 | 周颉 | 316,800 | 0.3551 |
| 18 | 徐宏 | 264,000 | 0.2960 |
| 19 | 陆惠斌 | 264,000 | 0.2960 |
| 20 | 陈英武 | 264,000 | 0.2960 |
| 21 | 黄素祥 | 264,000 | 0.2960 |
| 22 | 惠德忠 | 264,000 | 0.2960 |
| 23 | 包连英 | 264,000 | 0.2960 |
| 24 | 刘元芳 | 264,000 | 0.2960 |
| 25 | 宋拥军 | 264,000 | 0.2960 |
| 26 | 曹伟 | 264,000 | 0.2960 |
| 27 | 袁亚琪 | 211,200 | 0.2368 |
| 28 | 丁丽华 | 211,200 | 0.2368 |
| 29 | 张新洪 | 211,200 | 0.2368 |
| 30 | 宋少丰 | 211,200 | 0.2368 |
| 31 | 陆华 | 211,200 | 0.2368 |
| 32 | 蔡永生 | 211,200 | 0.2368 |
| 33 | 范勇 | 211,200 | 0.2368 |
| 34 | 王建华 | 211,200 | 0.2368 |
| 35 | 张洪保 | 211,200 | 0.2368 |
| 36 | 陆建南 | 211,200 | 0.2368 |
| 37 | 关乐 | 200,000 | 0.2242 |
| 38 | 陆建忠 | 132,000 | 0.1480 |
| 39 | 陆云 | 132,000 | 0.1480 |
| 40 | 李清华 | 132,000 | 0.1480 |
| 41 | 陶振丰 | 132,000 | 0.1480 |
| 42 | 黄利彬 | 132,000 | 0.1480 |
| 43 | 赵卫星 | 132,000 | 0.1480 |
| 44 | 钱江东 | 132,000 | 0.1480 |
| 45 | 郁建良 | 132,000 | 0.1320 |
| 46 | 席文亚 | 80,000 | 0.0897 |
| 47 | 席建华 | 50,000 | 0.0561 |
| 48 | 徐小夏 | 30,000 | 0.0336 |
| 49 | 徐红星 | 30,000 | 0.0336 |
| 50 | 葛建军 | 20,000 | 0.0224 |
| 51 | 钱建栋 | 20,000 | 0.0224 |
| 52 | 史永娟 | 20,000 | 0.0224 |
| 53 | 惠珍 | 10,000 | 0.0112 |
| 54 | 刘虎易 | 10,000 | 0.0112 |
律师工作报告
5-2-53
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 55 | 黄向阳 | 10,000 | 0.0112 |
| 56 | 许经毅 | 10,000 | 0.0112 |
| 57 | 顾顶飞 | 10,000 | 0.0112 |
| 58 | 马洪新 | 10,000 | 0.0112 |
| 59 | 曹丰 | 10,000 | 0.0112 |
| 60 | 俞峰 | 10,000 | 0.0112 |
| 61 | 顾健亚 | 10,000 | 0.0112 |
| 62 | 常红 | 10,000 | 0.0112 |
| 63 | 刘强 | 10,000 | 0.0112 |
| 64 | 姚建明 | 10,000 | 0.0112 |
| 65 | 黄静芬 | 10,000 | 0.0112 |
| 66 | 黄雅彬 | 10.000 | 0.0112 |
| 67 | 王洪英 | 10,000 | 0.0112 |
| 68 | 周凌 | 10,000 | 0.0112 |
| 69 | 卢晓瑜 | 10,000 | 0.0112 |
| 70 | 瞿卫华 | 10,000 | 0.0112 |
| 71 | 陆志贤 | 10,000 | 0.0112 |
| 72 | 席颂开 | 10,000 | 0.0112 |
| 73 | 许晓英 | 10,000 | 0.0112 |
| 74 | 马冬贤 | 7,000 | 0.0078 |
| 75 | 惠能 | 6,000 | 0.0067 |
| 76 | 王建英 | 5,000 | 0.0056 |
| 77 | 陈亚琴 | 5,000 | 0.0056 |
| 78 | 蒋勰 | 5,000 | 0.0056 |
| 79 | 瞿新立 | 5,000 | 0.0056 |
| 80 | 石兵 | 5,000 | 0.0056 |
| 81 | 王芳 | 5,000 | 0.0056 |
| 合计 | 89,203,000 | 100 | |
综上所述，本所认为，发行人历次股权变动均履行了必要的法律程序，发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。
（三）经各股东确认并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、走访苏州工商局进行查询，发行人股东持有的公司股份目前不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情况，亦未涉及任何争议或纠纷。
律师工作报告
5-2-54
七、股东及实际控制人
本所律师就发行人股东及实际控制人的情况进行了书面审查及查询相关部门公开信息，就有关重要事项取得了股东、实际控制人的确认或向公司相关人员进行了访谈，具体包括：核查股东的身份证明，公司章程，股东大会、董事会会议记录及决议等文件；就公司股东及其持股比例、公司最近三年股东、董事长、总经理的变更登记信息查询工商登记情况；就股东之间的关联关系对人力资源部门负责人进行访谈。
基于上述核查，具体情况如下：
（一）发行人的股东情况
经查验，发行人设立时共有
名发起人。截至本律师工作报告出具之日，发行人共有
名股东，该
名股东中的
名为发行人的发起人。经查验，该
名股东的基本情况如下：
．发行人的法人股东（
）龙杰投资龙杰投资，持有公司61,600,000股,占公司股份总数的69.056%。龙杰投资成立于2011年
月
日，现持有苏州市张家港工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91320582567801642B，法定代表人为席文杰，注册资本为人民币1,000万元，注册地址为张家港经济开发区（高新技术创业服务中心），经营范围包括投资、管理、收益，投资咨询服务、企业管理咨询服务。龙杰投资的股东为席文杰等
名自然人，公司的实际控制人席文杰持有龙杰投资14.334%的股权，并担任龙杰投资的执行董事。龙杰投资各股东在发行人的主要任职情况具体参见本部分关于发行人股东情况的介绍。龙杰投资股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 杨小芹 | 151.33 | 15.133 |
| 2 | 席文杰 | 143.34 | 14.334 |
| 3 | 席靓 | 143.33 | 14.333 |
| 4 | 赵满才 | 75.00 | 7.500 |
律师工作报告
5-2-55
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 5 | 何小林 | 60.00 | 6.000 |
| 6 | 王建荣 | 50.00 | 5.000 |
| 7 | 曹红 | 40.00 | 4.000 |
| 8 | 钱夏董 | 20.00 | 2.000 |
| 9 | 秦娅芬 | 20.00 | 2.000 |
| 10 | 倪健康 | 18.00 | 1.800 |
| 11 | 徐志刚 | 15.00 | 1.500 |
| 12 | 王建新 | 15.00 | 1.500 |
| 13 | 陈建华 | 15.00 | 1.500 |
| 14 | 夏建春 | 12.00 | 1.200 |
| 15 | 周颉 | 12.00 | 1.200 |
| 16 | 徐宏 | 10.00 | 1.000 |
| 17 | 陆惠斌 | 10.00 | 1.000 |
| 18 | 陈英武 | 10.00 | 1.000 |
| 19 | 黄素祥 | 10.00 | 1.000 |
| 20 | 惠德忠 | 10.00 | 1.000 |
| 21 | 包连英 | 10.00 | 1.000 |
| 22 | 刘元芳 | 10.00 | 1.000 |
| 23 | 宋拥军 | 10.00 | 1.000 |
| 24 | 曹伟 | 10.00 | 1.000 |
| 25 | 袁亚琪 | 8.00 | 0.800 |
| 26 | 丁丽华 | 8.00 | 0.800 |
| 27 | 张新洪 | 8.00 | 0.800 |
| 28 | 宋少丰 | 8.00 | 0.800 |
| 29 | 陆华 | 8.00 | 0.800 |
| 30 | 蔡永生 | 8.00 | 0.800 |
| 31 | 范勇 | 8.00 | 0.800 |
| 32 | 王建华 | 8.00 | 0.800 |
| 33 | 张洪保 | 8.00 | 0.800 |
| 34 | 陆建南 | 8.00 | 0.800 |
| 35 | 郁建良 | 5.00 | 0.500 |
| 36 | 陆建忠 | 5.00 | 0.500 |
| 37 | 陆云 | 5.00 | 0.500 |
| 38 | 李清华 | 5.00 | 0.500 |
| 39 | 陶振丰 | 5.00 | 0.500 |
| 40 | 黄利彬 | 5.00 | 0.500 |
| 41 | 赵卫星 | 5.00 | 0.500 |
| 42 | 钱江东 | 5.00 | 0.500 |
| 合计 | 1,000 | 100 | |
2.发行人的自然人股东
律师工作报告
5-2-56
发行人现有
名自然人股东，除徐宏、徐小夏外的其余自然人股东均曾经或正在公司任职。上述
名自然人股东全部为中国国籍，各自然人股东的基本情况如下：
| 序号 | 股东 | 身份证号 | 住所 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 备注 |
杨小芹
| 杨小芹 | 32050319651117**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 3,995,200 | 4.4788 | 发起人 |
席文杰
| 席文杰 | 32050319660907**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 3,784,000 | 4.2420 | 发起人 |
席靓
| 席靓 | 32058219890908**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 3,784,000 | 4.2420 | 席文杰之女，非发起人 |
赵满才
| 赵满才 | 32021919650727**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 1,980,000 | 2.2197 | 发起人 |
何小林
| 何小林 | 32110219681006**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 1,584,000 | 1.7757 | 发起人 |
王建荣
| 王建荣 | 32052119630401**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 1,320,000 | 1.4798 | 发起人 |
曹红
| 曹红 | 32052119660516**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 1,056,000 | 1.1838 | 发起人 |
钱夏董
| 钱夏董 | 32058219711224**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 528,000 | 0.5919 | 发起人 |
秦娅芬
| 秦娅芬 | 32052119580520**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 528,000 | 0.5919 | 发起人 |
潘正良
| 潘正良 | 32050319660816**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 500,000 | 0.5605 | 发起人 |
倪建康
| 倪建康 | 32052119660331**** | 江苏省张家港市乐余镇 | 475,200 | 0.5327 | 发起人 |
徐志刚
| 徐志刚 | 36010319730904**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 396,000 | 0.4439 | 发起人 |
王建新
| 王建新 | 32052119680209**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 396,000 | 0.4439 | 发起人 |
陈建华
| 陈建华 | 32052119580523**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 396,000 | 0.4439 | 发起人 |
夏建春
| 夏建春 | 32058219680810**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 316,800 | 0.3551 | 发起人 |
周颉
| 周颉 | 32052119671120**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 316,800 | 0.3551 | 发起人 |
徐宏
| 徐宏 | 32052119720313**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 264,000 | 0.2960 | 非发起人 |
陆惠斌
| 陆惠斌 | 32052119640826**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 264,000 | 0.2960 | 发起人 |
律师工作报告
5-2-57
| 序号 | 股东 | 身份证号 | 住所 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 备注 |
陈英武
| 陈英武 | 32052119690930**** | 江苏省张家港市乐余镇 | 264,000 | 0.2960 | 发起人 |
黄素祥
| 黄素祥 | 32052119620605**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 264,000 | 0.2960 | 发起人 |
惠德忠
| 惠德忠 | 32052119620717**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 264,000 | 0.2960 | 发起人 |
包连英
| 包连英 | 32052119630910**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 264,000 | 0.2960 | 发起人 |
刘元芳
| 刘元芳 | 32152119620119**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 264,000 | 0.2960 | 发起人 |
宋拥军
| 宋拥军 | 32052119681222**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 264,000 | 0.2960 | 发起人 |
曹伟
| 曹伟 | 32058219770430**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 264,000 | 0.2960 | 发起人 |
袁亚琪
| 袁亚琪 | 32052119600402**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 211,200 | 0.2368 | 发起人 |
丁丽华
| 丁丽华 | 32052119690924**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 211,200 | 0.2368 | 发起人 |
张新洪
| 张新洪 | 32052119680905**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 211,200 | 0.2368 | 发起人 |
宋少丰
| 宋少丰 | 32058219760825**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 211,200 | 0.2368 | 发起人 |
陆华
| 陆华 | 32052119701224**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 211,200 | 0.2368 | 发起人 |
蔡永生
| 蔡永生 | 32052119661010**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 211,200 | 0.2368 | 发起人 |
范勇
| 范勇 | 32052119701005**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 211,200 | 0.2368 | 发起人 |
王建华
| 王建华 | 32052119680207**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 211,200 | 0.2368 | 发起人 |
张洪保
| 张洪保 | 32058219640118**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 211,200 | 0.2368 | 发起人 |
陆建南
| 陆建南 | 32052119650903**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 211,200 | 0.2368 | 发起人 |
关乐
| 关乐 | 62030219800505**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 200,000 | 0.2242 | 非发起人 |
陆建忠
| 陆建忠 | 32052119651022**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 132,000 | 0.1480 | 发起人 |
陆云
| 陆云 | 32052119631105**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 132,000 | 0.1480 | 发起人 | |
| 39 | 李清华 | 32052119640705**** | 江苏省张家 | 132,000 | 0.1480 | 发起人 |
律师工作报告
5-2-58
| 序号 | 股东 | 身份证号 | 住所 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 备注 |
| 港市杨舍镇 |
陶振丰
| 陶振丰 | 32052119731226**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 132,000 | 0.1480 | 发起人 |
黄利彬
| 黄利彬 | 32052119680108**** | 江苏省张家港市乐余镇 | 132,000 | 0.1480 | 发起人 |
赵卫星
| 赵卫星 | 32052119650923**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 132,000 | 0.1480 | 发起人 |
钱江东
| 钱江东 | 32052119700102**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 132,000 | 0.1480 | 发起人 |
郁建良
| 郁建良 | 32052119581111**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 132,000 | 0.1320 | 席文杰之姐夫，发起人 |
席文亚
| 席文亚 | 32052119691010**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 80,000 | 0.0897 | 席文杰之妹，非发起人 |
席建华
| 席建华 | 32058219610923**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 50,000 | 0.0561 | 席文杰之姐，非发起人 |
徐小夏
| 徐小夏 | 32058219920620**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 30,000 | 0.0336 | 非发起人 |
徐红星
| 徐红星 | 32052119620401**** | 江苏省张家港市锦丰镇 | 30,000 | 0.0336 | 非发起人 |
葛建军
| 葛建军 | 32058219691008**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 20,000 | 0.0224 | 非发起人 |
钱建栋
| 钱建栋 | 32052119661110**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 20,000 | 0.0224 | 非发起人 |
史永娟
| 史永娟 | 32052119700214**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 20,000 | 0.0224 | 非发起人 |
惠珍
| 惠珍 | 32052119690603**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 10,000 | 0.0112 | 非发起人 |
刘虎易
| 刘虎易 | 32032319860325**** | 江苏省徐州市大黄山镇 | 10,000 | 0.0112 | 非发起人 |
黄向阳
| 黄向阳 | 41132319680826**** | 河南省唐河县桐寨铺镇 | 10,000 | 0.0112 | 非发起人 |
许经毅
| 许经毅 | 32058219770523**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 10,000 | 0.0112 | 非发起人 |
顾顶飞
| 顾顶飞 | 32092319730206**** | 江苏省阜宁县芦蒲乡 | 10,000 | 0.0112 | 非发起人 |
马洪新
| 马洪新 | 32021919720223**** | 江苏省江阴市周庄镇 | 10,000 | 0.0112 | 非发起人 |
曹丰
| 曹丰 | 32052119721027**** | 江苏省张家港市东莱镇 | 10,000 | 0.0112 | 非发起人 |
俞峰
| 俞峰 | 32052119680511**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 10,000 | 0.0112 | 非发起人 |
律师工作报告
5-2-59
| 序号 | 股东 | 身份证号 | 住所 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 备注 |
顾健亚
| 顾健亚 | 32052119740912**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 10,000 | 0.0112 | 非发起人 |
常红
| 常红 | 32052119680525**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 10,000 | 0.0112 | 非发起人 |
刘强
| 刘强 | 32052119650827**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 10,000 | 0.0112 | 非发起人 |
姚建明
| 姚建明 | 32052119651123**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 10,000 | 0.0112 | 非发起人 |
黄静芬
| 黄静芬 | 32052119631015**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 10,000 | 0.0112 | 非发起人 |
黄雅彬
| 黄雅彬 | 32052119700521**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 10.000 | 0.0112 | 非发起人 |
王洪英
| 王洪英 | 32052119630224**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 10,000 | 0.0112 | 非发起人 |
周凌
| 周凌 | 32058219710813**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 10,000 | 0.0112 | 非发起人 |
卢晓瑜
| 卢晓瑜 | 32058219830601**** | 江苏省张家港市南沙镇 | 10,000 | 0.0112 | 非发起人 |
瞿卫华
| 瞿卫华 | 32052119661110**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 10,000 | 0.0112 | 非发起人 |
陆志贤
| 陆志贤 | 32052119730219**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 10,000 | 0.0112 | 非发起人 |
席颂开
| 席颂开 | 32058219770917**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 10,000 | 0.0112 | 非发起人 |
许晓英
| 许晓英 | 32058219770618**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 10,000 | 0.0112 | 非发起人 |
马冬贤
| 马冬贤 | 32021919830520**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 7,000 | 0.0078 | 非发起人 |
惠能
| 惠能 | 32058219870310**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 6,000 | 0.0067 | 非发起人 |
王建英
| 王建英 | 32052119690126**** | 江苏省张家港市东莱镇 | 5,000 | 0.0056 | 非发起人 |
陈亚琴
| 陈亚琴 | 32052119720902**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 5,000 | 0.0056 | 非发起人 |
蒋勰
| 蒋勰 | 32052119690123**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 5,000 | 0.0056 | 非发起人 |
瞿新立
| 瞿新立 | 32052119711122**** | 江苏省张家港市杨舍镇 | 5,000 | 0.0056 | 非发起人 |
石兵
| 石兵 | 32052119740209**** | 江苏省张家港市东莱镇 | 5,000 | 0.0056 | 非发起人 | |
| 80 | 王芳 | 32052119701117**** | 江苏省张家 | 5,000 | 0.0056 | 非发起人 |
律师工作报告
5-2-60
| 序号 | 股东 | 身份证号 | 住所 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 备注 |
| 港市杨舍镇 |
3.发行人的其他发起人股东除了现有81名股东中的41名为发行人的发起人之外，发行人还有其他1名发起人在发行人设立后将其股份全部转让给股东以外的人，详见本律师工作报告“六、发行人的股本及演变”，该名发起人具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的主体资格。经查验，该名发起人在发行人设立时的基本情况如下：
柳凤兵，男，中国国籍，身份证号码为32052119691021****，住址为江苏省张家港市杨舍镇。
本所认为，发行人的法人股东依法设立、合法存续，能够独立享有民事权利并承担民事义务；发行人的自然人股东均为具有中国国籍，具备完全民事权利能力和行为能力的自然人。上述股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任公司股东的资格。
（二）公司股东的人数符合《公司法》规定的法定股东人数，其住所均在中国境内。
（三）各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例
| 序号 | 股东 | 股东间关联关系 | 持有苏州龙杰股份比例（%） | 持有龙杰投资股权比例（%） |
| 1 | 席文杰 | 发行人实际控制人 | 4.2420 | 14.3340 |
| 2 | 席靓 | 席文杰和席靓系父女关系 | 4.2420 | 14.3330 |
| 3 | 杨小芹 | 杨小芹和席靓系母女关系 | 4.4788 | 15.1330 |
| 4 | 席文亚 | 席文杰和席文亚系兄妹关系 | 0.0897 | - |
| 5 | 王建荣 | 席文亚系王建荣的弟媳 | 1.4798 | 5.0000 |
| 6 | 席建华 | 席建华和席文杰系姐弟关系 | 0.0561 | - |
| 7 | 郁建良 | 郁建良和席建华系夫妻关系 | 0.1320 | 0.5000 |
| 8 | 张洪保 | 张洪保和刘元芳系夫妻关系 | 0.2368 | 0.8000 |
| 9 | 刘元芳 | 0.2960 | 1.0000 |
（四）实际控制人
律师工作报告
5-2-61
席文杰，公司实际控制人，身份证号为32050319660907****，住所为江苏省张家港市杨舍镇。现任苏州龙杰董事长、总经理。根据席文杰的确认，其本人无境外永久居留权。席文杰为公司实际控制人的具体认定理由如下：
1.自苏州龙杰设立以来，龙杰投资一直为苏州龙杰的控股股东，持股比例不低于61.6%。自龙杰投资设立至2014年
月，席文杰一直为龙杰投资的第一大股东，持有龙杰投资43%以上的股权，控制了龙杰投资的股东会，其余股东持股比例分散，均不超过8%。2014年
月，席文杰与其原配偶杨小芹离婚并分割财产，分割后席文杰持有龙杰投资14.334%股权，杨小芹持有龙杰投资15.133%的股权，两人的女儿席靓持有龙杰投资14.333%的股权。2014年
月
日，何小林、王建荣、曹红、徐志刚、王建新、黄素祥
名股东（合计持有龙杰投资19%的股权，同时在苏州龙杰中亦持有若干股份）与席文杰签订《一致行动协议》，同意无论是在龙杰投资还是在苏州龙杰中，该等人士在重大事务决策时与席文杰保持一致行动，按照席文杰的意思行使股东权利，作出与席文杰完全一致的决策；并约定除非席文杰同意，该等人士不得转让其持有的龙杰投资或苏州龙杰的股权，如席文杰同意转让，则只能转让给席文杰或其指定的人员；协议有效期为下述两者孰长者：自本协议签署之日起五年，或如苏州龙杰股东大会决议通过关于苏州龙杰申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案，则自协议签署之日起至苏州龙杰成功上市后三年。上述
名股东均为苏州龙杰的创始人股东，在苏州龙杰一直担任管理职务。该
人自成为苏州龙杰和龙杰投资的股东之日起，在苏州龙杰和龙杰投资历次股东（大）会的投票中均与席文杰保持一致。
据此，自2014年
月至今，席文杰通过直接持股及与何小林等
名股东的一致行动安排，控制龙杰投资33.334%的股权，控制了龙杰投资的股东会，从而对苏州龙杰的股东大会实施有效的控制。
2.龙杰投资不设董事会，自龙杰投资成立至今，席文杰均为龙杰投资的执行董事兼法定代表人，席文杰能直接决定龙杰投资的重大事务和日常经营管理。
律师工作报告
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苏州龙杰自2011年
月设立以来，公司的董事会成员均由席文杰提名，并获得股东大会通过；除独立董事外的历届其他董事会成员在苏州龙杰董事会的投票中一直与席文杰保持一致，其中何小林、王建荣、曹红与席文杰有一致行动安排，席文杰及其一致行动人合计占据董事会
名董事席位中的
位。席文杰对董事会成员的提名和董事会决策具有重大影响。
3.自龙杰有限设立至今，席文杰一直担任龙杰有限/苏州龙杰的董事长、总经理兼法定代表人，为苏州龙杰的核心领导人，苏州龙杰的重要发展战略方向及高级管理人员均由其提出或提名并获得通过。作为总经理，席文杰同时决定或批准公司的生产经营计划、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员，在公司的日常经营管理及重大决策方面具有重大影响。
4.2017年
月
日，钱夏董、倪健康、陈建华、周颉、曹伟
名股东（合计持有龙杰投资7.5%的股权）与席文杰签署《一致行动协议》，承诺在苏州龙杰和龙杰投资股东（大）会及其他重大事务决策时与席文杰保持一致行动，按照席文杰的意思行使股东权利，作出与席文杰完全一致的决策；同时约定除非席文杰同意，该
人不得转让其持有的龙杰投资或苏州龙杰的股权，如席文杰同意转让，则只能转让给席文杰或其指定的人员；协议有效期为下述两者孰长者：自本协议签署之日起五年，或如苏州龙杰股东大会决议通过关于苏州龙杰申请首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案，则自协议签署之日起至苏州龙杰成功上市后三年。《一致行动协议》签署后，席文杰通过直接持股及与何小林等
名股东、钱夏董等
名股东的一致行动安排，控制龙杰投资40.834%的股权。综上，本所律师认为，席文杰始终在龙杰投资的股东会上拥有第一大表决权，能够控制龙杰投资的股东会，进而控制苏州龙杰的股东大会；席文杰始终能对苏州龙杰的董事会及日常经营管理施加重大影响；席文杰为公司的实际控制人，最近三年，公司实际控制人未发生变更。
八、发行人的附属公司
经发行人的确认及本所律师核查，报告期内，发行人设立了
家分支机构，
律师工作报告
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该分支机构情况如下：
苏州龙杰特种纤维股份有限公司张家港保税区分公司，于2015年
月
日注册成立，现持有江苏省张家港保税区工商行政管理局核发的注册号为320592000089754的《营业执照》。经营范围：化学纤维及化学纤维品制造、加工，化纤原料购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至本律师工作报告出具之日，保税区分公司正在办理注销手续。
根据公司的确认并经本所律师核查，除上述分支机构外，发行人目前未拥有附属公司或其他分支机构。
九、发行人的业务
本所律师就发行人的业务进行了书面审查、查询，有关重要事项取得了公司的确认，具体包括：核查公司的营业执照、《公司章程》，查阅公司工商登记备案材料、《审计报告》及发行人的重大业务合同；就发行人实际从事的业务是否超出营业执照核准的经营范围和经营方式取得公司的书面确认。
基于上述核查，具体情况如下：
（一）根据发行人现行有效的《营业执照》记载，发行人的经营范围为：化学纤维及化学纤维品制造、加工，化纤原料购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）。
发行人的经营范围已经苏州工商局核准登记，符合相关法律法规和规范性文件的规定。根据发行人的确认并经本所律师查阅《审计报告》进行核对，发行人实际从事的业务没有超出其《营业执照》上核准的经营范围和经营方式。
（二）根据《审计报告》及发行人的确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人未在中国大陆以外设立分公司、子公司开展业务经营。
（三）发行人的主营业务为差别化涤纶长丝、
PTT纤维等聚酯纤维长丝的研
律师工作报告
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发、生产和销售。经本所律师查阅公司工商登记信息材料及《审计报告》，自发行人设立至本律师工作报告出具之日，公司经营范围未发生变更，发行人在最近三年持续经营该主营业务，未发生过重大变化。
（四）根据《审计报告》，发行人
2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月的营业收入分别为1,331,056,901.37元、1,442,556,119.24元1,207,105,311.53元及280,563,112.77元，主营业务收入分别为1,322,268,917.60元、1,432,126,101.41元、1,197,358,145.54元及277,517,631.13元，主营业务收入占营业收入比例分别为99.34%、99.28%、99.19%和98.91%，发行人的收入主要来自于主营业务，主营业务突出。
（五）经核查，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
．根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围已经工商行政管理机关核准。
．根据发行人的确认，并经本所律师核查《公司章程》，发行人目前合法存续，不存在法律、法规、规范性文件及公司章程规定的需要终止的情形。
．根据发行人的确认，并经本所律师核查发行人的注册商标、专利，发行人拥有与其主营业务、产品相关的自主工业产权和技术。
．发行人主要的经营性资产目前不存在被司法机关采取查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形（具体参见本律师工作报告正文第十一部分“发行人的主要财产”）。
十、关联交易及同业竞争
本所律师就公司的关联方、关联交易及同业竞争情况进行了书面审查、查询，并就有关重要事项取得了发行人的确认或与发行人相关人员进行了访谈，包括但不限于：就公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的对外投资情况，与前述人士进行访谈；审查关联法人的《营业执照》、公司章程，审查公司《公司章程（草案）》、《关联交易决策制度》及《对外担保管理办法》；要求公司
律师工作报告
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对是否存在其他关联方、关联交易进行确认；查阅《审计报告》和《招股说明书》（申报稿）关联交易和同业竞争的披露情况。
基于上述核查，具体情况如下：
（一）关联方根据《公司法》和《企业会计准则》等有关规定，经本所律师核查，并对照发行人实际情况，发行人的关联方如下：
．关联自然人（
）直接或间接持有公司5%以上股份的股东：席文杰、何小林、赵满才、杨小芹、席靓。
（
）公司现任董事、监事及高级管理人员：席文杰、何小林、王建荣、曹红、关乐、邹凯东、罗正英、肖波、虞卫民、陈建华、陆华、马冬贤、潘正良、王建新、徐志刚、黄素祥。
（
）上述人员关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人。
．关联法人（
）控股股东：
龙杰投资，持有公司61,600,000股,占公司股本总额的69.056%。龙杰投资成立于2011年
月
日，现持有苏州市张家港工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91320582567801642B，法定代表人为席文杰，注册资本为人民币1,000万元，注册地址为张家港经济开发区（高新技术创业服务中心），经营范围包括投资、管理、收益，投资咨询服务、企业管理咨询服务。
（
）持有发行人5%以上股份的自然人股东、发行人的董事、监事、高级管理人员、发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员直接或者间接控制的、或在其中担任董事、高管职务的其他企业为发行人的关联企业，具体情况如下：
| 姓名 | 关联关系 | 关联企业名称 | 在关联企业任职 | 持股/持有份额比例 |
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| 罗正英 | 任发行人独立董事 | 沪士电子股份有限公司 | 独立董事 | - |
| 苏州东山精密制造股份有限公司 | 独立董事 | - | ||
| 四川升达林业产业股份有限公司 | 独立董事 | - | ||
| 苏州晶方半导体科技股份有限公司 | 独立董事 | - | ||
| 肖波 | 任发行人独立董事 | 创元科技股份有限公司 | 独立董事 | - |
| 江苏神通阀门股份有限公司 | 独立董事 | - | ||
| 苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司 | 独立董事 | - | ||
| 苏州华之杰电讯股份有限公司 | 董事 | - | ||
| 上海肖波律师事务所 | 律师 | 100% | ||
| 上海立润税务咨询有限公司 | 监事 | 50% | ||
| 上海侃拓商务咨询中心（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 49% | ||
| 上海怡煊投资管理中心（有限合伙） | - | 配偶陈娟、岳母张建秋合计持有100% | ||
| 虞卫民 | 任发行人独立董事 | 江苏省纺织工业设计研究院有限公司 | 董事长兼总经理 | 13% |
| 南极电商股份有限公司 | 独立董事 | - | ||
| 江苏新芳科技集团股份有限公司 | 独立董事 | - | ||
| 黄素龙 | 发行人副总经理黄素祥之胞弟 | 江苏国泰新点软件有限公司 | 董事兼总经理 | 16% |
| 苏州国泰新点软件有限公司 | 董事 | - | ||
| 徐志军 | 发行人副总经理徐志刚之胞弟 | 上海亮色电子商务有限公司 | 总经理 | - |
（二）发行人近三年来涉及的关联交易事项
根据发行人的确认，并经本所律师查阅《审计报告》、查验相关合同、银行资金凭证等资料，截至本律师工作报告出具之日，发行人与关联方之间最近三年的关联交易情况如下：
1.关联方资金往来
报告期内，发行人与控股股东龙杰投资之间存在关联方资金往来，2014年、
律师工作报告
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2015年、2016年，上述资金往来的金额分别为16,500万元、14,000万元及6,500万元。
上述关联方资金往来形成原因为，发行人与银行签订贷款合同，银行采用受托支付的方式将资金发放给发行人、并监管发行人将资金支付给龙杰投资，龙杰投资将收到的相应款项划至发行人账户，由发行人实际使用。截至本律师工作报告出具之日，以上述方式申请的银行贷款均已按时归还。
发行人独立董事已经对上述关联方资金往来发表明确意见，认为上述关联方资金往来不存在损害发行人及其他股东利益的情形。发行人2016年度股东大会对上述关联往来予以确认。
据此，本所律师认为，发行人的上述情形对本次发行上市不构成实质性障碍。
2.关联交易
报告期内，发行人董事长席文杰之妹夫王建芳与发行人签订《送货协议》，为发行人提供运输服务。根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内，发行人按照市场价格向王建芳采购运输服务，上述关联交易具体情况如下：
| 关联方 | 关联交易内容 | 2017年1-3月 | 2016年度 | 2015年度 | 2014年度 |
| 王建芳 | 接受劳务 | 26.78万元 | 182.57万元 | 70.99万元 | 131.09万元 |
发行人董事会已对上述关联交易予以批准。独立董事对上述关联交易发表了独立意见，认为上述关联交易事项遵循了平等、自愿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易定价有依据、客观公允，公司不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及公司股东利益的情形。
据此，本所律师认为，上述关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形，对本次发行上市不构成实质性障碍。
（三）发行人已经在其《公司章程（草案）》、《关联交易决策制度》及《对外担保管理办法》等内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（四）发行人控股股东龙杰投资、实际控制人席文杰，已分别向发行人出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺其将尽量避免与苏州龙杰发生关
律师工作报告
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联交易，并促使其关联方避免与苏州龙杰发生关联交易。如果与苏州龙杰之间的关联交易确有必要且无法避免时，其保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规、规范性文件、交易所规则、苏州龙杰章程的规定履行交易程序及信息披露义务。
本所认为，上述承诺函已对发行人控股股东、实际控制人构成合法和有效的义务，可有效减少及规范公司与其关联方发生的关联交易。
（五）发行人涉及的同业竞争问题
．根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人的控股股东龙杰投资的经营范围为投资、管理、收益、投资咨询服务和企业管理咨询服务，龙杰投资未进行实际生产，仅对发行人进行股权投资活动；发行人控股股东龙杰投资除持有本公司股权外，未持有其他企业股权，发行人实际控制人席文杰除控制龙杰投资及本公司外，未控制其他企业。
本所认为，控股股东与发行人不存在同业竞争关系，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间目前亦不存在同业竞争。
．避免同业竞争的措施
为了避免未来可能发生的同业竞争，发行人控股股东龙杰投资、实际控制人席文杰，已分别向发行人出具了《关于避免同业竞争承诺函》，承诺其在依照中国法律法规被确认为发行人的实际控制人或股东期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与发行人产品相同、相似或可能取代公司产品的业务活动；不投资控股于业务与发行人相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；不向业务与发行人相同、相似或在任何方面构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；如果未来拟从事的业务可能与发行人存在同业竞争，将本着发行人优先的原则与发行人协商解决。
本所认为，上述承诺函已对发行人控股股东、实际控制人构成合法和有效的
律师工作报告
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义务，可有效避免公司与其关联方产生同业竞争。
（六）经审查，发行人涉及的上述关联交易事项和同业竞争承诺，已经在公司本次发行上市的《招股说明书》（申报稿）及其他相关文件中进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情况。
十一、发行人的主要财产
本所律师就公司的主要财产进行了书面审查，向权属登记机关进行了查询，就有关重要事项取得了公司的确认或向公司相关负责人进行了访谈，具体包括：
审查公司的土地使用权、房产的权属证书，向张家港市不动产登记中心查询土地使用权、房屋所有权的登记及权利限制情况；审查公司专利、注册商标的权属证书，并核对原件；登录国家工商行政管理总局商标局网站查询注册商标的相关信息；审查公司的主要机器设备的购置发票，并进行实地调查；就上述资产抵押、质押或其他权利限制情况向公司董事长、总经理、财务总监进行访谈。
基于上述核查，具体情况如下：
（一）土地使用权
经核查公司的土地使用权证书，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有以下三宗土地使用权：
| 序号 | 权利人 | 土地使用权证号 | 取得方式 | 位置 | 用途 | 面积（m2） | 终止日期 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | 张国用（2016）第0065830号 | 出让 | 张家港省级开发区振兴路19号 | 工业用地 | 71,814.5 | 2056.3.14 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | 张国用（2015）第0042523号 | 出让 | 杨舍镇张家港省级开发区（振兴路19号） | 工业用地 | 55,155.7 | 2056.3.14 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | 张国用（2015）第0042524号 | 出让 | 杨舍镇张家港省级开发区（振兴路19号） | 工业用地 | 28,237 | 2062.4.17 |
本所认为，发行人已取得了完备的权属证书，取得方式合法，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二）房产
律师工作报告
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经核查公司的房屋所有权证书，发行人目前拥有以下八项房屋所有权：
| 序号 | 房产证号 | 地址 | 面积（m2） | 用途 |
| 1 | 张房权证杨字第0000366391号 | 杨舍镇张家港省级开发区（振兴路19号）1,2,3 | 85.53 | 工业 |
| 3888.84 | ||||
| 1731.46 | ||||
| 2 | 张房权证杨字第0000366392号 | 杨舍镇张家港省级开发区（振兴路19号）4,5,6 | 27641.66 | 工业 |
| 10618.56 | ||||
| 3326.96 | ||||
| 3 | 张房权证杨字第0000366393号 | 杨舍镇张家港省级开发区（振兴路19号）7,8,9 | 2490.4 | 工业 |
| 2352.05 | ||||
| 3316.87 | ||||
| 4 | 张房权证杨字第0000366394号 | 杨舍镇张家港省级开发区（振兴路19号）10,11,12 | 12015.84 | 工业 |
| 1098.11 | ||||
| 10512.52 | ||||
| 5 | 张房权证杨字第0000366395号 | 杨舍镇张家港省级开发区（振兴路19号）13 | 3094.85 | 工业 |
| 6 | 张房权证杨字第0000366390号 | 杨舍镇张家港省级开发区（振兴路19号）14 | 3256.88 | 工业 |
| 7 | 张房权证杨字第0000366389号 | 杨舍镇张家港省级开发区（振兴路19号）15 | 33518.31 | 工业 |
| 8 | 张房权证杨字第0000334226号 | 杨舍镇振兴路19号15 | 42679.21 | 工业 |
本所认为，上述房产所有权由发行人合法取得，权属关系明确。（三）专利经本所律师核查专利证书、专利年费缴费单据并经本所律师在国家知识产权局专利检索与查询系统（http://www.sipo.gov.cn/zljsfl/）查询，发行人拥有的专利如下：
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 有效期 | 取得方式 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201510249068.8 | 一种中空纤维喷丝板 | 发明专利 | 2015.5.15-2035.5.14 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201210265376.6 | 一种由PET聚酯生产高弹力纤维的方法及由其所得高弹力纤维 | 发明专利 | 2012.7.30-2032.7.29 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201110369304.1 | 一种具有绵羊毛性能的纤维的制备方法及仿毛面料 | 发明专利 | 2011.11.21-2032.11.20 | 原始取得 |
律师工作报告
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| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 有效期 | 取得方式 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201110362324.6 | 一种具有仿毛效果的PTT低弹丝及其制备方法 | 发明专利 | 2011.11.16-2031.11.15 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201110354229.1 | 一种可变径中空纤维，其生产方法以及由其制成的面料 | 发明专利 | 2011.11.10-2031.11.9 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201110227208.3 | 一种海岛纤维及其制备方法 | 发明专利 | 2011.8.9-2031.8.8 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201110227222.3 | 一种高强度涤纶母丝的制备方法及其设备 | 发明专利 | 2011.8.9-2031.8.8 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201110108875.X | 一种具有仿毛效果的无光纤维的制备方法 | 发明专利 | 2011.4.29-2031.4.28 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL2011101003516 | 一种异截面异收缩涤纶长丝的制造方法 | 发明专利 | 2011.4.21-2031.4.20 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL2010101249992 | 一种荧光纤维膜的制备方法 | 发明专利 | 2010.3.9-2030.3.8 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201621113261.5 | 一种保温箱温度控制系统 | 实用新型 | 2016.10.11-2026.10.10 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201621113007.5 | 一种纺丝箱体抽油烟系统 | 实用新型 | 2016.10.11-2026.10.10 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201620968458.0 | 一种分段式干燥系统 | 实用新型 | 2016.8.29-2026.8.28 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201620968139.X | 一种泵销 | 实用新型 | 2016.8.29-2026.8.28 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201620968459.5 | 一种联苯热加入系统 | 实用新型 | 2016.8.29-2026.8.28 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201620971540.9 | 一种减少原料浪费的自动控制装置 | 实用新型 | 2016.8.29-2026.8.28 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201620545148.8 | 一种长丝用检测毛丝产生部位的装置 | 实用新型 | 2016.6.7-2026.6.6 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201620492548.7 | 一种高分子材料熔体管多工位清洗装置 | 实用新型 | 2016.5.26-2026.5.25 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201620403953.7 | 一种加弹机用消声清洁装置 | 实用新型 | 2016.5.6-2026.5.5 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201520522636.2 | 丝束稳流器 | 实用新型 | 2015.7.17-2025.7.16 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201520313054.3 | 一种高弹力耐磨复合纤维 | 实用新型 | 2015.5.15-2025.5.14 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201520313071.7 | 一种高弹力记忆型复合纤维 | 实用新型 | 2015.5.15-2025.5.14 | 原始取得 |
律师工作报告
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| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 有效期 | 取得方式 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201520313073.6 | 一种中空纤维喷丝板 | 实用新型 | 2015.5.15-2025.5.14 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201520315964.5 | 一种生产中空纤维的喷丝板 | 实用新型 | 2015.5.15-2025.5.14 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201420804588.1 | 一种高强度DTY复合丝的纺丝系统 | 实用新型 | 2014.12.17-2024.12.16 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201420805304.0 | 一种海岛丝PET、COPET计量泵开关连锁电路 | 实用新型 | 2014.12.17-2024.12.16 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201420496071.0 | 一步法复合丝生产设备 | 实用新型 | 2014.8.29-2024.8.28 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201420496075.9 | 一种“井”字型中空纤维的喷丝板 | 实用新型 | 2014.8.29-2024.8.28 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201420496970.0 | 一种仿兔毛纤维用喷丝板 | 实用新型 | 2014.8.29-2024.8.28 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201420076189.8 | 喷丝板 | 实用新型 | 2014.2.21-2024.2.20 | 原始取得 |
31e苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201320243522.5 | 一种新型聚酯纤维制成的泳衣 | 实用新型 | 2013.5.8-2023.5.7 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201320245236.2 | 一种低粘高伸缩涤纶长丝 | 实用新型 | 2013.5.8-2023.5.7 | 原始取得 |
33e苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201220686311.4 | 一种海岛PET纤维结晶装置 | 实用新型 | 2012.12.13-2022.12.12 | 原始取得 |
34e苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201220681702.7 | 一种制备海岛纤维的涡轮式冷却装置 | 实用新型 | 2012.12.12-2022.12.11 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201220681704.6 | 一种海岛纤维干燥装置 | 实用新型 | 2012.12.12-2022.12.11 | 原始取得 |
36e
e
| e | 苏州龙杰 | ZL201220651565.2 | 空调冷凝水的回收利用装置 | 实用新型 | 2012.12.3-2022.12.2 | 原始取得 |
苏州龙杰、东华大学、中国纺织工
程学会
| 苏州龙杰、东华大学、中国纺织工程学会 | ZL201220530397.1 | 一种通过辐射交联改善抗滴落性能的阻燃聚酯 | 实用新型 | 2012.10.17-2022.10.16 | 原始取得 |
38e苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201220323602.7 | 真空炉环保排气装置 | 实用新型 | 2012.7.5-2022.7.4 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201220064869.9 | 一种纺丝间专用加湿装置 | 实用新型 | 2012.2.27-2022.2.26 | 原始取得 |
律师工作报告
5-2-73
| 序号 | 专利权人 | 专利号 | 专利名称 | 专利类型 | 有效期 | 取得方式 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120456697.5 | 化纤上油泵的检测装置 | 实用新型 | 2011.11.17-2021.11.16 | 原始取得 |
41e苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120452920.9 | 一种具有仿毛效果的PTT低弹丝及弹性纤维 | 实用新型 | 2011.11.16-2022.11.15 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120442620.2 | 一种可变径中空纤维及由其制成的面料 | 实用新型 | 2011.11.10-2021.11.9 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120443066.X | 一种化纤生产用压缩空气供应系统 | 实用新型 | 2011.11.10-2021.11.9 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120443067.4 | 一种生产中空纤维的喷丝板 | 实用新型 | 2011.11.10-2021.11.9 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120375864.3 | 一种制备涤纶卷曲丝的装置 | 实用新型 | 2011.9.28-2021.9.27 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120338821.8 | 一种检测红外断丝感应器的装置 | 实用新型 | 2011.9.9-2021.9.8 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120338823.7 | 一种纺丝用侧吹风冷却装置 | 实用新型 | 2011.9.9-2021.9.8 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120303599.8 | 用于纺制粗旦纤维的吹风冷却装置 | 实用新型 | 2011.8.19-2021.8.18 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120287584.7 | 一种制备PTT海岛纤维的粘度调节装置 | 实用新型 | 2011.8.9-2021.8.8 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120287585.1 | 一种制备PTT海岛纤维的设备 | 实用新型 | 2011.8.9-2021.8.8 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120287586.6 | 一种冷冻除湿机冷凝水排放控制装置 | 实用新型 | 2011.8.9-2021.8.8 | 原始取得 |
52e苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120287590.2 | 一种制备高强度涤纶母丝的张力调节装置 | 实用新型 | 2011.8.9-2021.8.8 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120287596.X | 离心式空气压缩机组冷凝水排放的消音装置 | 实用新型 | 2011.8.9-2021.8.8 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120245979.0 | 一种结晶装置 | 实用新型 | 2011.7.13-2021.7.12 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120245996.4 | 结晶床中的热风循环装置 | 实用新型 | 2011.7.13-2021.7.12 | 原始取得 |
苏州龙杰
| 苏州龙杰 | ZL201120131069.X | 一种纺丝组件 | 实用新型 | 2011.4.29-2021.4.28 | 原始取得 |
本所认为，上述专利由公司合法取得，权属关系明确。
律师工作报告
5-2-74
（四）商标经本所律师核查公司《商标注册证》，登录国家工商行政管理总局商标局网站并取得国家行政管理总局商标局出具的商标注册证明档案，发行人拥有的境内注册商标如下：
| 序号 | 商标名称 | 注册号 | 注册有效期 | 注册类别 | 取得方式 | 权利人 |
| 1 | 4113922 | 2008.1.14-2018.1.13 | 23 | 原始取得 | 苏州龙杰 | |
| 2 | 4113923 | 2008.1.14-2018.1.13 | 23 | 原始取得 | 苏州龙杰 | |
| 3 | 3153874 | 2013.7.21-2023.7.20 | 23 | 受让取得 | 苏州龙杰 | |
| 4 | 11012911 | 2013.10.7-2023.10.6 | 23 | 原始取得 | 苏州龙杰 |
律师工作报告
5-2-75
十二、发行人的重大债权债务
本所律师就发行人的重大债权债务进行了书面审查，就有关重要事项取得了发行人及相关人员的确认，包括但不限于：审阅发行人正在履行的重大合同，对发行人已经履行完毕的重大合同进行抽查，查阅《审计报告》，登录最高人民法院、苏州市中级人民法院、张家港市人民法院网站对发行人是否存在侵权之债进行检索；就发行人截至2017年
月
日其他应收款、其他应付款的主要内容，审阅《审计报告》；就公司是否存在侵权之债、发行人与关联方之间是否存在其他重大债权债务关系以及公司是否存在为关联方提供担保的情形向公司相关人员进行访谈，并取得公司的确认。
基于上述核查，具体情况如下：
（一）本所律师审查了发行人向本所提供的发行人截至本律师工作报告出具之日正在履行的以下重大合同：
．融资合同
2017年
月
日，发行人与中国建设银行股份有限公司张家港分行签订了编号为ZJG-2017-1230-1529号《人民币流动资金贷款合同》，约定发行人向中国建设银行股份有限公司张家港分行借款人民币4,500万元，借款期限自2017年
月
日至2018年
月
日。2.采购合同发行人与主要供应商签订年度采购合同，约定采购产品名称、规格、运输方式及费用负担、交货地点等内容。截至本律师工作报告出具之日，发行人正在履行的重大采购合同如下：
（
）2016年
月
日，发行人与江苏恒力化纤股份有限公司签订了《买卖合同》，约定发行人2017年1-2月、3-12月向其采购超亮光切片
吨/月（±5%）、1400吨/月（±5%）。（
）2016年
月
日，发行人与中国石化仪征化纤有限责任公司及其代
律师工作报告
5-2-76
理销售商中国石化化工销售有限公司华东分公司签订了《化工产品年度（代理）销售合同（固体）》，约定发行人2017年度向中国石化化工销售有限公司华东分公司采购中国石化仪征化纤有限责任公司生产的纤维级聚酯切片50,800吨。（
）2016年
月
日，发行人与上海新山化工有限公司签订了《工矿产品购销合同》，约定发行人自2017年
月
日至2017年
月
日期间向其采购涤纶聚酯切片1,200吨。（
）2016年
月
日，发行人与吴江赴东舜星合成纤维有限公司签订了《产品购销合同》，约定发行人自2017年
月
日至2017年
月
日期间向其采购高收缩切片、碱溶性切片各约
吨/天。（
）2017年
月
日，发行人与杜邦贸易（上海）有限公司签订了《买卖和返利合同》，约定发行人自2017年
月
日至2017年
月
日期间向其采购半消光聚合物切片。
（
）2017年
月
日，发行人与江苏恒科新材料有限公司签订了《买卖合同》，约定发行人自2017年
月
日至2017年
月
日期间向其采购半光切片
吨/月（±5%）。（
）2017年
月
日，发行人与杭州逸暻化纤有限公司签订了《产品购销合同》，约定发行人自2017年
月
日至2017年
月
日期间向其采购聚酯切片
吨/月（±8%）。3.销售合同发行人一般与主要客户签订《销售框架协议》，明确合作意向。《销售框架协议》约定了产品的质量、交付、验收、退换货及合同期限、违约责任、争议解决等条款，结算方式为款到发货。在该框架协议的指导下，双方通过后续约定确定供货的产品价格、规格、等级、计量单位、数量和交（提）货时间等具体内容。
4.抵押合同（
）2015年
月
日，发行人与中国建设银行股份有限公司张家港分行签订了苏张家港（苏州龙杰）2015资产收益权
第
号《最高额抵押合同》，
律师工作报告
5-2-77
将其拥有的张国用（2015）第0042524号《国有土地使用权证》项下的土地使用权及张房权证杨字第0000334226号《房屋所有权证》项下的房产，为中国建设银行股份有限公司张家港分行自2015年
月
日至2017年
月
日向其提供的借款提供抵押担保，担保责任的最高限额为人民币76,711,990元。（
）2016年
月
日，发行人与江苏张家港农村商业银行股份有限公司签订了农商行高抵字[2016]第（29013）号《最高额抵押担保合同》，将其拥有的张国用（2015）第0042523号《国有土地使用权证》项下的土地使用权及张房权证杨字第0000366393号、第0000366394号、第0000366390号《房屋所有权证》项下的房产，为江苏张家港农村商业银行股份有限公司自2016年
月
日至2019年
月
日向其提供的借款提供抵押担保，担保责任的最高限额为人民币64,107,800元的。（
）2016年
月
日，发行人与中国工商银行股份有限公司张家港分行签订了2016年沙洲（抵）字0117号《最高额抵押合同》，将其拥有的张国用（2016）第0065830号《国有土地使用权证》项下的土地使用权及张房权证杨字第0000366391号、第0000366392号、第0000366395号、第0000366389号《房屋所有权证》项下的房产，为中国工商银行股份有限公司张家港分行自2016年
月
日至2018年
月
日向其提供的借款提供抵押担保，担保责任的最高限额为人民币133,890,000元的。（二）根据发行人的确认并经本所律师核查，上述正在履行的合同合法有效，不存在因合同违法、无效等情形引致的潜在法律风险。根据发行人的确认，上述合同目前不存在任何争议或纠纷。
（三）本所律师对公司已履行完毕的部分重大合同进行了抽查，该等合同不存在产生潜在纠纷的可性能。
（四）根据发行人的确认并经本所律师登录最高人民法院、苏州市中级人民法院、张家港市人民法院网站查询，前往苏州市中级人民法院、张家港市人民法院进行查询，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
律师工作报告
5-2-78
（五）根据发行人的确认并经本所律师查阅中国人民银行张家港市支行出具的《企业基本信用信息报告》，登录最高人民法院、苏州市中级人民法院、张家港市人民法院网站、前往苏州市中级人民法院、张家港市人民法院进行查询，除本律师工作报告正文第十部分“关联交易及同业竞争”披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；发行人不存在为关联方提供担保的情形，也不存在其他关联方为公司担保的情形。
（六）根据《审计报告》，截至
2017年
月
日，公司其他应收款、其他应付款的余额分别为12,806,336.29元、92,361.55元。
经查阅《审计报告》并与公证天业经办会计师访谈，发行人其他应收款前五名的主要内容为应收张家港经济技术开发区管理委员会土地保证金7,051,487.05元，应收张家港保税区长江塑化有限公司管理人借款5,719,872.62元，应收员工备用金暂支款640,461.73元，应收张家港经济开发区建筑管理站绿化保证金100,000元。上述其他应付款中，无应付持有公司5%以上股份的股东款项，亦无应付其他关联方款项。
本所认为，上述公司其他应收款、其他应付款系因公司正常的生产经营活动而发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情况。
十三、公司重大资产变化及收购兼并
本所律师就公司的重大资产变化及收购兼并情况进行了书面审查，就有关重要事项与公司相关人员进行了访谈，包括但不限于：审查相关报纸公告、拍卖成交确认书、《资产交割书》、资产评估报告及支付凭证；就公司是否存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售等行为，向公司董事长、总经理进行访谈。
基于上述核查，具体情况如下：
（一）资产收购
2005年
月
日，张家港市人民法院公开整体拍卖破产企业江苏中港集团公司机器设备一批（主要为FDY纺丝机、FDY16位E线纺丝机组、FDY干
律师工作报告
5-2-79
燥机组、FDY16位F线纺丝机组、储气罐等共
项）以及破产企业张家港港威纺织有限公司的房屋建筑物（位于张家港市长安路
号，主要为综合楼、成品库、三车间纺丝楼等共
项）、机器设备（主要为卷绕机A线、加弹机、长丝纺丝机组D组、压缩机等共
项）和国有出让土地使用权面积约73,643.5平方米（土地使用权证号分别为张国用（1999）字第01573号、01574号、01575号，面积分别为12,934.80平方米、56,066平方米、4642.70平方米）。龙杰有限以人民币75,451,564元竞拍成交。经本所律师核查《资产交割书》及支付凭证，龙杰有限已按时付清了拍卖款，上述机器设备、房屋和国有出让土地使用权已完成交割。
（二）吸收合并2011年
月，公司吸收合并其子公司中港化纤（具体参见本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”）。
（三）本所认为，公司上述收购、合并行为符合法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续，是合法、有效的。
（四）经公司确认，除本律师工作报告正文第四部分“发行人的设立”披露之合并情况及第六部分“发行人的股本及演变”披露之增资扩股、减少注册资本情况外，公司不存在其他重大资产重组、合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。
（五）经本所律师与公司董事长、总经理访谈，公司目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产收购或出售等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
本所律师就发行人章程的制定与修改进行了书面审查，审查了公司工商登记备案材料、《公司章程》、《公司章程修正案》、《公司章程（草案）》、历次股东大会决议等文件。
（一）发行人章程的制定及近三年的修改情况如下：
律师工作报告
5-2-80
发行人设立时的章程，已经获得发行人创立大会的批准，并在苏州工商局登记。
2014年
月
日，经发行人股东大会批准，发行人修改公司章程，就公司股东席文杰将其持有的部分公司股份转让给杨小芹和席靓事宜修改公司章程中的股东及其持股比例情况。2014年
月
日，发行人就此次变更事宜在苏州工商局办理完毕变更备案。
2016年
月
日，经发行人股东大会批准，发行人修改公司章程，就公司股东柳凤兵将其持有公司股份转让给徐宏、公司股东徐醒我将其持有公司股份转让给徐小夏事宜修改公司章程中的股东及其持股比例情况。2017年
月
日，发行人就此次变更事宜在苏州工商局办理完毕变更备案。
本所认为，发行人章程的制定及此后的修订均已履行法定程序。（二）经本所律师审查，发行人现行章程并无违反《公司法》及国家现行有关法律、法规、规范性文件规定的内容。
（三）为本次发行上市，发行人董事会依照中国证监会发布的《上市公司章程指引》（2016年修订）、《上市公司股东大会规则》及其他有关规定，结合发行人实际情况拟定了《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》已经发行人2017年第三次临时股东大会批准通过。
《公司章程（草案）》在本次发行完毕，发行人向苏州工商局办理核准变更登记手续后，即构成规范公司和公司股东、董事、监事、高级管理人员权利义务
的、具有法律约束力的合法文件。
经本所律师核查，《公司章程（草案）》不存在与《上市公司章程指引》（2016年修订）重大不一致的条款，亦不存在违反现行法律、法规和规范性文件规定的内容。该《公司章程（草案）》并没有对股东特别是中小股东依法行使权利作出任何限制性的规定，发行人股东包括中小股东的权利，可以依据该《公司章程（草案）》得到充分的保护。
律师工作报告
5-2-81
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师就发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则及规范运作进行了书面审查，具体包括公司最近三年股东大会、董事会、监事会会议文件，股东大
会、董事会及监事会议事规则，具体情况如下：
（一）经核查，发行人已按照《公司法》及公司章程的规定设立了股东大会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务活动的需要设置了其他内部职能部门，具有健全的组织机构。
（二）发行人已经具备了健全的股东大会、董事会及监事会议事规则，经审查，该等议事规则符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
．发行人《股东大会议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，对发行人股东大会的召集、召开、出席、审议、股东发言、质询、表决、会议记录及会场纪律等进行了明确规定。
．发行人《董事会议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，对发行人董事会的召集、召开、提出议案、出席、议事程序、表决方式、表决资格及决议的执行等进行了明确规定。
．发行人《监事会议事规则》系依照《公司法》、《公司章程》等有关规定，对公司监事会的定期会议、临时会议、会议召集与召开、议事程序、表决方式、会议记录、决议的执行等进行了明确规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况
．自报告期初至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了九次股东大会会议，包括：
（
）2014年
月
日召开的2013年度股东大会；（
）2014年
月
日召开的2014年第一次临时股东大会；（
）2015年
月
日召开的2014年度股东大会；
律师工作报告
5-2-82
（
）2016年
月
日召开的2015年度股东大会；（
）2016年
月
日召开的2016年第一次临时股东大会；（
）2017年
月
日召开的2017年第一次临时股东大会；（
）2017年
月
日召开的2017年第二次临时股东大会；（
）2017年
月
日召开的2017年第三次临时股东大会；（
）2017年
月
日召开的2016年度股东大会。
．自报告期初至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了十三次董事会会议，包括：
（
）2014年
月
日召开的第一届董事会第七次会议；（
）2014年
月
日召开的第二届董事会第一次会议；（
）2014年
月
日召开的第二届董事会第二次会议；（
）2015年
月
日召开的第二届董事会第三次会议；（
）2015年
月
日召开的第二届董事会第四次会议；（
）2016年
月
日召开的第二届董事会第五次会议；（
）2016年
月
日召开的第二届董事会第六次会议；（
）2017年
月
日召开的第二届董事会第七次会议；（
）2017年
月
日召开的第三届董事会第一次会议；（
）2017年
月
日召开的第三届董事会第二次会议；（
）2017年
月
日召开的第三届董事会第三次会议；（
）2017年
月
日召开的第三届董事会第四次会议；（
）2017年
月
日召开的第三届董事会第五次会议。
．自报告期初至本律师工作报告出具之日，发行人共召开了十二次监事会会议，包括：
律师工作报告
5-2-83
（
）2014年
月
日召开的第一届监事会第八次会议；（
）2014年
月
日召开的第二届监事会第一次会议；（
）2014年
月
日召开的第二届监事会第二次会议；（
）2015年
月
日召开的第二届监事会第三次会议；（
）2015年
月
日召开的第二届监事会第四次会议；（
）2015年
月
日召开的第二届监事会第五次会议；（
）2016年
月
日召开的第二届监事会第六次会议；（
）2016年
月
日召开的第二届监事会第七次会议；（
）2017年
月
日召开的第二届监事会第八次会议；（
）2017年
月
日召开的第三届监事会第一次会议；（
）2017年
月
日召开的第三届监事会第二次会议；（
）2017年
月
日召开的第三届监事会第三次会议。经审查发行人存档的历次股东大会、董事会及监事会的会议文件资料，上述股东大会、董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
（四）经审查发行人股东大会、董事会的有关会议文件资料，发行人股东大会、董事会的历次授权和重大决策行为均合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师就发行人董事、监事、高级管理人员及其变化情况进行了书面审查、访谈、查询，具体包括：核查最近三年任命董事、监事、高级管理人员的相关决议，审阅《公司章程》、《公司章程（草案）》及《独立董事工作制度》；就董事、监事、高级管理人员的任职资格取得其个人出具的确认；就董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员在发行人的任职情况对发行人董事长兼总经理进行访谈，就
律师工作报告
5-2-84
该等人士在其他单位兼职情况对其个人进行访谈；就公司董事、监事、高级管理人员的任职资格，登录中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站查询公开信息。
基于上述核查，具体情况如下：
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况如下：
．董事会成员
| 序号 | 姓名 | 任职 | 在其他单位的主要任职情况 | |
| 单位名称 | 职务 | |||
| 1 | 席文杰 | 董事长、总经理 | 龙杰投资 | 执行董事 |
何小林
| 何小林 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 无 | |
| 3 | 王建荣 | 董事、销售部长 | 无 |
| 4 | 曹红 | 董事、财务总监 | 无 |
| 5 | 关乐 | 董事、副总经理 | 无 |
| 6 | 邹凯东 | 董事、总经理助理 | 无 |
罗正英
| 罗正英 | 独立董事 | 苏州大学东吴商学院 | 会计学教授 | |
| 沪士电子股份有限公司 | 独立董事 | |||
| 苏州东山精密制造股份有限公司 | 独立董事 | |||
| 四川升达林业产业股份有限公司 | 独立董事 | |||
| 苏州晶方半导体科技股份有限公司 | 独立董事 | |||
| 8 | 肖波 | 独立董事 | 上海肖波律师事务所 | 律师 |
| 9 | 上海侃拓商务咨询中心（有限合伙） | 执行事务合伙人 | ||
| 10 | 上海立润税务咨询有限公司 | 监事 | ||
| 11 | 创元科技股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 12 | 江苏神通阀门股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 13 | 苏州巨峰电气绝缘系统股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 14 | 苏州华之杰电讯股份有限公司 | 董事 | ||
| 15 | 虞卫民 | 独立董事 | 江苏省纺织工业设计研究院有限公司 | 董事长兼总经理 |
| 16 | 南极电商股份有限公司 | 独立董事 | ||
| 17 | 江苏新芳科技集团股份有限公司 | 独立董事 |
2．监事会成员
| 序号 | 姓名 | 任职 | 在其他单位的主要任职情况 |
| 1 | 陈建华 | 监事会主席、能源部部长 | 无 |
| 2 | 陆华 | 监事、能源部副部长 | 无 |
| 3 | 马冬贤 | 职工代表监事、人力资源部副部长 | 无 |
律师工作报告
5-2-85
．其他高级管理人员
| 序号 | 姓名 | 任职 | 在其他单位的主要任职情况 |
| 1 | 潘正良 | 副总经理 | 无 |
| 2 | 王建新 | 副总经理 | 无 |
| 3 | 徐志刚 | 副总经理 | 无 |
| 4 | 黄素祥 | 副总经理 | 无 |
（二）经核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的有关规定：
．发行人董事、股东代表监事均由股东大会依照法定程序选举产生，职工代表监事由公司职工代表大会民主选举产生；董事长由董事会依照公司章程规定的程序选举产生，总经理由董事会聘任；不存在股东、其他任何部门和单位或人士超越发行人董事会和股东大会推荐董事、总经理或作出人事任免决定的情况，有关的任职程序均合法有效。
．经本所律师查询中国证监会网站披露的市场禁入决定和行政处罚决定，并经发行人董事、监事、高级管理人员分别作出确认，发行人董事、监事及高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，亦不存在《首发管理办法》第十六条列举的情形。
．经本所律师与发行人董事、监事、高级管理人员进行访谈，发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作，目前没有在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，亦未在与发行人业务相同或相近似的其他企业任职。
．发行人董事、监事及高级管理人员的任期为三年，符合法律、法规和公司章程的规定。
（三）公司近三年来董事、监事及高级管理人员的变动
1.董事变动情况自报告期初至2014年
月，发行人董事会成员为席文杰、赵满才、何小林、王建荣、曹红、关乐、郑俊林、瞿文明、陈和平
名董事（郑俊林、瞿文明、陈和平为独立董事），席文杰任董事长。
律师工作报告
5-2-86
2014年
月
日，发行人2013年度股东大会选举席文杰、赵满才、何小林、王建荣、曹红、关乐、罗正英、肖波、虞卫民为发行人第二届董事会成员（罗正英、肖波、虞卫民为独立董事）；2014年
月
日，发行人第二届董事会第一次会议选举席文杰为发行人董事长。
2016年
月
日，赵满才辞去发行人董事职位，席文杰、何小林、王建荣、曹红、关乐、虞卫民、肖波、罗正英继续担任公司董事。
2017年
月
日，发行人2017年第一次临时股东大会选举席文杰、何小林、王建荣、曹红、关乐、邹凯东、罗正英、肖波、虞卫民为发行人第三届董事会成员（罗正英、肖波、虞卫民为独立董事）；2017年
月
日，发行人第三届董事会第一次会议选举席文杰为发行人董事长。
2.监事变动情况自报告期初至2017年
月，发行人监事会成员为陈建华、周颉、卢晓瑜，陈建华任监事长，卢晓瑜为职工代表监事。
2017年
月
日，发行人2017年第一次临时股东大会选举陈建华、陆华为发行人股东代表监事；2017年
月
日，发行人第三届职工代表大会选举马冬贤为发行人职工代表监事，与陈建华、陆华组成发行人第三届监事会。
3.高级管理人员变动情况自报告期初至2014年
月，发行人高级管理人员为席文杰、赵满才、何小
林、王建新、潘正良、包连英、曹红。
2014年
月
日，发行人第二届董事会第一次会议聘请席文杰、赵满才、何小林、王建新、潘正良、徐志刚、关乐、曹红为发行人高级管理人员。
2016年
月
日，赵满才辞去发行人副总经理职位，席文杰、何小林、王建新、潘正良、徐志刚、关乐、曹红继续担任公司高级管理人员。
2017年
月
日，发行人第三届董事会第一次会议聘请席文杰、何小林、王建新、潘正良、徐志刚、黄素祥、曹红为发行人高级管理人员。
本所认为，发行人董事、监事及高级管理人员的上述变化情况，符合《公司
律师工作报告
5-2-87
法》及公司章程的规定，已履行了必要的法律手续。
（四）根据上述核查，本所认为，发行人近三年来董事及高级管理人员没有发生重大变化。
（五）发行人目前设有独立董事三名。根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人独立董事均具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任发行人独立董事的资格，其任职情况符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定。
发行人现行《公司章程》、《公司章程（草案）》及《独立董事工作制度》中已对独立董事的职权范围作出了相应的规定。经审查，有关独立董事职权范围的规定不存在违反法律、法规和规范性文件有关规定的情况。
十七、发行人的税务
本所律师就发行人的税务情况进行了书面审查，具体如下：就发行人最近三年不存在重大违法行为取得了税务主管机关的证明，审查发行人的纳税申报表、《高新技术企业证书》、公司最近三年的财政补贴批文及收款凭证，查阅公证天业出具的《纳税情况审核报告》。
基于上述核查，具体情况如下：
（一）发行人执行的税种、税率情况
发行人报告期执行的主要税种税率如下：
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 增值税 | 应税营业收入 | 17% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 15% |
| 城市建设维护税 | 应纳流转税额 | 7% |
| 教育费附加 | 应纳流转税额 | 3% |
律师工作报告
5-2-88
| 税种 | 计税依据 | 税率 |
| 地方教育费附加 | 应纳流转税额 | 2% |
| 房产税 | 自用房产原值的70% | 1.2% |
经核查，本所律师认为，发行人执行的上述税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠
1．企业所得税
2014年9月2日，发行人经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业（有效期三年），取得编号为GR201432001761的《高新技术企业证书》。根据《中华人民共和国企业所得税法》，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。因此，公司2014年度、2015年度和2016年度享受减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策。
根据国家税务总局公告2017年第24号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》的规定，企业的高新技术企业资格期满当年，在通过复审之前，其企业所得税暂按15%的税率预缴。公司2017年1-3月暂按15%税率预缴企业所得税。
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人最近三年享受的财政补贴
根据发行人提供的最近三年享受财政补贴的相关文件，发行人最近三年享受的主要财政补贴如下：
1.2017年度
| 序号 | 项目 | 金额（元） | 相关文件 |
律师工作报告
5-2-89
文明考核奖
| 文明考核奖 | 10,000 | 《2016年度区镇绩效管理和精神文明建设考核奖金发放明细》 |
2.2016年度
| 序号 | 项目 | 金额（元） | 相关文件 |
搬迁补偿结转
| 搬迁补偿结转 | 11,074,459.66 | 财税[2007]61号《关于企业政策性搬迁收入有关企业所得税处理问题的通知》 |
先进企业
| 先进企业 | 10,000 | 《2016年度区镇绩效管理和精神文明建设考核奖金发放明细》 |
2015年度企业科技创新积分资助
| 2015年度企业科技创新积分资助 | 298,860 | 张政发规[2015]10号《市政府关于印发张家港市企业科技创新积分管理办法（试行）的通知》 |
2015年度规模企
业上台阶奖励
| 2015年度规模企业上台阶奖励 | 1,194,800 | 张财企[2016]23号《关于下达2015年度工业经济和信息化专项资金及总部经济奖励资金的通知》 |
2015年度市技术改造资金补贴
| 2015年度市技术改造资金补贴 | 1,322,000 | 张财企[2016]21号《关于下达2015年度市技术改造专项资金的通知》 |
2015年科技创新
奖励
| 2015年科技创新奖励 | 30,300 | 《关于发放经开区2015年度科技创新、品牌创优资助资金的请示》 |
3.2015年度
| 序号 | 项目 | 金额（元） | 相关文件 |
搬迁补偿结转
| 搬迁补偿结转 | 11,074,459.66 | 财税[2007]61号《关于企业政策性搬迁收入有关企业所得税处理问题的通知》 |
2014年先进集
体奖励资金
| 2014年先进集体奖励资金 | 60,000 | - |
“江苏电商谷”
项目资金补助
| “江苏电商谷”项目资金补助 | 100,000 | 张经管发[2014]54号《关于拨付中国网库“江苏电商谷”项目首批8个平台运作企业补助的请示》 |
2014年度著名商标奖励资金
| 2014年度著名商标奖励资金 | 130,000 | 张财企[2015]18号《关于对2014年度获得苏州市级以上商标称号的企业进行奖励的通知》 |
2014年市节能及发展循环经济
项目资金补助
| 2014年市节能及发展循环经济项目资金补助 | 696,800 | 张财企[2015]17号《关于下达2014年市节能及发展循环经济专项资金的通知》 |
2014年市技术
改造专项资金
| 2014年市技术改造专项资金 | 2,540,000 | 张财企[2015]15号《关于下达2014年市技术改造专项（贴息）和两化融合（奖励）资金的通知》 |
专利专项资金资
助
| 专利专项资金资助 | 9,000 | 张科专[2015]4号《市科技局市财政局关于下达2014年度第三批专利专项资金的通知》 |
节能改造项目补
助
| 节能改造项目补助 | 700,000 | 苏财工贸[2015]74号《关于下达2015年省级工业和信息产业转型省级专项资金指标的通知》 |
律师工作报告
5-2-90
2015年苏州市电力需求侧项目
奖励资金
| 2015年苏州市电力需求侧项目奖励资金 | 302,600 | 苏财建字[2015]43号《关于下达2015年苏州市电力需求侧管理城市综合试点奖励资金的通知》 |
2014年度展销会展位补助资金
| 2014年度展销会展位补助资金 | 22,700 | 《关于2014年度企业自行参加展销会展位费补助申报的通知》 |
2014年防洪保安资金补贴
| 2014年防洪保安资金补贴 | 132,200 | 《关于防洪保安资金结算分成的意见》 |
2014年科技创
新奖励资金
| 2014年科技创新奖励资金 | 32,500 | 《关于发放经开区2014年度科技创新、品牌创优资助资金的请示》 |
2014年度张家港市技术标准战
略奖励资金
| 2014年度张家港市技术标准战略奖励资金 | 100,000 | 张财企[2015]30号《关于对2014年度实施技术标准战略成绩突出的企业进行奖励的通知》 |
4.2014年度
| 序号 | 项目 | 金额（元） | 相关文件 |
搬迁补偿结转
| 搬迁补偿结转 | 11,074,459.66 | 财税[2007]61号《关于企业政策性搬迁收入有关企业所得税处理问题的通知》 | |
| 2 | 才艺赛奖金 | 8,000 | - |
| 3 | 镇政府纳税超企业 | 40,000 | 《2013年度区镇总结表彰各类先进奖金发放明细》 |
| 4 | 文明企业 | 10,000 |
苏州科技进步奖
| 苏州科技进步奖 | 30,000 | 苏府[2014]6号《关于颁发2013年度苏州市科学技术奖的决定》 |
苏州知名商标奖励
| 苏州知名商标奖励 | 20,000 | 张财企[2014]11号《关于2013年度获得苏州市级以上商标称号的企业进行奖励的通知》 |
2013年防洪保安资
金补贴
| 2013年防洪保安资金补贴 | 146,100 | 《关于防洪保安资金结算分成的意见》 |
2013年度第二批专
利专项资金
| 2013年度第二批专利专项资金 | 60,000 | 张科专[2014]2号《市科技局市财政局关于下达2013年度第二批专利专项资金的通知》 |
节能及发展循环经
济资金补贴
| 节能及发展循环经济资金补贴 | 20,000 | 张财企[2014]17号《关于下达2013年市节能及发展循环经济专项资金的通知》 |
2013年信用企业示范奖励资金
| 2013年信用企业示范奖励资金 | 30,000 | 张政办[2014]16号《关于张家港市2014年创新驱动促进工业经济转型升级的政策意见的通知》 |
2013年度第三批专利专项资金
| 2013年度第三批专利专项资金 | 102,000 | 张科专[2014]5号《市科技局市财政局关于下达2013年度第三批专利专项资金的通知》 |
科技创新奖励
| 科技创新奖励 | 86,000 | 《关于发放经开区2013年度科技创新、品牌创优资助资金的请示》 |
专利资助
| 专利资助 | 18,000 | 张科专[2014]12号《市科技局市财政局关于下达2014年度第一批专利专项资金的通知》 |
科学技术进步奖奖
金
| 科学技术进步奖奖金 | 10,000 | 中纺联[2014]76号《关于授予2014年度中国纺织工业联合会科学技术进步奖的决定》 |
律师工作报告
5-2-91
专利资助
| 专利资助 | 6,000 | 张科专[2014]16号《市科技局市财政局关于下达2014年度第二批专利专项资金的通知》 |
经核查，本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真实、有效。
（四）根据公证天业就公司纳税情况出具的《纳税情况审核报告》以及税务主管机关出具的证明，并经本所律师核查，发行人近三年来不存在因违反税收法
律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师就发行人环境保护和产品质量、技术标准等情况进行了书面审查和实地调查，具体包括：就发行人在产品质量等方面的守法情况取得了相关政府部门的证明，核查发行人募投项目的环保批文、质量认证体系证书；对发行人生产经营场所的环保设施进行实地调查；核查张家港市环境监测站出具的监测报告；登录中华人民共和国环境保护部、江苏省环境保护厅、苏州市环境保护局、张家港市人民政府官方网站进行检索。
基于上述核查，具体情况如下：
（一）环保
1.2016年
月
日，张家港市环境保护局向公司颁发了《排污许可证》，证书编号为320582-2016-001126-B，排放重点污染物及特征污染物种类为废水（化学需氧量、氨氮、总磷、总氮）、废气（粉尘、挥发性有机物），有效期限为自2016年
月
日起至2018年
月
日止。2.发行人本次发行募集资金拟投资项目环境影响评价注册表已经张家港市环境保护局于2017年
月
日出具同意注册的批准意见。3.根据发行人出具的书面说明、张家港市环境监测站出具的监测报告并经本所律师走访张家港市环境保护局、网络检索中华人民共和国环境保护部、江苏省环境保护厅、苏州市环境保护局、张家港市人民政府官方网站，发行人最近三年以来能够遵守国家和地方的环保法律、法规和规范性文件，未因发生环境违法
律师工作报告
5-2-92
行为而受到环保部门的行政处罚。
本所认为，发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）产品质量和技术标准
1.发行人已通过GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证（证书注册号：
016WX14Q22358R4M），认证有效期自2014年
月
日至2017年
月
日。
2.根据张家港市市场监督管理局于2017年
月
日出具的证明，发行人自2014年
月
日起至2017年
月
日未出现因违反质量技术监督法律、法规而被处罚的情形。
本所认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
十九、发行人募股资金的运用
本所律师就募股资金的运用进行了书面审查，就募投项目是否存在与他人合作的情况取得了发行人的确认，具体包括：核查发行人募投项目可行性研究报告、募投项目备案批文、发行人2017年第三次临时股东大会决议；取得发行人关于募投项目未与他人合作情况的确认。
基于上述核查，具体情况如下：
（一）经发行人2017年第三次临时股东大会批准，发行人本次发行扣除发行费用后的募集资金将用于绿色复合纤维新材料生产项目、高性能特种纤维研发中心项目、补充流动资金。2017年
月
日，绿色复合纤维新材料生产项目在张家港市发展和改革委员会进行了备案，取得备案号张发改许备[2017]111号的“企业投资项目备案通知书”；2017年
月
日，高性能特种纤维研发中心建设项目在张家港市发展和改革委员会进行了备案，取得备案号张发改许备
律师工作报告
5-2-93
[2017]160号的“企业投资项目备案通知书”。该项目共需资金49,982.4万元，由发行人实施。根据发行人2017第三次临时股东大会决议，本次发行实际募集资金若不能满足上述项目的资金需求，发行人将通过自筹方式解决；若募集资金满足上述项目投资后有结余，将用于其他与主营业务相关的营运资金。在完成本次公开发行股票并上市前，发行人可根据项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项。募集资金到位后，将置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项。
（二）根据发行人募投项目的可行性研究报告，并经发行人确认，发行人前述拟投资项目未涉及与他人合作的情况。
二十、发行人的业务发展目标
本所律师审阅了《招股说明书》（申报稿）“业务发展目标”一节披露的公司战略发展目标及未来三年发展计划，本所认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师就公司的诉讼、仲裁和行政处罚情况进行了书面审查，向相关人民法院进行了查询，并就重要问题取得了相关人员的确认，具体包括：登录最高人民法院、苏州市中级人民法院、张家港市人民法院网站检索，前往苏州市中级人民法院、张家港市人民法院实地走访，查询发行人的诉讼、重大行政处罚情况，查询公司持股5%以上股东、董事长、总经理的诉讼情况；取得相关政府主管机关出具的公司最近三年无重大违法行为的证明文件，取得持股5%以上股东、董事长、总经理户籍所在地公安机关出具的该等人员不存在违法行为的证明；就持股5%以上股东、总经理是否存在重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项取得上述人员的确认。
基于上述核查，具体情况如下：
律师工作报告
5-2-94
（一）根据发行人的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，公司不存在可以合理预见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次发行上市有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
（二）根据公司董事长、总经理席文杰及持有公司
5%以上的股东的确认并经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，上述人员不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与《招股说明书》（申报稿）的编制，但就《招股说明书》（申报稿）中有关重大事实和相关法律文件的内容与公司、保荐人及其他中介机构进行了讨论。
（二）本所已严格履行法定职责，对公司编制的《招股说明书》（申报稿）及其摘要，特别是对公司在《招股说明书》（申报稿）及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审慎审阅。
（三）经审阅，本所确认《招股说明书》（申报稿）及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，《招股说明书》（申报稿）及其摘要不致因引用本所法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本律师工作报告正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
律师工作报告
5-2-95
（本页为《北京市中伦律师事务所关于为苏州龙杰特种纤维股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
张学兵任理峰
经办律师：
帅丽娜
年月日
6-4-1
苏州龙杰特种纤维股份有限公司
章程
（草案）
2017年
月
苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程（草案）
6-4-2
目录
第一章总则...... 4
第二章经营宗旨和范围...... 5
第三章股份...... 5
第一节股份发行...... 5
第二节股份增减和回购...... 7
第三节股份转让...... 8
第四章股东和股东大会...... 9
第一节股东...... 9
第二节股东大会的一般规定...... 11
第三节股东大会的召集...... 14
第四节股东大会的提案与通知...... 15
第五节股东大会的召开...... 16
第六节股东大会的表决和决议...... 19
第五章董事会...... 24
第一节董事...... 24
第二节董事会...... 27
第六章总经理及其他高级管理人员...... 32
第七章监事会...... 33
第一节监事...... 33
第二节监事会...... 34
第八章财务会计制度、利润分配和审计...... 35
第一节财务会计制度...... 36
第二节内部审计...... 38
第三节会计师事务所的聘任...... 39
第九章通知和公告...... 40
第一节通知...... 40
第二节公告...... 40
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41
苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程（草案）
6-4-3
第一节合并、分立、增资和减资...... 41
第二节解散和清算...... 42
第十一章修改章程...... 44
第十二章附则...... 44
苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程（草案）
6-4-4
第一章总则
第一条为维护苏州龙杰特种纤维股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和国家其它有关法律、法规和规定，制定本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的由张家港市龙杰特种化纤有限
公司整体变更设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系发起设立，公司的原有股东即为公司发起人；公司在苏州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为：91320500750044854E。
第三条公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。
第四条公司注册名称：苏州龙杰特种纤维股份有限公司
公司的英文名称：SuzhouLongjieSpecialFiberCo.,Ltd.
第五条公司住所：张家港经济开发区振兴路19号
邮政编码：215638
第六条公司注册资本为人民币8,920.3万元。
第七条公司营业期限为：永久存续。
第八条董事长为公司的法定代表人。
第九条公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以
苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程（草案）
6-4-5
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章经营宗旨和范围
第十二条公司的经营宗旨：精、诚、实、新。
第十三条经依法登记，公司的经营范围：
化学纤维及化学纤维品制造、加工，化纤原料购销；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国有限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）。
第三章股份第一节股份发行
第十四条公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十八条公司全体发起人以其在张家港市龙杰特种化纤有限公司的出资比例所对应
的净资产认购公司股份，并已在公司注册成立前足额缴纳出资。公司设立时，各发起人认购的股份数量、持股比例具体如下：
苏州龙杰特种纤维股份有限公司章程（草案）
6-4-6
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 张家港市龙杰投资有限公司 | 61,600,000 | 70 |
| 2 | 席文杰 | 11,352,000 | 12.9 |
| 3 | 赵满才 | 1,980,000 | 2.25 |
| 4 | 何小林 | 1,584,000 | 1.8 |
| 5 | 王建荣 | 1,320,000 | 1.5 |
| 6 | 曹红 | 1,056,000 | 1.2 |
| 7 | 钱夏董 | 528,000 | 0.6 |
| 8 | 秦娅芬 | 528,000 | 0.6 |
| 9 | 倪建康 | 475,200 | 0.54 |
| 10 | 王建新 | 396,000 | 0.45 |
| 11 | 徐志刚 | 396,000 | 0.45 |
| 12 | 陈建华 | 396,000 | 0.45 |
| 13 | 夏建春 | 316,800 | 0.36 |
| 14 | 周颉 | 316,800 | 0.36 |
| 15 | 柳凤兵 | 264,000 | 0.3 |
| 16 | 陆惠斌 | 264,000 | 0.3 |
| 17 | 陈英武 | 264,000 | 0.3 |
| 18 | 黄素祥 | 264,000 | 0.3 |
| 19 | 惠德忠 | 264,000 | 0.3 |
| 20 | 包连英 | 264,000 | 0.3 |
| 21 | 刘元芳 | 264,000 | 0.3 |
| 22 | 宋拥军 | 264,000 | 0.3 |
| 23 | 曹伟 | 264,000 | 0.3 |
| 24 | 袁亚琪 | 211,200 | 0.24 |
| 25 | 杨小芹 | 211,200 | 0.24 |
| 26 | 丁丽华 | 211,200 | 0.24 |
| 27 | 张新洪 | 211,200 | 0.24 |
| 28 | 宋少丰 | 211,200 | 0.24 |
| 29 | 陆华 | 211,200 | 0.24 |
| 30 | 蔡永生 | 211,200 | 0.24 |
| 31 | 范勇 | 211,200 | 0.24 |
| 32 | 王建华 | 211,200 | 0.24 |
| 33 | 张洪保 | 211,200 | 0.24 |
| 34 | 陆建南 | 211,200 | 0.24 |
| 35 | 郁建良 | 132,000 | 0.15 |
| 36 | 陆建忠 | 132,000 | 0.15 |
| 37 | 陆云 | 132,000 | 0.15 |
| 38 | 李清华 | 132,000 | 0.15 |
| 39 | 陶振丰 | 132,000 | 0.15 |
| 40 | 黄利彬 | 132,000 | 0.15 |
| 41 | 赵卫星 | 132,000 | 0.15 |
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| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 42 | 钱江东 | 132,000 | 0.15 |
第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有
关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
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第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司依照前条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
第三节股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有
的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包
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销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章股东和股东大会
第一节股东
第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束时登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
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股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
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（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当于
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节股东大会的一般规定
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议公司与关联人发生的关联交易金额达到3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
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（四）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的
50%且绝对金额超过5000万元人民币的担保；
（六）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。
第四十二条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足五人或本章程规定的公司董事总数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十四条公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知书确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十五条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
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（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节股东大会的召集
第四十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第四十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第四十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
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监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节股东大会的提案与通知
第五十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
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股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十四条召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会
应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节股东大会的召开
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第五十八条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证
件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和
其他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第六十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
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第七十一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十四条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节股东大会的表决和决议
第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
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股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）公司连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
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股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其回避。会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。关联股东回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选举董事、监事的人数多于一人，
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实行累计投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十三条股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事或者监事候选人可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；（三）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股票总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可以当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需要单独进行再次投票选举。
第八十四条董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
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（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
第八十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第九十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会
决议公告中作特别提示。
第九十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大
会决议通过之日。
第九十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会
结束后2个月内实施具体方案。
第五章董事会
第一节董事
第九十七条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在
任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
第九十九条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
第一百条董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会不设由职工代表担任的董事。
第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
第一百〇二条董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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第一百〇六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其辞职生效或者任期届满后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少于一年。
第一百〇七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或
者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇九条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节董事会
第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百一十一条董事会由九名董事组成，设董事长一名。董事会成员中包括三名独立董事。
第一百一十二条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
大会作出说明。
第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。
第一百一十五条除本章程另有规定外，董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质
押、对外担保、关联交易、融资及其他交易事项的决策权限如下：
（一）审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资、资产抵押、质押事项：
1.交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的50%；2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝对金额低于5000万元人民币；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个
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会计年度经审计净利润50%，或绝对金额低于500万元人民币；4.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的50%，或绝对金额低于5000万元人民币。5.交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于500万元人民币。（二）审批决定公司发生的金额低于5000万元的除证券投资以外的风险投资事项；（三）审批决定公司发生的交易金额（以资产总额和成交金额中的较高者为计算标准）低于最近一期经审计总资产30%的收购出售资产事项。（四）审批决定公司发生的除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的董事及全体独立董事的三分之二以上通过方可作出决议。（五）审批决定公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额达到下列标准的关联交易事项：
1.公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；2.公司与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易。公司与关联人发生的关联交易金额达到3000万元人民币以上，且占公司公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，提交股东大会审批。（六）审批决定公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值50%借（贷）款事项。（八）审批决定公司发生的单项金额低于公司最近一个会计年度经审计的净资产值30%的其他交易事项。
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除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。
第一百一十六条董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履
行职务。
第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知
全体董事和监事。
第一百二十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召
开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：于会议召开三日以前发出书面通
知，但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
第一百二十二条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；（三）事由及议题；
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（四）发出通知的日期。
第一百二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十五条董事会决议表决方式为：除非有过半数的出席会议董事同意以举手方式表决，
否则，董事会采用书面表决的方式。
第一百二十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面方式（包括以
专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十七条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事
代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议
记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十九条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
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票数）。
第六章总经理及其他高级管理人员
第一百三十条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条本章程第一百〇一条关于董事的忠实义务和第一百〇三条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十三条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任
公司的高级管理人员。
第一百三十四条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。
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第一百三十六条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十七条总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经
理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十九条副总经理、财务总监作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，对
总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。
第一百四十条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节监事
第一百四十二条本章程第九十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不
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得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十四条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人
数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十五条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十六条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十七条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百四十八条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节监事会
第一百四十九条公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名。监事会主席和副
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十条监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
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（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十一条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十二条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。
第一百五十三条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录
上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百五十四条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章财务会计制度、利润分配和审计
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第一节财务会计制度
第一百五十五条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年
度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名
义开立账户存储。
第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法
定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
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25%。
第一百六十条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或其他合法的方式分配股利；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
公司当年实现的可供分配利润为正数时，在满足公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等特殊情况发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。本款所称重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%。在满足前述条件的情形下，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。（三）公司利润分配的时间间隔：在满足公司现金分红条件，保证公司的正常生产、经营和长远发展的基础上，公司原则上每年度进行一次现金分红。在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。
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第一百六十一条公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
第一百六十二条公司利润分配方案的审议程序如下：
（一）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。（二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过互动平台、公司网站、公众信箱、来访接待等多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求。
第一百六十三条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条公司利润分配政策的调整或变更如下：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当充分听取中小股东的意见，并经董事会、监事会审议通过后方能提交股东大会审议，独立董事应对调整或变更的利润分配政策发表独立明确的意见。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第一百六十五条公司利润分配政策的实施：
（一）公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或
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变更的条件和程序是否合规和透明。（二）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第二节内部审计
第一百六十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行
内部审计监督。
第一百六十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人
向董事会负责并报告工作。
第三节会计师事务所的聘任
第一百六十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委
任会计师事务所。
第一百七十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务
会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
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第九章通知和公告
第一节通知
第一百七十三条公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十四条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百七十五条公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、传真或电子邮件方
式进行。
第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式
进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十七条公司召开监事会的会议通知，以但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，
本章程另有规定的除外。
第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。
第一百七十九条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节公告
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第一百八十条公司在中国证监会或证券交易所指定的报纸、网站和其他披露信息的媒体上刊
登公司公告。
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节合并、分立、增资和减资
第一百八十一条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承
继。
第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在在中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。
第一百八十五条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
第一百八十七条公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
中国证监会指定披露上市公司信息的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
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或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更
登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节解散和清算
第一百八十九条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十条公司有本章程第一百八十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十一条公司因本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
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第一百九十二条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证监会指定
披露上市公司信息的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，
并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清
偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
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并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十七条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章修改章程
第一百九十九条有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百〇一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告
第十二章附则
第二百〇二条释义
（一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本
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总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百〇四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
苏州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百〇五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、
“多于”不含本数。
第二百〇六条本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇七条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第二百〇八条本章程由股东大会审议通过并自公司首次公开发行人民币普通股股票并上市
之日起实施。
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法人股东签字：
张家港市龙杰投资有限公司法定代表人（或授权代表）：
________张家港市龙杰投资有限公司（公章）
自然人股东签字：
| 席文杰 | 赵满才 | 何小林 | ||
| 王建荣 | 曹红 | 钱夏董 | ||
| 倪建康 | 徐志刚 | 王建新 | ||
| 陈建华 | 夏建春 | 周颉 | ||
| 陆惠斌 | 陈英武 | 黄素祥 | ||
| 惠德忠 | 宋拥军 | 曹伟 | ||
| 秦娅芬 | 杨小芹 | 包连英 | ||
| 刘元芳 | 袁亚琪 | 丁丽华 | ||
| 徐宏 | 张新洪 | 宋少丰 | ||
| 陆华 | 蔡永生 | 范勇 | ||
| 王建华 | 张洪保 | 陆建南 | ||
| 郁建良 | 陆建忠 | 陆云 | ||
| 李清华 | 陶振丰 | 黄利彬 | ||
| 赵卫星 | 钱江东 | 席靓 | ||
| 关乐 | 惠珍 | 瞿新立 | ||
| 刘虎易 | 石兵 | 黄向阳 | ||
| 许经毅 | 顾顶飞 | 葛建军 | ||
| 徐小夏 | 钱建栋 | 马洪新 | ||
| 曹丰 | 俞峰 | 陈亚琴 | ||
| 常红 | 王建英 | 顾健亚 | ||
| 徐红星 | 刘强 | 姚建明 | ||
| 黄静芬 | 席文亚 | 黄雅彬 | ||
| 王洪英 | 周凌 | 席建华 | ||
| 史永娟 | 卢晓瑜 | 瞿卫华 | ||
| 陆志贤 | 潘正良 | 席颂开 | ||
| 许晓英 | 蒋勰 | 惠能 | ||
| 马冬贤 | 王芳 |