证券代码：300364 证券简称：中文在线 公告编号：2018-106
中文在线数字出版集团股份有限公司关于拟收购全美在线（北京）教育科技股份有限公司少数股权
的公告
一、交易概述
（一）交易的基本情况
中文在线数字出版集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文在线”）拟与北京全美教育技术服务有限公司（以下简称“全美教育”）签署《北京全美教育技术服务有限公司与中文在线数字出版集团股份有限公司关于全美在线（北京）教育科技股份有限公司之股份转让协议》，公司拟以人民币11,016.96万元自有资金收购全美教育持有的全美在线（北京）教育科技股份有限公司（以下简称“全美在线”或“标的公司”）8.00%的股权。
（二）董事会审议情况
公司于2018年12月21日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于拟收购全美在线（北京）教育科技股份有限公司少数股权的议案》，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》及相关法律、法规的规定，本次股权收购事项在董事会审批权限范围内，不需要提交公司股东大会审议。
本次收购事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方情况介绍
| 公司名称 | 北京全美教育技术服务有限公司 |
| 成立日期 | 2003年06月30日 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册资本 | 5,000万人民币 |
| 注册地址 | 北京市海淀区西四环北路136号1号楼106室 |
| 统一社会信用代码 | 91110108752150159D |
| 法定代表人 | 马肖风 |
| 经营范围 | 技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；企业管理；教育咨询；销售自产产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主要股东 | 宁波梅山保税港区麦凯芠股权投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 实际控制人 | 马肖风 |
交易对手方与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司全美在线基本情况
| 公司名称 | 全美在线（北京）教育科技股份有限公司 |
| 成立日期 | 2006年09月11日 |
| 公司类型 | 股份有限公司(非上市、外商投资企业投资) |
| 注册资本 | 5,588.00万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市海淀区北太平庄路18号9层A912、A913、A914、A915 |
| 统一社会信用代码 | 91110108793409876E |
| 法定代表人 | 马肖风 |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理；投资管理；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；教育咨询（中介服务除外）；电脑动画设计；工程和技术研究与实验发展；销售电子产品、计算机、软件及辅助产品、通讯设备；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；软件服务；基础软件服务；应用软件服务；技术进出口、代理进出口、货物进出口；计算机技术培训（不得面向全国招生）；人才供应信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才推荐，人才招聘，人才测评。（人力资源服务许可证有效期至2019年03月31日）；出版物零售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；人才供应信息的收集、整理、储存、发布和咨询服务，人才推荐，人才招聘，人才测评、出版物零售以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 |
| 类项目的经营活动。） | |||
| 本次交易前股权结构 | 股东姓名 | 持有股份数额（万股） | 持股比例 |
| 北京全美教育技术服务有限公司 | 2,375.4588 | 42.51% | |
| 珠海立鸿华盈股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,005.8400 | 18.00% | |
| Delta Horizon Limited (新视野教育有限公司) | 697.9412 | 12.49% | |
| 宁波梅山保税港区启馨股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 525.2720 | 9.40% | |
| Alpha Metric Horizon Limited (新元教育有限公司) | 419.1000 | 7.50% | |
| 宁波梅山保税港区臻铭股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 215.1380 | 3.85% | |
| 宁波梅山保税港区馨怡股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 181.6100 | 3.25% | |
| 共青城星易鼎盛投资管理合伙企业（有限合伙） | 167.6400 | 3.00% | |
| 合计 | 5,588.0000 | 100% | |
（二）标的公司全美在线的主要业务情况
全美在线是国内领先的人才测评服务机构，自成立以来始终根植于人力资源服务行业，依托安全稳定的智能化考试测评技术、完善的业务支持体系、分布广泛的考站网络及专业的人才职业能力评价体系，为客户提供资格认证考试测评及职业能力提升服务、人力资源选聘服务。
全美在线自2006年成立以来，累计为金融、财税、能源、交通、通信、建筑、化工、电子、高端制造、互联网、文化传媒等多个行业提供了人才测评服务，金融、财税为最早开始涉足的行业，也是目前业务量最大的领域。目前，全美在线为金融、财税领域的10家全国性行业协会提供资格认证考试测评服务，包括中注协、税务师协会、基金业协会、期货业协会、银行业协会、信托业协会、资产评估协会、精算师协会、总会计师协会等。全美在线同时是工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行和邮储银行这6大国有银行，招商银行、中信银行等11家全国性股份制银行以及中石油、中石化、中国人保、国电集团、国家电网、华为、上海大众、南方航空等大型企业的人力资源选聘服务提供商。
全美在线将“构建亿万人的才智发展图谱”作为公司使命，始终秉承“成为
全球最大的人才测评服务机构”的公司愿景和“客户导向、科技创新、高效执行、追求卓越”的经营理念，坚持以人才的需求为出发点，将人才在整个职业生涯中的发展需要作为服务总线，帮助每一个人才成就最好的自己。
（三）标的公司全美在线的主要财务数据（经审计）
单位：元
| 项目 | 2018年1-6月/2018年6月30日 （经审计） | 2017年1-12月/2017年12月31日 （经审计） |
| 资产总计 | 289,450,346.02 | 317,120,106.73 |
| 负债总计 | 76,196,634.35 | 110,125,378.84 |
| 应收票据及应收账款 | 103,799,718.25 | 95,408,425.01 |
| 股东权益总计 | 213,253,711.67 | 206,994,727.89 |
| 营业收入 | 169,618,649.85 | 521,527,964.05 |
| 营业利润 | 6,153,400.63 | 135,836,746.65 |
| 利润总额 | 6,166,947.93 | 133,241,276.78 |
| 净利润 | 3,308,396.04 | 114,010,710.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -44,522,284.40 | 107,773,315.97 |
四、本次交易的主要内容
1、标的股份全美教育向中文在线转让的标的股份为：全美教育合法持有标的公司全美在线8.00%的股权，即447.04万股股份及其全部权益。
2、转让价款及其支付
各方同意并确认：本次交易对标的公司全美在线100%股权估值为137,712万元人民币，受让股份的股份转让价款为人民币为11,016.96万元。
3、股份转让的工商登记手续
公司自付款之日成为标的公司股东，享有相应股东权益。全美教育在取得股份转让价款后，负责督促目标公司将公司的名称及住所记载于目标公司的股东名册并办理本次股份转让相关股份转让的工商登记手续。在公司向全美教育支付完毕股份转让价款之日起10个工作日内，各方协助目标公司办理完毕股份转让的工商登记手续。
4、公司成为标的公司股东后有权推荐1名董事人选，并按照公司法、公司章
程等规定的董事选举程序进行选聘，对此事项全美教育予以赞成支持，并在本协议签署之日起90日内完成董事选举，并办理完毕变更董事的工商登记手续。
5、本协议由各方于签署后正式生效。
五、涉及收购资产的其他安排
公司以自有资金收购全美在线少数股权，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后可能形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。
六、本次收购的目的和对公司的影响
（一）本次收购的背景及目的
1、教育市场规模巨大，在线教育大势所趋
随着中国人口结构调整和国内市场的消费升级，中国教育市场也保持着良好的发展态势。教育消费在中国家庭消费支出的比重越来越大，已就业人群对于不断增强自身综合能力的再教育投入也逐年增加。据《德勤-中国教育发展报告2018》预计，2018年中国教育市场规模将达到人民币2.68万亿元，至2020年民办教育的总体规模将达到3.36万亿元，至2025年，这一数字将接近5万亿元，并实现10.8%的年均复合增长率。
在线教育潜力巨大，市场规模近3,000亿人民币。受益于中国网民规模的稳步增长以及国内在线教育技术的不断成熟，在线教育不仅吸引了大量用户在线学习，也让越来越多的教育机构加入在线教育行业大军。前瞻产业研究院数据显示，2018年中国在线教育用户规模将近1.6亿人，在线教育市场规模将达到2,321.2亿元，2019年将达到2,692.6亿元。
2、考试市场持续增长，电子化考试空间大
我国的考试涵盖范围广泛，涉及到国家教育考试（高考、自考、成考和研究生入学考试）、人事资格考试、公务员考试、企事业单位招聘考试、继续教育、职业教育、在线远程培训等等。据不完全统计，目前考试种类已超过几百种，每年参与的人次数达到1.3亿，作为一个世界上人口最多的国家，这个数字还在以每年近20%的速度增长。
在考试市场结构中，纸质考试仍是主流，占整个考试市场规模的95%，主要运用于学历教育领域。在线考试仅占5%，主要运用于非学历教育中的职业教育和语言教育领域，拥有广阔的市场空间。未来，纸质考试的智能化趋势和“机考+在线测评”或将会成为在线考试市场快速增长的驱动力。
3、符合公司既定战略布局
中文在线以“数字传承文明”为企业使命，围绕“文化+”、“教育+”双翼飞翔的发展战略，以IP一体化开发为核心构建泛娱乐新生态，以数字出版为基础构建在线教育生态，推动公司业务稳定发展。公司经过十几年在教育资源领域的深耕细作，已经积累了众多教育领域客户群体和渠道资源。
本次收购将进一步促进公司“教育+”战略的实施，加快公司教育业务的发展。在教育政策利好、在线教育快速发展的大背景下，通过收购全美在线部分股权，积极扩展与全美在线的合作，将进一步扩大教育用户规模、丰富优质教育内容，增强公司核心竞争力。
（二）本次收购对公司的影响
1、本次收购将与全美在线共享海量资源，拓宽行业竞争优势
全美在线是国内领先的人才测评服务机构，积累了丰富的考站资源，覆盖全国300余个城市。依托其在资格认证考试测评领域的独特优势，将专业能力向职业后续培训市场扩展，为行业协会、企事业单位和教育培训机构等培训主办方提升后续职业能力的在线学习平台提供技术支持及运营服务。目前，已为超过30个职业能力提升项目提供服务，年线上培训课时近3,000万。而中文在线拥有强大的内容生产能力及全渠道获客能力，间接覆盖用户数以亿计。
本次收购将充分发挥双方在教育领域的优势，进一步拓展公司在教育领域的覆盖，放大产业规模，增强公司教育产品的推广能力，加速公司在线教育生态的布局，进一步增强公司盈利能力。
2、本次收购将增强数据智能分析能力，进一步提升公司技术领先优势
中文在线在在教育领域持续加码技术的自主研发。公司旗下在线教育阅读平
台“书香中国”，采用“云+端”模式，为用户提供24小时无墙化、不闭馆的数字图书馆；公司自主研发的“慧读”是专为中小学生、教师和家长设计的分级阅读平台，“慧读”平台根据图书分级标准、新课程标准、专题教育大纲，首创“泛读、精读、研读+调研测评、系统测评、核心测评”阅读模型，培养学生的阅读兴趣、学科兴趣和阅读习惯，提升核心阅读素养；此外，公司还通过建立面向基础教育的综合服务体系，构建在线教育服务生态。
全美在线拥有亿万的高端人才就业考试行为及其继续教育行为数据，且公司已在大数据、人工智能分析领域布局近10年，自主研发了智能的人才考试能力模型。近期，全美在线推出了自主研发、自主知识产权的智能化考试监考机器人，可以实现对考前、考中、考后全过程的监控，在有效降低监考人员工作量的同时，更精准、更高效的捉获考试作弊行为，在各类考试测评的商业市场中有广泛的应用。
此次交易后，中文在线将借鉴全美在线的技术研发经验及数据模型，进一步研发完善公司的用户学习模型，增强教育科技能力，保持公司的技术领先性。
3、本次收购全美在线少数股权具有业务协同性，进一步提高公司盈利能力
通过本次交易，中文在线将充分对接全美在线的数据及技术等强大优势，进一步增强上市公司在教育领域的多方面先发优势，为应对快速发展、整合加速的在线教育行业打下坚实基础。
本次投资的标的资产优良，业务发展稳健强劲，预期未来盈利能力和发展前景良好。交易完成后，标的公司将充分发挥与公司的协同效应，增强公司的盈利能力。
七、相关风险提示
本次股权收购是公司从中长期发展战略布局出发的慎重决定，可能受到国家宏观经济政策、行业发展趋势、资本市场行情等因素影响，存在着不能实现预期效益不达标所带来的投资不确定性风险。敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
公司第三届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
中文在线数字出版集团股份有限公司董事会
2018年12月23日