关于《关于请做好濮耐股份非公开发行申请发审委会议准备工作的函》
的回复
保荐机构（主承销商）：
（长春市生态大街6666号）
二〇一八年十二月
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中国证券监督管理委员会：
根据贵会于近日下发的《关于请做好濮耐股份非公开发行申请发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”），保荐机构东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”）会同濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”、“发行人”或“公司”）及相关中介机构就告知函所提问题进行了认真核查及落实。现将告知函相关问题回复如下。
如无特别说明，本告知函回复中简称或名词的释义与《东北证券股份有限公司关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》中含义相同。本告知函回复中若出现总数与各分项数值之和尾数上有差异，系四舍五入造成。
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目 录
1、关于同业竞争问题 ...... 3
2、关于行政处罚 ...... 9
3、关于商誉 ...... 21
4、关于财务状况 ...... 29
5、关于股权质押 ...... 33
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关于《关于请做好濮耐股份非公开发行申请
发审委会议准备工作的函》的回复
1、关于同业竞争问题。报告期内，发行人拟计划注销西藏濮耐，并收购翔晨镁业解决同业竞争问题。2018年11月27日，发行人拟收购合众创业所持有的翔晨镁业55%股权和华银投资持有的翔晨镁业13%股权。请发行人说明：(1)西藏濮耐注销和收购翔晨镁业股权的进展情况；是否能够按照承诺的时间按期推进；(2)翔晨镁业是否己符合注入上市公司的条件，收购翔晨镁业股权是否存在障碍；发行人以本次募集资金投资项目投产作为收购前提的原因；是否对本次发行造成障碍。(3)收购翔晨镁业的方案包括价格、交易条件等有无达成一致，不参与本次交易的股东有无同意放弃优先购买权，收购行为有无不确定性；(4)实际控制人是否存在违背前期关于避免同业竞争的承诺。请保荐机构、律师说明核查过程，发表核查意见。
答复：
一、西藏濮耐注销和收购翔晨镁业股权的进展情况；是否能够按照承诺的时间按期推进
（一）西藏濮耐注销进展情况
2018年10月24日，西藏濮耐作出“关于成立西藏濮耐注销清算组的股东决定”，决定成立清算组，其成员由刘建耀、肖冉、胡艳辉、程少翔组成，刘建耀任组长、肖冉任副组长。清算组成立后按《公司法》的要求开展工作，履行职责。
2018年11月5日，类乌齐县工商局出具（昌都市）登记内备字[2018]第60号备案通知书，认定西藏濮耐提交的清算组成员备案申请，申请材料齐全，符合法定形式，予以备案。
2018年11月13日，西藏濮耐在昌都报刊登了注销公告，提示债权人于公示发布之日起45日内向公司清算组申报债权。
（二）收购翔晨镁业股权进展情况
截止本回复出具日，翔晨镁业具体股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
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| 1 | 合众创业 | 55.00% |
| 2 | 昌都市投资有限公司 | 26.00% |
| 3 | 华银投资 | 13.00% |
| 4 | 类乌齐县汇鑫资产经营有限责任公司 | 6.00% |
| 合计 | 100.00% | |
经发行人第四届董事会第二十三次会议审议通过，发行人于2018年11月27日分别与合众创业、华银投资签署了《关于西藏昌都市翔晨镁业有限公司之股权收购意向协议》。根据收购意向协议的约定，合众创业拟向发行人转让其所持有的翔晨镁业55%的股权，华银投资拟向发行人转让其所持有的翔晨镁业13%的股权。同日，发行人实际控制人刘百宽、刘百春及股东郭志彦及合众创业出具承诺，自股权收购意向协议生效之日起10个月内（即2019年9月26日前）将所持翔晨镁业55%股权转让给发行人。
2018年11月28日，发行人发布了《关于关联交易处于筹划阶段暨签署股权收购意向协议的公告》，对上述《关于西藏昌都市翔晨镁业有限公司之股权收购意向协议》的相关内容进行了披露。
发行人已就上述股权转让事宜与翔晨镁业的另外两方股东昌都市投资有限公司、类乌齐县汇鑫资产经营有限责任公司以及昌都市国资委、类乌齐县国资委进行了沟通，昌都市投资有限公司、类乌齐县汇鑫资产经营有限责任公司以及昌都市国资委、类乌齐县国资委同意发行人收购合众创业所持有的翔晨镁业55%股权和华银投资持有的翔晨镁业13%股权，并同意放弃对上述拟转让股权的优先购买权。
发行人委派的中介机构正在对翔晨镁业开展尽职调查、审计及评估工作。待相关工作完成后，发行人将与合众创业、华银投资协商确定交易价格，履行内部审议程序并签署正式交易协议。
截至本回复出具日，发行人收购翔晨镁业相关工作顺利进行，不存在实质性障碍，能够按照承诺的时间按期推进。
二、翔晨镁业是否己符合注入上市公司的条件，收购翔晨镁业股权是否存在障碍；发行人以本次募集资金投资项目投产作为收购前提的原因；是否对本次发行造成障碍
（一）翔晨镁业已经符合注入上市公司条件
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1、2014年实际控制人收购翔晨镁业后的矿证办理及筹备情况合众创业2014年收购翔晨镁业后，通过提供资金支持等多种方式，积极推动翔晨镁业办理采矿权证等工作。经过努力，翔晨镁业于2017年11月3日取得了西藏卡玛多菱镁矿采矿证。根据《西藏自治区类乌齐县卡玛多矿区菱镁矿详查报告》矿产资源储量评审备案证明（藏国土资储备字【2015】03号），备案菱镁矿储量为4,818.50万吨。在采矿权证取得后，合众创业持续提供资金支持，协助翔晨镁业协调地方政府，开展矿山开采基础设施建设、厂区设计规划及配套设施建设、环保设备购置及升级改造、资质申请办理等工作。截至本回复出具日，翔晨镁业的生产经营筹备工作已基本完成。
2、翔晨镁业已基本符合承诺的注入条件，发行人已启动收购工作根据2014年合众创业及刘百宽、刘百春、郭志彦三位大股东出具承诺，在同时满足以下条件时，启动翔晨镁业的55%股权转让工作：
“（1）翔晨镁业取得相应国土资源部门颁发的采矿权证；
（2）采矿权证对应的菱镁矿资源量大于4000万吨的规模；
（3）满足监管部门在上市公司（重大）资产收购行为监管过程中对标的资产的合法合规性要求。”
结合前述，翔晨镁业已经取得采矿证且矿石备案储量大于4000万吨，同时翔晨镁业已基本完成生产经营筹备工作。因此翔晨镁业已经满足注入条件。
发行人已经启动收购翔晨镁业的相关工作，具体进展情况详见本问题“一、西藏濮耐注销和收购翔晨镁业股权的进展情况；是否能够按照承诺的时间按期推进”部分的回复，相关收购不存在障碍。
（二）发行人以本次募集资金投资项目投产作为收购前提的原因，是否对本次发行造成障碍
根据发行人与合众创业、华银投资签署的《关于西藏昌都市翔晨镁业有限公司之股权收购意向协议》的约定，发行人将在完成对翔晨镁业的审计、评估后，基于评估结果与合众创业、华银投资协商确定交易价格并签署正式交易协议，协议中未将发行人本次募集资金投资项目投产作为收购前提。
2018年11月，合众创业及发行人三位大股东刘百宽、刘百春、郭志彦已出具《<关于规范关联交易避免同业竞争的承诺>之补充承诺》，具体内容如下：
“为切实履行本合伙企业（本人）于2014年10月出具《关于规范关联交易
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及避免同业竞争的承诺》，濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”）已经与本合伙企业（合众创业）签署《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与西藏昌都市合众创业投资合伙企业（有限合伙）关于转让西藏昌都市翔晨镁业有限公司之股权收购意向协议》，现本合伙企业（本人）就翔晨镁业转让给濮耐股份事项出具补充承诺如下：
1、本合伙企业（本人）承诺自《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司与西藏昌都市合众创业投资合伙企业（有限合伙）关于转让西藏昌都市翔晨镁业有限公司之股权收购意向协议》生效之日起10个月内（即2019年9月26日前）将翔晨镁业55%股权转让给濮耐股份。
2、如本合伙企业（合众创业）未能在前述约定时间内完成翔晨镁业的股权转让，本合伙企业（合众创业）将无偿将翔晨镁业55%股权对应的表决权和对应的经营管理权委托给濮耐股份，直至濮耐股份完成对翔晨镁业股权的收购为止。”
综合上述，发行人未将本次募集资金投资项目投产作为收购前提，不会对本次非公开发行构成障碍。
三、收购翔晨镁业的方案包括价格、交易条件等有无达成一致，不参与本次交易的股东有无同意放弃优先购买权，收购行为有无不确定性
发行人委派的中介机构正在履行对翔晨镁业的尽职调查、审计及评估程序。就收购方案，发行人已经与合众创业、华银投资初步达成一致，确定以现金方式收购，收购价格将在评估结果的基础上协商确定。就出售翔晨镁业股权事项，发行人已经与其他不参与本次交易的股东沟通，根据沟通情况相关股东已经同意本次转让并表示会放弃优先购买权。本次收购翔晨镁业股权不存在不确定性。
四、实际控制人是否存在违背前期关于避免同业竞争的承诺
（一）不存在违反首发上市时做出的避免同业竞争承诺的情形
2008年4月公司首发上市时，控股股东、实际控制人刘百宽家族（刘百宽、刘百春、刘百庆、霍素珍、霍戊寅、刘国威、刘国勇、刘彩丽、刘彩红、闫瑞铅、闫瑞鸣）出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺》：
“1、截止本承诺出具之日，本人未以任何方式直接或间接拥有与濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司可能产生同业竞争企业的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益；
2、将来不会以任何方式直接或间接投资、收购竞争企业，也不会以任何方
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式为竞争企业提供任何业务上的帮助。”
上市后，发行人控股股东、实际控制人严格履行相关承诺。2014年，发行人实际控制人刘百宽、刘百春以及股东郭志彦出资成立合众创业并收购翔晨镁业，是为了协助上市公司锁定上游优质菱镁矿资源，属于为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司之目的。相关交易已经发行人董事会、股东大会审议通过，独立董事发表了同意相关安排的独立意见。同时，实际控制人刘百宽、刘百春以及股东郭志彦已经做出了避免同业竞争等承诺安排。本次交易不属于违反刘百宽家族在发行人首发上市时做出的避免同业竞争的承诺的情形。
（二）不存在违反2014年收购翔晨镁业时做出的避免同业竞争承诺的情形2014年10月，合众创业的合伙人刘百宽、刘百春和郭志彦做出如下承诺：
“作为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“濮耐股份”）的股东以及西藏昌都地区合众创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合众创业”）的合伙人，为推动翔晨镁业矿山开发进程，合众创业拟受让西藏昌都地区翔晨镁业有限公司（以下简称“翔晨镁业 ”）部分股权，为避免与濮耐股份产生的同业竞争、规范关联交易，除受濮耐股份委托进行投资情形外，本人承诺：
1、除翔晨镁业，以及整合西藏濮耐的投资外，本人目前没有、将来（作为濮耐股份股东或者濮耐股份董事、监事、高级管理人员期间）也不会直接或间接从事或参与任何在商业上对濮耐股份构成竞争的业务及活动。
2、本人拟通过合众创业的股东地位，根据法律法规的规定保证翔晨镁业、西藏濮耐在现有经营范围内从事生产经营活动，不与濮耐股份产生新的同业竞争。
3、在翔晨镁业达到如下条件的情况下，合众创业将所持有的翔晨镁业股权全部转让给濮耐股份：
（1）翔晨镁业取得相应国土资源部门颁发的采矿权证；
（2）采矿权证对应的菱镁矿资源量大于4000万吨的规模；
（3）满足监管部门在上市公司（重大）资产收购行为监管过程中对标的资产的合法合规性要求。
4、本人及本人的关联人将杜绝一切占用濮耐股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求濮耐股份向本人及本人投资或控制的其他企业、经济组织提供
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任何形式的担保。
5、本人及本人的关联人将尽可能地避免和减少与濮耐股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照濮耐股份公司章程、有关法律法规和《上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害濮耐股份及其他股东的合法权益。”
结合前述，收购翔晨镁业后，合众创业、刘百宽、刘百春、郭志彦切实履行上述承诺，翔晨镁业在合众创业的支持下已经取得采矿证并已符合注入条件，在此背景下，发行人已经启动收购合众创业所持翔晨镁业55%股权的相关工作。因此，合众创业、刘百宽、刘百春、郭志彦不存在违反2014年收购翔晨镁业时做出承诺的情形。
综合上述，发行人实际控制人不存在违背前期关于避免同业竞争的承诺的情形。
五、核查过程与核查意见
保荐机构查阅了西藏濮耐注销相关进展文件、发行人与合众创业以及华银投资签署的意向收购协议及发行人相关董事会决议文件；取得了发行人、合众创业关于收购翔晨镁业进展的说明、翔晨镁业及西藏濮耐关于西藏濮耐注销进展的说明、发行人控股股东出具的避免同业竞争的承诺以及合众创业2014年收购翔晨镁业时出具的相关承诺，访谈了发行人大股东、董事长、董事会秘书了解发行人出资成立西藏濮耐、大股东收购翔晨镁业、发行人将西藏濮耐出售给合众创业的背景及原因，翔晨镁业注入上市公司的进展。
经核查，保荐机构认为：西藏濮耐注销和收购翔晨镁业股权的相关工作正在进行当中，预计能够按照承诺的时间按期推进；翔晨镁业已经符合注入上市公司条件，收购翔晨镁业股权不存在实质障碍；发行人收购翔晨镁业未以募投项目投产作为收购前提，不会对本次发行造成障碍；发行人已经与交易对方签署了框架协议并披露，就收购翔晨镁业方案初步达成一致，待审计评估完成后签署正式协议；不参与本次交易的股东同意放弃优先购买权；因此，本次收购行为不存在不确定性。
经核查，发行人律师认为：发行人收购翔晨镁业股权的相关工作已在进行当中，预计能够按照承诺的时间按期推进；翔晨镁业已经符合注入上市公司条件，
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收购翔晨镁业股权不存在实质障碍；发行人收购翔晨镁业未以募投项目投产作为收购前提，不会对本次发行造成障碍；不参与本次交易的股东同意放弃优先购买权；发行人已经与交易对方就收购翔晨镁业方案初步达成一致，收购行为不存在不确定性。
2、关于行政处罚。报告期内，发行人及其子公司、分公司被实施行政处罚9次，其中郑州汇特被处罚7次，且2018年7月新密环罚决字[2018]160号为新增行政处罚。请发行人说明：(1)上述违法违规行为发生的具体原因，是否造成恶劣影响；是否还存在新增的违法违规情形；(2)上述违法违规行为的整改情况；相关内控制度是否完善并有效执行；(3)上述多起行政处罚事项是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；是否对本次发行构成障碍；(4)新密环罚决字[2018]160号认定郑州汇特的违法行为属于一般违法行为的具体情况；并请保荐机构和律师具体分析论证；(5)发行人是否为重污染行业，相关环保设备、投入、措施等是否到位。请保荐机构、律师说明核查过程，发表核查意见。
答复：
一、上述违法违规行为发生的具体原因，是否造成恶劣影响；是否还存在新增的违法违规情形
（一）上述违法违规行为发生的具体原因，是否造成恶劣影响
1、上述违法违规行为发生的具体原因
发行人报告期及期后受到的9项环保处罚情况及原因如下：
| 被处罚 主体 | 时间 | 文号 | 违反法规 | 处罚 | 违法原因 |
| 郑州汇特 | 2015/8/3 | 新密环罚决字[2015]第106号 | 违反了《河南省环境污染防治设施监督管理办法》第一条：“防治设施不得擅自拆除或闲置，确有必要拆除或闲置的，必须征得所在地的环境保护行政主管部门批准。” | 罚款3万元 | 原料车间圆锥车间因将人工装料改成铲车装料而将前门拆除，导致破碎工序噪声较大 |
| 2017/6/13 | 新密环罚决字[2017]第120号 | 违反了《建设项目环境保护管理条例》第十六条：“建设项目需要配套建设的环境保护设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用。” | 责令停止生产；罚款10万元 | 生产线上的1台破碎机因除尘设备下不便操作而未加装除尘设备；1台因使用频率极低的鄂破机未加装除尘设备 |
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| 被处罚 主体 | 时间 | 文号 | 违反法规 | 处罚 | 违法原因 |
| 2017/6/19 | 新密环罚决字[2017]第124号 | 违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条：“向大气排放污染物的，应当符合大气污染物排放标准，遵守重点大气污染排放总量控制要求。” | 罚款30万元 | 耐火砖烧结工序的部分产品的窑气中颗粒物超标 |
| 2017/6/13 | 新密环罚决字[2017]第109号 | 违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第七十二条第一款“贮存煤炭、煤矸石、煤渣、煤灰、水泥、石灰、石膏、砂土等易产生扬尘的物料应当密闭；不能密闭的，应当设置不低于堆放物高度的严密围挡，并采取有效覆盖措施防治扬尘污染。” | 罚款10万元 | 部分生铝石因湿度较大、扬尘极小而未采取有效措施防治扬尘污染 |
| 2017/10/18 | 新密环罚决字[2017]第065号 | 责令改正；罚款1万元 | 部分生铝石在设置围挡时，堆放高度高于四周设置围挡高度 |
| 2018/4/4 | 新密环罚决字[2018]第019号 | 违反了《郑州市大气污染防治条例》第五十四条第二款：“单位和个人在生产过程中应当采取措施，禁止无组织排放废气、烟尘和粉尘。” | 罚款3万元 | 北原料车间里破碎工段未采取密闭措施，产生部分粉尘 |
| 2018/7/20 | 新密环罚决字[2018]160号 | 违反了《河南省大气污染防治条例》第三十六条“排污单位应当加强大气污染物排放精细化管理，对不经过大气污染物排放口集中排放的大气污染物，应当采取密闭、封闭、集中收集、覆盖、吸附、分解等处理措施，严格控制生产过程以及内部物料堆存、传输、装卸等环节产生的粉尘和气态污染物的排放。” | 罚款5万元 | 东厂区原料车间破碎工段下料口部位未采取集中收集措施，产生了部分粉尘 |
| 琳丽矿业 | 2017/1/3 | 海环罚决字[2016]第X044号 | 违反了《建设项目环境保护管理条例》第二十条：“建设项目竣工后，建设单位应当向审批该建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者环境影响登记表的环境保护行政主管部门，申请该建设项目需要配套建设的环境保护设施竣工验收。环境保护设施竣工验收，应当与主体工程竣工验收同时进行。” | 立即停止违法行为；罚款3万元 | 2016年8月起海城市政府实施矿山资源整合，要求所有矿山停止生产，第三方中介机构在矿山停产状态下无法出具验收报告，因此琳丽矿业也无法按时向环保主管部门办理设施竣工验收手续 |
| 濮耐功能 | 2016/7/19 | 濮开环罚[2016]06号 | 违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条“向大气排放污染物的，应当符合大气污染物排放标准，遵守重点 | 罚款30万元；连铸三大件生产车间停产整 | 连铸三大件车间烧制工序部分产品产生了异味，臭气排放浓度超过国家标准一倍以内 |
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| 被处罚 主体 | 时间 | 文号 | 违反法规 | 处罚 | 违法原因 |
| 大气污染物排放总量控制要求。” | 改。 |
2、上述违法行为是否造成恶劣影响
郑州汇特被处罚的原因主要是在产品生产过程中，需经过对原材料粉碎、磨粉等加工工序，在加工工序中产生了部分粉尘，在破碎过程中存在噪音，以及部分生铝石原料堆放高度高于四周设置围挡高度。2017年下半年，国家及地方环保部门的检查频次大大提升，严格执行环保标准和要求，公司原有的除尘设备和降噪设备不够完善，整改不够及时，导致在环保检查中受到处罚。
琳丽矿业环保处罚主要是由于当地政府对矿山资源整合，导致无法按时办理竣工验收手续所致。
濮耐功能环保处罚主要是由于生产车间烧制工序部分产品异味超标。
以上违法违规行为较轻且已进行相应整改，均未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响。
针对上述郑州汇特环保处罚，保荐机构及律师实地走访了新密市环保局，并对相关人员进行访谈确认；实地走访了郑州汇特生产经营场所，访谈了郑州汇特相关人员。郑州汇特已就前述违法行为进行了整改。就上述新密环罚决字[2015]第106号、新密环罚决字[2017]第120号、新密环罚决字[2017]第124号、新密环罚决字[2017]第109号、新密环罚决字[2017]第065号、新密环罚决字[2018]第019号6项处罚，新密市环保局于2018年6月出具专项说明：“郑州汇特耐火材料有限公司已完成前述处罚相关整改工作，并经验收合格。前述行政处罚相关事项均不属于重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。”就新密环罚决字[2018]160号处罚，新密市环保局在处罚决定书中已认定该违法行为属于一般违法行为；2018年10月，保荐机构及律师对新密市环保局工作人员进行了访谈确认，该受处罚行为属于一般违法行为。
针对上述琳丽矿业环保处罚，保荐机构及律师实地走访了琳丽矿业生产经营场所，访谈了琳丽矿业相关人员。琳丽矿业办理矿山项目环保设施竣工验收受到当地政府对矿山整合的影响，并非琳丽矿业主观违法。2018年6月，海城市环保局针对上述环保处罚出具专项说明：“上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。”
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针对上述濮耐功能环保处罚，保荐机构及律师实地走访了濮阳经济开发区环保局并对相关人员进行访谈确认，实地走访了濮耐功能生产经营场所并访谈了相关人员。濮耐功能已就前述违法行为进行了整改。2018年6月，濮阳经济开发区环保局针对上述环保处罚出具专项说明：“上述行政处罚已整改完毕，通过验收；上述行政处罚不属于重大违法违规行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。”
综上，上述违法违规行为较轻且已进行相应整改，且根据环保部门的访谈及出具的证明文件认定，前述违法行为均为一般违法行为，均未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响。
3、是否还存在新增的违法违规情形
截至2018年12月20日，发行人及下属子公司对行政处罚行为进行了自查，保荐机构对国家企业信用信息系统、环保、安全、税务等网站进行了核查，同时查阅了发行人及各子公司营业外支出明细。经核查，截止本回复出具日，发行人及各子公司不存在新增行政处罚。
二、上述违法违规行为的整改情况；相关内控制度是否完善并有效执行
（一）上述违法违规行为的整改情况
就上述郑州汇特相关处罚事项，郑州汇特已按照主管部门要求进行整改：针对[2015]第106号处罚，在车间后墙周围加装吸音棉，并恢复前门安装，降低了生产噪音。针对[2017]第120号处罚，进行了停产整改，对产生处罚的生产线（1台破碎机、1台鄂破机）加装了除尘设备等相关配套环保设施，并对已有的生产线进行了全面自查。针对[2017]第124号处罚，对隧道窑废气排放安装了高温除尘设施，后续第三方机构再次进行检测，将达标检测报告提交环保局进行验收。针对[2017]第109号环保处罚，对部分露天放置的生铝石加装了围挡及喷淋设施，并铺设防晒网进行遮盖，使扬尘情况能够满足国家及地方环保要求。针对[2017]第065号环保处罚，对生铝石（原材料）的围挡高度加高了1.5米，同时将原材料堆放高度调低，使之低于四周设置围挡高度1米以上。针对[2018]第019号处罚，在车间采取了密闭措施，减少了粉尘。上述整改完成后，新密市环保局均进行了验收并验收通过；此后，环保部门开展了数次定期及不定期现场检查，未收到环保部门的进一步整改要求。针对新密环罚决字[2018]160号，郑州汇特进行了相应整改，在混料工段下料口部位加装了蝶阀并用管道连接脉冲袋式除尘器，
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有效防止下料时漏料和无组织扩散。
就上述琳丽矿业相关处罚事项，琳丽矿业未能按时办理矿山项目环保设施竣工验收的具体原因为，2016年8月起海城市政府实施矿山资源整合，要求所有矿山停止生产，第三方中介机构在矿山停产状态下无法出具验收报告，因此琳丽矿业也无法按时向环保主管部门办理设施竣工验收手续。受到行政处罚后，琳丽矿业与海城市环保局认可的第三方中介机构（丹东轻化工研究院有限公司）达成合作意向，待矿山恢复生产后进行验收及出具验收报告，并提交海城市环保部办理竣工验收手续。
就上述濮耐功能相关处罚事项，濮耐功能已按照环保部门要求进行停产整改：对个别产品在烧成时的窑炉及个别出现异味的生产区域增设十一套环保设施，包括6套炉窑焚烧系统及5套有机异味除味系统；在原有工艺不变的情况下，对工艺配方相应进行调整，最大程度降低高温燃烧时出现臭气排放超标问题；此外，根据环保部门要求，濮耐功能2017年起对连铸三大件车间废气排放增加在线监测设施，并与河南省环保厅、濮阳市及濮阳经济开发区环保局联网，24小时对车间废气排放进行监测，数据均为正常。整改完成后，环保部门进行了现场验收，并出具了复产通知书及验收通知书。
综上，上述违法违规行为均已进行了整改。
（二）相关内控制度是否完善并有效执行
发行人环保内控制度建设及执行情况如下：
1、内控体系建设情况
发行人重视环保内控建设，建立了《环境保护目标管理制度》、《环境因素识别、评价与控制管理制度》、《建设项目环保管理制度》、《大气污染防治管理制度》、《噪声污染防治管理制度》、《固体废物污染防治管理制度》等一些环保制度及配套内部环保审核和管理机制。结合上述制度，发行人通过日常监督、定期培训、事后考核等方式加强对发行人及下属各分、子公司的日常环保合规管理。
2、内控措施的执行
发行人的生产项目建设严格执行建设项目环境影响评价制度，已经取得环保部门的相关审批和许可，对于新建项目严格执行“三同时”，即防治污染和其他公害的设施和其他环境保护设施，与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用；发行人及下属各生产经营主体在生产运行中遵守国家环保相关法律法规及各
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地方排放标准的规定对各生产线加装环保设施，确保各项污染物严格按照法律法规的要求达标排放和合理处置；发行人环保部门定期对各生产经营主体的环保措施执行情况进行检查，并每年接受环保部门检查或委托环保部门认可的第三方机构对污染物排放情况进行检查。
3、处罚整改及环保内控强化措施
发行人报告期发生的环保处罚事项，相关环保主管部门已经出具说明，均属于一般违法行为，未严重损害投资者合法权益和社会公共利益。针对报告期内及期后处罚事项，发行人已经通过加装环保设备、改进工作程序，加装除尘设施等方式完成了整改。
基于近年来国家愈发严格的环保政策和公司对安全生产、环境保护管理的定位，为了强化环保内控管理，保证公司及下属各子公司的合规运行，避免再次发生处罚事项，经2018年10月17日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过，发行人对公司组织架构进行了调整，设立了安全环保部并在各分、子公司设立了安全环保科，安全环保部（科）的职责包括：
（1）及时收集识别环保有关的政策、法律法规及标准，进行专题培训，提高安全环保管理人员业务能力，做到知法守法；
（2）按照公司内部制度要求，定期开展环保专项检查，切实做到有章可循、有据可查、有人负责、有人监督；
（3）集团公司要求各分厂对照环评及验收批复要求，开展环保设备设施“回头看”活动和“环保后评价机制”；
（4）督促各生产经营主体每年至少委托第三方对水、气、声进行一次现场检测，确保达标排放；
（5）督促各生产经营主体根据环保要求持续进行环保设备升级投入；
（6）建设项目严格按照环保要求进行环境影响评价。安全环保部集合战略投资部对照环保清单进行项目考评，实现环保手续合法合规；
（7）制定《濮耐集团安全环保信息上报管理制度》及对应考核机制，明确厂区负责人是安全环保第一责任人，实现领导重视，全员参与。
通过上述措施，发行人进一步强化了环保的内部控制措施。
综合上述，发行人已建立了与自身生产经营相匹配的环保内控机制，通过增设专门的环保安全管理部门及完善相关制度，环保内控得到进一步加强，相关制
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度的有效建立及运行为公司及其子公司的合法合规运营提供了保障。
三、上述多起行政处罚事项是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；是否对本次发行构成障碍
综合上述处罚整改情况及相关环保部门出具的说明，发行人就相关环保处罚事项已进行相应整改，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，相关违法行为不属于重大违法违规行为，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会对本次发行构成障碍。
四、新密环罚决字[2018]160号认定郑州汇特的违法行为属于一般违法行为的具体情况；并请保荐机构和律师具体分析论证
（一）新密环罚决字[2018]160号认定郑州汇特的违法行为属于一般违法行为的具体情况
2018年7月，针对郑州汇特环保违法行为，新密市环保局出具新密环罚决字[2018]160号处罚决定书。
本次处罚主要是由于郑州汇特厂区的原料车间破碎工段下料口部位未采取集中收集措施，产生了粉尘排放，违反了《河南省大气污染防治条例》第三十六条“排污单位应当加强大气污染物排放精细化管理，对不经过大气污染物排放口集中排放的大气污染物，应当采取密闭、封闭、集中收集、覆盖、吸附、分解等处理措施，严格控制生产过程以及内部物料堆存、传输、装卸等环节产生的粉尘和气态污染物的排放。”的规定。
新密市环保局依据《河南省大气污染防治条例》第七十二条第一款“有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）违反本条例第三十六条规定，排污单位未按照规定对不经过大气污染物排放口集中排放的大气污染物采取必要的污染防治措施的；”规定，对郑州汇特处以5万元罚款。
该行政处罚决定书认定本次违法行为的性质为一般违法行为：“根据当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度，参照《河南省环境行政处罚裁量标准》，你单位的违法行为属于一般违法行为。”
（二）保荐机构和律师具体分析论证
保荐机构查阅了郑州汇特新密环罚决字[2018]160号《行政处罚决定书》、缴
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款凭证，查阅了郑州汇特出具的本次行政处罚的具体情况及整改情况说明，访谈了郑州汇特相关负责人，访谈了新密市环保局工作人员，对本次环保处罚性质进行了确认。经核查，保荐机构及律师认为新密环罚决字[2018]160号认定郑州汇特的违法行为属于一般违法行为，具体分析论证如下：
1、本次违法行为未产生严重污染，且已整改完毕
新密环罚决字[2018]160号处罚主要是由于郑州汇特厂区的原料车间破碎工段下料口部位未采取集中收集措施，产生了粉尘排放，但该行为未产生严重污染，违法行为相对较轻。郑州汇特已针对该项行政处罚，进行了相应整改，在混料工段下料口部位加装了蝶阀并用管道连接脉冲袋式除尘器，有效防止了下料时漏料和无组织扩散。
2、《行政处罚决定书》认定及新密市环保局工作人员确认
新密环罚决字[2018]160号《行政处罚决定书》中对本次违法行为性质进行了认定：“根据当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度，参照《河南省环境行政处罚裁量标准》，你单位的违法行为属于一般违法行为。”
2018年10月，保荐机构及律师针对新密环罚决字[2018]160号处罚访谈了新密市环保局工作人员，确认“郑州汇特已进行了整改。该行政处罚是一般违法行为，不属于重大违法违规行为。”
3、《河南省大气污染防治条例》的相关规定
根据新密环罚决字[2018]160号《行政处罚决定书》，本次处罚依据为《河南省大气污染防治条例》第七十二条第一款“有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）违反本条例第三十六条规定，排污单位未按照规定对不经过大气污染物排放口集中排放的大气污染物采取必要的污染防治措施的；”根据该规定，郑州汇特的违法行为对应的处罚区间在2万元以上20万元以下，但郑州汇特的违法行为被处以5万元罚款，罚款数额及等级较低，不属于重大违法违规行为。
4、《河南省环境行政处罚裁量标准适用规则》的相关规定
该规则第4条规定，全省各级环保部门、经委托的环境执法机构行使环境行政处罚裁量权时，应当遵循公开、公正，处罚与教育、服务相结合等原则；对环境违法行为实施处罚必须以事实为依据，同时考虑环境违法行为的性质、情节以
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及对社会造成的危害程度等。
该规则第8条规定，适用《河南省环境行政处罚裁量标准》，可以根据行为人的违法情节、内容、危害程度等综合考量。有下列情形之一的，可以依法适用从轻或者减轻档次的处罚标准：环境违法行为所致环境污染轻微或者生态破坏程度较小或者尚未对社会产生危害后果的；主动改正或者及时中止环境违法行为的；主动消除或者减轻环境违法行为危害后果的；积极配合环保部门查处环境违法行为的；环保法律、法规或者规章规定的其他从轻、减轻处罚情形的。从轻是指在《裁量标准》适用档次内以较轻或者较小处罚额度（类别）给予处罚；减轻是指在《裁量标准》适用档次的基础上降低阶次给予处罚。
根据上述规定，郑州汇特的违法行为对应的处罚区间在2万元以上20万元以下。郑州汇特被处以5万元罚款，属于从轻处罚情形。
5、《河南省人民政府关于规范行政处罚裁量权的若干意见》（豫政[2008]57号）的相关规定
在该意见第一项之（三）明确：法律、法规、规章规定有罚款幅度、罚款倍数、罚款比例的，或者对责令暂停执业资格等规定有时间幅度的，应当根据违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度，分别划分等级：涉及情况较为简单的划分为轻微、较重、严重三个等级；涉及情况复杂的划分为轻微、一般、严重、特别严重四个等级；必要时可划分为轻微、一般、较重、严重和特别严重五个等级。法律、法规、规章规定的警告、没收违法所得、没收非法财物、吊销许可证或者执照、责令停产停业等具有羁束性的行政处罚种类，依照执行，不划分等级标准。
从上述划分等级可知，一般违法行为相较于较重、严重、特别严重来讲属轻微违法行为。郑州汇特的违法行为已被认定属于一般违法行为，且及时进行了整改，其社会危害程度较低。
综上，郑州汇特的前述违法行为未产生严重污染，且已整改完毕；该处罚属于从轻处罚情形，不属于《河南省人民政府关于规范行政处罚裁量权的若干意见》规定的较重或严重的违法行为；根据行政处罚决定书的认定以及对新密市环保局的访谈确认，该行政处罚中的违法行为是一般违法行为。
五、发行人是否为重污染行业，相关环保设备、投入、措施等是否到位
（一）发行人不属于重污染行业
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发行人主要从事耐火材料的研发、生产和销售。根据2017年10月1日实施的《国民经济行业分类》，耐火材料制品制造属于C类制造业之第30类非金属矿物制品业。根据证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/）发布的《2018年第3季度上市公司行业分类结果》，发行人属于C类制造业之第30类非金属矿物制品业。
根据环境保护部（现为生态环境部）2017年11月25日实施的环办监测[2017]86号《重点排污单位名录管理规定》第6条，具备下列条件之一的企业事业单位，纳入大气环境重点排污单位名录。
（一）一种或几种废气主要污染物年排放量大于设区的市级环境保护主管部门设定的筛选排放量限值。
（二）废气主要污染物指标是指二氧化硫、氮氧化物、烟粉尘和挥发性有机物。筛选排放量限值根据环境质量状况确定，排污总量占比不得低于行政区域工业排放总量的65%。
（三）有事实排污且属于废气污染重点监管行业的所有大中型企业。
废气污染重点监管行业包括：火力发电、热力生产和热电联产，有水泥熟料生产的水泥制造业，有烧结、球团、炼铁工艺的钢铁冶炼业，有色金属冶炼，石油炼制加工，炼焦，陶瓷，平板玻璃制造，化工，制药，煤化工，表面涂装，包装印刷业等。
各地可根据本地实际情况增加相关废气污染重点监管行业。
（三）实行排污许可重点管理的已发放排污许可证的排放废气污染物的单位。
（四）排放有毒有害大气污染物（具体参见环境保护部发布的有毒有害大气污染物名录）的企业事业单位；固体废物集中焚烧设施的运营单位。
（五）设区的市级以上地方人民政府大气污染防治目标责任书中承担污染治理任务的企业事业单位。
（六）环保警示企业、环保不良企业、三年内发生较大及以上突发大气环境污染事件或因大气环境污染问题造成重大社会影响或被各级环境保护主管部门通报处理尚未完成整改的企业事业单位。
根据河南省生态环境厅（http://www.hnep.gov.cn/）2018年3月31日发布的《河南省环境保护厅关于印发2018国控、省控重点排污单位名录的通知》，发行
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人不属于《2018年河南省国控重点排污单位名单》、《2018年河南省省控重点排污单位名单》列示的重点排污单位。
发行人下属主要从事耐火材料生产的子公司为濮耐功能、郑州汇特、郑州华威、上海宝明、雨山冶金、华银高材、营口濮耐、云南濮耐，其中：
濮耐功能、郑州汇特、郑州华威均不属于前述《2018年河南省国控重点排污单位名单》、《2018年河南省省控重点排污单位名单》列示的重点排污单位。
根据上海市环境保护局关于印发《上海市2018年重点排污单位名录》的通知（沪环保总[2017]450号），上海宝明不属于《上海市2018年重点排污单位名录》列示的重点排污单位。
根据马鞍山市环境保护局关于印发《2018年马鞍山市重点排污单位名录的通知》 （马环秘〔2017〕73号），雨山冶金不属于《马鞍山市2018年重点排污单位名录》列示的重点排污单位。
根据辽宁省环保厅发布的《辽宁省2018年重点排污单位》名单，华银高材、营口濮耐不属于《辽宁省2018年重点排污单位》列示的重点排污单位。
根据云南省安宁市人民政府发布的《2018年安宁市重点排污单位名单》，云南濮耐不在名单之列，不属于所在地重点排污单位。
因此，发行人不属于重污染行业。
（二）相关环保设备、投入及措施情况
公司及下属各分、子公司生产过程中的主要污染物是粉尘、噪音及废气。发行人的生产工艺、主要污染物及及对应环保设备投入及措施情况如下：
| 产品种类 | 生产环节 | 生产工艺 | 主要污染物 | 环保设备投入 及措施 |
| 定型耐火材料 | 原料破粉碎 | 使用鄂破机等对原料进行粉碎 | 粉尘、噪声 | 安装除尘设备、设置绿化带等隔音处理 |
| 混料环节 | 将粉碎后的原料按配方投入搅拌机混合 | 粉尘 | 安装除尘设备 | |
| 成型环节 | 将混合后的原料通过压机等设备压制成型 | 粉尘、噪声 | 安装除尘设备、设置绿化带等隔音处理 | |
| 干燥环节 | 将成型后的半成品投入窑炉进行烘干 | 废气（烟尘、二氧化硫、氮氧化物等） | 经二次焚烧、吸附、水喷淋等处理后，经废气在线监测达标，通过高烟囱排出 | |
| 检验、成品及包装环节 | 对产品进行检验，合格品包装待出厂，对残次品进行处理 | 固体废弃物 | 回收利用 |
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| 产品种类 | 生产环节 | 生产工艺 | 主要污染物 | 环保设备投入 及措施 |
| 不定形耐火材料 | 原料破粉碎 | 使用鄂破机等对原料进行粉碎 | 粉尘、噪声 | 安装除尘设备、设置绿化带等隔音处理 |
| 混料环节 | 将粉碎后的原料按配方投入搅拌机混合 | 粉尘 | 安装除尘设备 | |
| 检验、成品及包装环节 | 对产品进行检验，合格品包装待出厂，对残次品进行处理 | 固体废弃物 | 回收利用 | |
| 功能性耐火材料 | 原料破粉碎 | 使用鄂破机等对原料进行粉碎 | 粉尘、噪声 | 安装除尘设备、设置绿化带等隔音处理 |
| 混料环节 | 将粉碎后的原料按配方投入搅拌机混合 | 粉尘 | 安装除尘设备 | |
| 造粒环节 | 在混合后的物料中添加结合剂，并通过造粒机等设备造粒 | 粉尘 | 安装除尘设备 | |
| 成型环节 | 将造粒后的粒料通过压机等设备压制成型 | 粉尘、噪声 | 安装除尘设备、设置绿化带等隔音处理 | |
| 烧成环节 | 将成型后的半成品投入窑炉进行高温烧结 | 废气（烟尘、二氧化硫、氮氧化物等） | 经二次焚烧、吸附、水喷淋等处理后，经废气在线监测达标，通过高烟囱排出 | |
| 检验、成品及包装环节 | 对产品进行检验，合格品包装待出厂，对残次品进行处理 | 固体废弃物 | 回收利用 |
针对粉尘污染，公司主要采取严格控制进厂原料的颗粒度、配料系统实施计算机控制、减少原料的人工搬运和装卸次数、选用高效除尘设备等解决措施，同时对生产线加装了袋式除尘设备对粉尘进行吸附处理；针对生产过程中的噪音，为降低车间产生的噪音对周围环境的影响，公司主要产生噪音的设备均采用减震基础，采用新零件等方法减少机器的噪音产生；针对生产过程中产生的废气，公司主要采用高温二次焚烧设施高温焚烧，经水喷淋设施处理后，经废气在线检测达标达标后排放。针对报告期内及期后处罚事项，发行人已经通过加装环保设备、改进工作程序，加装除尘设施等方式完成了整改。
综合上述，发行人及下属各分、子公司环保措施落实到位。
六、核查过程与核查意见
保荐机构取得了发行人的环保处罚文件、生产建设项目的审批文件、内控相关制度、董事会决议等相关文件，取得了发行人关于行政处罚自查情况的调查表，取得了发行人营业外支出明细，核查了国家企业信用信息系统、环保、安全等官方网站，实地走访或访谈了发行人生产经营场所、查看相关环保设备投入情况，走访环保部门，取得了环保部门的证明文件和相关说明，并对行政处罚相关的处
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罚法规依据进行了分析。
经核查，保荐机构认为：（1）前述环保违法违规行为不属于重大违法违规行为，未造成恶劣影响；发行人不存在新增的违法违规情形。（2）前述违法违规行为均进行了相应整改；公司环保内控健全并有效运行。（3）前述行政处罚事项未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不会对本次发行构成障碍。（4）新密环罚决字[2018]160号行政处罚涉及的违法行为未造成严重影响，保荐机构分析认为属于一般违法行为。（5）发行人不属于重污染行业，发行人相关环保设备、投入、措施等落实到位。
经核查，发行人律师认为： 发行人不属于重污染行业。发行人及其子公司就报告期内及期后行政处罚事项已进行整改，该等违法行为未造成恶劣影响。发行人及其子公司不存在新增的违法违规行为。发行人环保设备、投入、措施到位，环保内控制度完善并有效执行。发行人子公司涉及的行政处罚事项未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不属于重大违法违规行为，未对本次非公开发行造成实质性障碍，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第
（七）项规定的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
3、关于商誉。报告期末，发行人商誉账面余额为49,195.49万元，净额为23,970.74万元，其中对子公司郑州汇特和郑州华威的商誉全额计提减值25,224.75万元。发行人2014年以资产基础法评估结果25,648.63万元收购汇特耐材，后续还向其增资1.15亿元，而报告期内汇特耐材累计亏损1.45亿元。请发行人说明：(1)发行人收购新疆秦翔和发生会计差错的原因；相关商誉是否存在减值的情形：(2)云南濮耐和上海宝明毛利率持续下滑，相关商誉是否存在减值的情形。(3)2018年商誉减值测试情况，是否对发行人2018年度的业绩情况产生重大不利影响；(4)造成商誉减值的相关不利因素是否已经完全消除，是否对本次发行造成不利影响。(5)汇特耐材商誉形成过程并于2015年全额计提商誉减值的原因，当前资产状况与经营状况，是否对发行人的持续经营产生重大影响，未来计划采取哪些应对措施。请保荐机构、会计师说明核查过程，发表核查意见。
答复：
一、发行人收购新疆秦翔和发生会计差错的原因；相关商誉是否存在减值
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的情形
（一）收购新疆秦翔的原因
在2014年发行人筹划竞买新疆哈勒哈特菱镁矿时，新疆地区是国内唯一能够新建钢铁产能的区域，当时的钢铁产量约为2500万吨，是一个独特的大市场。如能在原料基地和市场客户附近建设耐材制品生产基地，能够极大降低生产成本和物流费用，提升公司产品的竞争力，同时有助于发行人产品辐射周边省份（如甘肃）市场以及周边国家市场。
基于上述目的，公司筹划在新疆获取菱镁矿资源。经了解得知，根据 《新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州采矿权挂牌出让公告》（新矿采告字【2014】1号）的内容，新疆秦翔最终符合摘牌条件。为满足挂牌转让的程序和条件，经发行人董事会审议通过，发行人大股东控制的合众创业先行投资入股新疆秦翔。通过该方式的好处是即使竞买失败，退出程序较发行人直接投资更为简单、灵活。竞买成功后，新疆秦翔作为当地注册企业具有地缘优势，后续办理采矿许可证等资质许可时更为方便。
2014年11月，新疆秦翔竞买成功哈勒哈特菱镁矿，与新疆维吾尔自治区国土资源交易中心签订了《采矿权成交确认书》，并于2017年8月取得采矿许可证。为了尽快推动哈勒哈特菱镁矿开发，理顺关系，发行人启动收购新疆秦翔，于2017年11月完成收购。
（二）新疆秦翔相关商誉发生会计差错的原因
发行人在编制2017年度财务报表时，因相关收购款项未支付，工作人员在编制母公司财务报表少确认对新疆秦翔的长期股权投资31,891,500.00元、对西藏昌都地区合众创业投资合伙企业（有限合伙）的其他应付款31,891,500.00元；合并财务报表少确认因非同一控制下合并新疆秦翔产生的商誉7,201,400.00元，少确认其他应付款7,201,400.00元。
发行人发现该问题后，高度重视，及时对该会计差错进行更正，同时调整公司2017年度财务报表及相关数据，并及时进行了信息披露。本次对2017年度会计差错的更正不会影响公司2017年度营业收入、归属于上市公司股东的净利润、每股收益、归属于上市公司股东的净资产等主要会计数据和财务指标。
（三）新疆秦翔相关商誉减值情况
新疆秦翔目前正处于投资建设期，尚未开始正式生产。新疆秦翔未来主要依
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靠自有菱镁矿生产镁砂及镁质耐火材料。我国菱镁矿资源主要集中在辽宁省，多年来基本处于粗放式开采状态，市场存在恶性竞争，导致菱镁矿石及镁质原料的品级下降，原料价格处于低位。2017年下半年，国家出于环境保护和资源合理利用之目的，已限制并规范开采，矿石开采成本上升，镁质原料价格上涨。目前镁质原料价格特别是高品级原料处于高位，预计未来一段时间内将保持相对稳定。同时，随着国家“一带一路”战略的实施，相关基础设施建设及高铁、能源、核电等装备制造的发展，有利于钢铁行业整体保持良性发展态势，给耐火材料产业带来了良好发展机遇。新疆作为丝绸之路重要组成部分，是国家西部大开发的重点区域，未来建设过程中对钢铁的需求也将带动当地的耐火材料的需求。
综上，新疆秦翔在未来投产后，预期能够产生良好的收益，发生减值的风险较小。发行人将根据商誉减值相关会计政策对商誉减值情况进行持续关注。
二、云南濮耐和上海宝明毛利率持续下滑，相关商誉是否存在减值的情形
最近三年一期，云南濮耐和上海宝明主要经营数据如下：
单位：万元
| 期间 | 2018年9月30日/2018年1-9月 | 2017年12月31日/2017年 | 2016年12月31日/2016年 | 2015年12月31日/2015年 |
| 云南濮耐 | ||||
| 总资产 | 37,221.26 | 34,683.82 | 35,017.19 | 39,167.98 |
| 净资产 | 15,924.49 | 15,635.69 | 14,756.38 | 12,927.24 |
| 营业收入 | 39,092.69 | 38,761.29 | 38,011.07 | 41,820.30 |
| 净利润 | 2,016.66 | 1,820.06 | 1,687.55 | 921.25 |
| 上海宝明 | ||||
| 总资产 | 59,336.11 | 60,680.24 | 61,395.06 | 66,732.66 |
| 净资产 | 36,409.64 | 34,396.56 | 31,489.68 | 30,052.90 |
| 营业收入 | 34,907.95 | 33,370.15 | 33,048.61 | 34,271.17 |
| 净利润 | 2,013.08 | 2,906.88 | 1,436.78 | 2,671.98 |
最近三年一期，云南濮耐和上海宝明毛利率情况如下：
| 期间 | 2018年9月30日/2018年1-9月 | 2017年12月31日/2017年 | 2016年12月31日/2016年 | 2015年12月31日/2015年 |
| 云南濮耐 | 23.19% | 25.95% | 26.73% | 25.44% |
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| 上海宝明 | 19.04% | 25.88% | 23.99% | 30.15% |
总体分析，云南濮耐和上海宝明经营业绩整体良好，2018年前三季度，随着钢铁等相关行业持续向好，业绩大幅增长，不存在明显减值迹象。云南濮耐毛利率在报告期内整体保持稳定，毛利率的小幅波动主要因镁砂等原料价格上涨所致；上海宝明毛利率2016年有所下降，2017年有所回升，其中2018年1-9月份毛利率降幅较大，主要原因：一是受国家环保政策影响，原料价格整体上涨所致，以镁砂、刚玉类等为代表的原料价格翻了1-3倍，导致当期营业成本上升较快，但产品价格上调需要一定时间；二是因2018年承接的日照钢铁、宝钢高炉项目因其工艺变化等影响导致执行成本上升，后续随着项目进入稳定运行，毛利率将有所回升。
云南濮耐、上海宝明2018年前三季度已实现业绩占2017年商誉减值测试时预测业绩的比例分别为112.04%、74.56%，预计能够实现预测业绩。具体情况参见下文（ “三、2018年商誉减值测试情况，是否对发行人2018年度的业绩情况产生重大不利影响” ）回复。
三、2018年商誉减值测试情况，是否对发行人2018年度的业绩情况产生重大不利影响
发行人根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，每年年末对商誉都会进行减值测试，在中期报告各期末会关注相关商誉对应标的的生产经营情况，检查是否存在减值迹象，如有则进行减值测试，否则不进行进一步减值测试。
2018年前三季度，金额较大的、尚未计提减值的相关商誉对应的标的资产的经营情况良好，包括收入规模及净利润等较上年同期有较大幅度增长，未发生减值迹象。同时，2018年前三季度业绩实现情况与2017年商誉减值测试时预测情况比较如下：
单位：万元
| 项目 | 云南濮耐 | 上海宝明 | 华银高材 | 雨山冶金 | |
| 2017年末商誉减值测试中对2018年预计业绩情况 | a | 1,800.00 | 2,700.00 | 301.72 | 1,800.00 |
| 2018年1-9月已实现业绩情况 | b | 2,016.66 | 2,013.08 | 976.28 | 1,356.82 |
| 已实现业绩占预测业绩的比重 | c=b/a | 112.04% | 74.56% | 323.57% | 75.38% |
如上所述，金额重大、尚未计提减值的商誉对应的标的资产经营情况良好，
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不存在明显的减值迹象。根据发行人会计政策，在2018年度末，发行人将根据会计政策对商誉进行全面减值测试。
结合2018年前3季度主要商誉对应的标的资产的经营情况，发行人商誉发生重大减值的风险较低。发行人于2018年10月23日披露的《濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司2018年第三季度报告》中预计2018年全年业绩为23,297.93万元至24,407.35万元，商誉减值风险对2018年业绩影响较小。
四、造成商誉减值的相关不利因素是否已经完全消除，是否对本次发行造成不利影响
发行人确认的商誉中已计提减值的对应标的为郑州汇特及郑州华威，该两家企业主要为水泥行业提供耐火材料，造成减值的主要不利因素为上下游行业的不利变化，包括：（1）受2015年以来国家供给侧改革影响，水泥全行业整体下滑并出现结构性调整，影响水泥建材类耐火材料企业业绩；（2）下游水泥行业整合对相关耐材业务造成冲击；（3）上游原材料如镁砂等价格上涨影响业绩。
（一）水泥行业目前发展趋势向好，且发行人其他主体不生产水泥行业用耐火材料
水泥行业上市公司最近五年营业收入及归母净利润整体情况如下：
单位：亿元
数据来源：wind
如上图所示，水泥行业自2016年后开始逐渐恢复，且保持较高增长。根据国家统计局统计，2018年前10月我国规上水泥企业完成产量17.95亿吨，同比增长2.6%，其中10月份单产量2.20亿吨，同比增长13.1%。因此，下游行业不利影响因素对发行人水泥耐材企业不利影响已大幅降低。
（二）上游主要原料价格上涨影响经营业绩，但发行人已采取积极措施予
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以降低
近年来，随着环保政策加强落实及资源开采控制，耐火材料生产原料价格一直处于上涨态势。原料上涨不利因素将持续存在，但发行人通过集团统一采购、布局上游原料相关企业等来降低原料价格上涨等因素产生的不利影响。
从另一个角度来看，主要原料如镁砂等价格的上涨，未来对发行人可能是有利的，因为发行人已布局相关上游产业，未来会为公司形成成本优势，且发行人可通过销售富裕原料获得较好收益。
如上所述，造成郑州汇特、郑州华威对应的商誉已全额计提减值，未来不会对发行人业绩产生影响；其他未计提减值的商誉对应的主体经营情况良好，不存在明显减值迹象，未来发生减值的风险较小，不会对发行人经营情况造成重大不利影响，不会对本次发行造成不利影响。
五、汇特耐材商誉形成过程并于2015年全额计提商誉减值的原因，当前资产状况与经营状况，是否对发行人的持续经营产生重大影响，未来计划采取哪些应对措施
（一）郑州汇特商誉形成过程及减值原因
发行人收购郑州汇特100%股权的成本为256,486,298.16元，购买日可辨认净资产公允价值为234,974,471.24元，将合并成本大于可辨认净资产公允价值的金额21,511,826.92元确认为商誉。
2015年末发行人对因收购郑州汇特产生的商誉进行了减值测试，经测试，包含商誉在内的资产组的可收回金额为29,141.31万元，低于2015年末该资产组可辨认净资产公允价值34,617.72万元，差额大于商誉账面价值，发行人据此全额计提了减值准备。
（二）郑州汇特当前资产状况及经营情况
郑州汇特最近两年一期主要财务指标如下：
单位：万元
| 期间 | 2018年9月30日/2018年1-9月 | 2017年12月31日/2017年 | 2016年12月31日/2016年 |
| 总资产 | 58,298.70 | 52,688.34 | 52,193.24 |
| 净资产 | 17,040.62 | 19,544.42 | 27,168.86 |
| 资产负债率 | 70.77% | 62.91% | 47.95% |
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| 营业收入 | 19,335.00 | 14,653.65 | 11,996.14 |
| 净利润 | -2,503.80 | -7,624.44 | -5,297.68 |
如上表所示，郑州汇特受行业整体景气度影响及客户结构调整，最近两年亏损较大；随着行业景气度恢复以及发行人采取多种经营改善举措，最近一期亏损同比大幅减少，经营情况逐步好转。
（三）郑州汇特是否对发行人的持续经营产生重大影响，未来计划采取哪些应对措施
1、郑州汇特主要指标占发行人比重较小，不会对发行人持续经营产生重大影响
最近两年一期，郑州汇特资产总额、净资产、营业收入等占发行人合并口径相关项目的比重情况如下：
单位：万元
| 指 标 | 比较口径 | 2018年9月30日/2018年1-9月 | 2017年12月31日/2017年 | 2016年12月31日/2016年 |
| 总资产 | 郑州汇特 | 58,298.70 | 52,688.34 | 52,193.24 |
| 发行人 | 487,238.30 | 478,541.10 | 467,989.47 | |
| 占比 | 11.97% | 11.01% | 11.15% | |
| 净资产 | 郑州汇特 | 17,040.62 | 19,544.42 | 27,168.86 |
| 发行人 | 264,998.56 | 247,331.73 | 242,806.89 | |
| 占比 | 6.43% | 7.90% | 11.19% | |
| 营业收入 | 郑州汇特 | 19,335.00 | 14,653.65 | 11,996.14 |
| 发行人 | 285,144.33 | 281,462.67 | 233,854.08 | |
| 占比 | 6.78% | 5.21% | 5.13% |
如上表所示，郑州汇特相关指标占发行人的比重均较小，且经营情况有所好转，未来不会对发行人的持续经营产生重大影响。
2、发行人针对郑州汇特采用的相关措施
根据郑州汇特的实际情况，结合行业市场和需求的变化，发行人逐步调整其产品结构、上调产品价格、强化管理控制，调整措施取得了一定效果，2018年汇特耐材的亏损额初步预计同比减少50%左右。后续发行人将继续采取如下措施，持续改善汇特耐材的经营状况：
（1）汇特耐材的产品价格已经根据原材料价格涨幅进行了上调，将有助于
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提升汇特耐材单品利润。
（2）推动汇特耐材顺应行业变化情况，调整并优化产品结构，拓宽下游市场，汇特耐材将加大面向有色领域的耐火材料市场拓展，并积极寻求在钢铁领域的业务机会。
（3）扩充和加大汇特耐材的销售队伍，加大市场开拓力度，提升业务规模。
（4）成本控制方面，积极利用公司原材料集中采购的优势，及时对每家原材料供应商的质量变化、供货能力及价格动态保持跟踪，做好询价和对比，及时把握市场行情，通过上述措施控制汇特耐材的采购成本。
六、核查过程与核查意见
保荐机构查阅了发行人收购新疆秦翔的相关文件、公告等资料，就发行人收购新疆秦翔的原因、新疆秦翔现状及未来经营预期访谈了发行人高级管理人员；就新疆秦翔相关商誉发生会计差错的原因访谈了财务相关负责人，查阅了发行人差错更正说明公告文件、会计师关于差错更正出具的专项审核报告；查阅了上海宝明、云南濮耐、郑州汇特财务报表，就其经营情况访谈了相关相关负责人及财务人员；获取了发行人减值测试相关底稿，就2017年度减值测试时预测数与2018年已实现数进行了分析比较，同时就商誉减值风险进行了敏感性分析；查阅了钢铁、水泥行业上市公司整体生产经营情况，就其对相关公司的经营影响情况进了分析。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人收购新疆秦翔是生产经营发展实际需要，具有合理性；发行人就新疆秦翔相关商誉的会计差错已更正并进行了及时披露；新疆秦翔目前处于建设期，未来达产后发生商誉减值的风险较小；（2）云南濮耐及上海宝明毛利率下降除受上游原材料价格上涨的不利影响外，主要受个别项目的影响，属于偶发因素；最近三年一期，云南濮耐和上海宝明一直处于盈利状态，整体经营情况良好，发生减值的风险较小；（3）发行人在2018年中期报告各期末对相关商誉对应标的的生产经营情况进行了关注，未发现明显减值迹象并进行进一步减值测试；根据对发行人商誉减值风险的敏感性分析来看，相关商誉减值风险不会对2018年度的业绩产生重大不利影响；（4）造成郑州汇特、郑州华威相关商誉减值的不利因素中部分因素向好发展，部分因素不利影响未加重，且发行人采取了相关措施来改善经营状况；（5）郑州汇特相关商誉的形成及减值计提情况符合企业会计准则的要求；郑州汇特目前资产状况与经营状况已有所改善，
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对发行人产生的不利影响在逐渐减小；根据2018年前三季度的经营情况来看，发行人就改善郑州汇特经营情况的相关措施已初见成效。
经核查，发行人会计师认为：（1）发行人收购新疆秦翔是生产经营发展实际需要，具有合理性；发行人就新疆秦翔相关商誉的会计差错已更正并进行了及时披露；新疆秦翔目前处于建设期，未来达产后发生商誉减值的风险较小；（2）云南濮耐及上海宝明毛利率下降除受上游原材料价格上涨的不利影响外，主要受个别项目的影响，属于偶发因素；最近三年一期，云南濮耐和上海宝明一致处于盈利状态，整体经营情况良好，风险减值的风险较小；（3）发行人在2018年中期报告各期末对相关商誉对应标的的生产经营情况进行了关注，未发现明显减值迹象并进行进一步减值测试；根据对发行人商誉减值风险的敏感性分析来看，相关商誉减值风险不会对2018年度的业绩产生重大不利影响；（4）造成郑州汇特、郑州华威相关商誉减值的不利因素中部分因素向好发展，部分因素不利影响未加重，且发行人采取了相关措施来改善经营状况；（5）郑州汇特相关商誉的形成及减值计提情况符合企业会计准则的要求；郑州汇特目前资产状况与经营状况已有所改善，对发行人的持续经营产生的不利影响在逐渐减小；根据2018年前三季度的经营情况来看，发行人就改善郑州汇特经营情况的相关措施已初见成效。
4、关于财务状况。发行人2016年扣非归母净利润同比下降377%，经营活动产生的现金流量净额同比上升300%，2017年扣非归母净利润同比上升125%，经营活动产生的现金流量净额同比下降25%。请发行人说明：(1)最近两年净利润变化趋势是否与同行业可比公司存在显著差异；(2)最近两年经营现金流与净利润的波动不匹配的原因及合理性；(3)目前影响经营业绩变化的因素是否已经消除，是否会对本次募投项目产生重大不利影响。请保荐机构核查并发表意见。
答复：
一、最近两年净利润变化趋势与同行业可比公司比较
最近两年发行人净利润变化趋势与同行业可比上市公司的比较如下：
单位：万元
| 公司简称 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 北京利尔 | 16,252.71 | 14,784.78 | -4,589.28 |
| 瑞泰科技 | 4,309.52 | 1,876.54 | -5,583.42 |
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| 濮耐股份 | 3,129.06 | -17,644.27 | 8,880.40 |
北京利尔主要为钢铁行业提供耐材产品及服务，在行业、客户及产品结构等与发行人更为接近，瑞泰科技主要为水泥行业提供耐材产品及服务，差异较大。如上表所示，报告期内，北京利尔净利润整体呈增长态势。北京利尔2016年度净利润较高主要因其有3,550.63万元理财收入；2017年净利润较高，主要因其有理财收益5,098.20万元、转让股权投资收益3,657.51万元等合计8,851.69万元。发行人2016年净利润大幅下降主要因计提了郑州华威大额商誉减值23,073.56万元；2017年净利润较低主要因2017年人民币对美元汇率升值，产生了汇兑损失3,794.46万元。
剔除上述影响因素后的情况如下：
| 公司简称 | 2017年度 | 2016年度 |
| 北京利尔 | ||
| 净利润 | 16,252.71 | 14,784.78 |
| 减：理财收益或股权转让收益 | 8,851.69 | 3,550.63 |
| 加：新增单项金额重大并单独计提的坏账准备 | 9,814.07 | |
| 调整后净利润 | 17,215.09 | 11,234.15 |
| 濮耐股份 | ||
| 净利润 | 3,129.06 | -17,644.27 |
| 加：商誉减值 | - | 23,073.56 |
| 加：汇兑损益 | 3,794.46 | -2,919.37 |
| 调整后净利润 | 6,923.52 | 5,429.29 |
如上表所示，剔除个别因素外，发行人与北京利尔的利润均呈现增长态势，两者变化趋势基本一致，不存在显著差异。
二、最近两年经营现金流与净利润的波动不匹配的原因及合理性
最近两年发行人经营活动产生的现金流量净额与净利润差额情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2017年度 | 2016年度 | |
| 净利润 | a | 3,129.06 | -17,644.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | b | 13,129.28 | 17,589.43 |
| 差异 | c=a-b | -10,000.22 | -35,233.70 |
净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异分项列示如下：
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单位：万元
| 项 目 | 2017年度 | 2016年度 |
| 净利润 | 3,129.06 | -17,644.27 |
| 加：资产减值准备 | 10,899.28 | 31,029.06 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 7,979.92 | 8,408.14 |
| 无形资产摊销 | 482.57 | 542.16 |
| 长期待摊费用摊销 | 568.30 | 612.02 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -3.18 | -90.70 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | -1.12 | 2.78 |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | - | - |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 9,164.96 | 2,583.96 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | 77.72 | -118.66 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | -1,097.02 | -1,298.45 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | 0.90 | -7.03 |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -31,158.89 | 10,849.86 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | 30,242.72 | 5,820.80 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | -17,155.95 | -23,100.24 |
| 其他 | - | - |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 13,129.28 | 17,589.43 |
如上表所示，主要体现在以下方面：（1）资产减值损失：2016年差异较大主要因当年计提商誉减值23,073.56万元；（2）财务费用：2017年差异较大主要因当年人民币对美元升值，导致形成汇兑损失3,794.46万元；（3）存货：2017年存货增加较多主要因生产所需主要原料如镁砂的价格上涨，发行人为了防止进一步上涨采购量较以前年度增加，前述价、量增加导致存货成本上升。另外，公司订单增加导致备货增加；（4）经营性应收款项：应收款项减少主要因公司加强了应收账款催收等管理措施，及下游客户经营情况好转，付款进度加快所致。
三、目前影响经营业绩变化的因素是否已经消除，是否会对本次募投项目产生重大不利影响
报告期内，影响发行人经营业绩的主要因素包括下游行业、上游行业变动及收购形成的商誉减值风险，该等因素的具体变化情况如下：
（一）公司下游客户行业因素
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2016年以来钢铁行业形势开始好转，受国家供给侧改革的影响，以及环保治理不断加强的作用，国内粗钢产量2016年同比小幅增长1.2%，价格也开始上行。2017年和2018年，钢铁行业整体延续了量价齐升的局面，从量上来讲，2017年增长5.7%，2018年预计增长6.7%，同时钢材价格大幅度提高。公司下游钢铁行业经营不断好转，利润水平明显提高。
当前，钢产能从内地到沿海的转移将继续，行业内兼并重组将继续，这两个趋势正在加速。近几年钢厂的经营已经明显分化，为行业集中度的大幅度提高提供了前提。虽然预计未来钢铁行业总量增长速度将有所放缓，但前景发展广阔。
（二）公司上游供应商因素
2016年至今，因国家环保治理及资源开采限制，对耐火原料企业强制实施限停产政策，导致市场供应减少，耐火原料价格大幅上涨。经历过2016-2018年三年环保治理，耐火原料行业发生较大转变，环评不达标的中小企业逐步关停，当前耐火原料供应整体偏紧，价格整体高位运行，占据规模优势的龙头企业将持续受益。
公司在时刻关注市场，及时研判市场趋势，采取措施规避一切购风险，提出“前期考察、提前储备、锁量锁价、现场督促发货”的工作方针，全力保障供应和降低采购成本。另外公司针对板刚玉、特级高铝、三级高铝、镁砂类原材料往上游延伸，通过投资建设新疆原料基地、收购西藏菱镁矿资源等方式，实行原料自产，以确保原料供应安全并保持成本优势。
（三）大额商誉减值风险
发行人已于2015年度和2016年度分别就郑州汇特、郑州华威对应的商誉计提了减值2,151万元和23,074万元，造成公司业绩大幅下滑。截止目前，尚未计提减值的相关主体经营状况良好，发生商誉减值的风险较小，具体情况参见问题3的回复，未来该因素对公司业绩的影响较小。
综上所述，目前影响经营业绩变化的部分不利因素已经消除或采取了相关措施予以降低不利影响，不会对公司经营业绩产生重大不利影响，不会对本次募投项目产生重大不利影响。
四、核查过程与核查意见
保荐机构取得并查阅了发行人最近两年审计报告，并就净利润等数据与同行业可比公司公开财务数据进行了比较，就变化趋势进行了比较分析；查阅了财务
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报告附注中现金流量表补充资料，对净利润与经营活动产生的现金流净额之间的差异进行了分析，并询问了相关财务人员；就影响发行人业绩的主要因素访谈了发行人相关高级管理人员，并就该等因素的变化情况及对公司的影响进行了分析。
经核查，保荐机构认为：（1）发行人最近两年净利润变化趋势与同行业可比公司的差异主要系偶发因素所致，将相关偶发因素剔除后不存在显著差异；（2）最近两年经营现金流与净利润的波动不匹配的情况符合发行人实际情况；（3）影响经营业绩变化的因素中部分不利因素已经消除或采取了相关措施予以降低不利影响，不会对公司经营业绩产生重大不利影响；未计提减值的相关主体经营情况良好，发行商誉减值的风险较小，对未来业绩的影响较小。
5、关于股权质押。刘百宽、刘百春、刘百庆共直接持有公司258,833,654股，其中222,619,274股进行了股票质押式回购交易，质押的股份数占发行人总股本的25.06%，占全体实际控制人持有公司股份的82.18%。请申请人说明：(1)控股股东及实际控制人股权质押最新情况、股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况；(2)股权质押是否符合最近监管规定，结合公司股票最新价格走势，说明是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，维持控制权稳定的相关措施及有效性。请保荐机构、律师发表明确核查意见。
答复：
一、控股股东及实际控制人股权质押最新情况、股权质押的原因、资金具体用途、约定的质权实现情形、实际财务状况和清偿能力等情况
（一）控股股东及实际控制人股权质押最新情况
截至本回复出具日，公司实际控制人为刘百宽家族（刘百宽、刘百春、刘百庆、霍素珍、霍戊寅、刘国威、刘国勇、刘彩丽、刘彩红、闫瑞铅、闫瑞鸣），实际控制人中除刘百宽、刘百春、刘百庆外，其他实际控制人不存在股份质押情况。实际控制人持股情况及质押情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 质押数量（股） |
| 刘百宽 | 143,495,093 | 137,717,008 |
| 刘百春 | 103,742,266 | 86,702,266 |
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| 刘百庆 | 11,596,295 | 6,200,000 |
| 刘国威 | 5,649,398 | 0 |
| 霍素珍 | 5,356,104 | 0 |
| 霍戊寅 | 716,965 | 0 |
| 刘国勇 | 167,003 | 0 |
| 刘彩丽 | 85,464 | 0 |
| 刘彩红 | 16,538 | 0 |
| 闫瑞铅 | 30,000 | 0 |
| 闫瑞鸣 | 21,907 | 0 |
| 合计 | 270,877,033 | 230,619,274 |
截至本回复出具日，刘百宽、刘百春、刘百庆共直接持有公司258,833,654股，其中230,619,274股进行了股票质押，质押的股份数占发行人总股本的25.97%，占全体实际控制人持有公司股份的85.14%。
刘百宽、刘百春、刘百庆质押股份的具体情况如下：
| 质押人 | 质权人 | 质押股数（股） | 融资金额 （万元） | 质押日期 | 到期日期 |
| 刘百宽 | 中原证券 | 24,467,008 | 5,300 | 2017/2/27 | 2019/2/26 |
| 刘百宽 | 东兴证券 | 26,000,000 | 8,861 | 2018/9/10 | 2019/9/9 |
| 刘百宽 | 东兴证券 | 24,000,000 | |||
| 刘百宽 | 中原证券 | 17,500,000 | 3,700 | 2017/9/18 | 2019/3/15 |
| 刘百宽 | 中原证券 | 20,650,000 | 5,000 | 2017/11/6 | 2019/11/5 |
| 刘百宽 | 中原证券 | 8,400,000 | 2,000 | 2017/11/6 | 2019/3/4 |
| 刘百宽 | 中原证券 | 4,000,000 | 900 | 2017/11/6 | 2019/3/4 |
| 刘百宽 | 中原证券 | 12,700,000 | 3,100 | 2017/11/6 | 2019/3/4 |
| 合计 | - | 137,717,008 | 28,861 | - | |
| 刘百春 | 中原证券 | 35,052,266 | 8,740 | 2017/11/9 | 2019/11/8 |
| 刘百春 | 中原证券 | 17,900,000 | 4,500 | 2017/11/14 | 2019/3/8 |
| 刘百春 | 中原证券 | 20,100,000 | 4,700 | 2017/10/30 | 2019/10/29 |
| 刘百春 | 中原证券 | 1,850,000 | 410 | 2017/12/4 | 2019/12/2 |
| 刘百春 | 中原证券 | 3,800,000 | 941 | 2017/12/20 | 2019/12/18 |
| 刘百春 | 工商银行 | 8,000,000 | 2,000 | 2018/12/20 | 2019/12/19 |
| 合计 | - | 86,702,266 | 21,291 | - | - |
| 刘百庆 | 中银国际 | 6,200,000 | 1,000 | 2018/3/6 | 2019/3/6 |
| 合计 | - | 6,200,000 | 1,000 | - | - |
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（二）股权质押的原因、资金具体用途
发行人控股股东中，刘百宽、刘百春、刘百庆3名股东股权存在质押。其中，刘百宽、刘百春大部分股权质押是为了支持上市公司发展，协助上市公司锁定翔晨镁业股权，完成上游高纯氧化镁原材料布局，相关质押资金用于收购翔晨镁业股权并支持其整合西藏濮耐、办理采矿证及开展矿山后续建设。除上述用途，刘百宽剩余质押资金用于认购公司2015年定增股票和支付股票质押融资的利息；刘百春剩余质押资金用于个人需要及支付股票质押融资的利息；刘百庆质押资金主要用于个人需求，剩余部分用于支付股票质押融资的利息。
（三）约定的质权实现情形
根据发行人实际控制人签署的相关股票质押协议，质权实现的主要情形包括：（1）债权到期（包括提前到期）；（2）相关股票的履约保障比例低于平仓线，且未在约定时间内采取履约保障措施（工商银行质押协议虽规定了股价低于预警线，需按照质权人要求追加担保，但该预警价格为3.38元，价格类似于其他质押规定的平仓线）；（3）双方约定分期支付回购利息，甲方未按约定支付；（4）发生协议约定的异常情形（证券、资金账户被司法等机关冻结或强制执行、公司证券长期停牌、暂定上市或终止上市、公司破产等），且甲方未按照协议约定及时采取相应措施的；（5）其他违反协议约定的情形。
针对情形（1）和（3），发行人实际控制人具备付息能力和一定的偿还能力；针对情形（2），公司股价高于平仓线（及工商银行的预警线），如出现股价波动，实际控制人将及时采取履约保障措施，出现相关情形的可能性小；针对情形（4），发行人目前生产经营情况良好，出现前述异常情形的可能性小。因此，发行人实际控制人不存在相关质押协议约定的质权实现情形。
（四）实际控制人实际财务状况和清偿能力
实际控制人具备清偿能力，发生违约风险的可能较小：
1、实际控制人质押融资主要用于投资翔晨镁业，发行人收购翔晨镁业事项已启动，后续将陆续收回投资款项。
2、截至本回复出具日，实际控制人刘百宽、刘百春、刘百庆、刘国威、霍素珍及大股东郭志彦持有未质押股票6,000万股，可用于补充股票质押和继续质押融资。
3、自发行人上市以来除个别年份外持续分红，实际控制人积累了一定的个
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人资产；且根据中国人民银行征信中心于2018年11月出具的《个人信用报告》、“全国法院被执行人信息查询系统”查询以及对刘百宽、刘百春、刘百庆及对合作银行的访谈，刘百宽、刘百春、刘百庆个人资信情况良好，可以通过银行贷款等方式获取部分资金。
综合上述，实际控制人具备清偿能力，发生违约风险的可能较小。二、股权质押是否符合最近监管规定，结合公司股票最新价格走势，说明是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，维持控制权稳定的相关措施及有效性。
（一）股权质押情况符合监管规定
1、股票质押用途实际控制人股票质押融资主要用于投资翔晨镁业，认购公司2015年定增的股票，剩余部分用于支付股票质押融资的利息、个人需求等，不存在违法违规用途。其中，实际控制人股票质押投资翔晨镁业、支付投资翔晨镁业的股票质押融资的利息，用途符合《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》（以下简称“新《办法》”）第二十二条关于“《业务协议》应明确约定融入方融入资金存放于其在证券公司指定银行开立的专用账户，并用于实体经济生产经营，不得直接或者间接用于下列用途：（一）投资于被列入国家相关部委发布的淘汰类产业目录,或者违反国家宏观调控政策、环境保护政策的项目；（二）进行新股申购；（三）通过竞价交易或者大宗交易方式买入上市交易的股票；（四）法律法规、中国证监会相关部门规章和规范性文件禁止的其他用途”的规定。前述第二十二条规定属于新《办法》新增规定，刘百宽用于认购公司2015年定增股票、刘百春和刘百庆用于个人需求、支付前述质押利息的相关质押协议签署于新《办法》实施之前，且根据交易所《关于发布<股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）>的通知》（深证会〔2018〕27号）相关规定，该笔质押属于“新《办法》施行前已存续的合约，可以按照原《办法》规定继续执行和办理延期，无需提前购回”。因此，实际控制人认购公司定增股票、个人需求及支付相关股票质押融资的利息也符合监管规定，即，实际控制人股票质押的用途符合最新的质押监管规定。
2、股票回购期限根据相关股票质押协议，实际控制人股票质押及延期质押的期限均在3年以
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内，符合新《办法》第二十六条关于“股票质押回购的回购期限不超过3年”的规定。
3、股票质押比例根据中国证券登记结算有限责任有限公司深圳分公司的《证券质押及司法冻结明细表》，截至2018年12月20日，发行人股票整体质押比例为39.27%，其中，单一证券公司作为融出方的股票质押数量占公司总股本的最高比例21.79%，银行作为融出方的股票质押数量占公司总股本的比例为0.90%。以上股票质押符合新《办法》第六十六条关于“证券公司作为融出方的，单一证券公司接受单只A股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的30%。集合资产管理计划或定向资产管理客户作为融出方的，单一集合资产管理计划或定向资产管理客户接受单只A股股票质押的数量不得超过该股票A股股本的15%。该笔交易不得导致单只A股股票市场整体质押比例超过50%。”的规定。
4、股票质押率根据相关股票质押协议，实际控制人质押率在37%至55%之间，均不高于60%，符合新《办法》第六十八条关于“证券公司应当依据标的证券资质、融入方资信、回购期限、第三方担保等因素确定和调整标的证券的质押率上限，其中股票质押率上限不得超过60%。”的规定。
综上，实际控制人股权质押符合最近监管规定。（二）结合公司股票最新价格走势，说明是否存在因质押平仓导致的股权变动风险，维持控制权稳定的相关措施及有效性。
1、实际控制人股权质押平仓风险较小
（1）公司股价高于平仓价：截止2018年12月20日，根据相关股票质押协议，实际控制人所质押的股票的平仓加权平均价格为3.65元，最高平仓价格为4.25元，公司股票前20个交易日的均价为4.85元/股，公司股价高于平均加权平仓价格32.88%，高于最高平仓价格14.12%；公司经营状况良好，前三季度业绩净利润1.72亿元，同比增长317.88%。结合公司近期股价情况，公司股价高于平仓价格，平仓风险小。
（2）暂不存在需到期回购的质押：根据相关股票质押协议以及对刘百宽、刘百春、刘百庆、中原证券资本中介部经理访谈，实际控制人股票质押协议均正常履行，不存在违约情形、不存在要求提前偿还本息、提前行使质权的情形；刘
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百宽和刘百春于2019年3月、4月前到期的质押股票已达成延期一年的初步意向，刘百庆于2019年3月到期的质押股票将以自有资金清偿本金及利息，该笔股票质押的数量及融资额较少，尚不存在到期无法清偿导致的平仓风险。
2、实际控制人维持控制权稳定的相关措施
如出现股价大幅波动风险，实际控制人能够通过以下措施应对：
（1）未质押股票补仓：根据实际控制人刘百宽、刘百春、刘百庆、刘国威、霍素珍及大股东郭志彦所作承诺，如实际控制人出现平仓风险，将以其未质押股票对实际控制人进行补充质押（补仓），以避免实际控制人的平仓风险。截至本回复出具日，以上人员合计持有未质押股份约6,000万股，对实际控制人质押股票的补仓覆盖率较高，补仓能力较强。
（2）以未质押股票质押融资：截至2018年12月20日，公司总体质押比例约为39%左右，根据《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》“单只A股股票市场整体质押比例不超过50%”等相关规定，公司股票不存在继续质押的障碍。实际控制人刘百宽、刘百春、刘百庆、刘国威、霍素珍及大股东郭志彦尚有未质押股票约6,000万股，质押融资款项可用于实际控制人提前或到期回购质押股票。
（3）收购翔晨镁业回款：实际控制人质押融资主要用于投资翔晨镁业，截至本回复出具日，翔晨镁业收购事项已启动，预计未来翔晨镁业注入上市公司后可陆续收回投资款项，届时实际控制人将陆续解除相关股票质押。
（4）实际控制人具有一定的个人筹资能力：公司上市以来，多年持续分红，实际控制人积累了一定的个人资产；且根据中国人民银行征信中心于2018年11月出具的《个人信用报告》、“全国法院被执行人信息查询系统”查询以及对刘百宽、刘百春、刘百庆、合作银行理财经理的访谈，刘百宽、刘百春、刘百庆个人资信情况良好，可以通过银行贷款等方式获取部分资金。因此，实际控制人可以通过处置个人资产、银行贷款等方式获得资金偿付到期质押借款。
3、实际控制人刘百宽、刘百春、刘百庆、刘国威、霍素珍及股东郭志彦作出股票互相补充质押以避免实际控制人股票平仓、维护实际控制人地位的《承诺函》
2018年11月，实际控制人刘百宽、刘百春、刘百庆作出以下承诺：
“1、本人将股票质押给债权人系出于合法的融资需求，未将股票质押融入
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的资金用于非法用途；
2、截至本承诺函出具之日，以本人所持公司股票进行的质押融资不存在逾期偿还本息或其他违约情形、风险事件。
3、本人将严格按照与资金融出方的约定，以自有或自筹资金按期足额偿还本息，保证不会因逾期偿还本息或其他违约事项、风险事件导致本人所持公司股票被行使质权。
4、如实际控制人刘百宽、刘百春、刘百庆股票质押出现平仓风险，则本人剩余未质押股票将用于对上述风险事项的补充质押（补仓），以防范平仓风险发生，维护实际控制人地位；
5、如本人所质押股票触及平仓线，本人将积极与资金融出方协商，提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现本人所持的公司股票被处置，避免公司实际控制人发生变更。如因股票质押融资风险事件导致实际控制人地位受到影响，本人将采取所有合法的措施维护实际控制人地位的稳定性。”
2018年11月，实际控制人刘国威、霍素珍作出以下承诺：
“如实际控制人刘百宽、刘百春、刘百庆股票质押出现平仓风险，则本人未质押股票将用于对上述风险事项的补充质押（补仓），以防范平仓风险发生，维护实际控制人地位。”
2018年11月，股东郭志彦作出以下承诺：“如实际控制人刘百宽、刘百春、刘百庆股票质押出现平仓风险，则本人剩余未质押股票将用于对上述风险事项的补充质押（补仓），以防范平仓风险发生，维护实际控制人地位。”
综上所述，实际控制人所质押股票的股价高于平仓价，公司经营情况稳定、业绩保持持续增长，结合近期发行人股价情况，股票平仓风险小；刘百宽、刘百春、刘百庆、刘国威、霍素珍、郭志彦等作出了股票互相补充质押的承诺，可用于补充质押和融资的股票较充足，且实际控制人个人具有一定的筹资能力；实际控制人持股比例较高、控制权较为稳定。因此，发行人实际控制人因质押平仓导致的股权变动的风险较小。
三、核查过程与核查意见
保荐机构查阅了实际控制人股票质押明细、股票质押式回购业务协议，查阅了实际控制人对翔晨镁业投资的协议及支付凭证，查阅了刘百宽、刘百春、刘百庆的个人信用报告，查询了“全国法院被执行人信息查询系统”网站，对刘百宽
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等人进行了访谈，取得了刘百宽等人出具的《承诺函》。
经核查，保荐机构认为：（1）截至2018年12月20日，发行人实际控制人刘百宽、刘百春、刘百庆共质押股票230,619,274股，股票质押融资主要用于通过合众创业投资翔晨镁业、认购公司2015年定增的股票，部分用于个人需求，剩余部分用于支付股票质押融资的利息；发行人暂不存在相关质押协议约定的质权实现的情形；实际控制人具有一定的清偿能力。（2）发行人股权质押符合最近监管规定；结合公司股票最新价格情况，截至2018年12月20日，实际控制人所质押股票的股价高于平仓价，公司经营情况稳定、业绩保持持续增长，结合近期发行人股价情况，股票平仓风险小；刘百宽、刘百春、刘百庆、刘国威、霍素珍、郭志彦等作出了股票互相补充质押的承诺，可用于补充质押和融资的股票较充足，且实际控制人个人具有一定的筹资能力；实际控制人持股比例较高、控制权较为稳定。综上所述，发行人实际控制人因质押平仓导致的股权变动的风险较小。
经核查，发行人律师认为：刘百宽、刘百春、刘百庆将所持公司部分股票质押系投资翔晨镁业、认购股份、个人需要、支付股票质押融资的利息。截至补充法律意见书（二）出具日，根据公司关于近期股价情况的说明，实际控制人股票平仓风险小。刘百宽、刘百春、刘百庆的股票质押回购协议均正常履行，违约风险较低，刘百宽、刘百春、刘百庆具有一定清偿能力，并可以通过补充质押、以未质押股票质押进行融资、通过合众创业转让所持翔晨镁业股权的方式收回投资款等避免持有的发行人股票被处置，避免公司实际控制人发生变更。综上，结合发行人近期股价情况，实际控制人因质押平仓导致的股权变动的风险较小。
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（本页无正文，为濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司《关于<关于请做好濮耐股份非公开发行申请发审委会议准备工作的函>的回复》之签署页）
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
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（本页无正文，为东北证券股份有限公司《关于<关于请做好濮耐股份非公开发行申请发审委会议准备工作的函>的回复》之签署页）
项目协办人：
辛博坤
| 保荐代表人： | |||||||
| 邵其军 | 齐玉武 | ||||||
东北证券股份有限公司
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保荐机构总裁关于告知函回复的声明
本人已认真阅读濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次告知函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总裁：
何俊岩
东北证券股份有限公司
年 月 日