证券代码:000030、200030 证券简称:富奥股份、富奥B公告编号:2018–54
富奥汽车零部件股份有限公司董事会决议公告
富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月21日（星期五）以现场方式召开第九届董事会第五次会议。本次会议的会议通知及会议资料已于2018年12月14日以电话、传真、电子邮件等方式发出。会议应出席董事9名，实际出席董事6名，吴云星董事因工作原因未能参加本次会议，委托甘先国董事行使表决权；梁毕明独立董事因工作原因未能参加本次会议，马新彦独立董事因身体原因未能参加本次会议，均委托马野驰独立董事行使表决权。公司董事张丕杰先生、张志新先生、周晓峰先生、王振勃先生、甘先国先生、马野驰先生均现场参加了本次会议。本次会议的通知及召开均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
本次会议审议通过了以下议案：
一、 关于审议公司2019年投资预算报告的议案
公司依据发展规划和内外部市场分析，并结合经营实际，编制了公司2019年投资预算报告。2019年投资预算总额预计为31,613万元。
特别提示：上述投资预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，能否按期实施完成还受汽车行业的发展趋势和市场状况变化等多种因素的影响，存在不确定性，请投资者注意。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、 关于预计公司2019年度日常关联交易的议案
公司与关联方一汽集团及其下属企业发生原材料采购、产品销售、综合服务、金融存贷款服务等类型的日常关联交易。同时，公司还与公司部分下属子公司发生采购、销售商品等类型的日常关联交易。该等交易的产生是基于公司及下属子公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，符合公司和全体股东利益。公司与关联方发生的日常关联交易是在市场化运作方式下，严格遵循《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定进行的，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则。
现根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，对公司2019年度日常关联交易进行预计，具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资讯网上刊登的《关于预计公司2019年度日常关联交易的公告》（编号：2018-56）。
独立董事就此议案发表了事前认可意见和独立意见。
表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；关联董事张丕杰先生、王振勃先
生、张志新先生回避了表决；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。股东大会审议此议案时，关联股东一汽股权投资（天津）有限公司需回避表决。
三、 关于2018年资产处置的议案
为了提高资产使用效率，清理非经营性房产，2018年内公司新增如下资产处置计划：
资产名称：综合楼
投入使用时间：1995年4月
建筑面积：206.53平方米
资产状态：闲置
规划用途：办公
坐落位置：福镇街（泵业分公司原址西侧）
资产原值：155,400.01元
资产净值：39,294.16元
拟出售价格：以实际评估结果为准
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、 关于制定《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理
制度》的议案
为加强董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票及持股变动管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。《董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度》全文详见深交所网站及巨潮资讯网。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。本议案尚需提交股东大会审议。
五、 关于终止公司2018年限制性股票激励计划的议案
鉴于当前宏观经济形势、市场环境等综合因素影响，经过审慎评估后，公司决定终止实施2018年限制性股票激励计划，与之相关的《富奥汽车零部件股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)》《富奥汽车零部件股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案修订稿)摘要》《富奥汽车零部件股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。独立董事就此议案发表独立意见。
具体内容详见本决议公告日同日在《证券时报》和香港《大公报》、巨潮资讯网上刊登的《关于终止2018年限制性股票激励计划的公告》（编号：2018-57）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；
表决结果：通过。
六、 关于修改《公司章程》的议案
公司2017年度权益分派方案已于2018年6月28日召开的2017年年度股东大会审议通过。公司以2017年末总股本1,293,251,508股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）、每10股送4股（含税），本次派发现金股利258,650,301.60元，派发红股数517,300,603.20股，共计775,950,904.80元，剩余未分配利润2,594,149,816.29元，结转下一年度分配。本次转增完成后，公司总股本将增加至1,810,552,111股。上述利润分配方案已于2018年
7月26日实施完成，公司总股份由1,293,251,508股变更为1,810,552,111股，注册资本由1,293,251,508元变更为1,810,552,111元。
2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过了《中华人民共和国公司法》有关回购股份的修改决定。
鉴于上述总股本、注册资本变动及《中华人民共和国公司法》修改决定并结合公司实际情况，对现行《公司章程》中的相关条款拟修改，具体如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1. | 第六条 公司注册资本为人民币1,293,251,508元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,810,552,111元。 |
| 2. | 第二十一条 公司股份总数为1,293,251,508股，均为普通股。 | 第二十一条 公司股份总数为1,810,552,111股，均为普通股。 |
| 3. | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 4. | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方 |
| 式。 | 式。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 5. | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购股份应当1年内转让给职工。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 6. | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十六）审议公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的回购方案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 7. | 第一百一十条 董事会行使下列职权： | 第一百一十条 董事会行使下列职权： |
| （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十六）决定公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | |
| 8. | 第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十一条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 9. | 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百零九条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不得超过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 |
提请股东大会授权董事会办理与修改《公司章程》相关的工商变更备案手续。经修订的《公司章程》全文详见深交所网站及巨潮资讯网。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。本议案尚须提请股东大会以特别决议审议批准。
七、 关于修改《股东大会议事规则》的议案
根据2018年10月26日，第十三届全国人大常委会第六次会议表决通过了《中华人民共和国公司法》有关股份回购的修改决定，对现行《富奥汽车零部件股份有限公司股东大会议事规则》中的相关条款拟修改，具体如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1. | 第十三条 股东大会职权 | 第十三条 股东大会职权 |
| 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； …… （十六）审议公司因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的回购方案； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
经修订的《股东大会议事规则》全文详见深交所网站及巨潮资讯网。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。本议案尚须提请股东大会以特别决议审议批准。
八、 关于提请股东大会授权董事会办理工商变更登记的议案
公司于2018年4月24日召开了第八届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于审议<公司2017年度利润分配预案>的议案》，于2018年6月7日召开了第八届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理利润分配相关事宜的议案》，并于2018年6月28日召开了2017年年度股东大会，审议通过了《关于审议<公司2017年度利润分配预案>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理利润分配相关事宜的议案》。
公司以2017年末总股本1,293,251,508股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税）、每10股送4股（含税），本次派发现金股利258,650,301.60元，派发红股数517,300,603.20股，共计775,950,904.80元，剩余未分配利润2,594,149,816.29元，结转下一年度分配。2018年7月26日 ，公司已于中国证券登记结算有限责任公司办理完毕分红配股登记事宜，公司总股份由1,293,251,508股登记变更为1,810,552,111股，注册资本由
1,293,251,508元变更为1,810,552,111元。同时拟对《公司章程》进行修订，即第六条由“公司注册资本为人民币1,293,251,508元”变更为“公司注册资本为人民币1,810,552,111元”；第二十一条由“公司股份总数为1,293,251,508股，均为普通股”变更为“公司股份总数为1,810,552,111股，均为普通股”。
为具体实施2017年利润分配后续工商变更登记事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会办理注册资本变更及《公司章程》备案等相关工商变更登记手续。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权;
表决结果：通过。
本议案尚须提请股东大会审议批准。
九、 关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案
公司拟于2019年1月8日在长春市汽车经济技术开发区东风南街777号公司会议室召开公司2019年第一次临时股东大会。该次股东大会拟审议如下议案：
1. 《关于审议公司2019年投资预算报告的议案》；
2. 《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》；
3. 《关于2018年资产处置的议案》；
4. 《关于制定<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制
度>的议案》；
5. 《关于修改<公司章程>的议案》；
6. 《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
7. 《关于提请股东大会授权董事会办理工商变更登记的议案》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权；表决结果：通过。
备查文件：
1．经董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。2．独立董事关于本次董事会决议的事先认可意见及独立意见。
特此公告。
富奥汽车零部件股份有限公司董事会
2018年12月21日