中信建投证券股份有限公司关于北京辰安科技股份有限公司与清华大学合肥公共安全研究院签署城市生命线安全智能化研究实验平台（一期）项目合同
暨关联交易事项的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为北京辰安科技股份有限公司（以下简称“辰安科技”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对辰安科技与清华大学合肥公共安全研究院（以下简称“合肥院”）签署城市生命线安全智能化研究实验平台（一期）项目合同暨关联交易事项进行了核查，现发表核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
辰安科技于近日中标合肥院城市生命线安全智能化研究实验平台（一期）项目，为合肥院提供城市生命线安全智能化研究实验平台前期工作咨询，自研定制设备开发、硬件设备采购、系统集成、联合试运转、及总承包服务等。
合肥院与辰安科技受同一主体清华大学控制，本次交易将构成关联交易。
（二）关联交易的审批程序
1、辰安科技2018年12月21日召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于公司关联交易的议案》（表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王忠、范维澄、赵燕来、周侠、袁宏永回避表决）。
2、辰安科技独立董事事前认可了上述关联交易，并对本次交易发表了同意的独立意见。
（三）是否构成重大资产重组
辰安科技本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况合肥院系清华大学和合肥市政府联合建设的公共安全学科发展与产业转化基地，为清华大学异地办学机构，旨在将清华大学的技术、人才优势与地方政府产业发展引导和扶持推动相结合，在建立科技创新平台、设立公共安全检验测试中心、打造公共安全产业园三个层面进行合作。
（二）关联关系合肥院与辰安科技受同一主体清华大学控制。
三、关联交易标的基本情况
辰安科技于近日中标合肥院城市生命线安全智能化研究实验平台（一期）项目，为合肥院提供城市生命线安全智能化研究实验平台前期工作咨询，自研定制设备开发、硬件设备采购、系统集成、联合试运转、及总承包服务等。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易遵循自愿、平等、公平公允的原则，以公开招标的形式确定。
五、交易协议的主要内容
公司拟与合肥院签订项目《采购合同》，主要内容如下：
1、合同当事人
采购人（甲方）：清华大学合肥公共安全研究院
供货人（乙方）：北京辰安科技股份有限公司
2、项目概况及项目内容
本项目采用采购、施工、系统集成、调试方式。自项目建设起，至系统投入运行、通过甲方验收且质量保证期满为止所需的全部工作。
项目建设内容包括前期工作咨询，自研定制设备开发、硬件设备采购、系统集成、联合试运转、及总承包服务等。
3、合同总价款、供货安装期限
合同总价：（人民币或其他币种）大写壹仟玖佰万零壹仟零陆拾捌圆整（?19,001,068.00）。本合同价为固定不变价。
供货安装期限：合同签订后20个日历日。
4、付款条件
本合同以人民币付款。具体付款方式：合同签订后七日内预付合同价款30%，主要设备到场付进度款40%，项目验收后七日内付合同价款25%，剩余合同价款的5%作为质保金，质保期满后一次性无息付清。
5、合同生效
合同自双方当事人签字、盖章之日起生效。
具体条款以双方依据项目招标文件最终签订的《采购合同》为准。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不存在涉及关联交易的其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次拟发生的关联交易属于公司正常的经营行为，符合公司生产经营和持续发展的需要。交易双方是平等互惠关系，合肥院以公开招标方式进行采购，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
八、独立董事的意见
（一）事前认可意见
公司已就该关联交易事项进行沟通，我们审阅了相关材料，认为该项关联交易有利于公司的发展，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们认可上述关联交易事项，并同意将上述议案提交公司第三届董事会第一次会议审议，按照相关规定进行表决。
（二）独立意见
经核查，上述拟发生的关联交易属于公司正常的经营行为，符合公司生产经
营和持续发展的需要。交易双方是平等互惠关系，合肥院以公开招标方式进行采购，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。综上，我们同意本次关联交易事项。
九、董事会意见本次关联交易属于公司日常经营范畴，鉴于交易双方是平等互惠关系，清华大学合肥公共安全研究院以公开招标方式进行采购，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。综上，同意本次关联交易事项，同意公司与清华大学合肥公共安全研究院签订相关项目合同。
十、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额除本次交易外，年初至披露日公司与合肥院发生的其他关联交易金额为人民币11,581,925.67元。
十一、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次关联交易的产生有其合理背景，该等交易按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地公开招标确定价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
上述关联交易事项，已经公司第三届董事会第一次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。上述关联交易事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对辰安科技本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京辰安科技股份有限公司与清华大学合肥公共安全研究院签署城市生命线安全智能化研究实验平台（一期）项目合同暨关联交易事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴千山 单增建
中信建投证券股份有限公司
2018年12月21日