证券代码：300523 证券简称：辰安科技 公告编号：2018-126
北京辰安科技股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
根据安徽合肥公共资源交易中心网站近日公示的中标结果，北京辰安科技股份有限公司（以下简称“公司”）中标“清华大学合肥公共安全研究院城市生命线安全智能化研究实验平台（一期）项目”（以下简称“项目”），中标金额为人民币19,001,068.00元，现公司拟与清华大学合肥公共安全研究院（以下简称“合肥院”）签订相关项目合同。
公司与合肥院受同一主体清华大学控制，本次交易构成关联交易。
（二）关联交易的审批程序
1、公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于公司关联交易的议案》（表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事王忠、范维澄、赵燕来、周侠、袁宏永回避表决）。
2、 公司独立董事事前认可了上述关联交易，并对本次交易发表了同意的独立意见。
3、公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对此出具了专项核查意见。
（三）公司本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
清华大学合肥公共安全研究院系清华大学和合肥市政府联合建设的公共安全学科发展与产业转化基地，为清华大学异地办学机构，旨在将清华大学的技术、
人才优势与地方政府产业发展引导和扶持推动相结合，在建立科技创新平台、设立公共安全检验测试中心、打造公共安全产业园三个层面进行合作。
2、关联关系公司与合肥院受同一主体清华大学控制。3、履约能力分析合肥院依法存续，财务状况正常，履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为合肥院城市生命线安全智能化研究实验平台前期工作咨询，自研定制设备开发、硬件设备采购、系统集成、联合试运转、及总承包服务等。
四、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易由采购方合肥院委托招标代理机构安徽省政采项目管理咨询有限公司采取公开招标方式进行，定价公允、合理。
五、交易协议的主要内容
公司拟与合肥院签订项目《采购合同》，主要内容如下：
1、合同当事人
采购人（甲方）：清华大学合肥公共安全研究院
供货人（乙方）：北京辰安科技股份有限公司
2、项目概况及项目内容
本项目采用采购、施工、系统集成、调试方式。自项目建设起，至系统投入运行、通过甲方验收且质量保证期满为止所需的全部工作。
项目建设内容包括前期工作咨询，自研定制设备开发、硬件设备采购、系统集成、联合试运转、及总承包服务等。
3、合同总价款、供货安装期限
合同总价：（人民币或其他币种）大写壹仟玖佰万零壹仟零陆拾捌圆整（?19,001,068.00）。本合同价为固定不变价。
供货安装期限：合同签订后20个日历日。
4、付款条件
本合同以人民币付款。具体付款方式：合同签订后七日内预付合同价款30%，主要设备到场付进度款40%，项目验收后七日内付合同价款25%，剩余合同价款的5%作为质保金，质保期满后一次性无息付清。
5、合同生效
合同自双方当事人签字、盖章之日起生效。
具体条款以双方依据项目招标文件最终签订的《采购合同》为准。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不存在涉及关联交易的其他安排。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次拟发生的关联交易属于公司正常的经营行为，符合公司生产经营和持续发展的需要。交易双方是平等互惠关系，合肥院以公开招标方式进行采购，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，年初至披露日公司与合肥院发生的其他关联交易金额为人民币11,581,925.67元。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事就本次关联交易事项的事前认可情况：公司已就该关联交易事项进行沟通，我们审阅了相关材料，认为该项关联交易有利于公司的发展，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们认可上述关联交易事项，并同意将上述议案提交公司第三届董事会第一次会议审议，按照相关规定进行表决。
2、独立董事就本次关联交易事项的独立意见：上述交易公平合理，不存在损害股东利益尤其中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营产生不利影响。董事会对本次关联交易事项表决时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意本次公司关联交易事项。
十、保荐机构意见结论
经核查，保荐机构认为：本次关联交易的产生有其合理背景，该等交易按照
市场交易原则公平、公开、公正、合理地公开招标确定价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。上述关联交易事项，已经公司第三届董事会第一次会议审议通过。公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。上述关联交易事项的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。综上，保荐机构对辰安科技本次关联交易事项无异议。
十一、备查文件
1、公司第三届董事会第一次会议决议；
2、公司独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的事前认可书；3、公司独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见；4、中信建投证券股份有限公司关于北京辰安科技股份有限公司与清华大学合肥公共安全研究院签署城市生命线安全智能化研究实验平台（一期）项目合同暨关联交易事项的核查意见。
特此公告。
北京辰安科技股份有限公司董事会
2018年12月21日