本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
云南旅游股份有限公司拟收购云南省国际旅行社有限公司
股权事宜所涉及云南省国际旅行社有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
中威正信评报字（2018）第2071号
第一册 共一册
中威正信（北京）资产评估有限公司
2018年12月11日
目录
中威正信（北京）资产评估有限公司
目 录
声 明 ...... 1
资产评估报告摘要 ...... 2
资产评估报告 ...... 5
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 ... 5二、评估目的 ...... 8
三、评估对象和评估范围 ...... 9
四、价值类型及其定义 ...... 11
五、评估基准日 ...... 11
六、评估依据 ...... 11
七、评估方法 ...... 14
八、评估程序实施过程和情况 ...... 19
九、评估假设 ...... 19
十、评估结论 ...... 21
十一、特别事项说明 ...... 23
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 24
十三、评估报告日 ...... 25
附件目录 ...... 27
声明
中威正信（北京）资产评估有限公司-1-
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其签章确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
摘要
中威正信（北京）资产评估有限公司
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云南旅游股份有限公司拟收购云南省国际旅行社有限公司
股权事宜所涉及云南省国际旅行社有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告摘要
中威正信评报字（2018）第2071号
中威正信（北京）资产评估有限公司接受云南旅游股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对云南旅游股份有限公司拟收购云南省国际旅行社有限公司股权事宜所涉及云南省国际旅行社有限公司股东全部权益在2018年8月31日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：
一、委托人：云南旅游股份有限公司。
二、被评估单位：云南省国际旅行社有限公司。
三、经济行为：云南旅游股份有限公司拟收购云南省国际旅行社有限公司股权，
该经济行为已获《云南世博旅游控股集团有限公司总经理办公会会议纪要》（2018年10月31日第24期），文件批准。
四、评估目的：因云南旅游股份有限公司拟收购云南省国际旅行社有限公司股权事宜，云南旅游股份有限公司委托中威正信（北京）资产评估有限公司对所涉及的云南省国际旅行社有限公司股东全部权益在2018年8月31日所表现的市场价值发表专业意见，为委托人本次股权交易行为提供价值参考依据。
五、评估对象：本次评估对象为云南省国际旅行社有限公司股东全部权益价值。
六、评估范围：本次评估范围为云南省国际旅行社有限公司经审计后截至2018年8月31日的全部资产和负债。评估范围具体内容以填报的截至2018年8月31日的《资产评估明细申报表》为准，即总资产2,773.76万元、总负债2,470.69万元，净资产303.07万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所已对云南省国际旅行社有限公司2018年8月31日的会计报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（报告号：
XYZH/2018KMA30488）。本次评估是在审计确认的会计报表的基础上进行的。详细信息请阅读审计报告附注。
七、价值类型及其定义：本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自
摘要
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愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
八、评估基准日：2018年8月31日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
九、评估方法：资产基础法、收益法。
十、评估结论：
根据对云南省国际旅行社有限公司的基本情况进行分析，本次对云南省国际旅行社有限公司股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，评估结果如下：
（一）资产基础法
本次资产基础法评估所得出的评估结果为：
委估总资产账面价值为2,773.76万元，评估值4,060.57万元，评估增值1,286.81万元，增值率46.39%。
委估负债账面值为2,470.69万元，评估值为2,470.69万元，无增减值变化。
净资产账面值为303.07万元，评估值为1,589.88万元，评估增值1,286.81万元，增值率424.59 %。
资产评估结果分大类汇总如下：
云南省国际旅行社有限公司资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年8月31日 金额单位：人民币万元
编号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
1 流动资产 2,455.90 2,455.90 0.00 0.002 非流动资产 317.86 1,604.67 1,286.81 404.843 固定资产 180.16 1,486.77 1,306.61 725.254 无形资产 0.23 0.235 长期待摊费用 25.36 5.33 -20.03 -78.985 递延所得税资产 112.34 112.34 0.00 0.006 资产总计 2,773.76 4,060.57 1,286.81 46.397 流动负债 2,366.47 2,366.47 0.00 0.008 非流动负债 104.22 104.22 0.00 0.009 负债合计 2,470.69 2,470.69 0.00 0.0010 净资产（所有者权益） 303.07 1,589.88 1,286.81 424.59
评估结论的详细情况详见资产基础法评估明细表。
经资产基础法评估，云南省国际旅行社有限公司于评估基准日2018年8月31日的股东全部权益价值为1,589.88万元。
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（二）收益法在评估基准日，云南省国际旅行社有限公司股东全部权益价值在持续经营前提下评估结果为810.00 万元(取整)。详见收益法评估明细表。
（三）评估结论分析资产基础法评估得出的评估基准日云南省国际旅行社有限公司股东全部权益价值为：
1,589.88万元；收益法评估得出的云南省国际旅行社有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为：810.00万元。采用收益法评估的价值比采用资产基础法评估的价值低779.88万元，差异率为49.05%。
两种评估方法得出的评估结论均从不同角度反映出被评估单位的价值。经分析，本次采用资产基础法的结论作为最终评估结论。即：云南省国际旅行社有限公司于评估基准日2018年8月31日的股东全部权益价值为1,589.88万元。
十一、特别事项说明无十二、评估结论使用有效期：本次评估结论使用的有效期限为一年，有效期从评估基准日开始计算。即从2018年8月31日至2019年8月30日，该评估结论有效。
十三、评估报告日：本评估项目的报告日为2018年12月11日。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文，并关注特别事项说明。
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云南旅游股份有限公司拟收购云南省国际旅行社有限公司
股权事宜所涉及云南省国际旅行社有限公司
股东全部权益价值
资产评估报告
中威正信评报字（2018）第2071号
云南旅游股份有限公司：
中威正信（北京）资产评估有限公司(以下简称：中威正信评估公司)接受贵单位的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对云南旅游股份有限公司拟收购云南省国际旅行社有限公司股权事宜所涉及云南省国际旅行社有限公司股东全部权益在2018年8月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况
（一）委托人概况
1、公司概况：
公司名称：云南旅游股份有限公司
统一社会信用代码：9153000071947854XF
企业类型：股份有限公司（上市）
公司地址：云南省昆明市白龙路世博园
法定代表人：张睿
注册资本：人民币73,079.2576万元
成立时间：2000年12月29日
营业期限：2000年12月29日至长期
2、经营范围：景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务），婚庆服务、会议会务接待，度假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化产品开发，进出口业务。
（二）被评估单位
1、公司概况
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公司名称：云南省国际旅行社有限公司统一社会信用代码：91530000291994497G企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）公司地址：云南省昆明市东郊路111号法定代表人：杨楠注册资本：人民币267万元成立时间：1997年04月25日营业期限：2000年02月22日至长期2、经营范围：入境旅游业务；出境旅游业务；边境旅游业务；企业形象、旅游线路宣传、业务招徕。兼营范围：工艺美术品，文化用品，日用百货，五金交电，矿产品，摄影、摄像服务，代购车、船、飞机票，接待会议。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、历史沿革云南省国际旅行社有限公司（以下简称“公司”）于1997年经云南省旅游局批准，由原“云南国际旅行社”、“云南省翻译导游公司”、“云南天马旅行社”等三家企业合并成立的国有企业。企业法人营业证号530000000023207，法定代表人：和剑虹；注册资本168万元，本社住所：昆明市东郊路111号。
2015年9月1日，根据《世博集团公司深化旅行社企业改革总体方案》，经世博集团董事会研究决定，将云南省国际旅行社100%的股权从云南海外国旅划转至世博集团，划转至将成为世博集团的全资子公司。2017年9月，根据《国务院办公厅关于印发中央企业公司制改制工作实施方案的通知》（国办发﹝2017﹞69号）、国务院国资委办公厅《关于中央企业公司制改制工作有关事项的通知》（国资厅改革﹝2017﹞544号）精神，按照华侨城集团公司、云南世博集团的部署和要求，云南省国际旅行社进行了公司化改制，由云南省国际旅行社经改制后设立的一人有限责任公司，于2017年11月29日变更登记为“云南省国际旅行社有限公司”，届时以名称为 “云南省国际旅行社”的所有业务由变更后的名称云南省国际旅行社有限公司继续经营。
截止评估基准日公司注册资本267万人民币。股权结构如下表：
股东名称
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例（%） |
云南世博旅游控股集团有限公司 267.00 100.00%
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4、公司组织架构：
5、近年资产、财务状况
云南省国际旅行社有限公司执行的会计政策：执行财政部2006年企业会计准则及其他相关规定。
云南省国际旅行社有限公司评估基准日经审计后的财务状况如下表：
历年资产状况简表 金额单位：人民币万元
项目名称 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年12月31日 2018年1-8月资产总额 2,632.2 2,247.3 1,940.84 2,773.76负债总额 2,388.38 1,979.68 1,659.05 2,470.69
净资产 243.84 267.62 281.79 303.07
历年损益状况简表 金额单位：人民币万元
项 目 2015年度 2016年度 2017年度 2018年1-8月营业收入 15,642.1 19,640.21 40,465.27 25,342.06营业成本 15,589.81 18,920.23 39,644.93 24,804.3利润总额 52.92 54.5 19.1 28.37
净利润 27.05 23.79 14.17 21.28
云南省国际旅行社有限公司主营为旅游业务，公司主要收入来源入境、出境、国内、边境和赴台旅游业务收入。主要成本为团费成本。
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2015年会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审计，出具了无保留意见的审计报告(报告号：XYZH/2016KMA30079)。
2016会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审计，出具了无保留意见的审计报告(报告号：XYZH/2017KMA30089)。
2017年会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审计，出具了无保留意见的审计报告(报告号：XYZH/2018KMA30040)。
2018年8月31日会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审计，出具了无保留意见的审计报告(报告号：XYZH/2018KMA30488)。
6、对外投资情况
无
7、税收优惠政策
无。
8、委托人和被评估单位之间的关系
本次评估委托人云南旅游股份有限公司和被评估单位云南省国际旅行社有限公司为同属于云南世博旅游控股集团有限公司控股投资公司。
委托人云南旅游股份有限公司拟收购被评估单位云南省国际旅行社有限公司股权。
（三）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人
1、委托人：云南旅游股份有限公司及其股东单位
2、委托人以外的其他评估报告使用人
（1）委托人股东单位云南世博控股集团有限公司；
（2）本次经济行为所涉及的其他利益主体；
（3）资产评估主管部门以及资产业务涉及的有关政府职能部门；
（4）工商登记机关和国家法律、法规规定的其他报告使用人。
除前述情形，任何机构和个人不能由于得到评估报告而成为评估报告的使用人。
本评估报告仅供委托人和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人按照本评估目的使用，法律、法规另有规定的除外，评估人员和评估机构对委托人和其他评估报告使用人不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。
二、评估目的
根据《云南世博旅游控股集团有限公司总经理办公会会议纪要》（2018年10月31日第24期），因云南旅游股份有限公司拟收购云南省国际旅行社有限公司股权事宜，云
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南旅游股份有限公司委托中威正信（北京）资产评估有限公司对所涉及的云南省国际旅行社有限公司股东全部权益在2018年8月31日所表现的市场价值发表专业意见，为委托人本次股权交易行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象：本次评估对象为云南省国际旅行社有限公司截止2018年8月31日的股东全部权益价值，与本次委托方委托评估对象一致。
（二）评估范围：
本次评估范围为云南省国际旅行社有限公司经审计后截至2018年8月31日的全部资产和负债。评估范围具体内容以填报的截至2018年8月31日的《资产评估明细申报表》为准，即总资产2,773.76万元、总负债2470.69万元，净资产303.07万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所已对云南省国际旅行社有限公司2018年8月31日的会计报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（报告号：XYZH/2018KMA30488）。
本次评估是在审计确认的会计报表的基础上进行的。具体如下表：
评估范围账面价值表
金额单位：人民币万元序号 科目名称 账面价值
1 一、流动资产合计2,455.902 货币资金 1,723.853 应收账款 113.104 其他应收款 618.955 二、非流动资产合计 317.866 固定资产 180.167 长期待摊费用 25.368 递延所得税资产 112.349 三、资产总计 2,773.7610 四、流动负债合计 2,366.4711 应付账款 79.5212 预收款项 1,290.0213 应交税费 71.8314 其他应付款 757.4415 五、非流动负债合计 104.2216 六、负债总计 2,470.6917 七、净资产（所有者权益） 303.07
本次评估对象与范围与委托人委托评估的对象和范围一致。具体如下：
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1、流动资产：24,558,971.74元。
其中：货币资金：17,238,461.41元、应收款项：1,130,972.51元、其他应收款：
6,189,537.82元。
2、固定资产：账面原值4,830,967元，账面净值1,801,618.72元。其中：车辆账面原值51,300.00元，账面净值26,568.43元；电子设备账面原值82,867.00元，账面净值723.72元；房屋建筑物账面原值4,696,800.00元，账面净值1,774,326.57元。具体如下：
房屋建筑物：云南省国际旅行社有限公司位于昆明市官渡区东郊路111号省国旅大厦，省国旅大厦共计12层，云南省国际旅行社有限公司拥有省国旅大厦的第10-12层，共计三层，建筑面积为1,832.13平方米，为云南省国际旅行社购买的办公写字楼，已经办理《房屋所有权证》及《国有土地使用权证》。
《房屋所有权证》为昆明市房权证字第200652562号，《房屋所有权证》证载设计用途为非住宅，建筑面积为1,832.13平方米，房屋所有权人：云南省国际旅行社；《国有土地使用证》为昆国用（2002）字第00051号，证载用途为商业用地，使用权类型：转让，使用权面积为682.5平方米，土地使用权人：云南省国际旅行社。云南省国际旅行社于2017年11月进行了市场主体类型变更，由全面所有制变更为有限责任公司，同时名称由云南省国际旅行社变更为云南省国际旅行社有限公司，但《房屋所有权证》及《国有土地使用权证》所有权人未进行变更。云南省国际旅行社有限公司承诺昆明市官渡区东郊路111号省国旅大厦10-12层，建筑面积1,832.13平方米，属云南省国际旅行社有限公司所有。截至评估基准日，委估房地产使用状况较好，能正常使用。
车辆：至评估基准日委估车辆清单数量为2项，即为电动车1辆和长安汽车一辆。经现场勘察及企业有关技术人员介绍，车辆使用正常，技术状况一般。
电子设备：至评估基准日委估电子设备清单数量为22项。包括电脑、打印机、复印机、投影仪等，经实地勘察，均在正常使用、状况一般。
3、长期待摊费用：253,580.00元
4、递延所得税资产：1,123,404.28元。
5、负债：24,706,904.09元。
（三）主要资产的法律权属状况
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被评估单位已出具相关产权承诺，确认纳入评估范围的资产确属云南省国际旅行社有限公司所有，权属无争议，将来若发生产权纠纷，由云南省国际旅行社有限公司承担相应责任。
（四）企业申报的记录或未记录于评估基准日资产负债表的无形资产
截止评基准日，企业无记录于账面的无形资产。
企业申报的未记录于评估基准日资产负债表的无形资产为商标，商标详见下表：
序号 证照名称 发证机关 编号 注册人 注册日期 有效期1 注册商标证
工商行政管理总局商标局
7747412
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2011年6月14日
2021年6月13日
四、价值类型及其定义
本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日
1、本项目资产评估基准日是2018年8月31日；
2、评估基准日是委托人根据本次经济行为的实现及评估目的确定的。
3、选取评估基准日考虑的主要因素包括：评估基准日为会计期末且接近经济行为的实现日；
4、本项目评估的一切取价标准均为基准日有效的价格标准或执行的标准。
六、评估依据
(一)经济行为依据
《云南世博旅游控股集团有限公司总经理办公会会议纪要》（2018年10月31日第24期）。
(二)法律法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号）；
2、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42号）；
3、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第五号，2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
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4、《企业国有资产监督管理暂行条例》（中华人民共和国国务院令第378号）；5、《国有资产评估管理若干问题的规定》（中华人民共和国财政部令第14号）；6、《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号）；
7、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）；8、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
9、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
10、《中华人民共和国会计法》（中华人民共和国主席令第24号）；
11、其他适用的相关法律、法规、文件政策、准则及规定；
12、国资发产权[2013]64号关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知；
13、国资委、财政部令第32号《企业国有资产交易监督管理办法》；
14、《中华人民共和国城市房地产管理法》。
（三）准则依据
1、基本准则和职业道德准则
(1)《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
(2)《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）。
2、资产评估执业准则
(1)《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）；
(2)《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32号）；
(3)《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
(4)《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）；
(5)《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36号）；
(6)《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；
(7)《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）。
3、资产评估指南
(1)《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
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(2)《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）。
4、资产评估指导意见
(1)《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；(2)《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）。(四)权属依据1、云南省国际旅行社有限公司提供的委估资产清单、评估基准日财务报表等相关资料；
2、云南省国际旅行社有限公司提供的房产证、机动车行驶证、商标权证、部分设备购置合同复印件及《权属承诺》等资料；
3、其他权属资料。
(五)取价依据
1、机械工业出版社出版的《2018年机电产品报价手册》；
2、《资产评估常用数据与参数手册》（2011年，机械工业出版社）；
3、中国人民银行公布的金融机构存、贷款利率；
4、云南省国际旅行社有限公司有关人员对委估资产情况的介绍、说明；
5、评估人员收集的当前市场价格信息资料；
6、评估人员现场勘察及市场调查情况；
7、云南省国际旅行社有限公司撰写的《关于进行资产评估有关事项的说明》；
8、云南省国际旅行社有限公司提供的委估资产清单、前三年及评估基准日财务报表及审计报告等相关资料；
9、云南省国际旅行社有限公司提供的经营资料及Wind咨询。
10、云南省国际旅行社有限公司提供的有关公司未来收益预测（现金流量预测）的数据；
11、国家有关部门颁布的统计资料和技术标准资料；
12、其它相关资料。
（六）其他参考依据
1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所出具的审计报告（报告号：：
XYZH/2016KMA30079 、XYZH/2017KMA30089、XYZH/2018KMA30040、XYZH/2018KMA30488）。
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2、云南省国际旅行社有限公司撰写的《企业关于进行资产评估的有关事项说明》；3、《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33号，2006年颁布（新准则））；
4、《企业财务通则》（财政部令第41号）；
5、《房地产估价规程》 。
七、评估方法（一）评估方法介绍
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。评估时需要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
1、市场法
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
2、 收益法
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。该方法强调的是企业的整体预期盈利能力。
3、 资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。主要是从投入的角度来衡量企业价值。
（二）评估方法的选取
经过对云南省国际旅行社有限公司企业本身、市场及相关行业的了解和分析，我们认为目前国内股权收购市场虽然开始逐步公开，但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和云南省国际旅行社有限公司接近的基本没有，难于选取具有可比性的参照物，无法确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例，因此云南省国际旅行社有限公司不具备采用市场法进行评估的条件。
本次评估充分了解了云南省国际旅行社有限公司持续经营特点及主要资产构成情况，云南省国际旅行社有限公司具有独立的经营获利能力，能持续经营，历年资料能够收集且
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均处于盈利状态，被评估单位提供了未来年度的盈利预测数据，满足选用收益法进行评估的条件。
被评估单位的资产及负债可以可靠计量，具备采用收益法进行评估的条件。根据对云南省国际旅行社有限公司的基本情况进行分析，本次对云南省国际旅行社有限公司股东全部权益价值评估采用资产基础法及收益法进行评估。
※ 资产基础法资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设云南省国际旅行社有限公司持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对云南省国际旅行社有限公司的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。
各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下：
(一)流动资产、长期待摊费用、递延所得税资产的评估
1、货币资金的评估
云南省国际旅行社有限公司的货币资金为现金和银行存款。现金是指存放在财务部的库存人民币现金。评估中，在核对账账、账表一致的基础上，对企业的现金进行了盘点，并倒推至评估基准日，确认账实相符后，以核实无误的账面值确定评估值。
银行存款是指企业存在银行的人民币存款。银行存款共8个人民币账户，为云南省国际旅行社有限公司的基本账户和一般账户。在核对总账、日记账一致的基础上，评估人员查阅了评估基准日该银行账户对账单，并对银行账户进行了函证，函证结果银行账户未涉及未达账项。以核实无误的账面值确定评估值。
2、债权性资产的评估
云南省国际旅行社有限公司的债权性资产包括应收账款和其他应收款。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，对大额债权进行了函证，同时评估人员采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后，根据应收款项可能收回的数额确定评估值。评估中对于部分难以估计可能发生损失金额的应收款项的评估，依据相关规定，参照企业计提坏账准备的方法进行估计。
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坏账准备为企业采用备抵法计提的应收账款及其他应收款的减值准备。在对每笔债权性资产的可收回性进行职业判断后，对坏账准备的评估值确定为零。
3、长期待摊费用的评估
长期待摊费用为待摊办公楼装修费用，评估人员在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，审核了预计摊销月数的合理性，并在评估时考虑长期待摊的装修费用是否并入房屋建筑物的评估，已核实后的账面值确认评估值。
4、递延所得税资产的评估
递延所得税资产为资产减值准备。根据所得税准则确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产，评估中对于计提资产减值准备形成的递延所得税资产，评估人员查看有关引起时间性差异的资产纳税申报情况，核实无误，我们以账面值确认评估值。
（二）固定资产的评估
固定资产主要为房屋建筑物类和设备类。
1、房屋建筑物类的评估
根据待估对象的实际情况，用市场法进行评估。市场法是根据近期公开市场上与被评估对象相似的或可比的房地产价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区位状况、实物状况和权益状况，调整得出委估房地产在评估基准日的市场价值。
具体操作步骤如下：
交易案例比准单价＝成交单价×交易期日修正系数×交易情况修正系数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数
评估单价＝（交易案例比准单价A+交易案例比准单价B+交易案例比准单价C）÷3
评估值＝评估单价×面积
2、设备类评估
本次主要采用成本法。
成本法计算表达式为：评估值＝重置成本×成新率。其中：
（1）重置成本的确定：
对于车辆以现行市场销售价格为基础，同时计入车辆购置税及其它相关费用，综合确定重置成本。
a、手续费主要为车辆落户时的上牌费；
b、车辆购置税＝车购价（不含税）×10%;
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对于电子设备，按不含税市场价确定重置成本。
（2）汽车成新率的确定：
汽车成新率采用行驶里程法及使用年限法孰低原则确定，表达式如下：
成新率＝MIN（年限法计算的成新率，里程法计算的成新率）C＝Y÷（S＋Y）式中：Y --- 预计尚可行驶里程（预计尚可使用年限）S --- 实际已行驶里程（实际已使用年限）
（3）电子设备按经济使用年限确认成新率。
（四）商标的评估本次纳入评估范围的商标使用权，虽申请注册了相关注册商标，但未实际具体应用于实物中，也未开发出相关产品，并未投入商业运行，公司拥有商标非驰名商标。经分析，不考虑相关的广告宣传费其成本，在企业经营活动中作为标识使用，故仅考虑商标注册时取得成本和资金成本。
（五）负债的评估委托评估负债为流动负债和非流动负债。流动负债主要包括应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款。
1、流动负债的评估
应付账款账面值主要为应付的购货款和工程劳务成本等；预收账款主要为预收的旅游团款；其他应付款主要为应付的保证金和备用金等。各笔款项评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，以核实后账面值确定评估值。
应付职工薪酬评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对应付职工薪酬的计提、使用等进行了审核，账面余额为企业按规定提取的工资、五险一金、奖金和工会经费等。经核实，以上款项确为评估基准日需实际承担的债务，以核实无误后的账面值确定评估值。
应交税费主要为云南省国际旅行社有限公司应交的企业所得税、增值税和税金及附加等。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，审核了账、资料及纳税申报材料等相关资料，均为评估基准日需实际承担的债务，评估以核实后账面值确定评估值。
2、非流动负债的评估
长期借款为1992年由云南省旅游局提供担保，向财政厅申请的旅游发展基金贷款，于1997年云南国际旅行社、云南翻译导游公司、云南天马旅行社合并时转入，自合并转
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入至今云南省国际旅行社有限公司没有收到财政厅要求偿还文件。评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料、银行利息单据等相关资料，进行了解分析，为评估基准日需实际承担的债务，以核实无误的账面值确定评估值。
※ 收益法本次评估思路采用直接法：通过收益途径直接获得企业的股东全部权益价值，并且考虑溢余资产和非经营性资产对测算出的股东全部权益价值的影响，股东全部权益价值通过对企业的权益现金流量（权益自由现金流量）进行折现得到。具体测算公式如下：
其中：式中：
P：企业的股东全部权益评估值；
Rt：未来第t年的权益自由现金流量；
Rn：未来第n年以后的权益自由现金流量；
t：预测年度；
i：折现率；
n：预测第末年；
a：永续增长率；其他：评估分析的非经营性资产、负债和溢余资产等。权益自由现金流量是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，计算公式如下：
权益自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销-资本性支出-净运营资金变动＋付息债务的增减。
根据本次预测的股东权益自由净现金流口径，我们利用资本资产定价模型（CapitalAsset Pricing Model or “CAPM”）。公式表述如下：
Re＝ Rf + β×(Rm-Rf)+ α
其中： Re： 股权投资回报率
Rf： 无风险回报率β： 风险系数Rm： 市场期望报酬率
其他++?++=
??=
5.05.0
/)(/∑
nntn
1t
t
i)(1aiRi)(1RP
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Rm-Rf：市场风险溢价（ERP）α： 企业特定风险调整系数关于收益期的确定本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2018年9月1日至2022年12月31日，预测期为5年。在此阶段中，根据对被评估企业的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为2023年1月1日至永续经营，在此阶段中，被评估企业的净现金流将保持稳定。
八、评估程序实施过程和情况
中威正信评估公司接受评估委托后，立即组成资产评估组制定评估计划，正式进入现场，开展评估工作。我们根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般规则，对评估范围内的资产进行了评估，具体步骤如下：
1、听取有关人员介绍委估资产的基本情况，明确评估业务基本事项；
2、与委托人签订资产评估委托合同；
3、编制评估计划，组织评估人员，指导被评估单位清查资产、准备评估资料；
4、对委估资产清单、相关产权证明资料、会计记录及相关资料进行分析、核实，确定评估范围及对象；
5、对本次评估范围内资产进行现场调查，并核实、分析，对实物资产进行实地抽查盘点；
6、根据评估目的及委估资产所具备的条件，确定评估方法；
7、进行市场调查，收集相关资料，进行评定估算；
8、核定修正评估值，编制填写有关评估表格；
9、归纳整理评估资料，撰写各项评估技术说明及资产评估报告；
10、对评估结论进行分析、复核、签发资产评估报告；
11、整理装订评估工作底稿并归档。
九、评估假设
（一）一般性假设
1、交易假设
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交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、资产持续使用假设
资产持续使用假设是指估值时需根据委估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
4、持续经营假设
企业作为经营主体，在所处的外部环境下，将按照其设定的经营目标持续经营下去。企业合法经营并能够获取适当的利润以维持持续经营能力。
5、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
6、以企业持续经营为评估假设前提，评估结论是以列入评估范围的资产按现有规模、现行用途不变的条件下，在评估基准日的市场价值的反映。
7、假设被评估单位的经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务。
8、除非另有说明，假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
9、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。
10、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。
11、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
12、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）针对性假设
1、被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性，主营业务相对稳定，被评估单位制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；
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2、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生；
3、假设预测期内被评估单位会计政策与核算方法无重大变化；
4、本次评估是基于企业基准日的存量资产为基础进行的，假设收益期为预测期；
5、没有考虑控股权溢价和流动性的影响；
本评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。
十、评估结论
我们依照国家有关法律、法规的规定，遵循独立、客观、公正的评估原则，在对所评估的资产及相关负债进行必要的勘察、核实、盘查以及产权验证的基础上，经收集价格信息资料、评定估算和微机数据处理，最终得出评估结论。
如下：
（一）资产基础法
本次资产基础法评估所得出的评估结果为：
委估总资产账面价值为2,773.76万元，评估值4,060.57万元，评估增值1,286.81万元，增值率46.39%。
委估负债账面值为2,470.69万元，评估值为2,470.69万元，无增减值变化。
净资产账面值为303.07万元，评估值为1,589.88万元，评估增值1,286.81万元，增值率424.59 %。
资产评估结果分大类汇总如下：
云南省国际旅行社有限公司资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年8月31日 金额单位：人民币万元
编号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率(%)
1 流动资产 2,455.90 2,455.90 0.00 0.002 非流动资产 317.86 1,604.67 1,286.81 404.843 固定资产 180.16 1,486.77 1,306.61 725.254 无形资产 0.23 0.235 长期待摊费用 25.36 5.33 -20.03 -78.985 递延所得税资产 112.34 112.34 0.00 0.006 资产总计 2,773.76 4,060.57 1,286.81 46.39
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7 流动负债 2,366.47 2,366.47 0.00 0.008 非流动负债 104.22 104.22 0.00 0.009 负债合计 2,470.69 2,470.69 0.00 0.0010 净资产（所有者权益） 303.07 1,589.88 1,286.81 424.59
评估结论的详细情况详见资产基础法评估明细表。经资产基础法评估，云南省国际旅行社有限公司于评估基准日2018年8月31日的股东全部权益价值为1,589.88万元。
（二）收益法在评估基准日，云南省国际旅行社有限公司股东全部权益价值在持续经营前提下采用收益法评估结果为810.00万元(取整)。详见收益法评估明细表。
（三）评估结论分析资产基础法评估得出的评估基准日云南省国际旅行社有限公司股东全部权益价值为：
1,589.88万元；收益法评估得出的云南省国际旅行社有限公司在评估基准日的股东全部权益价值为：810.00万元。采用收益法评估的价值比采用资产基础法评估的价值低779.88万元，差异率为49.05%。
资产基础法是从资产重新取得角度考虑的，主要是对企业资产负债表上所有单项资产和负债用市场价值代替历史成本，反映的是企业现有资产的重置价值，主要采用重置成本法评估，未来风险对评估结论的影响考虑较少。
收益法根据企业历史年度收益情况，及未来盈利能力、资产质量、业务能力、技术水平、企业经营能力、经营风险等方面预测，更广泛的考虑了企业的多方面因素影响。
经过对云南省国际旅行社有限公司历史经营状况的及今后盈利能力分析，云南省国际旅行社有限公司虽然2016年到2018年上半年营业收入增长较快，增长原因为公司开辟俄罗斯等国际旅游包机业务及内部激励政策的实施，公司收入对经济周期较为敏感，且目前云南省正进行较大规模的旅游市场整治，公司经营存在较大的不确定性。故对云南省国际旅行社有限公司而言，资产基础法评估结果较为稳健，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
即：云南省国际旅行社有限公司于评估基准日2018年8月31日的股东全部权益价值为1,589.88万元。
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十一、特别事项说明（一）本次评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，中威正信(北京)资产评估有限公司及参加评估工作的全体人员与经济行为各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。评估结论是中威正信（北京）资产评估有限公司出具的，受本评估机构及具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。
（二）本评估报告仅为本次特定评估目的提供价值参考意见，没有考虑其他经济行为及衍生的价值依据对评估结论的影响，故本次评估报告及评估结论一般不能套用其他评估目的。
（三）云南省国际旅行社有限公司应对所提供的委估资产的法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。依据《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48），资产评估师及其专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，并对查验情况予以披露，但不对法律权属作任何形式的保证，亦不承担验证评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性的责任。
《房屋所有权证》为昆明市房权证字第200652562号，《房屋所有权证》证载设计用途为非住宅，建筑面积为1,832.13平方米，房屋所有权人：云南省国际旅行社；
《国有土地使用证》为昆国用（2002）字第00051号，证载用途为商业用地，使用权类型：转让，使用权面积为682.5平方米，土地使用权人：云南省国际旅行社。
云南省国际旅行社于2017年11月进行了市场主体类型变更，由全面所有制变更为有限责任公司，同时名称由云南省国际旅行社变更为云南省国际旅行社有限公司，但《房屋所有权证》及《国有土地使用权证》所有权人未进行变更。云南省国际旅行社有限公司承诺昆明市官渡区东郊路111号省国旅大厦10-12层，建筑面积1,832.13平方米，属云南省国际旅行社有限公司所有。
（四）评估人员在评估过程中发现以下可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的事项，提请报告使用人关注这些事项对于评估结论的影响，合理使用评估结论：
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本次评估是在对云南省国际旅行社有限公司评估基准日会计报表已进行审计的基础上进行的。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审计，出具了无保留意见的审计报告（报告号：XYZH/2018KMA30488）。详情请参阅《审计报告》全文。
（五）重大期后事项
1、报告有效期内在评估报告日后资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整。
2、评估基准日后有效期内资产价格标准发生重大变化，并对资产评估价格已产生了严重影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估价值。
3、评估基准日期后发生重大事项，不得直接使用本评估报告。
评估操作过程中，自评估基准日至评估报告日，依据委托人提供的资料和评估人员现场勘察情况，评估人员未发现有影响委估资产的重大期后事项发生。
（六）本次评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（七）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化也未考虑因本次股权转让行为而产生的相关税费。
（八）根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，部分是评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。
以上特别事项，提请报告使用人予以关注。
十二、资产评估报告使用限制说明
1、本评估报告只能用于报告中载明的评估目的和用途。
委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
2、本评估报告只能由报告载明的资产评估报告使用人使用。
除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
3、资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在假设被评估企业持续经营的前提下，根据公开市场的原则确定现行公允市价，没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营及产权主体变动的原则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失效。
4、评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
5、评估结论的使用有效期
根据国家有关规定，本报告评估结论使用的有效期为一年，从资产评估基准日2018年8月31日起计算一年内有效。只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用本评估报告。
6、本评估报告经相关部门备案后方可使用。
7、本报告的全部或部分内容由中威正信评估公司负责解释。
十三、评估报告日
本评估项目的报告日为2018年12月11日。
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（此页无正文，中威正信评报字（2018）第2071号 盖章页）
资 产 评 估 师：
资 产 评 估 师：
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2018年12月11日
附件目录
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附件目录
1、与评估目的相对应的经济行为文件……………………………………………292、被评估单位评估基准日会计报表及专项审计报告……………………………303、委托人与被评估单位法人营业执照……………………………………………404、委托人与被评估单位产权登记证复印件………………………………………425、评估对象涉及的主要权属证明资料……………………………………………446、委托人和相关当事人的承诺函…………………………………………………467、签名资产评估师的承诺函………………………………………………………478、资产评估机构资格证书复印件…………………………………………………489、评估机构法人营业执照副本复印件……………………………………………4910、负责该评估业务的资产评估师资格证明文件复印件……………………… 5011、资产评估委托合同复印件…………………………………………………… 5212、其他重要文件 …………………………………………………………………60