根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规则及《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，我们作为云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”或“公司”）独立董事，经认真审阅提交公司第六届董事会第三十五次（临时）会议审议的《关于公司收购云南世博旅游控股集团有限公司所持云南省国际旅行社有限公司51%股权的议案》，现基于独
立、客观、公正的判断立场，认为：
一、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。董事会在审议上述议案时，关联董事均已依法回避表决。
二、本次交易事项遵循了公平交易的市场原则，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
三、本次交易有利于解决控股股东与上市公司之间的同业竞争，聚焦旅游主营业务，强化核心业务能力，符合公司全体股东的利益。
云南旅游股份有限公司独立董事：龙超、王军、王晓东
2018年12月21日