证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2018-138
东莞勤上光电股份有限公司关于公司子公司签署《战略合作协议》的公告
一、概述东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）近日与广州壹拾玖投资管理有限公司（以下简称“广州壹拾玖”）、刘洪签署《战略合作协议》，广州龙文将使用自有资金出资和广州壹拾玖共同投资设立合资公司（暂定“广州龙文教育咨询有限公司”，最终名称以最终注册登记名称为准，以下简称“合资公司”，）从事教育产业领域的投资与运营事宜。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、公司《董事会议事规则》以及公司《对外投资管理制度》的规定，本次交易在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会进行审议。本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、协议相关方基本情况
1、广州龙文
公司名称：广州龙文教育科技有限公司
统一社会信用代码：914401845697521949
成立时间：2011年2月15日
法定代表人：陈永洪
公司住所：广州市从化温泉镇明月山溪大道及第大街12号209房之二(仅限办公用途)
注册资本：600万元
经营范围：计算机技术开发、技术服务；软件开发；大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）；教育咨询服务；商
品信息咨询服务；企业管理咨询服务；会议及展览服务；广告业；市场调研服务；文化艺术咨询服务；办公设备耗材零售；办公设备耗材批发；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；
公司持有广州龙文100%股权。2、广州壹拾玖公司名称：广州壹拾玖投资管理有限公司统一社会信用代码：91440104581866821E成立时间：2011年8月30日法定代表人：刘洪公司住所：广州市荔湾区人民中路555号213号铺注册资本：1000万元经营范围：投资管理服务;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
公司、广州龙文与广州壹拾玖之间不存在关联关系。3、刘洪中国国籍，身份证号为：4527021971****347X，联系住址为：广州市荔湾区人民中路******。
公司、广州龙文与刘洪之间不存在关联关系。
三、拟成立的合资公司基本情况
暂定名称：广州龙文教育咨询有限公司，最终名称以最终注册登记名称为准。注册资本：人民币15000万元，其中广州壹拾玖出资9900万元，占注册资本的66%；广州龙文使用自有资金出资5100万元，占注册资本的34%。
四、《战略合作协议》主要内容
甲方：广州壹拾玖投资管理有限公司乙方：广州龙文教育科技有限公司丙方：刘洪鉴于：
1. 甲方在广东省区域内有广泛良好的社会资源和影响力,具备拓展教育产业市场的强大实力。
2. 乙方系上市公司东莞勤上光电股份有限公司（股票代码：002638）的全资子公司，在教育领域内拥有龙文等知名教育品牌，并致力于教育产业领域的投资与运营。
3.丙方系甲方的法定代表人及控股股东
4. 甲、乙双方均具诚意，秉持风险共担、利益共享、精诚合作、共赢共荣的原则，结成长期战略合作伙伴关系，以期实现优势互补、共同拓展教育产业之意愿。
甲、乙双方就战略合作事宜，经充分协商，达成协议如下:
第1条：战略合作基本框架
1.1甲、乙双方同意以成立合资公司的形式结成战略合作伙伴关系，合资公司注册名称为“广州龙文教育咨询有限公司”（以下简称“合资公司”），以最终注册登记名称为准。合资公司成立后将致力于教育产业领域的投资与运营。
1.2 甲方承诺将乙方作为广东域内教育产业领域的投资与运营的战略投资合作伙伴。合资公司投资或运营的教育项目，同等条件下乙方有优先购买权。
1.3 乙方承诺将甲方做为其在广东域内教育产业领域的投资与运营的战略投资合作伙伴，具体细节双方将根据合作进程协商确定。
1.4 双方确认并同意，合作期限自本协议签署日起五年，具体合作期限视双方合作情况经协商后调整。
第2条：合资公司资产及回购
2.1 甲乙双方同意共同投资设立合资公司，合资公司的（暂定）名称：广州龙文教育咨询有限公司，注册（经营）地点：广州市人民中路555号美国银行中心211室。
经营范围和经营目标：教育投资、实业投资、投资咨询服务、教育交流活动策划、文化艺术活动策划、企业管理咨询服务、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。
2.2合资公司的股权比例：甲方占总股本的66％，乙方占总股本的34%。
2.3合资公司注册资本为1.5亿元人民币，甲、乙双方均以现金方式出资，实际缴付时间按合资公司章程规定。
2.4 合资公司的增资扩股和股东的股权转让应当征得全体股东的书面同意，
如需增资的，则按股权比例增资。
2.5 甲方及合资公司承诺每年对乙方分红比率不低于乙方投资额年13%。2.6甲方、丙方及其关联方需对乙方针对合资公司的出资额以不低于13%年收益承担股权回购及差额补足义务【即合资公司实际给乙方分红不低于乙方投资额年13%的，甲方回购乙方股权为等价回购；如合资公司未分红或分红低于乙方投资额年13%的，甲方回购乙方股权的价格为乙方投资额+（乙方投资额年13%—合资公司实际分红）】，合资公司运营12个月后，乙方有权可根据合资公司运营情况选择是否退出或继续持有。甲方回购乙方股权的，应当在股权回购合同签署后30天内一次性全部支付。
第3条：工商登记3.1 双方同意自本协议签署之日起 30 日内完成合资公司工商注册登记手续（乙方需要对甲方的出资能力及丙方的担保能力开展尽职调查，并履行乙方必要的审批流程），具体注册事项由甲方全权办理，乙方给予协助。
3.2 双方同意如果在本协议签署后三个月内未能完成工商注册以及股权确认等事项，本协议自动终止失效。
3.3 合资公司章程具体内容（股东出资时间、董事会、监事会组成人员及选任方式、股东议事规则等）由双方共同协商确定。
第4条：合资公司财务会计政策
4.1 合资公司执行财政部颁布的于2007年1月1日开始生效的《企业会计准则》，依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
4.2 合资公司应当编制季度、中期和年度财务报告送交股东，年度财务报告应经过双方确认
的会计事师务所审计。公司财务报告应包括下列内容：
（1）资产负债表
（2）利润表
（3）股东权益变动表
（4）现金流量表
4.3 合资公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。
4.4 合资公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
4.5 合资公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
4.6 合资公司弥补亏损、提取法定公积金、公益金及经股东会批准的任意公积金后，所余税后利润按照股东所持股本比例进行分配。
第5条：保密
5.1 甲、乙双方对本协议内容以及为履行本协议而发生的其他相关协议内容、从对方获得或履行本协议所获悉的对方商业秘密，无论为口头或书面，均负有保密义务，除己方员工为履行本协议有必要知道且与之签署不低于本协议约标准的保密合约外，均不得泄漏、交付或以其它方法提供予任何第三人。协议各方保证各自聘用的中介机构对上述内容负有同等保密义务。但根据政府机关、司法机关、证券监管部门规定和要求应当提交或披露的除外。
5.2 本协议之〝商业秘密〞系指具有财产利益或经济价值的任何未公开信息，包括但不限于合同、协议、通知、函件、会议纪要、报告、销售数据、技术数据、财务数据及其它经营数据等一切未公开的信息且该机密数据亦不限于书面形式。
本条款无论本协议无效、解除或终止，均保持有效。
第6条：双方声明、承诺和保证
甲方的声明、承诺和保证：
1、甲方具有签订和履行本协议的民事行为能力；
2、甲方具有履行本协议的资金实力和能力，且资金来源合法；
3、甲方应按本协议约定投资并回购乙方股权；
4、本协议签署后甲方发生重大诉讼、行政处罚、吊销、解散、破产等影响或无法履行本协议的情况，应在该等事实发生后三个工作日通知乙方。
5、签署和履行本协议不违反对自身有约束力的法律法规、合同或承诺。
乙方的声明、承诺和保证：
1、乙方具有签订和履行本协议的民事行为能力；
2、乙方具有履行本协议的资金实力和能力，且资金来源合法；
3、乙方应按本协议约定投资；
4、签署和履行本协议不违反对自身有约束力的法律法规、合同或承诺。第7条：其他7.1 任何对甲方或乙方（含其负责人）的通知地址，以本协议首部所载地址为准。当事人一方为通知的目的得变更通知地址，并应事先以书面通知对方当事人。
7.2未尽事宜，双方协商解决，以期不违背双方长期、全面战略合作，共同开拓市场，在教育领域共谋发展的初衷。
7.3丙方自愿为甲方履行本协议及以后与乙方签署的相关协议向乙方提供连带责任保证。
7.4 任何一方违反本协议约定的，应赔偿因此给协议向对方造成的全部损失，并承担守约方因采取救济措施而实际发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、公告费、律师费等）均由违约方承担。
7.5本协议的部分条款被依法确认无效或撤销，不影响其他条款的效力，因此影响本协议履行或各方利益的，由各方另行协商，达成补充协议。
7.6各方履行本协议产生的费用，除根据合资公司章程规定可以由合资公司承担的以外，由各方自行承担。各方履行本协议需要缴纳的税费，由各纳税义务人自行承担。
7.7 本协议之成立、生效、解释及履行，均以中华人民共和国法律为准据法。任何当事人因本协议所生的争议，应友好协商解决，协商不成的，则该等争议或请求应提交至原告所在地有管辖权的人民法院解决。
7.8 本协议经各方代表签字及加盖单位公章之日起成立，自甲、乙双方各自通过其内部审批程序（如董事会决议、股东会决议等）之日起生效。
五、签署《战略合作协议》的目的
广州壹拾玖在广东区域具有良好的资源及影响力，广州龙文是K12个性化1对1辅导领域的全国性优秀企业，通过本次合作可以让广州龙文和广州壹拾玖实现优势互补，共同拓展教育产业。
六、风险提示
1、合资公司的盈利水平受诸多因素的影响，存在一定的不确定性，可能存
在收益不达预期的风险。
2、《战略合作协议》2.5条中广州壹拾玖和刘洪的承诺存在不能兑现或不能完全兑现的风险。
3、《战略合作协议》2.6条中广州壹拾玖和刘洪股权回购、投资差额补足义务，存在不能兑现或不能完全兑现的风险。
4、广州龙文持有将成立的合资公司34%股权，该合资公司非广州龙文控股子公司，可能存在一定的管理风险。
5、广州壹拾玖可能存在向将成立合资公司出资不及时、不全面的风险。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2018年12月21日